Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 27, 2020

希努尔男装股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告

希努尔男装股份有限公司

独立董事 2019 年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！作为希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2019 年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》及有关法律、法规、规章的规定， 勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对 公司相关事项发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益， 保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将履行独立董事职责情况述职如 下：

一、出席会议情况

在本人担任公司独立董事期间，公司共召开 7 次董事会，本人现场出席 2 次，通讯表决 5 次，无缺席董事会议的情况，本人对召开的董事会议案均投了赞 成票；公司共召开 3 次股东大会，本人亲自列席 2 次。作为独立董事，在召开董 事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，对公司进行现场调查， 平时注意了解公司的生产运作和经营情况，为了解情况做好充分的准备工作。在 会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事 会科学决策起到了积极作用。

二、发表独立意见的情况

（一）公司于2019年4月15日召开第四届董事会第二十一次会议，本人对公 司本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明及独立意见

（1）公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来， 均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，且

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信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。 （2）公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不 存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

（3）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或 间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。

截至2018年12月31日，公司不存在为控股子公司提供尚未履行完毕的担保， 不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。

2、关于公司2018度利润分配预案的独立意见

根据《公司章程》及《未来三年（2018-2021年）股东回报规划》现金分红 相关规定，公司的利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利 润分配预案，并同意将上述预案提交公司2018年度股东大会审议。

3、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部 控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2018年度内部控制 自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。 4、关于2019年度申请融资总额度暨担保的独立意见

公司及控股下属公司相互提供担保，是出于公司及控股下属公司业务发展所 需，并且主要是为公司及控股下属公司申请贷款或授信提供担保，目前被担保对 象经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险处 于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常 经营。我们同意上述担保事项并提交公司2018年度股东大会审议。

5、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

我们认为，充分使用公司及控股下属公司闲置自有资金进行现金管理，可以 提高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，有利于维护广大股东的根本利益。 且购买的产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第七章第一节风险投资所涉及的品种。此举不存在损害公司及全体股 东，特别是中小股东的利益的情况，决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

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因此，同意公司及控股下属公司在不影响正常经营的前提下，利用闲置自有 资金进行现金管理。

6、关于公司2019年度日常关联交易的独立意见

公司2018年1-12月与关联方实际发生的关联交易金额与年初预计金额有一 定的差异，主要系公司自身业务整合、调整等因素引起的，属于不可预测因素， 此差异不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，公司关联交易严格遵循“公开、 公平、公正”的原则，符合相关法律规定，未出现损害公司及全体股东利益，特 别是中小股东利益的情形。

公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易 的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定。根据公司与关联方已/拟签订的关联交易协议，我们认为上述日 常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中 小股东利益的情况。

7、关于公司续聘2019年度会计师事务所的独立意见

经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资 格，为公司出具的《2018年度合并及母公司财务报表审计报告书》真实、准确地 反映了公司2018年度的财务状况经营成果和现金流量状况，据此同意公司继续聘 请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的外部审计机构。

8、关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司2018年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执 行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定。

9、关于确定回购股份用途的独立意见

根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回 购股份实施细则》的要求，公司董事会根据股东大会的授权明确回购股份的用途， 符合上市公司回购股份的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东的利益情形，审议程序合法、合规。因此，我们同意公司《关于确定回购股份 用途的议案》。

10、关于会计政策变更的独立意见

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公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国 证监会和深圳证券交易所等相关规定，不会对公司当期和本次会计政策变更之前 的财务状况、经营成果等产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程 序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害 公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计 政策变更。

11、关于公司继续调整优化营销网络的独立意见

本次继续调整优化营销网络，系公司营销方针的继续调整，不改变公司整体 的经营策略和营销计划。通过优化调整公司的营销网络，可以盘活公司的存量资 产，将有利于提高公司资产的使用效率，从而提升公司的整体经营管理能力，提 升公司整体业绩，符合全体股东的利益，因此我们同意公司《关于继续调整优化 营销网络的议案》。

12、关于变更公司财务总监的独立意见

经核查，洪鸣先生是因工作变动申请辞去公司财务总监职务，其辞职原因与 实际情况一致。洪鸣先生的辞职行为不会对公司的生产经营活动和管理造成重大 影响。

经公司第四届董事会第二十一次会议审议，同意聘任成保明先生为公司财务 总监。

经了解上述高管的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：上述高管具 备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现 有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,也不存 在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程序符合《公司章 程》等有关规定。

因此，我们同意聘任成保明先生为公司财务总监。

（二）公司于2019年8月23日召开第四届董事会第二十二次会议，本人对以 下事项发表的独立意见如下：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明及独立意见

（1）公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，

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均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，且 信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。

（2）公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不 存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

（3）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或 间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。

（4）截至2019年6月30日，公司担保余额（含对子公司担保）共计500万元， 占公司期末净资产的0.23%。具体如下：

单位：万元

	担保额度相关	担保额	实际发生日期	实际担			是否履	是否为关
担保对象名称					担保类型	担保期
	公告披露日期	度	（协议签署日）	保金额			行完毕	联方担保
南京风之旅国际	2019年04月16		2019年05月17
		3,000		500	连带责任保证	2年	否	否
旅行社有限公司	日		日

我们认为：以上对外担保均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了

必要的审议程序。公司没有发生为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司已建立了完善的对外担保管理制 度，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。公司 对外担保符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。

2、关于补选公司第四届董事会独立董事的独立意见

（1）因公司独立董事方东标先生和施海寅先生已提出辞职，经公司第四届董 事会提名委员会提议，提名周俊祥先生和王建云先生为公司第四届董事会独立董 事候选人，提名程序合法有效。

（2）独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所 聘岗位职责的要求，任职条件均符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

（3）同意将补选的公司第四届董事会独立董事候选人提交股东大会选举。 3、关于会计政策变更的独立意见

公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国 证监会和深圳证券交易所等相关规定，不会对公司当期和本次会计政策变更之前 的财务状况、经营成果等产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程 序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害

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公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计 政策变更。

（三）公司于2019年9月10日召开第四届董事会第二十三次会议，本人对公 司副总经理和董事会秘书变更的事项发表的独立意见如下：

经核查，董昕先生是因个人原因提请辞去公司副总经理和董事会秘书职务， 其辞职原因与实际情况一致。董昕先生的辞职行为不会对公司的日常经营活动和 管理造成重大影响。

经公司2019年9月10日召开的第四届董事会第二十三次会议审议，同意聘任 邱大梁先生为公司副总经理兼董事会秘书。

经了解上述高管的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：上述高管具 备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现 有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,也不存 在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程序符合《公司章 程》等有关规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董 事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

因此，我们同意聘任邱大梁先生为公司副总经理兼董事会秘书。

（四）公司于2019年10月28日召开第四届董事会第二十四次会议，本人对公 司核销坏账的事项发表的独立意见如下：

经核查，公司本次核销坏账的依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等 相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损 害公司及股东特别是中小股东利益。我们同意本次核销坏账事项。

（五）公司于2019年11月4日召开第四届董事会第二十五次会议，本人对以 下事项发表的独立意见如下：

1、关于补选公司董事的独立意见

经公司第四届董事会提名委员会提议，提名补选李婵娟女士为公司第四届董 事会非独立董事候选人，提名程序合法有效。

非独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘 岗位职责的要求，任职条件均符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作

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指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

同意将补选的公司第四届董事会非独立董事候选人提交股东大会选举。 2、关于终止回购公司股份的独立意见

我们认为公司本次终止回购公司股份事项符合相关法律法规及公司章程的 规定，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序，该事项不会损害全体股东 的合法权益，因此，我们同意本次终止回购公司股份的事项。

（六）公司于2019年11月11日召开第四届董事会第二十六次会议，本人对公 司为控股子公司融资提供担保的事项发表的独立意见如下：

公司为控股子公司融资提供担保，是公司业务经营需要，符合相关法律法规 及规范性文件的规定。为强化融资增信，公司关联方雪松实业作为共同债务人承 担连带清偿责任，公司及公司实际控制人张劲先生对本次融资事项提供连带责任 保证。因此，本事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程 序合法、合规。我们同意上述担保事项并提交公司股东大会审议。

（七）公司于2019年12月20日召开第四届董事会第二十七次会议，本人对以 下事项发表的独立意见如下：

1、关于关联方对全资子公司增资的独立意见

公司关联方对公司全资子公司增资，符合公司的发展战略，不存在损害公司 及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，其定价依据公允、公平、 合理，符合公司及全体股东的长远利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序 合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》 的规定，我们同意上述关联交易事项。

2、关于补选公司董事的独立意见

经公司第四届董事会提名委员会提议，提名补选韩刚先生为公司第四届董事 会非独立董事候选人，提名程序合法有效。

非独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘 岗位职责的要求，任职条件均符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

同意将补选的公司第四届董事会非独立董事候选人提交股东大会选举。

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希努尔男装股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告

三、对公司进行现场调查的情况

在本人担任公司独立董事期间，利用参加董事会的机会，对公司进行了现场 考察，参加会议后，也与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产经营情况和 财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻 关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况， 掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露方面

持续关注公司的信息披露工作，确保公司在信息披露方面符合《深圳证券交 易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》及公司《信息披露事务管理制度》等法律、法规有关规定。

2、对2019年年报编制的履行职责

在公司2019年年报的编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对全年生 产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2019年年报审计工作安排及 审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题与年审会计师 进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

3、加强自身学习

认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的学习，尤其是对 涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深 认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众 股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公司持续发展之间的 关系，维护公司的整体利益。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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六、联系方式

姓名：毛修炳，电子邮件：maoxiubing@126.com。

2020年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精 神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事 作用，促进公司规范运作，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

最后，对公司相关工作人员在我2019年度工作中给予的协助和积极配合，表 示衷心的感谢。

独立董事：

毛修炳

年 月 日

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