Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 27, 2020

希努尔男装股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

作为希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相关事 项基于独立判断立场，发表意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》〔证监发（2003）56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》等法规、规则的有关规定，作为公司 的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

1、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根 据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，且信息 披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。

2、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控 股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

3、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；公司为资产负债率超过 70%的控股子公司提供担保的金额为49,644.22万元，不存在其他直接或间接为资产 负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。

4、截至2019年12月31日，公司担保余额（含对子公司担保）共计50,144.22万元， 占公司期末净资产的21.67%。具体如下：

单位：万元

			实际发生日
	担保额度相关			实际担保			是否履	是否为关
担保对象名称		担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期
	公告披露日期			金额			行完毕	联方担保
			日）
雪松之旅国际旅行社
有限公司	2019年04月		2019年05月		连带责任
		3,000		500		2年	否	否
（原南京风之旅国际	16日		17日		保证
旅行社有限公司）

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香格里拉市仁华置业
有限公司、嘉兴市松
	年月		年月		连带责任
旅文化旅游发展有限	20191112	49,644.22	2019 11	49,644.22		3年	否	否
					保证
公司、西安天楠文化	日		12日
旅游开发有限公司
合计		52,644.22		50,144.22

我们认为：以上对外担保均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必

要的审议程序。公司没有发生为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保的情况。公司已建立了完善的对外担保管理制度，无明 显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。公司对外担保符 合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。

二、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

根据《公司章程》及《未来三年（2018-2021年）股东回报规划》现金分红相关 规定，公司的利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配 预案，并同意将上述预案提交公司2019年度股东大会审议。

三、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规 定，公司独立董事就董事会关于公司2019年度内部控制的自我评价报告发表意见如 下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制 制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2019年度内部控制自我评 价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

四、关于 2020 年度申请融资总额度暨担保的独立意见

公司及控股下属公司相互提供担保，是出于公司及控股下属公司业务发展所需， 并且主要是为公司控股下属公司申请贷款或授信提供担保，目前被担保对象经营稳

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定，公司能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险处于公司可控 的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营。我们同 意上述担保事项并提交公司 2019 年度股东大会审议。

五、关于公司2020 年度日常关联交易预计的独立意见

公司2019年1-12月与关联方实际发生的关联交易金额与年初预计金额有一定的 差异，主要系关联方相关服务需求减少及公司自身业务调整等因素引起的，属于不 可预测因素，此差异不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，公司关联交易严格 遵循“公开、公平、公正”的原则，符合相关法律规定，未出现损害公司及全体股东 利益，特别是中小股东利益的情形。

公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易的 议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。根据公司与关联方已/拟签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易 公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的 情况。

六、关于公司续聘 2020 年度会计师事务所的独立意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）具有从事证券、 期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足 公司2020年度审计要求。鉴于中兴华所在公司2019年度财务报告审计及内部控制审 计过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，并按期为公司出具了2019 年度合并及母公司财务报表审计报告书及内部控制鉴证报告等。为保证审计工作的 连续性，我们同意续聘中兴华所为公司2020年度外部审计机构，并同意将该事项提 交公司股东大会审议。

七、关于公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关

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规定，作为公司独立董事，对公司2019年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了 认真的核查，认为：

公司2019年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行， 制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

八、关于会计政策变更的独立意见

公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证 监会和深圳证券交易所等相关规定，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财 务状况、经营成果等产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符 合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全 体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

九、关于公司继续调整优化营销网络的独立意见

本次继续调整优化营销网络，系公司营销方针的继续调整，不改变公司整体的 经营策略和营销计划。通过优化调整公司的营销网络，可以盘活公司的存量资产， 将有利于提高公司资产的使用效率，从而提升公司的整体经营管理能力，提升公司 整体业绩，符合全体股东的利益，因此我们同意公司《关于继续调整优化营销网络 的议案》。

十、关于公司继续接受控股股东财务资助的独立意见

本次关联交易事项体现了控股股东对公司的支持，保障了公司日常经营所需资 金，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会 对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易事项。

十一、关于变更公司董事长、总经理和财务总监的独立意见

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经核查，段冬东先生和成保明先生是因个人原因申请辞去公司董事长、总经理 和财务总监职务，其辞职原因与实际情况一致。段冬东先生和成保明先生的辞职行 为不会对公司的生产经营活动和管理造成重大影响。

经公司第四届董事会第二十九次会议审议，同意聘任廖祟康先生为公司财务总 监。

经了解上述高管的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：上述高管具备 担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现有《公 司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,也不存在被中国证 监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程序符合《公司章程》等有关规 定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有 超过公司董事总数的二分之一。

因此，我们同意聘任廖祟康先生为公司财务总监。

（以下无正文）

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（本页无正文，为希努尔男装股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见之签字 页）

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毛修炳 周俊祥
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王建云
年 月 日
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