Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Oct 16, 2018

希努尔男装股份有限公司

独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议

审议相关事项的独立意见

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广州幸星传媒有限公司发 行股份购买丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司100%的股权。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《希努尔 男装股份有限公司章程》等规定，作为公司的独立董事，我们对公司第四届董事会 第十六会议审议的相关议案进行了认真审查，基于独立判断立场，发表独立意见如 下：

1、本次提交公司董事会会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经获 得公司全体独立董事事前认可。

2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、 切实可行，没有损害上市公司及中小股东的利益。

3、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次 审计、评估机构的聘任程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次 交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

4、本次发行股份购买资产的交易对方为广州幸星传媒有限公司，广州幸星传 媒有限公司与公司的实际控制人均为张劲先生，本次交易构成关联交易。在审议涉 及关联交易事项或关联方利益的议案时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避 表决制度，在将涉及关联交易事项或关联方利益的议案提交公司股东大会审议时， 关联股东将回避表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》及《希努尔男装股份有限公司公司章程》等有关规定。

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5、本次交易中，根据拟购买资产未经审计的财务报表，公司拟购买的资产总 额达到上市公司2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

6、公司本次购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的指标。因此，本次交易不构成重组上市。

7、本次发行股份购买资产暨关联交易预案经公司董事会会议审议通过。会议 的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《希努尔男装股份有限公司公司章程》 之规定，在审议相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程 的有关规定。

8、待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相 关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

9、本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核 准。公司已对本次重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。

10、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了 保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

11、鉴于本次重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重组 相关事宜后暂不召开股东大会。

综上所述，本次交易符合法律法规规定，且有利于公司业务的发展及业绩的提 升，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意本次发行股份购买资产暨 关联交易事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为希努尔男装股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六 次会议审议相关事项的独立意见之签字页）

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