Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 26, 2018

希努尔男装股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

作为希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相关 事项基于独立判断立场，发表意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》〔证监发（2003）56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》等法规、规则的有关规定，作为公司 的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

1、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根 据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，且信息 披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。

2、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控 股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

3、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为 资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。

截至2017年12月31日，公司不存在为控股子公司提供尚未履行完毕的担保，不 存在对外担保总额超过净资产50%的情况。

二、关于公司 2017 度利润分配预案的独立意见

根据《公司章程》及《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》现金分红相关 规定，结合公司实际情况，鉴于公司正处于战略升级与业务转型时期，拟通过文化 旅游业务以增加公司的持续发展能力和盈利能力，2018年以来公司积极开发文旅项

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目，预计未来十二个月有重大现金支出或重大投资计划。本年度利润分配预案是基 于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股 东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司未分配利润 全部用于公司运营及发展。该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董 事会的利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2017年度股东大会审议。

三、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规 定，公司独立董事就董事会关于公司2017年度内部控制的自我评价报告发表意见如 下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制 制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2017年度内部控制自我评 价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

四、关于公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关 规定，作为公司独立董事，对公司2017年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了 认真的核查，认为：

公司2017年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行， 制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

五、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

我们认为，充分使用公司及子公司闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲置 资金使用效率，节省财务成本费用，有利于维护广大股东的根本利益。且购买的产

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品不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 七章第一节风险投资所涉及的品种。此举不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东的利益的情况，决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

因此，同意公司及子公司在不影响正常经营的前提下，利用闲置自有资金进行 现金管理。

六、关于公司继续调整优化营销网络的独立意见

本次继续调整优化营销网络，系公司营销方针的继续调整，不改变公司整体的 经营策略和营销计划。通过优化调整公司的营销网络，可以盘活公司的存量资产， 将有利于提高公司资产的使用效率，从而提升公司的整体经营管理能力，提升公司 整体业绩，符合全体股东的利益，因此我们同意公司《关于继续调整优化营销网络 的议案》。

七、关于公司未来三年（ 2018-2021 年）股东回报规划的独立意见

公司充分听取并重视股东特别是中小股东的合理建议与意见，在保持公司可持 续发展的同时，制定了未来三年稳定、持续、积极的分红政策，能够实现对股东的 合理投资回报，更好地保护了股东的利益。因此，我们同意公司关于未来三年 （2018-2021 年）股东回报规划。

八、关于公司会计政策变更的独立意见

公司独立董事认为：公司依据财政部发布的《关于印发<企业会计准则42 号- 持有待售的非流动资产、处置组合终止经营>的通知》（财会[2017]13 号）及《关 于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）的要求，对公司会 计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响， 我们同意本次会计政策变更。

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九、关于补选公司第四届董事会非独立董事和独立董事的独立意见

1、因公司董事韩刚先生、吴伟海先生、陈晖先生、何兆麟先生和独立董事张志 先生、王朝曦先生已提出辞职，经公司第四届董事会提名委员会提议，提名补选刘 湖源先生、王立军先生、刘宏娟女士和董昕先生为公司第四届董事会非独立董事候 选人，提名补选施海寅先生和方东标先生为公司第四届董事会独立董事候选人，提 名程序合法有效。

2、董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职 责的要求，任职条件均符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等有关法律法规的规定。

3、同意将补选的公司第四届董事会董事候选人提交股东大会选举。

十、关于部分高级管理人员辞职及聘任高级管理人员的独立意见

经核查，鲍将军先生因个人原因辞去公司总经理职务，何兆麟先生因工作变动 辞去公司副总经理和董事会秘书职务，其辞职原因与实际情况一致。鲍将军先生辞 职后将由董事长范佳昱先生代行总经理职责，何兆麟先生辞职后公司另行聘任董事 会秘书，鲍将军先生与何兆麟先生的辞职不会对公司日常相关工作的运作产生影响。

经公司2018 年4 月25 日召开的第四届董事会第七次会议审议，同意聘任王立 军先生和刘宏娟女士为公司副总经理，同意聘任董昕先生为公司董事会秘书。

经了解上述高管的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：上述高管具备 担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现有《公 司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,也不存在被中国证 监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程序符合《公司章程》等有关规 定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有 超过公司董事总数的二分之一。

因此，同意聘任王立军先生和刘宏娟女士为公司副总经理，同意聘任董昕先生 为公司董事会秘书。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为希努尔男装股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见之签字

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___ __ 张元荣 张 志

______ 王朝曦

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