Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 26, 2018

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-022

希努尔男装股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于 2018 年 4 月 25 日在广东省广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号雅诗阁服务公寓 6 楼一号会议室召开。本次会议已于 2018 年 4 月 14 日以邮件加电话确认的方式 发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席董事 9 人，亲自出席董事 7 人， 公司董事韩刚先生和独立董事张志先生因其他工作安排无法出席本次现场会议， 董事韩刚先生书面委托董事陈吉先生代为出席并行使表决权，独立董事张志先生 书面委托独立董事王朝曦先生代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员 列席了本次会议。会议由董事长范佳昱先生召集并主持，会议的召集、召开与表 决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出 如下决议：

一、审议并通过了《2017 年度总经理工作报告》

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

二、审议并通过了《2017 年度董事会工作报告》

公司独立董事张元荣先生、张志先生、王朝曦先生、张焕平先生、张宏女士 和王蕊女士向董事会提交了《独立董事 2017 年度述职报告》，并将在 2017 年度 股东大会上进行述职，报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

本报告内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上 2017 年年度报告全文“经 营情况讨论与分析”章节。本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

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表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

三、审议并通过了《2017 年年度报告及其摘要》

2017 年年度报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资 讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证 券时报》上的相关公告。本报告需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

四、审议并通过了《2017 年度财务决算报告》

本报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告，本报告需提 交公司 2017 年度股东大会审议。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

五、审议并通过了《2017 年度利润分配预案》

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司（母公司口 径）实现净利润 41,701,434.98 元，按 10％提取法定盈余公积 4,170,143.50 元， 加年初未分配利润 317,024,535.86 元，本年度可供股东分配的利润为 354,555,827.34 元。

公司拟以 2017 年末总股本 320,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 0.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。完成转增后公司总股本将由320,000,000 股变更为544,000,000 股。本次转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。鉴于公司 正处于战略升级与业务转型时期，拟通过文化旅游业务以增加公司的持续发展能 力和盈利能力，2018 年以来公司积极开发文旅项目，预计未来十二个月有重大 现金支出或重大投资计划。本年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来 发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损

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害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司未分配利润全部用于公司运营及发 展。

若自本预案经公司股东大会审议通过至本方案实施期间，公司总股本发生变 化，公司将按照实施利润分配方案时确定的股权登记日的公司最新总股本为基准， 向公司全体股东每 10 股转增 7 股，此分配比例将不进行调整。

若因实施上述预案导致公司股本发生变动，提请董事会、股东大会授权经营 层办理本次资本公积转增股本并根据实施结果修改《公司章程》、办理工商登记 变更等相关事宜。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证 券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2017 年度股东大会审议。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

六、审议并通过了《2017 年度内部控制自我评价报告》

本报告全文以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证 报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

公司独立董事发表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部 控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2017年度内部控制 自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

七、审议并通过了《内部控制规则落实自查表》

内部控制规则落实自查表详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

八、审议并通过了《关于申请银行授信额度的议案》

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为了保证公司融资业务的顺利开展，简化审批手续，提高经营效率，公司及 各子公司拟向各金融机构申请银行授信额度总计不超过人民币30亿元，适用期限 为2018年度至召开2018年度股东大会重新核定申请授信额度之前。综合授信额度 不等于公司（含子公司）的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内， 以银行与公司（含子公司）实际发生的融资金额为准。董事会授权公司法定代表 人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并 签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合 同、协议、凭证等各项法律文件，公司董事会不再逐笔形成决议。本议案需提交 公司2017年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

九、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》

2017年度，本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准 为每年10万元；对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事根据公司的 总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合 工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上2017年年度报告全文公告。

独立董事意见：公司 2017 年度能严格按照董事薪酬和有关激励考核制度执 行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定。本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

2017年度，公司高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以 及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬， 具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2017年年度报告全文公告。

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独立董事意见：公司 2017 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考 核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十一、审议并通过了《关于注销部分分公司的议案》

根据公司生产经营的需要，为加强公司业务管理力度，配合市场拓展工作，

本着实现公司和全体投资者利益的最大化，公司拟注销部分分公司。具体如下：

序号	分公司名称	分公司负责人	备注
1	希努尔男装股份有限公司沧州分公司	王金刚	注销
2	希努尔男装股份有限公司泰安分公司	王金刚	注销

同意授权分公司经理层办理以上分公司注销的工商登记等相关手续。分公司

办理注销期间、注销后发生及存续的有关费用和债权债务由公司承担。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十二、审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，在保障公司正常 经营资金需求的情况下，同意公司及子公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置自 有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用， 并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。单笔理财 产品的投资期限不得超过一年。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证 券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2017 年度股东大会审议。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十三、审议并通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》

为适应终端零售形势变化，更有效地优化资源，提高商铺的实际使用效率，

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公司继续调整优化营销网络，拟于2018年，根据经济发展情况以及不同城市的商 圈情况，仍然将公司及子公司拥有的不超过29家已购置的商铺/房产，原购置成 本合计不超过8.1亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体 授权公司经营层办理，有效期一年。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》 上的相关公告。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十四、审议并通过了《关于公司未来三年（2018-2021 年）股东回报规划的 议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保持利润分配 政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预 期，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号- 上市公司现金分红》、中国证监会山东监管局《关于转发证监会〈关于进一步落 实上市公司分红相关事项的通知〉的通知》（鲁证监发【2012】18 号文件）的精 神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、 社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定公司未来三年（2018-2021 年） 股东回报规划。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的相关公告。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十五、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

财政部2017年4月28日发布了《关于印发<企业会计准则42号-持有待售的非 流动资产、处置组合终止经营>的通知》（财会[2017]13号），该准则自2017年5 月28日起施行。财政部2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表

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格式的通知》（财会[2017]30号），规定执行企业会计准则的非金融企业应当按 照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。由于上述会 计准则的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日 开始执行。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证 券时报》上的相关公告。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十六、审议并通过了《关于投资设立子公司的议案》

公司拟投资设立3家全资子公司桂林市雪松文化旅游发展有限公司（以下简 称“桂林公司”）、杭州千岛湖松旅旅游有限公司（以下简称“千岛湖公司”）和舟 山市松旅文化旅游发展有限公司（以下简称“舟山公司”），桂林公司、千岛湖公 司及舟山公司主要从事文化旅游项目开发、建设、经营与销售；表演、歌舞、戏 曲杂技，接待文艺演出相关业务，注册资本分别为20,000万元人民币、20,000万 元人民币及50,000万元人民币，拟全部由公司以自有资金出资。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

十七、审议并通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》

因公司董事韩刚先生、吴伟海先生、陈晖先生和何兆麟先生因工作变动已提 出辞职，同意补选刘湖源先生、王立军先生、刘宏娟女士和董昕先生为公司第四 届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事 会任期届满之日止。补选非独立董事候选人简历见附件一。

公司董事会中兼任公司高级管理人员的人数未超过公司董事总数的二分之 一。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2017年度股东

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大会审议，并采取累积投票制进行选举。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

十八、《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》

因公司独立董事张志先生和王朝曦先生因个人原因已提出辞职，同意补选施 海寅先生和方东标先生为公司第四届董事会独立董事候选人。独立董事候选人施 海寅暂未取得独立董事资格证书，其已做出书面承诺将报名参加最近一次独立董 事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。方东标已取得中国证监 会认可的独立董事资格证书。任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事 会任期届满之日止。补选独立董事候选人简历见附件二。

公司董事会中兼任公司高级管理人员的人数未超过公司董事总数的二分之 一。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。补选独立董事候选人的任职资格 和独立性需提请深圳证券交易所有关部门审核无异议后，提交公司2017年度股东 大会审议，并采取累积投票制进行选举。

• 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十九、审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

同意聘任王立军先生和刘宏娟女士为公司副总经理，任期自本次董事会审议 通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。副总经理个人简历见附件一非独立 董事候选人简历。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票； 表决结果：通过。

二十、审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

同意聘任董昕先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至 第四届董事会任期届满之日止。董事会秘书董昕先生个人简历见附件一非独立董

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事候选人简历。

董事会秘书董昕先生联系方式：

电话：0536-6076188；传真：0536-6076188；电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时 报》上的相关公告。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

二十一、审议并通过了《关于公司2018 年第一季度报告的议案》

2018 年第一季度报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，正文详见巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 《证券日报》上的相关公告。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

二十二、审议并通过了《关于召开 2017 年度股东大会的议案》

公司拟于 2018 年 5 月 21 日在广东省广州市天河区珠江新城兴安路3 号广州 富力丽思卡尔顿酒店二楼一号会议室召开 2017 年度股东大会，具体内容详见巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2018年4月27日

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附件一：非独立董事候选人简历：

刘湖源先生， 1985年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任 安永华明会计师事务所审计员、《21世纪经济报道》财经记者和东海证券股份有 限公司投行高级经理。现任君华集团有限公司战略发展中心总经理、深圳市利凯 基金管理有限公司监事、淄博齐翔石油化工集团有限公司董事和淄博齐翔腾达化 工股份有限公司董事。

刘湖源先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东、公 司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四 十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公 开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中 国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于 “失信被执行人”。

王立军先生， 1974年生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师， 一级注册建造师。曾任中建三局第一建设工程有限责任公司西南分公司常务副总 经理、广东海伦堡地产集团有限公司副总裁、广东利海置地集团有限公司副总裁 和君华集团有限公司副总裁。现任本公司副总经理。

王立军先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东、公 司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四 十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公 开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中 国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于 “失信被执行人”。

刘宏娟女士， 1976 年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。曾任 三亚亚龙湾红树林度假酒店总经理、三亚湾红树林度假世界总经理、今典集团副 总裁兼北京红树林国际酒店管理有限公司执行总裁和雪松文化旅游开发有限公 司营运副总裁。现任本公司副总经理。

刘宏娟女士，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东、公 司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四 十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公 开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中

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国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于 “失信被执行人”。

董昕先生， 1976年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。曾任宋城 旅游管理有限公司财务部经理、杭州第一世界大酒店有限公司财务副总监、杭州 宋城独木桥网络科技有限公司总经理、宋城演艺发展股份有限公司董事会秘书兼 市场总监及风控总监和雪松文化旅游开发有限公司副总经理。现任本公司副总经 理兼董事会秘书。董昕先生已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

董昕先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东、公 司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四 十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公 开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中 国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于 “失信被执行人”。

附件二：独立董事候选人简历：

施海寅先生， 1974 年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，律师。 曾任上海锦天城律师事务所杭州分所律师，现任浙江京衡律师事务所副主任、管 理合伙人。施海寅先生暂未取得独立董事资格证书，其已报名参加深圳证券交易 所创业企业培训中心于 2018 年 4 月 23 日至 4 月 25 日在成都市举办的第九十三 期上市公司独立董事培训班，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证 书。

施海寅先生，未持有本公司股份；与公司及持股 5%以上股东、实际控制人、 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百 四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所 公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到 中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属 于“失信被执行人”。

方东标先生， 1966 年生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，中国注

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册会计师，中国注册税务师。曾任杭州金瑞会计师事务所有限公司副所长，宋城 演艺发展股份有限公司独立董事；现任杭州金瑞会计师事务所有限公司所长，浙 江永大德宏税务师事务所有限公司所长，浙江省机电职业技术学院专家委员和浙 江财经大学税务硕士校外导师。方东标先生已经取得中国证监会认可的独立董事 资格证书。

方东标先生，未持有本公司股份；与公司及持股 5%以上股东、实际控制人、 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百 四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所 公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到 中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属 于“失信被执行人”。

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