Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 26, 2018

希努尔男装股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告

希努尔男装股份有限公司

独立董事 2017 年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！本人自 2017 年 1 月 1 日-2017 年 11 月 30 日期间担任希努尔男装股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，作为公司独立董事，2017 年本 人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律规 章和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责、忠实履行 职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立 意见，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其 是中小股东的合法权益。现将履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席会议情况

在本人担任公司独立董事期间，公司共召开 7 次董事会，本人现场出席 2 次，通讯表决 5 次，无缺席董事会议的情况，本人对召开的董事会议案均投了赞 成票；公司共召开 2 次股东大会，本人均亲自列席。作为独立董事，在召开董事 会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，对公司进行现场调查，平 时注意了解公司的生产运作和经营情况，为了解情况做好充分的准备工作。在会 上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会 科学决策起到了积极作用。

二、发表独立意见的情况

（一）公司于2017年3月27日召开第三届董事会第十七次会议，本人对以下 事项发表的独立意见如下：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明及独立意见

（1）公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来， 均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，且

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

希努尔男装股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告

信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。 （2）公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不 存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

（3）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或 间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。

截至2016年12月31日，公司不存在为控股子公司提供尚未履行完毕的担保， 不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。

2、关于公司2016度利润分配方案的独立意见

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现归属于上 市公司股东的净利润为7,468,635.91元。虽然公司2016年度微盈利，但考虑公司 日常生产经营、未来投资和发展需要大量资金，经审慎研究后，公司2016年度拟 不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常 生产经营、未来投资和发展。我们认为，上述利润分配预案符合《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，符合公司经营需 要和长远发展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。 我们同意公司2016年度利润分配方案，并同意将上述方案提交公司2016年度股东 大会审议。

3、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部 控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2016年度内部控制 自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。 4、关于公司续聘2017年度会计师事务所的独立意见

经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资 格，为公司出具的《2016年度财务报表审计报告》真实、准确地反映了公司2016 年度的财务状况经营成果和现金流量状况，据此同意公司继续聘请中兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的外部审计机构。并同意将该事项提交 公司2016年度股东大会审议。

5、关于公司日常关联交易的独立意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

希努尔男装股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告

（1）对公司2016年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明 公司2016年度与关联方实际发生的关联交易金额与年初预计金额有一定的 差异，主要系公司自身业务调整及关联方自身发展等因素引起的，属于不可预测 因素，此差异不会对公司日常经营及业绩产生较大影响，公司关联交易严格遵循 “公开、公平、公正”的原则，符合相关法律规定，未出现损害公司及全体股东 利益，特别是中小股东利益的情形。

（2）对公司2017年度日常关联交易的独立意见

公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易的 议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议， 我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情况。

6、关于公司2016年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司2016年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执 行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定。

7、关于公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品的独立意见

我们认为，充分使用公司闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲置资金使 用效率，节省财务成本费用，有利于维护广大股东的根本利益。且本次购买的理 财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的低风险理财产 品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 第七章第一节风险投资所涉及的品种。此举不存在损害公司及全体股东，特别是 中小股东的利益的情况，决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

因此，同意公司在不影响正常生产经营的前提下，利用闲置自有资金购买低 风险理财产品，有利于提升公司价值和股东回报。

• 8、关于继续调整优化营销网络的独立意见

本次继续调整优化营销网络，系公司营销方针的继续调整，不改变公司整体 的经营策略和营销计划。通过优化调整公司的营销网络，可以盘活公司的存量资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

希努尔男装股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告

产，将有利于提高公司资产的使用效率，从而提升公司的整体经营管理能力，提 升公司整体业绩，符合全体股东的利益，因此我们同意公司《关于继续调整优化 营销网络的议案》。

（二）公司于2017年7月10日召开第三届董事会第十九次会议，本人对广州 雪松文化旅游投资有限公司要约收购公司股份事项发表独立意见如下：

收购人广州雪松文化旅游投资有限公司对希努尔的全体股东发出要约收购 的条件为：要约收购价格为 21.33 元/股，本次要约收购的期限为 30 个自然日， 即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起 30 个自然日，以现金方式支付。

鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法 规的规定，经查阅希努尔所聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就本 次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会 所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：在目前的市场环境下，考虑到 上市公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件， 建议希努尔股东根据本次要约收购期间二级市场波动情况决定是否接受要约收 购条件。

（三）公司于2017年8月17日召开第三届董事会第二十次会议，本人对公司 控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见如下：

1、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来， 均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序， 且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。

2、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存 在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

3、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间 接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。

截至2017年6月30日，公司不存在为控股子公司提供尚未履行完毕的担保， 不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。

（四）公司于2017年11月13日召开第三届董事会第二十三次会议，本人对以 下事项发表的独立意见如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

希努尔男装股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告

1、关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的独立 意见

（1）经公司第三届董事会提名委员会提议，提名范佳昱先生、韩刚先生、 吴伟海先生、陈吉先生、陈晖先生和何兆麟先生为公司第四届董事会非独立董事 候选人，提名张元荣先生、张志先生和王朝曦先生为公司第四届董事会独立董事 候选人，提名程序合法有效。

（2）董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘 岗位职责的要求，任职条件均符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指 引》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

（3）同意将公司第四届董事会董事候选人提交股东大会选举。

2、关于对外转让全资子公司股权暨关联交易的独立意见

公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对外转让全资子公司股 权暨关联交易的议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、 表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易按照评估值 定价，价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，属于 对公司主营业务的适当调整及优化，有利于公司整合资源，优化公司资产，有利 于公司提升主营业务的核心竞争力，符合公司未来发展规划及战略布局。因此， 同意公司本次对外转让全资子公司股权暨关联交易事宜。

三、对公司进行现场调查的情况

在本人担任公司独立董事期间，利用参加董事会的机会，对公司进行了现场 考察，参加会议后，也与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产经营情况和 财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻 关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况， 掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

希努尔男装股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露方面

持续关注公司的信息披露工作，确保公司在信息披露方面符合《深圳证券交 易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》及公司《信息披露事务管理制度》等法律、法规有关规定。

2、加强自身学习

认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的学习，尤其是对 涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深 认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众 股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公司持续发展之间的 关系，维护公司的整体利益。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

姓名：张宏；电子邮件：hongzhang1965@aliyun.com。

最后，对公司相关工作人员在本人担任公司独立董事期间在工作中给予的协 助和积极配合，表示衷心的感谢。

独立董事：

张 宏

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==