Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 28, 2017

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-004

希努尔男装股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议 于 2017 年 3 月 27 日在公司三楼会议室召开。本次会议已于 2017 年 3 月 17 日以 邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席董事 7 人， 亲自出席董事 7 人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈 玉剑先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章 程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《2016 年度总经理工作报告》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

二、审议并通过了《2016 年度董事会工作报告》

公司独立董事张焕平先生、张宏女士和王蕊女士向董事会提交了《独立董事 2016 年度述职报告》，并将在 2016 年度股东大会上进行述职，报告全文详见巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

本报告内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上 2016 年年度报告全文公

告。本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

• 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；

• 表决结果：通过。

三、审议并通过了《2016 年年度报告及其摘要》

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2016 年年度报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资 讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证 券时报》上的相关公告。本报告需提交公司 2016 年度股东大会审议。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

四、审议并通过了《2016 年度财务决算报告》

本报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告，本报告需提 交公司 2016 年度股东大会审议。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

五、审议并通过了《2016 年度利润分配方案》

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司实现归属于 上市公司股东的净利润为 7,468,635.91 元。

虽然公司 2016 年度微盈利，但考虑公司日常生产经营、未来投资和发展需 要大量资金，经审慎研究后，公司 2016 年度拟不派发现金红利，不送红股，不 以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营、未来投资和发展。本 次的利润分配预案符合国家现行会计政策和公司《章程》的有关规定，不存在损 害投资者利益的情况。本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

六、审议并通过了《2016 年度内部控制自我评价报告》

本报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。 公司独立董事发表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部 控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2016年度内部控制

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自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

七、审议并通过了《内部控制规则落实自查表》

内部控制规则落实自查表详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公 告。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

八、审议并通过了《关于 2017 年度日常关联交易的议案》

公司与山东新郎欧美尔家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）、诸城 密州宾馆有限公司（以下简称“密州宾馆”）和山东诸江地产有限公司（以下简称 “诸江地产”）已签署关于关联销售、采购、接受劳务等协议。鉴于欧美尔家居、 密州宾馆和诸江地产均为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关 联交易预计总金额为 2,210.00 万元，2016 年度同类交易实际发生金额为 1,572.83 万元，本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

公司独立董事对公司2017年度日常关联交易进行了事前认可并发表同意的 独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在该议案 表决过程中回避表决。

九、审议并通过了《关于申请银行授信额度的议案》

为了保证公司融资业务的顺利开展，简化审批手续，提高经营效率，公司拟 向各金融机构申请银行授信额度总计不超过人民币 12 亿元，适用期限为 2017 年 度至召开 2017 年度股东大会重新核定申请授信额度之前。同时授权公司董事长

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及管理层根据资金需求情况和生产经营实际需要，在银行实际授予的授信额度内 制定具体的融资计划。本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责的工作，以及其在业内 良好的声誉，并为公司提供了优质的服务，公司决定续聘中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2017 年度外部审计机构。负责公司 2017 年度财务报告和内 控审计及相关专项审计工作，聘期一年。公司支付中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）审计费用为 55 万元。本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本议案需提交 公司2016年度股东大会审议。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十一、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》

2016年度，本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准 为每年10万元；对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事根据公司的 总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合 工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上2016年年度报告全文公告。

独立董事意见：公司 2016 年度能严格按照董事薪酬和有关激励考核制度执 行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定。本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十二、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

2016年度，公司高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以

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及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬， 具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2016年年度报告全文公告。

独立董事意见：公司 2016 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考 核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十三、审议并通过了《关于注销部分分公司的议案》

根据公司生产经营的需要，为加强公司业务管理力度，配合市场拓展工作， 本着实现公司和全体投资者利益的最大化，公司拟注销部分分公司。具体如下：

序号	分公司名称	分公司负责人	备注
1	希努尔男装股份有限公司合肥铜陵路分公司	王培灵	注销
2	希努尔男装股份有限公司聊城分公司	王金刚	注销
3	希努尔男装股份有限公司莱芜分公司	王培灵	注销
4	希努尔男装股份有限公司郑州一分公司	王金刚	注销
5	希努尔男装股份有限公司西安分公司	王金刚	注销
6	希努尔男装股份有限公司大同分公司	王培灵	注销
7	希努尔男装股份有限公司德州分公司	王闯勋	注销
8	希努尔男装股份有限公司烟台分公司	王培灵	注销
9	希努尔男装股份有限公司徐州复兴路分公司	王培灵	注销
10	希努尔男装股份有限公司合肥滨湖分公司	王闯勋	注销
11	希努尔男装股份有限公司青岛分公司	王金刚	注销

同意授权分公司经理层办理以上分公司注销的工商登记等相关手续。分公司

办理注销期间、注销后发生及存续的有关费用和债权债务由公司承担。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十四、审议并通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》

为提高资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，同意在保障公司 正常生产经营资金需求的情况下，公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置自有资 金择机购买短期（不超过一年）的低风险理财产品，不涉及证券投资，不用于购 买股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。在上述额度内， 资金可以在决议有效期内进行滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资

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决策权，并签署相关法律文件。本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证 券时报》上的相关公告。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

十五、审议并通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》

为适应终端零售形势变化，更有效地优化资源，提高商铺的实际使用效率， 公司继续调整优化营销网络，拟于2017年，根据经济发展情况以及不同城市的商 圈情况，仍然将不超过29家已购置的商铺，原购置成本合计不超过8.5亿元人民 币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，有 效期一年。本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十六、审议并通过了《关于变更公司经营范围的议案》

根据公司发展的需要，结合公司实际，同意将公司经营范围修改如下：

原公司经营范围：中高档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阻燃防护服的 制造；销售本公司制造的产品；面辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周 转及服务（上述范围不含国家限制、淘汰和禁止事项，涉及许可经营的，按许可 证核定的经营范围及国家有关规定执行）；以特许经营方式从事商业活动。

现修改为： 高中 档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阻燃防护服的制造； 服装设计； 销售本公司制造的产品；面 、 辅料的物理测试和理化检测；本公司商 品的周转及服务；以特许经营方式从事商业活动。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。

本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；

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表决结果：通过。

十七、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》

结合公司实际情况，公司拟增加经营范围，并根据三证合一后公司营业执照 变更情况，拟将《公司章程》修改如下：

修订前	修订后
第二条 希努尔男装股份有限公司（以下简称	第二条 希努尔男装股份有限公司（以下简称
“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立	“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。	的股份有限公司。
公司系经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经	公司系经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经
贸外资字﹝2008﹞755号《关于同意诸城普兰尼奥	贸外资字﹝2008﹞755 号《关于同意诸城普兰尼奥
服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》批准由	服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》批准由
诸城普兰尼奥服饰有限公司整体变更成立的股份	诸城普兰尼奥服饰有限公司整体变更成立的股份
有限公司，取得商外资鲁府字﹝2003﹞3082号《中	有限公司，取得商外资鲁府字﹝2003﹞3082号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》，2008年9	华人民共和国外商投资企业批准证书》，2008年9
月9日在山东省工商行政管理局注册登记，取得企	月9日在山东省工商行政管理局注册登记设立为股
业法人营业执照，企业法人营业执照注册号为：	份公司。统一社会信用代码为：
370700400007668。	913700007574655985。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：中	第十三条 经依法登记，公司的经营范围：高
高档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阻燃防护	中档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阻燃防护
服的制造；销售本公司制造的产品；面辅料的物理	服的制造；服装设计；销售本公司制造的产品；面、
测试和理化检测；本公司商品的周转及服务（上述	辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及
范围不含国家限制、淘汰和禁止事项，涉及许可经	服务；以特许经营方式从事商业活动。（依法须经
营的，按许可证核定的经营范围及国家有关规定执	批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
行）；以特许经营方式从事商业活动。	动，有效期以许可证为准）。
公司可根据经营环境的变化与公司发展调整	公司可根据经营环境的变化与公司发展调整
经营范围，公司调整经营范围应修改公司章程并进	经营范围，公司调整经营范围应修改公司章程并进
行工商变更登记，公司经营范围以登记机关核准登	行工商变更登记，公司经营范围以登记机关核准登
记的经营范围为准，经营范围中属于法律、行政法	记的经营范围为准，经营范围中属于法律、行政法
规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。	规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。

本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十八、审议并通过了《关于召开 2016 年度股东大会的议案》

公司拟于 2017 年 4 月 21 日在山东省诸城市东环路58 号公司三楼会议室召 开 2016 年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；

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表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会 2017年3月27日

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