Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 9, 2016

希努尔男装股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告

希努尔男装股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！作为希努尔男装股份有限公司的独立董事，2015 年本人严格按照 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律规章和《公司 章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥 独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东 的合法权益。现将履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席会议情况

在本人担任公司独立董事期间，公司共召开 9 次董事会，本人现场出席 3 次，通讯表决 6 次，均亲自出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况， 本人对召开的董事会议案均投了赞成票；公司召开 2 次股东大会，本人均亲自出 席。作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和 资料，对公司进行现场调查，平时注意了解公司的生产运作和经营情况，为了解 情况做好充分的准备工作。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并 提出合理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用。

二、发表独立意见的情况

（一）公司于2015年1月12日召开第三届董事会第三次会议，本人对公司会 计政策变更的事项发表独立意见如下：

根据财政部于2014年陆续颁布或修订的一系列企业会计准则，公司对会计政 策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中 小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定， 不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相 关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

希努尔男装股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告

（二）公司于2015年4月23日召开第三届董事会第四次会议，本人对以下议 案发表的独立意见如下：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明及独立意见

（1）公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来， 均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序， 且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。 （2）公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不 存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

（3）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或 间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。

截至2014年12月31日，公司不存在为控股子公司提供尚未履行完毕的担保， 不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。

2、关于公司2014年度利润分配方案的独立意见

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现归属于 上市公司股东的净利润为-46,590,565.33元。鉴于公司2014年度亏损，为保证公司 的稳定发展，基于对股东长远利益的考虑，公司2014年度拟不派发现金红利，不 送红股，不以公积金转增股本。我们认为，上述利润分配预案符合《上市公司监 管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，符合公司经营 需要和长远发展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。 我们同意公司2014年度利润分配方案，并同意将上述方案提交公司2014年度股东 大会审议。

3、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部 控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2014年度内部控制 自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

4、关于公司聘任2015年度会计师事务所的独立意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

希努尔男装股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告

市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2015年度财务报告和内控审计 及相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况等进行审计。鉴于与公司 年度审计工作相关的专业人士拟加入致同会计师事务所（特殊普通合伙），为保 持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会此次作出聘任会计师事务所 的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此同意聘 任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计机构，并同意将 该事项提交公司2014年度股东大会审议。

5、关于公司2015年度日常关联交易的独立意见

公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议 案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议， 我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情况。

6、关于公司2014年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司2014年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执 行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定。

7、关于公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品的独立意见

我们认为，充分使用公司及全资子公司闲置自有资金进行现金管理，可以提 高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，有利于维护广大股东的根本利益。且 本次购买的理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的 低风险理财产品，不涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露备忘录第30号： 风险投资》所涉及的品种。此举不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的 利益的情况，决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，同意公司及全 资子公司在不影响正常生产经营的前提下，利用闲置自有资金购买低风险理财产 品，有利于提升公司价值和股东回报。

8、关于继续调整优化营销网络的独立意见

本次继续调整优化营销网络，系公司营销方针的继续调整，不改变公司整体

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

希努尔男装股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告

的经营策略和营销计划。通过优化调整公司的营销网络，可以盘活公司的存量资 产，将有利于提高公司资产的使用效率，从而提升公司的整体经营管理能力，提 升公司整体业绩，符合全体股东的利益，因此我们同意公司《关于继续调整优化 营销网络的议案》。

9、关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的独立意见

公司充分听取并重视股东特别是中小股东的合理建议与意见，在保持公司可 持续发展的同时，制定了未来三年稳定、持续、积极的分红政策，能够实现对股 东的合理投资回报，更好地保护了股东的利益。因此，我们同意公司关于未来三 年（2015-2017年）股东回报规划。

（三）公司于2015年8月20日召开第三届董事会第五次会议，本人对公司控 股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见如下：

1、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来， 均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序， 且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。

2、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存 在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

3、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间 接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。

截至2015年6月30日，公司不存在为控股子公司提供尚未履行完毕的担保， 不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。

（四）公司于2015年10月27日召开第三届董事会第八次会议，本人对公司变 更会计师事务所的事项发表独立意见如下：

经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备 多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且2013年、2014年两年连续担任公 司的审计机构，因此，能够满足公司2015年度财务报告和内控审计及相关专项审 计工作的要求，能够独立对公司财务状况等进行审计。

因此，同意将公司2015年度外部审计机构由致同会计师事务所（特殊普通合 伙）变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），并同意将该事项提交公司最 近的一次股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

希努尔男装股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告

（五）公司于2015年11月20日召开第三届董事会第九次会议，本人对公司筹 划重大资产重组继续停牌的事项发表独立意见如下：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的 各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露 义务，并根据监管部门的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产 重组进展情况公告。

2、由于本次重大资产重组标的资产较大，审计评估等工作较为复杂，需要 时间较长，主要评估和审计数据尚未确定。同时，重组方案涉及的相关问题仍需 进行深入的协调、沟通和确认，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善。公司无 法按照原计划在2015年12月7日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求披露 重大资产重组预案（或报告书）并复牌。为确保本次重大资产重组申报、披露的 相关文件真实、准确和完整，保障本次重组的顺利进行，为避免公司股价异常波 动，切实维护投资者利益，保证信息披露公开、公平、公正，经公司申请，公司 股票自2015年12月7日开市起继续停牌，累计停牌时间不超过六个月，不存在损 害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司董事会审议该项议案的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规 范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效，我们一致同 意。

（六）公司于2015年12月25日召开第三届董事会第十次会议，本人对公司重 大资产重组相关的事项发表独立意见如下：

1、关于本次交易审计、估值事项的意见

（1）公司本次交易聘请的审计机构与估值机构具有相关资格证书与从事相 关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方及认购对方之间除正常 的业务往来关系外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告与估值报告 符合客观、独立、公正、科学的原则；

（2）估值机构对标的资产进行估值过程所采用的假设前提参照了国家相关 法律、法规，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

希努尔男装股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告

产的实际情况，假设前提合理；估值机构在估值方法选取方面，综合考虑了标的 资产行业特点和资产的实际状况，估值方法选择恰当、合理；

（3）公司本次拟购买资产的最终交易价格以估值为依据，由各方在公平、 自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利 益。

2、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见

（1）公司符合实施重大资产重组、向特定对象发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的各项法定条件；

（2）根据本次重组方案，本次发行股份募集资金认购对方中，新郎希努尔 集团股份有限公司、北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）系公司实际控制人 王桂波控制的企业；王金玲为公司董事、新郎希努尔集团股份有限公司总经理， 并持有新郎希努尔集团股份有限公司9.68%股份；宁波梅山保税港区赛拓实业有 限公司与目前公司5%以上股东达孜县正道咨询有限公司均同一实际控制人控制。

此外，本次重组完成后喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯市文曲星创业 投资有限公司、上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）将分别控制上市公司 16.31%股份、8.81%股份、5.40%股份，为上市公司持股5%以上股东。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（3）本次重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，标 的资产的作价基于估值机构出具的《估值报告》并由交易各方协商确定，本次交 易作价能够反映标的公司股权的价值，股份发行的价格按照法律法规的规定确 定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益；

（4）本次重组相关事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过；相关 议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；董事会在审议本次重组 的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述董事会会议的召集、 召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律、 法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效；

（5）公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

希努尔男装股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告

本次重组具备可行性和可操作性；

（6）《希努尔男装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露 了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保 护了公司及投资者的利益；

（7）本次重组系公司为实现资产及业务优化整合之目的而进行，有利于增 强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展， 符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害 中小股东的利益；

（8）本次重组尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核 准。

综上，我们同意本次重组及董事会就本次重组所作的相应安排。

（七）公司于2015年12月30日召开第三届董事会第十一次会议，本人对公司 2015年度计提坏账准备和核销坏账的事项发表独立意见如下：

公司本次计提坏账准备和核销坏账，基于会计谨慎性原则和一致性原则，符 合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资 产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。同意公司本次计提坏账 准备和核销坏账。

三、对公司进行现场调查的情况

在本人担任公司独立董事期间，利用参加董事会的机会，对公司进行了现场 考察，参加会议后，也与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产经营情况和 财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻 关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况， 掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露方面

持续关注公司的信息披露工作，确保公司在信息披露方面符合《深圳证券交

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

希努尔男装股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告

易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》及公司《信息披露事务管理制度》等法律、法规有关规定。

2、对2015年年报编制的履行职责

在公司2015年年报的编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对全年生 产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2015年年报审计工作安排及 审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题与年审会计师 进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

3、加强自身学习。

认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的学习，尤其是对 涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深 认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众 股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公司持续发展之间的 关系，维护公司的整体利益。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

姓名：张焕平；电子邮件：sdzxzhp@163.com。

2016年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精 神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事 作用，促进公司规范运作，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

最后，对公司相关工作人员在我2015年度工作中给予的协助和积极配合，表 示衷心的感谢。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

希努尔男装股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告

独立董事： 张焕平 2016年3月8日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==