Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Dec 27, 2015

希努尔男装股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会第十次会议

审议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，对第三届董事会第十 次会议审议相关事项发表独立意见如下：

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）目前拟以发行股份及支付现 金购买资产方式购买霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、霍尔果斯市文曲星 创业投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司、新余东晨投资管理中心（有限 合伙）、前海开源资产管理(深圳)有限公司、上海同安投资管理有限公司、鄢盛 华、深圳前海盛世圣金投资企业（有限合伙）、陈笑、深圳中科恒富股权投资合 伙企业（有限合伙）、上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）、征金投资控股有 限公司、韦京汉、杨利军、苏州程顺云和投资管理中心（有限合伙）、杭州管大 聚沅投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴铭慧创业投资合伙企业（有限合伙）、段雪 坤、深圳前海盛世利金投资企业（有限合伙）、深圳前海盛世裕金投资企业（有 限合伙）持有的星河互联控股（北京）有限公司100%股权，并同时向10 名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

我们作为公司的独立董事，在认真审阅了《希努尔男装股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等 本次重组相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：

（一） 关于本次交易审计、估值事项的意见

1、公司本次交易聘请的审计机构与估值机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方及认购对方之间除正常的 业务往来关系外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告与估值报告符 合客观、独立、公正、科学的原则；

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2、估值机构对标的资产进行估值过程所采用的假设前提参照了国家相关法 律、法规，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产 的实际情况，假设前提合理；估值机构在估值方法选取方面，综合考虑了标的资 产行业特点和资产的实际状况，估值方法选择恰当、合理；

3、公司本次拟购买资产的最终交易价格以估值为依据，由各方在公平、自 愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

（二） 关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见

1、公司符合实施重大资产重组、向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的各项法定条件；

2、根据本次重组方案，本次发行股份募集资金认购对方中，新郎希努尔集 团股份有限公司、北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）系公司实际控制人王 桂波控制的企业；王金玲为公司董事、新郎希努尔集团股份有限公司总经理，并 持有新郎希努尔集团股份有限公司 9.68%股份；宁波梅山保税港区赛拓实业有限 公司与目前公司 5%以上股东达孜县正道咨询有限公司均同一实际控制人控制。

此外，本次重组完成后喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯市文曲星创业 投资有限公司、上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）将分别控制上市公司 16.31%股份、8.81%股份、5.40%股份，为上市公司持股5%以上股东。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 3、本次重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，标的 资产的作价基于估值机构出具的《估值报告》并由交易各方协商确定，本次交易 作价能够反映标的公司股权的价值，股份发行的价格按照法律法规的规定确定， 交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益；

4、本次重组相关事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过；相关议 案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；董事会在审议本次重组的 相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述董事会会议的召集、 召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律、 法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效；

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5、公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 本次重组具备可行性和可操作性；

6、《希努尔男装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了 本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护 了公司及投资者的利益；

7、本次重组系公司为实现资产及业务优化整合之目的而进行，有利于增强 公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展， 符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害 中小股东的利益；

8、本次重组尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。 综上，我们同意本次重组及董事会就本次重组所作的相应安排。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《希努尔男装股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第 十次会议审议相关事项的独立意见》之签字页）

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张焕平 张 宏

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王 蕊

年12月25日

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