Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 24, 2015

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2015-011

希努尔男装股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 希努尔

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于 2015 年 4 月 23 日在公司三楼会议室召开。本次会议已于 2015 年 4 月 11 日以邮 件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席董事 7 人， 亲自出席董事 6 人，独立董事王蕊女士因公出差无法参加本次董事会，书面委托 独立董事张宏女士代为出席并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了本次 会议。会议由董事长陈玉剑先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合 《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《2014 年度总经理工作报告》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

二、审议并通过了《2014 年度董事会工作报告》

公司独立董事张焕平先生、张宏女士、王蕊女士、蒋衡杰先生、张翠兰女士 和范洪义先生向董事会提交了《独立董事 2014 年度述职报告》，并将在 2014 年 度股东大会上进行述职，报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

本报告内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上 2014 年年度报告全文公

告。本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

• 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

三、审议并通过了《2014 年年度报告及其摘要》

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2014 年年度报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资 讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证 券时报》上的相关公告。本报告需提交公司 2014 年度股东大会审议。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

四、审议并通过了《2014 年度财务决算报告》

本报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告，本报告需提 交公司 2014 年度股东大会审议。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

五、审议并通过了《2014 年度利润分配方案》

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度公司实现归属于 上市公司股东的净利润为-46,590,565.33 元。鉴于公司 2014 年度亏损，为保证公 司的稳定发展，基于对股东长远利益的考虑，公司 2014 年度拟不派发现金红利， 不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和 公司《章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

六、审议并通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

本报告全文以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告

详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

七、审议并通过了《2014 年度内部控制自我评价报告》

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本报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。 公司独立董事发表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部 控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2014年度内部控制 自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

八、审议并通过了《内部控制规则落实自查表》

内部控制规则落实自查表详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公 告。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

九、审议并通过了《关于 2015 年度日常关联交易的议案》

公司与山东新郎欧美尔家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）、诸城 密州宾馆有限公司（以下简称“密州宾馆”）、 山东诸江地产有限公司（以下简 称“诸江地产”）已签署关于关联销售、采购、接受劳务等协议。鉴于欧美尔家居、 密州宾馆和诸江地产均为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关 联交易预计总金额为3,300.00 万元，2014 年度同类交易实际发生金额为

1,123.11 万元。本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

公司独立董事对公司2015年度日常关联交易进行了事前认可并发表同意的 独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在该议案 表决过程中回避表决。

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十、审议并通过了《关于申请银行授信额度的议案》

为了保证公司融资业务的顺利开展，简化审批手续，提高经营效率，公司拟 向各金融机构申请银行授信额度总计不超过人民币 14.40 亿元，适用期限为 2015 年度至召开 2015 年度股东大会重新核定申请授信额度之前。同时授权公司董事 长及管理层根据资金需求情况和生产经营实际需要，在银行实际授予的授信额度 内制定具体的融资计划。本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十一、审议并通过了《关于聘任会计师事务所的议案》

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年、2014年两年连续担任公 司的审计机构，公司近日收到致同会计师事务所（特殊普通合伙）及中兴华会 计师事务所（特殊普通合伙）函件，承担公司2014年度审计工作的中兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）山东分所执业团队拟整体加入致同会计师事务所（特 殊普通合伙）。致同会计师事务所具有证券业从业资格，并且是国内十二家具 有H股审计资质的事务所之一，为全球领先的国际会计组织Grant Thornton International(“致同国际”)在中国唯一的成员所，具备为上市公司提供审计服 务的经验与能力。

鉴于与公司年度审计工作相关的专业人士拟加入致同会计师事务所（特殊 普通合伙），为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计 委员会提议，公司拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度 外部审计机构，负责公司2015年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作， 聘期一年。公司支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用为55万元。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十二、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》

2014年度，本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准

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为每年10万元；对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事根据公司的 总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合 工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上2014年年度报告全文公告。

独立董事意见：公司 2014 年度能严格按照董事薪酬和有关激励考核制度执 行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定。本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十三、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

2014年度，公司高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以 及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬， 具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2014年年度报告全文公告。

独立董事意见：公司 2014 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考 核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十四、审议并通过了《关于公司2015 年第一季度报告的议案》

2015 年第一季度报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，正文详见巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和 《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十五、审议并通过了《关于注销部分分公司的议案》

根据公司生产经营的需要，为加强公司业务管理力度，配合市场拓展工作， 本着实现公司和全体投资者利益的最大化，公司拟注销部分分公司。具体如下：

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序号	分公司名称	分公司负责人	备注
1	希努尔男装股份有限公司唐山分公司	王培灵	注销
2	希努尔男装股份有限公司宝鸡分公司	王培灵	注销
3	希努尔男装股份有限公司汉中分公司	刘兆勇	注销
4	希努尔男装股份有限公司漯河分公司	刘兆勇	注销
5	希努尔男装股份有限公司衡水分公司	王培灵	注销
6	希努尔男装股份有限公司东台分公司	杜春芝	注销
7	希努尔男装股份有限公司庄河分公司	王培灵	注销
8	希努尔男装股份有限公司禹城分公司	王树慧	注销
9	希努尔男装股份有限公司枣庄分公司	刘兆勇	注销

同意授权分公司经理层办理以上分公司注销的工商登记等相关手续。分公司 办理注销期间、注销后发生及存续的有关费用和债权债务由公司承担。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十六、审议并通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的的议案》

为提高资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，同意在保障公司 及全资子公司正常生产经营资金需求的情况下，公司及全资子公司拟使用不超过 人民币5亿元的闲置自有资金择机购买短期（不超过一年）的低风险理财产品， 不涉及证券投资，不用于购买股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行 理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，并授权董事 长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证 券时报》上的相关公告。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十七、审议并通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》

为适应终端零售形势变化，更有效地优化资源，提高商铺的实际使用效率， 公司继续调整优化营销网络，拟于2015年，根据经济发展情况以及不同城市的商 圈情况，仍然将不超过24家已购置的商铺，原购置成本合计不超过7.5亿元人民

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币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，有 效期一年。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

十八、审议并通过了《关于公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的 议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保持利润分配 政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预 期，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号- 上市公司现金分红》、中国证监会山东监管局《关于转发证监会〈关于进一步落 实上市公司分红相关事项的通知〉的通知》（鲁证监发【2012】18 号文件）的精 神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、 社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定公司未来三年（2015-2017 年） 股东回报规划。

公司未来三年（2014-2017 年）股东回报规划具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十九、审议并通过了《关于召开 2014 年度股东大会的议案》

公司拟于 2015 年 5 月 18 日在山东省诸城市东环路58 号公司三楼会议室召 开 2014 年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

特此公告。

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希努尔男装股份有限公司董事会

2015年4月25日

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