Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Aug 19, 2014

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2014-032

希努尔男装股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 希努尔

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议 于 2014 年 8 月 18 日在公司三楼会议室召开。本次会议已于 2014 年 8 月 7 日以 邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席董事 8 人， 现场出席董事 8 人。会议由董事长陈玉剑先生召集并主持，会议的召集、召开与 表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做 出如下决议：

一、审议并通过了《关于公司2014 年半年度报告及其摘要的议案》

2014 年半年度报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮 资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证 券时报》上的相关公告。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

二、审议并通过了《关于募集资金 2014 年半年度存放与使用情况的专项报

告》

本报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

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三、审议并通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

同意提名王桂波先生、王金玲先生、张祚岩先生、管艳女士、陈玉剑先生和 赵雪峰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，候选人简历见附件一。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计 未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票制进行 选举。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

四、审议并通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

同意提名张宏女士、张焕平先生和王蕊女士为公司第三届董事会独立董事候 选人，独立董事候选人均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。候选人简 历见附件二。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计 未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

独立董事候选人的任职资格和独立性需提请深圳证券交易所有关部门审核 无异议后，提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票制进行 选举。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

五、审议并通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕，为了提高节余募 集资金的使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大的利益，同意公司将 募集资金专户余额约9,301.93万元（包括节余募集资金和超募资金及累计利息收 入扣除手续费后的净额约5,832.10万元、已完工募投项目应付未付尾款金额 3,469.83万元，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生

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产经营活动，公司承诺已完工募投项目应付未付尾款在满足付款条件时将使用公 司自有资金支付。本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

六、审议并通过了《关于调整优化营销网络的议案》

根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，为更有效地优化资源，提高商 铺的实际使用效率，公司拟计划出售/出租不超过15家已购置的商铺，原购置成 本合计不超过5亿元人民币，交易方为非关联第三方，定价原则依据市场公允价 格或评估价格，具体授权公司经营层办理，有效期一年。本议案需提交公司2014 年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

七、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、 《上市公司股东大会议事规则（2014 年修订）》的有关规定，对公司章程进行 了修订。

《公司章程修正案》和修改后的《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东 大会审议。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

八、审议并通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

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公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、 《上市公司股东大会议事规则（2014 年修订）》的有关规定，对公司股东大会 议事规则进行了修订。

《公司股东大会议事规则》具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上 的相关公告。本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。 表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票； 表决结果：通过。

九、审议并通过了《关于日常关联交易的议案》

新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）旗下拥有服装、 家具、酒店等产业，为提升各产业的销售业绩，扩大销售规模，体现集团产业优 势，根据商务部《单用途商业预付卡管理办法（试行）》的规定，新郎希努尔集 团作为发行方授权山东新郎服饰有限公司（以下简称“山东新郎”）作为商业预 付卡的销售方，商业预付卡的使用范围为新郎希努尔集团的各子公司希努尔男装 股份有限公司、山东新郎欧美尔家居置业有限公司和诸城密州宾馆有限公司（以 下简称“密州宾馆”）以及其他指定单位。

近日，新郎希努尔集团因业务调整，准备授权密州宾馆作为商业预付卡的销 售方，密州宾馆将承继山东新郎关于商业预付卡业务的债权债务。

为了提高公司的销售业绩，公司分别于2014年7月16日、2014年8月18日与山 东新郎、密州宾馆签署《预付卡结算协议》，山东新郎和密州宾馆销售的预付卡 可由购卡人在本公司及本公司销售终端进行消费使用，公司于顾客持卡消费后按 月向山东新郎和密州宾馆结算；同时，本公司代售山东新郎和密州宾馆销售的商 业预付卡，款项定期核对结算。鉴于山东新郎和密州宾馆为本公司关联方，故上 述交易属于日常关联交易。2014年度，上述关联交易预计总金额为不超过5,000.00 万元，2013年度同类交易实际发生金额为2,335.53万元。

本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

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因该议案涉及关联交易，关联董事王桂波、王金玲、张祚岩、管艳和陈玉剑 在该议案表决过程中回避表决。

十、审议并通过了《关于会计估计变更的议案》

为了能够更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，使公司的应 收债权更接近公司目前签约合同约定的结算情况、货款实际回收情况和风险状 况，公司对应收款项（应收账款以及其他应收款）坏账准备中“单项金额重大的 判断依据或金额标准”和“各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例”的会计 估计进行了变更。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十一、审议并通过了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于 2014 年 9 月 5 日在山东省诸城市东环路58 号公司三楼会议室召开 2014 年第二次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会 2014年8月18日

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附件一：非独立董事候选人简历：

王桂波先生， 大专毕业，十一、十二届全国人大代表，中国服装协会副会长， 中国纺织工业劳动模范。曾在山东省军区独立营服役，退役后在诸城青年时装厂、 诸城市服装设备经营公司、诸城市西装厂、诸城市新郎服饰有限公司工作；曾任 诸城普兰尼奥服饰有限公司董事长，本公司董事长；现任本公司董事，兼任新郎 希努尔集团股份有限公司党委书记、董事长，山东新郎服饰有限公司董事长，山 东新郎欧美尔家居置业有限公司董事长，新郎•希努尔国际（集团）有限公司董 事，诸城密州宾馆有限公司董事，意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司董事， 山东诸江地产有限公司执行董事兼经理，潍坊万创总部经济投资置业有限公司董 事。

王桂波先生为公司实际控制人，持有控股股东新郎希努尔集团股份有限公司 51.85%的股份，持有新郎•希努尔国际（集团）有限公司80%的股份，不直接持有 公司的股份，与公司其他持股5%以上股东和其他董事、监事、高级管理人员不 存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

王金玲先生， 本科毕业，山东省十大杰出青年企业家。曾在诸城市供销合作 社、诸城市劳动服务公司、诸城市西装厂、诸城市新郎服饰有限公司工作；曾任 山东新郎服饰有限公司副总经理，诸城普兰尼奥服饰有限公司董事；现任本公司 董事，兼任新郎希努尔集团股份有限公司董事、总经理，山东新郎服饰有限公司 董事、总经理，山东新郎欧美尔家居置业有限公司董事，诸城密州宾馆有限公司 董事，潍坊万创总部经济投资置业有限公司董事长。

王金玲先生持有控股股东新郎希努尔集团股份有限公司9.68%的股份，不直 接持有公司的股份，与公司实际控制人及其他持股5%以上股东和其他董事、监 事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董 事的情形。

张祚岩先生， 大专毕业，中国家具协会副理事长，山东家具协会副会长。曾 在诸城市百货公司、诸城市新郎服饰有限公司工作；曾任诸城普兰尼奥服饰有限 公司董事；现任本公司董事，兼任新郎希努尔集团股份有限公司董事、常务副总

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经理，山东新郎服饰有限公司董事、副总经理，山东新郎欧美尔家居置业有限公 司董事、总经理，新郎•希努尔国际（集团）有限公司董事，诸城密州宾馆有限 公司监事会主席，意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司董事。

张祚岩先生持有控股股东新郎希努尔集团股份有限公司5.67%的股份，持有 新郎•希努尔国际（集团）有限公司20%的股份，不直接持有公司的股份，与公司 实际控制人及其他持股5%以上股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在任 何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存 在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

陈玉剑先生， 本科毕业，山东服装行业协会副会长，山东省劳动模范，享受 国务院特殊津贴。曾任江苏华西集团公司常务副总经理，山东新郎服饰有限公司 副总经理，诸城普兰尼奥服饰有限公司总经理，本公司总经理；陈玉剑先生有多 年服装行业的丰富管理经验，2014 年1 月起任本公司董事长。

陈玉剑先生持有控股股东新郎希努尔集团股份有限公司0.73%的股份，不直 接持有公司的股份，与公司实际控制人及其他持股5%以上股东和其他董事、监 事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董 事的情形。

管艳女士 ，大专毕业，会计师。曾任山东新郎服饰有限公司副总经理兼财务 部长，新郎希努尔集团股份有限公司财务副总经理，诸城普兰尼奥服饰有限公司 财务总监；现任本公司董事、副总经理和财务总监，兼任新郎希努尔集团股份有 限公司董事，诸城密州宾馆有限公司监事，山东欧美尔酒店管理咨询有限公司监 事。

管艳女士持有控股股东新郎希努尔集团股份有限公司1.10%的股份，不直接 持有公司的股份，与公司实际控制人及其他持股5%以上股东和其他董事、监事、 高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的 情形。

赵雪峰先生 ，大专毕业，曾任北汽福田轻工机械厂质检科副科长，山东新郎 服饰有限公司配送中心主任、销售部经理，新郎希努尔集团股份有限公司副总经 理，诸城普兰尼奥服饰有限公司副总经理，本公司副总经理；2014年1月起任本

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公司总经理。

赵雪峰先生持有控股股东新郎希努尔集团股份有限公司0.2%的股份，不直接 持有公司的股份，与公司实际控制人及其他持股5%以上股东和其他董事、监事、 高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的 情形。

附件二：独立董事候选人简历：

张宏女士， 博士研究生毕业，中国注册会计师，山东大学经济学院教授、博 士生导师、跨国公司研究所所长，社会兼职有中国国际贸易学会理事，山东省对 外贸易学会理事，山东省商业学会理事，山东省日本学会理事。兼任山东晨鸣纸 业集团股份有限公司独立董事，山东海化股份有限公司独立董事，山东共达电声 股份有限公司独立董事。张宏女士已经取得中国证监会认可的独立董事资格证 书。

张宏女士与公司及持股 5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，也未持 有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未 受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司 章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

张焕平先生 ，本科毕业，中国注册会计师。曾任山东省烟台财政学校党委书 记兼校长，现任山东省注册会计师协会副秘书长，兼任山东南山铝业股份有限公 司独立董事、滨化集团股份有限公司独立董事。张焕平先生已经取得中国证监会 认可的独立董事资格证书。

张焕平先生与公司及持股5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，也未 持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

王蕊女士， 硕士研究生毕业，取得中国律师资格、企业法律顾问资格、高等 教育教师资格。曾在中国石化齐鲁石化公司从事法务工作 10 年，曾任北京嘉源 律师事务所合伙人、山东文康律师事务所律师、北京大成（青岛）律师事务所律 师。现任青岛大学法学院教师，社会兼职有中华全国律师协会金融证券委员会委 员、青岛律师协会证券委员会副主任、山东省及青岛市企业上市专家顾问团成员。

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并兼任上海锦天城(青岛)律师事务所律师，淄博万昌科技股份有限公司独立董 事，青岛汉缆股份有限公司独立董事。王蕊女士已经取得中国证监会认可的独立 董事资格证书。

王蕊女士与公司及持股 5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，也未持 有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

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