Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 25, 2014

希努尔男装股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告

希努尔男装股份有限公司

独立董事 2013 年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！作为希努尔男装股份有限公司的独立董事，2013 年本人严格按照 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律规章和《公司 章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥 独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东 的合法权益。现将 2013 年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席会议情况

公司 2013 年度共召开 4 次董事会，本人现场出席 2 次，通讯表决 2 次，均 亲自出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况，本人对本年度内召开的 董事会议案均投了赞成票；2013 年度本人列席股东大会 1 次。作为独立董事， 在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，对公司进行现 场调查，平时注意了解公司的生产运作和经营情况，为了解情况做好充分的准备 工作。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为 公司董事会科学决策起到了积极作用。

二、发表独立意见的情况

（一）公司于 2013 年 3 月 4 日召开第二届董事会第九次会议，本人对以下 议案发表的独立意见如下：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明及独立意见

（1）公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来， 均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序， 且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。

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希努尔男装股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告

（2）公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不 存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

（3）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或 间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况。

截至 2012 年 12 月 31 日，公司不存在为控股子公司提供尚未履行完毕的担 保，不存在对外担保总额超过净资产 50%的情况。

2、关于公司 2012 年度利润分配方案的独立意见

该利润分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配方 案，并同意将上述方案提交 2012 年度股东大会审议。

3、关于 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部 控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2012 年度内部控 制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

4、关于续聘 2013 年度会计师事务所的独立意见

经核查，山东汇德会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务资格，为 公司出具的《2012 年度财务报表审计报告》真实、准确地反映了公司 2012 年度 的财务状况经营成果和现金流量状况，据此同意公司继续聘请山东汇德会计师事 务所有限公司为公司 2013 年度的财务审计机构。

5、关于 2013 年度日常关联交易的独立意见

公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于 2013 年度日常关联交易的 议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议， 我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情况。

6、关于 2012 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司 2012 年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执 行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定。

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（二）公司于 2013 年 8 月 21 日召开第二届董事会第十一次会议，本人对以 下议案发表的独立意见如下：

1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专 项说明和独立意见

我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号 文件等规定，2013 年上半年公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营 性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况；公司 没有发生上述文件规定的违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013 年 6 月 30 日的违规对外担保情况。

（三）公司于 2013 年 10 月 24 日召开第二届董事会第十二次会议，本人对 以下议案发表的独立意见如下：

1、关于公司国有建设用地使用权被收储的独立意见

公司此项交易行为符合公平、公开、公正的客观原则，本次交易不存在损害 公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。本事项的决策程序符合《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，并一致同 意《关于公司国有建设用地使用权被收储的议案》。

三、对公司进行现场调查的情况

2013年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行了多次现场 考察，参加会议后，也与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产经营情况和 财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻 关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况， 掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。2013年累计现场调查时间达 到了15天。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露方面

持续关注公司的信息披露工作，确保公司在信息披露方面符合《深圳证券交 易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规

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范运作指引》及公司《信息披露事务管理制度》等法律、法规有关规定。

2、对2013年年报编制的履行职责

在公司2013年年报的编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对全年生 产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2013年年报审计工作安排及 审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面， 就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情 况。

3、加强自身学习。认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深 入的学习，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保 护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化 自觉保护社会公众股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公 司持续发展之间的关系，维护公司的整体利益。

五、公司存在的问题及建议

公司高管薪酬激励措施尚有待补充和完善，应尽快引入高管期权激励措施。 公司自上市以来，在整体服装行业景气度大幅下降的大背景下，依然较好地保证 了公司业绩的稳步提升，利润率也高于同行业，这与高管团队的勤奋敬业是分不 开的。而公司高管团队的整体薪资水平却低于行业平均水平。从今后几年传统服 装市场的发展趋势来看，公司面临的竞争压力还是很大的。在此情况下，就需要 更好地调动现有高管团队的责任心和积极性，同时还要大力引进高级管理人才。 从目前可供选择的制度安排来看，合理的期权激励方案的设计和实施是最为有效 的方法和途径。通过该种制度安排，能够最大限度地挖掘现有高管团队的潜能， 亦能够吸引业界优秀的高级管理精英加盟。

六、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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七、联系方式

姓名：范洪义；电子邮件：fhy0522@163.com。

2014年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精 神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事 作用，促进公司规范运作，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

最后，对公司相关工作人员在我2013年度工作中给予的协助和积极配合，表 示衷心的感谢。

独立董事：

范洪义 2014年4月24日

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