Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Sep 7, 2011

山东德衡律师事务所 法律意见书

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山东德衡律师事务所

关于希努尔男装股份有限公司

二零一一年第二次临时股东大会的

法律意见书

德衡（青）律意见（2011）第195 号

致：希努尔男装股份有限公司

山东德衡律师事务所（以下简称本所）接受希努尔男装股份有限公司（以下 简称公司或贵公司）的委托，指派本所律师出席贵公司2011 年第二次临时股东 大会（以下简称本次股东大会）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《希 努尔男装股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关法律法规，就本次 股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议 人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股 东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性 发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何 目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露 材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理 解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见

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山东德衡律师事务所 法律意见书

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如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司第一届董事会根据公司第一届董事会第十九次临时会 议决议召集；公司董事会已于2011 年8 月19 日以公告形式在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时 报》上发布了召开本次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召 开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票的方式，说明 了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权 登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。

经本所律师核查，本次股东大会会议于2011 年9 月6 日(星期二)上午10:00 在山东省诸城市东环路58 号希努尔男装股份有限公司三楼会议室。会议召开的 时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。

综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东 大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

经本所律师核查，本次股东大会由公司第一届董事会召集。公司第一届董事 会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董 事会不存在不能履行职权的情形。本次股东大会由董事长王桂波先生主持。

出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共5 名， 共代表股份 142,495,625 股，占公司股份总数的71.2478%。

公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人 员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场会议方式进行审议，以记名 投票方式进行表决，按照公司章程规定的程序进行计票和监票，并当场公布现场 会议的表决结果。

经本所律师核查，本次股东大会审议并通过以下议案，表决结果具体如下：

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• 1．《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》（累积投票方式

• 审议通过）

  • 1.1 第二届董事会非独立董事候选人：王桂波

• 获得选举票数142,495,625，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比

• 例为100%；选举结果：当选。

  • 1.2 第二届董事会非独立董事候选人：王金玲

• 获得选举票数142,495,625，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比

• 例为100%；选举结果：当选。

  • 1.3 第二届董事会非独立董事候选人：张祚岩

• 获得选举票数142,495,625，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比

• 例为100%；选举结果：当选。

  • 1.4 第二届董事会非独立董事候选人：管艳

• 获得选举票数142,495,625，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比

• 例为100%；选举结果：当选。

  • 1.5 第二届董事会非独立董事候选人：陈玉剑

  • 获得选举票数142,495,625，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比

例为100%；选举结果：当选。

• 2．《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》（累积投票方式审

• 议通过）

  • 2.1 第二届董事会独立董事候选人：蒋衡杰

获得选举票数142,495,625，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比 例为100%；选举结果：当选。

• 2.2 第二届董事会独立董事候选人：徐广宁

• 获得选举票数142,495,625，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比

• 例为100%；选举结果：当选。

  • 2.3 第二届董事会独立董事候选人：张翠兰

获得选举票数142,495,625，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比 例为100%；选举结果：当选。

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• 2.4 第二届董事会独立董事候选人：范洪义

获得选举票数142,495,625，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比 例为100%；选举结果：当选。

3．《关于提名公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》（累积投票方 式审议通过）

• 3.1 第二届监事会股东代表监事候选人：邬铁基

获得选举票数142,495,625，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比 例为100%；选举结果：当选。

• 3.2 第二届监事会股东代表监事候选人：王新宏

获得选举票数142,495,625，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比 例为100%；选举结果：当选。

4．《关于修订<希努尔男装股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

表决结果：同意142,495,625 股，占出席会议有效表决权股份总数100％； 反对0 股，占出席会议有效表决权股份总数0％；弃权0 股，占出席会议有效表 决权股份总数0％。该议案获得通过。

• 5.《关于修订<希努尔男装股份有限公司董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意142,495,625 股，占出席会议有效表决权股份总数100％； 反对0 股，占出席会议有效表决权股份总数0％；弃权0 股，占出席会议有效表 决权股份总数0％。该议案获得通过。

6．《关于修订<希努尔男装股份有限公司监事会议事规则>的议案》

表决结果：同意142,495,625 股，占出席会议有效表决权股份总数100％； 反对0 股，占出席会议有效表决权股份总数0％；弃权0 股，占出席会议有效表 决权股份总数0％。该议案获得通过。

• 7.《关于对营销网络及信息化建设项目实施方式和时间做部分调整的议案》

表决结果：同意142,495,625 股，占出席会议有效表决权股份总数100％； 反对0 股，占出席会议有效表决权股份总数0％；弃权0 股，占出席会议有效表 决权股份总数0％。该议案获得通过。

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山东德衡律师事务所

法律意见书

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• 8.《关于延长设计研发中心项目建设期的议案》

表决结果：同意142,495,625 股，占出席会议有效表决权股份总数100％； 反对0 股，占出席会议有效表决权股份总数0％；弃权0 股，占出席会议有效表 决权股份总数0％。该议案获得通过。

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、 《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席 会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公 司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式三份,具有同等法律效力。

（以下无正文）

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山东德衡律师事务所 法律意见书

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（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于希努尔男装股份有限公司二零一一 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

山东德衡律师事务所

负责人：胡 明 经办律师：房立棠

郭芳晋

年 月 日

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