Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Aug 19, 2011

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2011-022

希努尔男装股份有限公司

第一届董事会第十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 希努尔

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次临时会 议于 2011 年 8 月 17 日在公司三楼会议室召开。本次会议已于 2011 年 8 月 13 日 以邮件加电话确认的方式发出通知。经会议主持人同意，会议以现场会议加通讯 表决的方式召开，应出席董事 9 人，其中，现场出席董事 5 人，以通讯表决方式 参与董事 4 人。会议由董事长王桂波先生召集并主持，会议符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》 同意提名王桂波先生、王金玲先生、张祚岩先生、管艳女士、陈玉剑先生为 公司第二届董事会非独立董事候选人，候选人简历见附件一。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计 未超过公司董事总数的二分之一。

本议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票制进行 选举。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

二、审议并通过了《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》 同意提名蒋衡杰先生、徐广宁先生、张翠兰女士、范洪义先生为公司第二届 董事会独立董事候选人，候选人简历见附件二。

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公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计 未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事候选人的任职资格和独立性需提请深圳证券交易所有关部门审核 无异议后，提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票制进行 选举。

独立董事意见：

1、经公司第一届董事会提名委员会提议，提名王桂波先生、王金玲先生、 张祚岩先生、管艳女士、陈玉剑先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，提 名蒋衡杰先生、徐广宁先生、张翠兰女士、范洪义先生为公司第二届董事会独立 董事候选人，提名程序合法有效。

2、董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗 位职责的要求，任职条件均符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指 引》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

• 3、同意将公司第二届董事会董事候选人提交股东大会选举。

• 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

• 表决结果：通过。

三、审议并通过了《关于修订<希努尔男装股份有限公司股东大会议事规则> 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。本议案需提交公司 2011年第二次临时股东大会审议。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

• 表决结果：通过。

• 四、审议并通过了《关于修订<希努尔男装股份有限公司董事会议事规则>

• 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。本议案需提交公司

2011年第二次临时股东大会审议。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

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表决结果：通过。

五、审议并通过了《关于修订<希努尔男装股份有限公司监事会议事规则> 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。本议案需提交公司 2011年第二次临时股东大会审议。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

六、审议并通过了《关于对营销网络及信息化建设项目实施方式和时间做部 分调整的议案》

为更好地适应市场环境变化，有效推进营销网络及信息化建设项目（以下简 称“营销网络建设项目”）的顺利实施，增强项目实施的可行性，根据目前市场变 化情况，现将营销网络建设项目的实施方式调整为在210个城市中选择部分城市 通过购买或租赁方式开设46家店铺（10家旗舰店和36家直营店），店铺取得方式 不再局限于原先确定的购买或租赁方式（28家购买，18家租赁），可以根据公司 实际情况选择。 营销网络建设项目的建设完成时间由2011年9月30日延长至2012 年9月30日。

具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

七、审议并通过了《关于延长设计研发中心项目建设期的议案》

由于自 2010 年以来，国家对房地产行业出台了一系列调控政策，中国住宅 市场受政策的影响较大，公司一直没有找到设计研发中心项目的合适房源， 2011 年 1 月份为了确保该项目的顺利实施，公司将设计研发中心项目的实施地点由山 东省青岛市变更为北京市丰台区南四环西路 188 号十七区 17 号楼和北京市丰台

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区科技园 20 号总部国际二期七号楼一栋，这使装修等工作进度受到较大影响， 进而对项目的研发投入等也带来影响，延缓了项目执行进度。因此，公司拟将设 计研发中心项目的建设完成时间由 2011 年 9 月 30 日延长至 2012 年 9 月 30 日。 本议案需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

八、审议并通过了《关于公司 2011 年半年度报告的议案》

2011 年半年度报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，摘要全文详见 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

九、审议并通过了《关于召开希努尔男装股份有限公司 2011 年第二次临时 股东大会的议案》

公司拟于 2011 年 9 月 6 日在公司三楼会议室召开 2011 年第二次临时股东大 会，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会 2011 年 8 月 19 日

附件一：非独立董事候选人简历：

王桂波先生， 大专毕业，十一届全国人大代表，中国服装协会副会长，中国

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纺织工业劳动模范。曾在山东省军区独立营服役，退役后在诸城青年时装厂、诸 城市服装设备经营公司、诸城市西装厂、诸城市新郎服饰有限公司工作；2000 年4月至今，任山东新郎服饰有限公司董事长；2003年8月至今，任新郎希努尔集 团股份有限公司董事长；2003年12月至2008年9月，任诸城普兰尼奥服饰有限公 司董事长；2008年9月至今任本公司董事长。

王桂波先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。其为公司实际控制人，持有新 郎希努尔集团股份有限公司51.85%的股份，现任新郎希努尔集团股份有限公司党 委书记、董事长，不直接持有公司的股份。

王金玲先生， 本科毕业，山东省十大杰出青年企业家。曾在诸城市供销合作 社、诸城市劳动服务公司、诸城市西装厂、诸城市新郎服饰有限公司工作；2000 年 4 月至今历任山东新郎服饰有限公司副总经理、总经理；2003 年 8 月至今任 新郎希努尔集团股份有限公司董事、总经理；2003 年 12 月至 2008 年 9 月任诸 城普兰尼奥服饰有限公司董事；2008 年 9 月至今任本公司董事。

王金玲先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。其持有新郎希努尔集团股份有 限公司 9.68%的股份，现任新郎希努尔集团股份有限公司董事、总经理，不直接 持有公司的股份。

张祚岩先生， 大专毕业，中国家具协会副理事长，山东家具协会副会长。曾 在诸城市百货公司、诸城市新郎服饰有限公司工作；2000 年 4 月至今任山东新 郎服饰有限公司董事、副总经理；2003 年 8 月至今任新郎希努尔集团股份有限 公司董事、副总经理；2003 年 12 月至 2008 年 9 月任诸城普兰尼奥服饰有限公 司董事；2008 年 9 月至今任本公司董事。

张祚岩先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。其持有新郎希努尔集团股份有

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限公司 5.67%的股份，现任新郎希努尔集团股份有限公司董事、常务副总经理， 不直接持有公司的股份。

陈玉剑先生 ，本科毕业，山东服装行业协会副会长，山东省劳动模范，享受 国务院特殊津贴。曾任华西集团常务副总经理，山东新郎服饰有限公司副总经理， 诸城普兰尼奥服饰有限公司总经理。陈玉剑先生有多年服装行业的丰富管理经 验。2008 年 9 月至今任本公司董事、总经理。

陈玉剑先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。其持有新郎希努尔集团股份有 限公司0.73%的股份，现任新郎希努尔集团股份有限公司董事，不直接持有公司 的股份。

管艳女士 ，大专毕业，会计师。曾任山东新郎服饰有限公司副总经理兼财务 部长，诸城普兰尼奥服饰有限公司财务总监，新郎希努尔集团股份有限公司财务 副总经理。2008年9月至今任本公司董事、副总经理、财务总监。

管艳女士与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公 司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。其持有新郎希努尔集团股份有限公 司1.10%的股份，现任新郎希努尔集团股份有限公司董事，不直接持有公司的股 份。

附件二：独立董事候选人简历：

蒋衡杰先生 ，本科毕业，教授级高级工程师。曾任纺织工业部生产司干部、 助理工程师，中国丝绸总公司生产部副科长、科长、生产资源处副总经理、综合 处副处长，纺织部丝绸综合处副处长、生产协调司综合处副处长，中国丝绸工业 总公司办公室主任、总经理助理、副总经理、高级工程师，中国服装总公司总经 理，中国服装协会理事长，中国服装集团公司党委书记、第一副总经理，中国服 装协会会长。现任中国服装协会顾问及科技专家委员会主任，全国服装标准化技 术委员会主任（SAS/FC219），中国纺织工程学会常务理事，清华大学、苏州大 学、江西服装学院、北京服装学院客座教授，雅戈尔集团股份有限公司独立董事，

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宁波杉杉股份有限公司独立董事，波司登国际控股有限公司独立董事，凯撒（中 国）股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

蒋衡杰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。其与公司及控股股东、实际控 制人不存在关联关系，也未持有本公司股份。

徐广宁先生， 本科毕业，高级经济师。山东济宁市九届、十届、十一届政协 委员。曾任山东济宁市纺织工业公司生产调度长，山东兖州毛条厂厂长兼党委书 记，济宁樱花纺织集团董事长兼党委书记，山东樱花纺织集团副董事长兼党委书 记，山东如意樱花控股公司总经理。现任山东省服装行业协会副会长兼秘书长。

徐广宁先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未 受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司 章程》中规定的不得担任公司董事的情形。其与公司及控股股东、实际控制人不 存在关联关系，也未持有本公司股份。

张翠兰女士， 本科毕业，中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、 高级会计师。曾任山东省工商总公司会计、财务部经理，山东省地方税务局主任 科员，山东万隆齐鲁会计师事务所有限责任公司总经理，山东瑞华工程造价咨询 有限公司董事长，现任华夏人寿保险股份有限公司稽核审计部总经理，恒泰证券 股份有限公司独立董事。

张翠兰女士与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。其与公司及控股股东、实际控 制人不存在关联关系，也未持有本公司股份。

范洪义先生， 本科毕业，职业律师。曾任山东求是律师事务所专职律师，山 东普瑞德律师事务所合伙人、主任，虹桥正瀚律师事务所专职律师，现任上海杰 博律师事务所合伙人。

范洪义先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。其与公司及控股股东、实际控

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制人不存在关联关系，也未持有本公司股份。

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