Cedar Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 28, 2023

关于雪松发展股份有限公司 2022 年度

上期非标事项在本期消除的专项审核说明

中喜专审 2023Z00510 号

中喜会计师事务所(特殊普通合伙)

地址: 北京市崇文门外大街 11号新成文化大厦 A 座 11 层

邮编: 100062

• 电话: 010-67085873
• 传真: 010-67084147
• 邮箱: zhongxi@zhongxicpa.net

____________________________________

中喜会计师事务所 (特殊普通合伙)

ZHONGXI CPAS (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

关于雪松发展股份有限公司2022年度上期非标事项

在本期消除的专项审核说明

中喜专审2023700510号

雪松发展股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 审计了雪松发展股份有限公司(以下简称雪松发展) 2022年度 的财务报表,包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表,2022年度的合并及 母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及 财务报表附注,并于2023年4月27日出具了中喜财审2023S01388号无保留意见审计报 告。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——审计类第1号》的相 关要求, 我们对消除上期非标事项说明如下:

一、上期非标事项的具体内容

中喜会计师事务所接受委托, 对雪松发展2021年12月31日的财务报表进行了 审计, 包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表, 2021年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报 表附注, 并于2022年4月28日出具了中喜财审2022S01073号带强调事项段保留意见 的审计报告。非标事项的具体内容如下:

(一) 关联应收款可收回性存在重大不确定

如财务报表附注十四、(三)、3所述: 西安天楠、仁华置业、嘉兴松旅、 雪松实业共同为中国华融的债务人, 欠款余额44,630.00万元, 其中2020年11月 30日已不再纳入公司合并范围的西安天楠欠款19,200.00万元。雪松发展无法预 计代关联方西安天楠偿付中国华融欠款19,200.00万元的可能性及金额,未对其 他应收款-西安天楠计提减值准备。雪松发展没有提供对西安天楠期末财务状况 和资金偿还能力做出分析判断及合理估计的依据,我们也没有能够从其他途径获 取相关信息,无法对西安天楠的债权可收回金额及计提减值金额做出合理判断。

地址: 北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 电话: 010-67085873 传真: 010-67084147

邮政编码: 100062

中喜会计师事务所 (特殊普通合伙)

ZHONGXI CPAS (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

注: 西安天楠全称为西安天楠文化旅游开发有限公司, 仁华置业全称为香格 里拉市仁华置业有限公司, 嘉兴松旅全称为嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司, 雪松实业全称为雪松实业集团有限公司。中国华融全称为中国华融资产管理股份 有限公司广东省分公司。

(二) 公司与中国华融债务的抵押资产存在被处置的风险

如财务报表附注十四、(三)、3所述: 西安天楠、仁华置业、嘉兴松旅、 雪松实业共同为中国华融的债务人, 欠款余额44,630.00万元(包括西安天楠 19,200.00万元,公司子公司仁华置业和嘉兴松旅25,430.00万元),其中 38,510.00万元已于2021年11月到期, 剩余6,120.00万元将于2022年6月到期。截 至财务报告批准报出日, 各方尚未就债务偿付或展期达成一致意见。由于公司控 股股东面临重大债务危机, 公司流动资产不足以偿付债务, 公司对上述债务提供 抵押的资产存在被处置的风险, 受限资产详见附注五、(三十七)相关说明。

(三) 中国证监会立案调查事项尚无结论性意见或决定

如财务报表附注十三、(二)中所述: 公司于2021年10月12日收到中国证券 监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《立案告知书》(编号:证监立案 字0382021042号)。公司因涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券 法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,中国证监会决定对公司立案。 截至财务报告批准报出日, 中国证监会的立案调查工作仍在进行中, 尚未收到中 国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。我们无法获取充分、适当的 审计证据以获悉上述调查的进度情况及调查意见或结论,无法估计该事项对雪松 发展的具体影响。

二、公司董事会消除上期非标事项的具体措施

(一) 关联应收款可收回性存在重大不确定

2022年11月末, 雪松发展收到广东省广州市中级人民法院《民事判决书》 [(2022) 粤01民初679号], 判决内容如下: 仁华置业、西安天楠文化、松旅文化、

邮政编码: 100062

中喜会计师事务所(特殊普通合伙)

ZHONGXI CPAS (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

雪松实业于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国华融清偿重组债务 44,630万元及重组宽限补偿金、违约金(重组宽限补偿金暂计至2022年2月28日为 31, 154, 219. 44元, 并以44, 630万元为基数, 按年利率18%从2022年3月1日起计至 款项实际清偿之日止:违约金以44,630万元为基数,按年利率6%从2021年11月 15 日起计至款项实际清偿之日止)。雪松发展、张劲对本判决第一项确定的仁华置 业、西安天楠文化、松旅文化、雪松实业的债务承担连带清偿责任。

雪松发展按照一审判决对西安天楠承担的连带清偿责任2022年末确认其他 应收款余额为247,962,666.67元、对应其他应收款坏账准备22,460,266.67元, 经审计重分类至一年内到期的非流动负债247,962,666.67元、2022年度计提信用 减值损失22,460,266.67元。

经雪松实业、雪松发展及中国华融多轮沟通,于2022年12月达成一致意向, 雪松实业或其关联方应于2023年1月31日前筹集1.97亿元资金,用于清偿西安天 楠所欠中国华融的债务。2023年1月30日, 雪松实业通过第三方向中国华融支付 了1.97亿元西安天楠的债务, 其中本金1.92亿元, 重组宽限补偿金(利息) 500 万元。2023年3月30日,中国华融予以了确认。

根据2023年4月26日中国华融、雪松实业、雪松发展及雪松发展子公司签署 的和解协议约定, 2023年9月30日前雪松实业代西安天楠支付19, 200万元债务对 应的重组宽限补偿金2,421.60万元。2024年6月30日前,中国华融同意对按照一 审判决计算出来的逾期重组宽限补偿金及违约金各方共同友好协商确定, 雪松实 业和实控人张劲承诺将优先安排资金予以解决。

2023年4月27日, 雪松实业按协议约定通过第三方向中国华融支付了上述重 组宽限补偿金2,421.60万元。截至2023年4月27日止,雪松实业已代西安天楠偿 还西安天楠欠付的债务本息合计22,121.60万元,其中本金19,200.00万元,重组 宽限补偿金2,921.60万元。

(二) 公司与中国华融债务的抵押资产存在被处置的风险

中喜会计师事务所(特殊普通合伙)

ZHONGXI CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

截至2023年4月27日止, 雪松发展、雪松实业、仁华置业、嘉兴松旅、嘉善 康辉创世旅游开发有限责任公司(以下简称康辉创世)与中国华融签订了和解协 议,协议主要内容如下:

(1) 在和解协议签订之日起【5】个工作日内, 雪松发展应撤回对 (2022) 粤01民初679号案件的上诉申请。自中国华融取得雪松发展撤回上诉的民事裁定 书后【15】个工作日内, 应向广州市中院申请解除对雪松发展、雪松发展子公司 嘉兴松旅和仁华置业的银行账户冻结,并解除对抵押物的查封。

(2) 在本和解协议签订之日起【5】个工作日内,雪松发展及其关联方向中 国华融支付债务本金11,000万元。

(3) 2023年12月31日前, 雪松发展及其关联方向中国华融偿还剩余债务本 金, 并于2024年6月30日前结清剩余所有债务。重组宽限补偿金、逾期重组宽限 补偿金及违约金等, 具体金额经各方共同友好协商确定。

雪松发展根据上述和解协议内容于2023年4月27日向中国华融支付了所欠债 务本金11,000万元。

(三) 中国证监会立案调查事项尚无结论性意见或决定

雪松发展于2022年10月末收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》 ([2022]56号) 处罚决定如下:

1、根据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,对希努尔男装股份有限 公司(现己更名为雪松发展股份有限公司)处以100万元罚款;对段冬东给予警 告, 并处以80万元罚款; 对成保明给予警告, 并处以50万元罚款;

2、根据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定,对洪鸣给予警告, 并处以10万元罚款。

雪松发展于2022年12月16日支付了上述应承担的公司罚款。针对证监会《行 政处罚决定书》([2022]56号)所涉及的诸城松旅收到政府补助的会计处理问题,

中喜会计师事务所(特殊普通合伙)

ZHONGXI CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

雪松发展已在2020年年度审计时进行了会计差错更正。

中国证监会立案调查事项已形成处罚结果,雪松发展已按处罚决定缴纳罚款 并对处罚事项进行了会计差错更正。

三、专项审核意见

我们审核了公司董事会消除上期非标事项的具体措施及编报的《董事会关于 2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》,我们未发 现公司董事会编报的该专项说明在所有重大方面与实际情况存在重大不一致。

本专项说明仅供雪松发展披露关于 2021 年度审计报告非标准审计意见所涉事 项影响已消除之目的使用,不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果,与执 行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

中国注册会计师:

中国注册会计师:

5

地址: 北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 传真: 010-67084147 电话: 010-67085873

邮政编码: 100062