Cedar Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2022

Nov 24, 2022

法律意见书

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北京市金开（成都）律师事务所

关于

深圳证券交易所

《关于对雪松发展股份有限公司 2022 年三季报的问 询函》有关事项

的

法律意见书

法律意见书

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北京市金开（成都）律师事务所

关于深圳证券交易所

《关于对雪松发展股份有限公司 2022 年三季报的问询函》 有关事项

的

法律意见书

致：雪松发展股份有限公司

北京市金开（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受雪松发展股份 有限公司（曾用名“希努尔男装股份有限公司”，以下简称“雪松发展”“公 司”）的委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2022 年 11 月 10 日向雪松发展下发的《关于对雪松发展股份有限公司 2022 年三季报的问询函》 （公司部三季报问询函〔2022〕第 7 号，以下简称“《问询函》”）所涉相关法 律问题进行核查，出具本专项法律意见书。

为出具本法律意见书，本所（含经办律师）声明如下：

一、本所依据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

二、本所已对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判 断，并据此发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证 据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表 法律意见。

三、本所出具法律意见书是基于公司已保证，向本所提供和披露的原始书 面材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效；公司所提供的文 件的副本与正本、复印件与原件均为一致；文件上的所有签字和印章是真实的， 并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和 说明的事实均与发生的事实一致；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已

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向本所披露，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。

四、本法律意见书仅就公司本次回复《问询函》有关的中国境内法律问题 发表法律意见。本法律意见书不对审计、评估等专业事项发表意见，在本法律 意见书中对有关会计报表、审计报告等文件中某些数据或结论的引用，并不意 味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示保 证或承担连带责任。

五、本所同意公司将本法律意见书作为本次回复《问询函》所必备的法定 文件，随其他答复材料一起上报。本所确认本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、本法律意见书仅供公司本次回复《问询函》之目的使用，不得用作任 何其他目的。

基于上述声明，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就《问询函》的 相关法律问题出具法律意见如下：

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第一部分 正文

一、《问询函》问题 1

你公司 2021 年度财务报告被出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的 基础为你公司无法预计代关联方西安天楠文化旅游开发有限公司（以下简称 “ 西安天楠 ” ）偿付中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称 “ 中国华融 ” ） 1.92 亿元欠款的可能性及金额，你公司未对相关其他应收款计提 减值准备。根据你公司于 2022 年 6 月 22 日披露的《关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告》，西安天楠对中国华融 1.92 亿借款已发生逾期且西 安天楠已无法偿还前述逾期债务。

请结合西安天楠对中国华融借款逾期情况、相关担保合同的具体条款、诉 讼进展等，自查说明你公司对西安天楠前述借款是否负有担保责任，你公司前 述保留意见所涉事项的解决进展。请进一步说明你公司在西安天楠相关债务到 期后是否将继续为其承担担保责任，若是，请对照本所《上市公司自律监管指 引第 1 号 —— 主板上市公司规范运作》第 6.2.10 条规定及时履行审议程序和信 息披露义务。

请年审会计师及律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查方法及程序

为核查上述事项，本所律师履行了以下核查方法及程序：

1.查阅了《债权转让协议》（编号：广东 Y19190081-8）、《还款协议》 （编号：广东 Y19190081-7）、《保证协议》（编号：广东 Y19190081-5、广东 Y19190081-6）、《抵押协议》（编号：广东 Y19190081-2、广东 Y191900813）、《质押协议》（编号：广东 Y19190081-4）、《还款协议之补充协议》 （编号：广东 Y19190081-10）；

2.查阅了《不动产登记证明》《股权出质设立登记通知书》；

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3.查阅了《希努尔男装股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公 告》《希努尔男装股份有限公司关于为控股子公司融资提供担保的公告》《希 努尔男装股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》《希努尔男装股 份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告》《希努尔男装股份有限公 司关于对外转让控股子公司股权和为关联方提供担保的公告》《希努尔男装股 份有限公司2020年第四次临时股东大会决议公告》；

• 4.查阅了《雪松发展股份有限公司（希努尔男装股份有限公司）章程》

• 《董事会议事规则》；

• 5.查阅了雪松发展的公告和其他相关文件；

6.查阅了中国华融与被告香格里拉市仁华置业有限公司、西安天楠、嘉兴 市松旅文化旅游发展有限公司、嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司、雪松发 展股份有限公司、雪松实业集团有限公司、张劲合同纠纷一案相关诉讼资料；

• 7.取得了雪松发展出具的相关说明、承诺；

8.查阅了《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《深圳证 券交易所股票上市规则（2018 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则 （2020年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法 规及规范性文件。

（二）核查意见

1. 请结合西安天楠对中国华融借款逾期情况、相关担保合同的具体条款、 诉讼进展等，自查说明你公司对西安天楠前述借款是否负有担保责任

2019 年 11 月 11 日，中国华融与香格里拉市仁华置业有限公司、西安天楠、 嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司、雪松实业集团有限公司签订的《还款协议》 （编号：广东 Y19190081-7）约定如下：

乙方（注：香格里拉市仁华置业有限公司、西安天楠、嘉兴市松旅文化旅 游发展有限公司、雪松实业集团有限公司合称“乙方”）对甲方（注：中国华 融）负有金额为人民币肆亿玖仟陆佰肆拾肆万贰仟贰佰贰拾陆元（小写：

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法律意见书 ¥496,442,226.00元）的债务。根据目前实际经营情况，无法即时向甲方偿还前 述债务，经乙方申请，甲方同意给予乙方24个月的还款宽限期。还款宽限期自 编号为广东Y19190081-8号的《债权转让协议》所约定的债权转让日（即为还款 宽限起始日）起算，即自2019年11月15日起至2021年11月14日止。重组债务的 偿还：（1）乙方应于还款宽限起始日起满12个月当日，向甲方累计偿还重组债 务10%。（2）乙方应于还款宽限起始日起满24个月当日，向甲方累计偿还全部 重组债务。

2019 年 11 月 11 日，中国华融与雪松发展签订的《保证协议》（编号：广 东 Y19190081-6）约定如下：

（1）第一条 被保证的主债权本金及数额

乙方（注：雪松发展）所担保的主债权本金为：人民币肆亿玖仟陆佰肆拾 肆万贰仟贰佰贰拾陆元（小写：¥496,442,226.00 元）。

（2）第二条 主协议债务人履行债务的期限

主协议债务履行期限以编号为广东 Y19190081-7 号的《还款协议》为准。 （3）第三条 保证方式

保证方式为连带责任保证。

（4）第四条 保证范围

本保证担保的范围包括主协议项下重组债务、重组宽限补偿金、违约金、 损害赔偿金、应向甲方（注：中国华融）支付的其他款项(包括但不限于有关手 续费、电讯费、杂费等)以及为实现主债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、 仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、 送达费、公告费、执行费等)和其他所有应付的费用。

（5）第五条 保证期间

本协议项下的保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起三年，但按 法律、法规、规章的规定或主协议约定或主协议双方当事人协商一致主协议债

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法律意见书 务提前到期的，或主协议双方协议延长债务履行期限的，主协议债务提前到期 日或延长到期日为债务履行期限届满之日。如主协议约定债务人分期清偿债务， 则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

2020 年 11 月 13 日，中国华融与香格里拉市仁华置业有限公司、西安天楠、 嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司、雪松实业集团有限公司签订的《还款协议 之补充协议》（编号：广东 Y19190081-10）约定如下：

乙方（注：香格里拉市仁华置业有限公司、西安天楠、嘉兴市松旅文化旅 游发展有限公司、雪松实业集团有限公司合称“乙方”）应于 2020 年 11 月 14 日偿付到期重组债务人民币叁仟捌佰玖拾万元（小写：38,900,000.00 元），截 至本协议签订之日，前述重组债务尚未偿付，现经乙方申请，甲方（注：中国 华融）同意在债务人偿付上述将于 2020 年 11 月 14 日到期的重组债务中人民币 叁佰玖拾万元的前提下，将前述 2020 年 11 月 14 日应偿付的重组债务中的人民 币叁仟伍佰万元延期至 2021 年 11 月 14 日（含当日）偿付，原相应随重组债务 结清的重组宽限补偿金支付时间不变。

根据本所律师核查，公司原持有西安天楠90%的股权，2019年11月，公司 第四届董事会第二十六次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于 为控股子公司融资提供担保的议案》，同意中国华融以4.57亿元受让公司对控 股子公司的债权4.96亿元（以下简称“华融融资”），香格里拉市仁华置业有限 公司、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司，西安天楠为还款人，公司关联方雪 松实业集团有限公司作为共同债务人，为前述债务承担连带清偿责任，融资期 限为2年。

2020年11月，公司将持有的西安天楠90%的股权转让给雪松文化旅游开发 有限公司，西安天楠成为公司关联方，此前公司及下属控股公司因华融融资为 其提供的担保形成关联担保。公司召开的第四届董事会第三十三次会议和2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于对外转让控股子公司股权和为关联方 提供担保的议案》，同意公司（包含其控股下属公司）继续为华融融资（包括 关联方西安天楠）提供担保，直到办理解除担保手续之日。

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根据上述协议并经本所律师核查及雪松发展说明，截至本法律意见书出具 之日，西安天楠应向中国华融偿付的192,000,000元债务已经全部逾期，根据上 述协议并经本所律师核查，雪松发展对西安天楠前述债务负有担保责任。

根据雪松发展提供的诉讼资料并经其说明，中国华融已经就与香格里拉市 仁华置业有限公司、西安天楠、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司、嘉善康辉 创世旅游开发有限责任公司、雪松发展、雪松实业集团有限公司、张劲合同纠 纷一案向广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）提起诉讼，案 号为（2022）粤01民初679号。

2022年5月，雪松发展公告收到广州中院（2022）粤01民初679号《民事裁 定书》，该《民事裁定书》明确冻结香格里拉市仁华置业有限公司、西安天 楠、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司、嘉善康辉创世旅游开发有限责任公 司、雪松发展、雪松实业集团有限公司、张劲名下价值人民币491,646,559.44元 的银行存款或查封、扣押其他等值财产事宜。

2022年6月，广州中院向香格里拉市仁华置业有限公司、西安天楠、嘉兴 市松旅文化旅游发展有限公司、嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司、雪松发 展、雪松实业集团有限公司、张劲发出《传票》明确于2022年8月19日（后变更 至2022年9月21日）开庭审理中国华融诉香格里拉市仁华置业有限公司、西安天 楠、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司、嘉善康辉创世旅游开发有限责任公 司、雪松发展、雪松实业集团有限公司、张劲合同纠纷一案。

2022年9月21日，广州中院开庭审理该案。近日，雪松发展收到广州中院 作出的（2022）粤01民初679号《民事判决书》。

截至本法律意见书出具之日，广州中院作出的（2022）粤01民初679号 《民事判决书》尚未生效。

综上所述，西安天楠对中国华融借款已经逾期，中国华融已经就西安天楠 逾期事宜提起诉讼，广州中院已就该案做出一审判决，截至本法律意见书出具 之日，广州中院做出的一审判决尚未生效，雪松发展对西安天楠前述借款负有 担保责任。

2. 你公司前述保留意见所涉事项的解决进展

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根据雪松发展说明，雪松发展已多次催促西安天楠及其控股股东尽快办理 相关债务的还款事宜，鉴于一审判决尚未生效，存在原告或者被告向上级人民 法院提出上诉的可能性，雪松发展将继续积极协助西安天楠与中国华融进行沟 通，以便尽快妥善解决前述纠纷。

3. 请进一步说明你公司在西安天楠相关债务到期后是否将继续为其承担担 保责任，若是，请对照本所《上市公司自律监管指引第 1 号 —— 主板上市公司 规范运作》第 6.2.10 条规定及时履行审议程序和信息披露义务。

如前所述，雪松发展为西安天楠1.92亿元借款提供担保的事项，公司已经 及时履行了必要的审议程序，已履行必要的信息披露义务。并根据担保相关债 务的到期情况，及时披露进展公告。

前述关联担保系因原控股子公司西安天楠股权转让而被动形成，在西安天 楠的债务到期后，为避免引发关联方对公司实质的资金占用问题，雪松发展不 会再继续对其债务展期提供担保。目前雪松发展对西安天楠的关联担保仅是延 续原来的担保责任，因此，无需重新履行审议程序。

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第二部分 结尾

一、法律意见书的出具之日期和签字盖章

本法律意见书由北京市金开（成都）律师事务所出具，由本所负责人邓瑜 及经办律师邓瑜、金嘉骏签署，并加盖本所公章。本法律意见书的出具之日期 为以下签署的日期。

二、法律意见书的正副本数量

本法律意见书正本一式贰份，无副本。

（下接签章页）

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