Cedar Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Aug 27, 2021

雪松发展股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

作为雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相关事 项基于独立判断立场，发表意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》〔证监发[2003]56号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120号）及《公司章程》等法规、规则的有关规定，作为公司的独立 董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了 认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

为支持公司(包括下属公司）的发展，提高公司融资效率，公司控股股东广州雪 松文化旅游投资有限公司继续无偿向公司提供借款，总额度由不超过人民币5亿元增 加至不超过10亿元，借款期限为二十四个月（自2020年5月1日至2022年4月30日）， 借款金额在该额度范围内可循环滚动使用。上述事项已经公司第四届董事会第二十 九次会议和总经理办公会审议通过。截止到2021年6月30日，公司接受控股股东借款 余额为3,022.39万元。2021年1-6月，公司根据贷款期限参照银行同期贷款利率计提 - 财务费用614,705.42元，增加资本公积 其他资本公积614,705.42元。

2020年11月1日，公司与雪松文化旅游开发有限公司（以下简称“雪松文开”） 签署了《股权转让协议》，公司将持有的西安天楠文化旅游有限公司（以下简称“西 安天楠”）90%的股权转让给雪松文开，经双方协商一致同意上述股权转让价格为 人民币97,366,098.65元。截止到2021年6月30日，公司已收到上述全部股权转让款， 所涉及的股权已全部办理完毕过户手续。

1、除以上事项外，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性 资金往来，均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审 批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占

用事项。

• 2、除以上事项外，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情

• 况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

3、2020年11月，因公司将持有的西安天楠文化旅游有限公司（以下简称“西安 天楠”）90%的股权转让给雪松文化旅游开发有限公司（以下简称“雪松文开”），西 安天楠成为公司关联方，此前公司及控股下属公司因华融融资为其提供的担保形成 关联担保。对此，西安天楠股东雪松文开出具《反担保函》，为西安天楠应还款债务 金额提供保证反担保。除上述关联担保外，公司不存在为控股股东及其他关联方提 供担保的情况；公司为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保的金额为 19,000.00万元，不存在其他直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担 保的情况。

4、截至2021年6月30日，公司担保余额（含对子公司担保）共计49,644.22万元， 占公司期末净资产的22.80%。具体如下：

单位：万元

			实际发生日
	担保额度相关			实际担保			是否履	是否为关
担保对象名称		担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期
	公告披露日期			金额			行完毕	联方担保
			日）
香格里拉市仁华置业有限
公司、嘉兴市松旅文化旅游
	201年11月12		201年11月		连带责任
发展有限公司、西安天楠文	9	49,644.22	9	49,644.22		3年	否	否
					保证
化旅游开发有限公司（公司	日		12日
关联方）
合计		49,644.22		49,644.22

我们认为：以上担保均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的

审议程序。公司没有发生为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况。公司已建立了完善的对外担保管理制度，无明显迹 象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。公司对外担保符合公 司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。

二、关于公司聘任副总经理的独立意见

经公司第五届董事会第八次会议审议，同意聘任曾令泰先生为公司副总经理。 经了解上述高管的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：上述高管具备担任

上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现有《公司 法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,也不存在被中国证监 会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程序符合《公司章程》等有关规定。 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过 公司董事总数的二分之一。

因此，我们同意聘任曾令泰先生为公司副总经理。

三、关于公司续聘 2021 年度会计师事务所的独立意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）具有从事证券、 期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司2020 年度财务报告审计过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则，并按期为公司出具 了2020年度合并及母公司财务报表审计报告书等。中兴华所有良好的投资者保护能 力、独立性、职业素养和诚信状况，能够为公司提供真实、公允的审计服务。本次 公司续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，聘任 程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意续聘 中兴华所为公司2021年度外部审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

• （本页无正文，为雪松发展股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见之签字页）

___ _____ 毛修炳 王建云

骆 涛

年 月 日