Cedar Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2021

希努尔男装股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

作为希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相关事 项基于独立判断立场，发表意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》〔证监发[2003]56号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120号）及《公司章程》等法规、规则的有关规定，作为公司的独立 董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了 认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

为支持公司(包括下属公司）的发展，提高公司融资效率，公司控股股东广州雪 松文化旅游投资有限公司继续无偿向公司提供借款，总额度由不超过人民币5亿元增 加至不超过10亿元，借款期限为二十四个月（自2020年5月1日至2022年4月30日）， 借款金额在该额度范围内可循环滚动使用。上述事项已经公司第四届董事会第二十 九次会议和总经理办公会审议通过。截止到2020年12月31日，公司接受控股股东借 款余额为2,222.13万元。2020年度，公司根据贷款期限参照银行同期贷款利率计提财 - 务费用7,243,584.26元，增加资本公积 其他资本公积7,243,584.26元。

2020年11月1日，公司与雪松文化旅游开发有限公司（以下简称“雪松文开”） 签署了《股权转让协议》，公司将持有的西安天楠文化旅游有限公司（以下简称“西 安天楠”）90%的股权转让给雪松文开，经双方协商一致同意上述股权转让价格为 人民币97,366,098.65元。截止到2020年12月31日，公司已按合同收到30%转让款 2,920.98万元，相关股权已办理完毕过户手续。

1、除以上事项外，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性 资金往来，均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审 批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占

用事项。

2、除以上事项外，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情 况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

3、2020年11月，因公司将持有的西安天楠文化旅游有限公司（以下简称“西安 天楠”）90%的股权转让给雪松文化旅游开发有限公司（以下简称“雪松文开”），西 安天楠成为公司关联方，此前公司及控股下属公司因华融融资为其提供的担保形成 关联担保。对此，西安天楠股东雪松文开出具《反担保函》，为西安天楠应还款债务 金额提供保证反担保。除上述关联担保外，公司不存在为控股股东及其他关联方提 供担保的情况；公司为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保的金额为 19,000.00万元，不存在其他直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担 保的情况。

4、截至2020年12月31日，公司担保余额（含对子公司担保）共计49,644.22万元， 占公司期末净资产的22.77%。具体如下：

单位：万元

			实际发生日
	担保额度相关			实际担保			是否履	是否为关
担保对象名称		担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期
	公告披露日期			金额			行完毕	联方担保
			日）
香格里拉市仁华置业有限
公司、嘉兴市松旅文化旅游
	2019年11月12		2019年11月		连带责任
发展有限公司、西安天楠文		49,644.22		49,644.22		3年	否	否
					保证
化旅游开发有限公司（公司	日		12日
关联方）
合计		49,644.22		49,644.22

我们认为：以上担保均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的 审议程序。公司没有发生为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况。公司已建立了完善的对外担保管理制度，无明显迹 象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。公司对外担保符合公 司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。

二、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

公司2020年度利润分配预案为：综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要， 为做好应对后疫情时代的准备，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康

发展，经审慎研究后，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转 增股本，留存收益全部用于公司日常经营、未来投资和发展。

根据《公司章程》及《未来三年（2018-2021年）股东回报规划》现金分红相关 规定，公司的利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配 预案，并同意将上述预案提交公司2020年度股东大会审议。

三、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，公司独 立董事就董事会关于公司2020年度内部控制的自我评价报告发表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制 制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2020年度内部控制自我评 价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

四、关于 2021 年度申请融资总额度暨担保的独立意见

公司及控股下属公司相互提供担保，是出于公司及控股下属公司业务发展所需， 并且主要是为公司控股下属公司申请贷款或授信提供担保，目前被担保对象经营稳 定，公司能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险处于公司可控 的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营。我们同 意上述担保事项并提交公司2020年度股东大会审议。

五、关于公司 2021 年度日常关联交易预计的独立意见

公司2020年1-12月与关联方实际发生的关联交易金额与年初预计金额有一定的 差异，主要系关联方相关服务需求减少及公司自身业务调整等因素引起的，属于不 可预测因素，此差异不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，公司关联交易严格 遵循“公开、公平、公正”的原则，符合相关法律规定。

公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的

议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。根据公司与关联方已/拟签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易 公平合理，有利于公司的持续发展。

六、关于公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为 公司独立董事，对公司2020年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查， 认为：

公司2020年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行， 制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

七、关于继续出租 / 出售商铺的独立意见

本次继续出租/出售商铺，可以盘活公司的存量资产，提高公司资产的使用效率， 从而增强公司的持续发展能力和盈利能力，对公司经营无不利影响，符合公司的长 远发展规划及全体股东的利益，因此我们同意公司《关于继续出租/出售商铺的议 案》。

八、关于会计政策变更的独立意见

公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证 监会和深圳证券交易所等相关规定，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财 务状况、经营成果等产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符 合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全 体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

九、关于前期会计差错更正的的独立意见

公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更

和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正 及相关披露》等相关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状 况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。公司本次会计差错更正已履行了相关 审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不 存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会 计差错更正事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为希努尔男装股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见之签字 页）

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毛修炳 周俊祥
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王建云
年 月 日
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