Cedar Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Nov 1, 2020

本报告依据中国资产评估准则编制

希努尔男装股份有限公司拟转让下属子公司股权 所涉及的西安天楠文化旅游开发有限公司 股东全部权益

资产评估报告

中广信评报字[2020]第 282 号

(共一册, 第一册)

资产评估报告编码回执

(中国资产评估协会全国统-- 编码)

资产评估报告编码: 4444020057202000228

希努尔男装股份有限公司拟转让下属子公司股权 所涉及的西安天楠文化旅游开发有限公司股东全 资产评估报告名称: 部权益

资产评估报告文号: 中广信评报字[2020]第282号

资产评估机构名称: 广东中广信资产评估有限公司

签字资产评估专业人员: 蒋自安(资产评估师)、卿欧(资产评估师)

说明: 本回执仅证明该资产评估报告已进行了全国统一编码, 不作为资产评估机构及 其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

目录

资产评估师声明
资产评估报告摘要
资产评估报告正文
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人6
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、资产评估报告使用限制说明
十三、资产评估报告日
资产评估报告备查文件目录

资产评估师声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中 国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政 法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告: 委 托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报 告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的 其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用 人使用: 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的 使用人。

四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应 当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估 结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产 评估准则, 坚持独立、客观、公正的原则, 并对所出具的资产评估报 告依法承担责任。

六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申 报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认: 委托人和其他 相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对 象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的

第2页

利益关系, 对相关当事人不存在偏见。

八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及 资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况 给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了 杳验, 对已经发现的问题讲行了如实披露, 并且已提请委托人及其他 相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。本资产评估机 构及资产评估师不对评估对象及其所涉及资产的法律权属的真实性 做任何形式的保证。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结 果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应 当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及 其对评估结论的影响。

希努尔男装股份有限公司拟转让下属子公司股权所涉及的 西安天楠文化旅游开发有限公司股东全部权益 · 资产评估报告

资产评估报告摘要

重要提示

以下内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论, 应当阅读资产评估报告正文。

委托人: 希努尔男装股份有限公司(以下简称"希努尔")

被评估单位: 西安天楠文化旅游开发有限公司(以下简称"西安 天楠文化")

评估目的: 本次评估目的为基于希努尔男装股份有限公司拟转让 下属子公司股权, 需对西安天楠文化旅游开发有限公司股东全部权益 在评估基准日的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依 据。

评估范闱与对象: 本次评估对象为西安天楠文化旅游开发有限公 司在 2020年6月30日股东全部权益: 本次评估范围是涉及本次评估 目的于评估基准日西安天楠文化旅游开发有限公司经专项审计后的 全部资产及负债。

价值类型: 市场价值

评估基准日: 2020年6月30日。

评估方法: 资产基础法

评估结论: 西安天楠文化旅游开发有限公司的资产账面值 29, 994, 63 万元, 评估值 33, 375, 63 万元, 增值额 3, 381, 00 万元, 增 值率 11.27%; 负债账面值为 22,557.18 万元, 评估值为 22,557.18 万 元, 无增减; 净资产账面值为 7,437.45 万元, 评估值为 10,818.45

第4页

万元, 增值额 3,381,00 万元, 增值率 45,46%。如下表所示:

资产评估结果汇总表

评估基准日: 2020年6月30日

金额单位: 人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	$C = B - A$	$D = C/A \times 1$ $00\%$
流动资产		66.90	66.90	0.00	0.00
非流动资产	2	29,927.73	33,308.73	3,381.00	11.30
资产总计	3	29,994.63	33,375.63	3,381.00	11.27
流动负债	$\overline{4}$	5,277.18	5,277.18	0.00	0.00
非流动负债	5	17,280.00	17,280.00	0.00	0.00
负债合计	6	22,557.18	22,557.18	0.00	0.00
净资产(所有者权益)	$\tau$	7,437.45	10,818.45	3,381.00	45.46

评估结论使用有效期: 本资产评估报告仅为资产评估报告中描述 的经济行为提供价值参考依据,评估结论的使用有效期自评估基准日 起一年内有效,即评估结论使用有效期为2020年6月30日起至2021年6 月29日。

资产评估报告使用人应当充分考虑本资产评估报告正文中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

中广信评报字[2020]第 282号

资产评估报告正文

希努尔男装股份有限公司:

广东中广信资产评估有限公司接受贵公司的委托, 按照法律、行 政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用 资产基础法, 按照必要的评估程序, 对希努尔男装股份有限公司拟转 让下属子公司股权所涉及的西安天楠文化旅游开发有限公司的股东 全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报 告如下:

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

(一)委托人

名称: 希努尔男装股份有限公司

住所: 诸城市东环路58号

法定代表人: 韩刚

注册资本: 54400 万人民币

成立日期: 2003年12月17日

企业类型: 其他股份有限公司(上市)

经营范围: 高中档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阳燃防护 服的制造; 服装设计; 销售本公司制造的产品; 面、辅料的物理测试 和理化检测; 本公司商品的周转及服务; 以特许经营方式从事商业活

第6页

动: 自有房屋租赁:文化旅游项目开发、建设、经营: 文艺创作与表 演: 旅游产品开发: 旅游服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门 批准后方可开展经营活动)

(二) 被评估单位

1、企业基本情况

企业名称: 西安天楠文化旅游开发有限公司

统一社会信用代码: 91610133MA6U3D3306

类型: 其他有限责任公司

住所: 西安曲江新区紫薇永和坊9号楼2单元202室

法定代表人: 刘宏娟

注册资本: 10000.00 万人民币

实收资本: 10000.00 万人民币

成立日期: 2017年03月31日

营业期限:长期

经营范围:旅游项目的开发及运营管理:房地产开发、销售:房 地产中介服务: 物业管理: 货物或技术的讲出口业务(国家禁止或限 制进出口的货物、技术除外); 酒店管理; 餐饮管理; 企业管理及咨 询服务: 企业形象策划: 公共关系服务: 市场调研: 市场营销策划: 广告的设计、制作: 会议服务: 展览展示服务: 日用百货、食品、工 艺品的销售。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动)

2、企业的历史沿革

广东中广信资产评估有限公司

第7页

2017年03月31日广州天楠文化旅游有限公司设立子公司西安天 楠文化旅游开发有限公司, 认缴注册资本为10000万元人民币, 股权 结构如下:

序号	股东	认缴额(万元)	比例
	广州天楠文化旅游有限公司	10,000.00	100%
	合计	10,000.00	100%

2018年03月14日广州天楠文化旅游有限公司将西安天楠文化旅 游开发有限公司的90%股权转让给希努尔男装股份有限公司,股权转 让后股权结构如下:

宰号	股东	认缴额(万元)	比例
	希努尔男装股份有限公司	9,000.00	$90\%$
	广州天楠文化旅游有限公司	1,000.00	$10\%$
	合计	10,000.00	$100\%$

截止至评估基准日, 西安天楠文化旅游开发有限公司股权结构未 发生变化。

3、公司经营情况(公司业务情况)

西安天楠文化旅游开发有限公司是希努尔男装股份有限公司控 股子公司, 是一家以旅游项目的开发及运营管理的服务类企业。自成 立以来, 西安天楠文化还未开展实际经营活动。

4、企业股权及组织架构

(1) 企业股权结构

(2) 企业组织架构

西安天楠文化旅游开发有限公司下设工程部、成本部、开发部、 设计部、招采部、人力行政部、财务部等部门。

5、执行会计政策

(1) 财务报表的编制基础

以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于 2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计 准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其 他相关规定(统称"企业会计准则")进行确认和计量。

(2) 会计期间

从公历每年一月一日至十二月三十一日止。

(3) 记账本位币

以人民币为记账本位币。

(4) 固定资产折旧办法

公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态 时开始计提折旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计

第9页

希努尔男装股份有限公司拟转让下属子公司股权所涉及的 西安天楠文化旅游开发有限公司股东全部权益 · 资产评估报告

提折旧。在不考虑减值准备的情况下, 按固定资产类别、预计使用寿 命和预计残值,公司确定各类固定资产的年折旧率如下:

固定资产类别	使用年限	残值率%	年折旧率%
电子设备	5年	10	18
运输设备	5年	10	18
办公设备	5年	10	18
其他	5 4	10	18

其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产

减值准备累计金额计算确定折旧率。

(5) 主要税项税率

税种	计税依据	法定税率%
增值税	应税收入	10, 6, 3
企业所得税	应纳税所得额	25

6、历史财务状况

根据西安天楠文化经审计的年度会计报表, 企业近年来的资产状 况及经营状况见下表:

表一:

金额单位: 人民币元

项目	$2020 - 6 - 30$	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总额(元)	299,946,314.70	303,606,515.40	302,270,821.92	292,368,157.79
负债总额(元)	225,571,769.57	212,845,452.77	205,540,684.44	192,543,520.00
股东权益(元)	74,374,545.13	90,761,062.63	96,730,137.48	99,824,637.79

表二:

金额单位: 人民币元

项目	2017年	2018年	2019年	2020年1-6月
一、营业收入
减:营业成本
营业税金及附加		1,218,232.84	1,052,762.84	526,741.42
销售费用
管理费用	196,890.00	1,865,719.23	2,204,656.02	5,178,560.78

广东中广信资产评估有限公司

第10页

希努尔男装股份有限公司拟转让下属子公司股权所涉及的 西安天楠文化旅游开发有限公司股东全部权益 · 资产评估报告

项目	2017年	2018年	2019年	2020年1-6月
财务费用	$-21715.29$	$-1,451.76$	2,698,718.49	10,680,279.79
其他收益				2,939.49
公允价值变动收益(损
失"-"号填列)
信用减值损失			$-17,250.00$	1,500.00
资产减值损失	$-250.00$	$-16,000.00$
资产处置收益(损失"-"
号填列)
营业利润 $\equiv$ .	$-175,424.71$	$-3,098,500.31$	$-5,973,387.35$	$-16,381,142.50$
营业外收入 加:
减: 营业外支出				5,000.00
Ξ, 利润总额	$-175,424.71$	$-3,098,500.31$	$-5,973,387.35$	$-16,386,142.50$
减: 所得税费用	$-62.50$	$-4,000.00$	$-4,312.50$	375.00
净利润 四、	$-175,362.21$	$-3,094,500.31$	$-5,969,074.85$	$-16,386,517.50$

表三:

金额单位: 人民币元

项目	2017年	2018年	2019年	2020年1-6月
经营活动产生的现 金流量净额	192, 335, 768. 20	198,474,159.06	$-3,450,884.55$	$-2,060,540.68$
投资活动产生的现 金流量净额	-291,730,742.91	$-196,488,640.82$	$-4,739,288.15$	$-1,414,435.08$
筹资活动产生的现 金流量净额	100,000,000.00		5,617,235.31	3,460,000.01
期末现金及现金等 价物余额	605,025.29	2,590,543.53	17,606.14	2,630.39

注: 评估基准日资产数据来源于中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保 留意见中兴华审字(2020)第030504号标准审计报告,2017-2019年数据业经中兴华会计 师事务所(特殊普通合伙)审计并出具中兴华审字(2019)第030097号标准审计报告、中 兴华审字 (2020) 第 030379 号标准审计报告。

(三)委托人与被评估单位关系

被评估企业是委托方的控股子公司。

(四)其他资产评估报告使用人

本评估报告的使用人为委托人、被评估单位和国家法律、法规规 定的评估报告使用人。除此之外, 资产评估委托合同无约定其他评估

第11页

报告使用人。

除国家法律、法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认 的机构或个人不能成为本评估报告使用人。

二、评估目的

希努尔男装股份有限公司拟转让下属子公司股权,需对西安天楠 文化旅游开发有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行 评估,为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

(一) 评估对象

本次评估对象为西安天楠文化旅游开发有限公司股东全部权益。

(二) 评估范围

本次评估范围是涉及本次评估目的于评估基准日西安天楠文化 旅游开发有限公司专项审计后的全部资产及负债,具体资产类型和审 计后账面价值见下表:

金额单位:人民币元

序号	科目名称	账面价值
	、流动资产合计	669, 010.62
	货币资金	8,621.44
	应收账款
	应收款项融资
	预付款项	25, 219.78
6	其他应收款	288,000.00
	存货
	其他流动资产	347, 169.40
9	二、非流动资产合计	299, 277, 304. 08

广东中广信资产评估有限公司

希努尔男装股份有限公司拟转让下属子公司股权所涉及的
西安天楠文化旅游开发有限公司股东全部权益,资产评估报告

序号	科目名称	账面价值
10	投资性房地产
11	固定资产	169, 984. 63
12	在建工程	28, 243, 953. 28
13	无形资产	270, 855, 366. 17
14	长期待摊费用
15	递延所得税资产	8,000.00
16	三、资产总计	299, 946, 314.70
17	四、流动负债合计	52, 771, 769. 57
18	应付票据
19	应付账款	1, 176, 297.37
20	合同负债
21	应付职工薪酬	112, 280.33
22	应交税费	263, 010.71
23	其他应付款	32, 020, 181. 16
24	一年内到期的长期负债	19, 200, 000. 00
25	五、非流动负债合计	172, 800, 000. 00
26	长期借款	172, 800, 000. 00
27	递延所得税负债
28	六、负债合计	225, 571, 769. 57
29	七、净资产	74, 374, 545. 13

被评估单位的评估基准日财务报表已经中兴华会计师事务所(特 殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见的审计报告,审计报告号为 "中兴华审字 (2020) 030504号"。

以上纳入评估范围的资产及负债与委托的经济行为涉及的评估 范围相一致。

(三) 对被评估单位产生重要影响的主要资产概况

1、其他应收款账面值 320,000.00 元, 计提坏账准备 32,000.00 元, 账面净额 288,000.00 元, 主要为国网陕西省电力公司西安供电 公司的保证金:

2、其他流动资产账面价值为 347, 169. 40 元, 内容为待抵扣进 项税;

第13页

3、固定资产-车辆账面原值 327,061,03 元,净值 132,865,55 元, 共1项,截止资产清查日,车辆维护保养较好,使用正常。截止评估 基准日车辆未办理抵押贷款, 未设定他项权利:

4、在建工程账面价值 28, 243, 953, 28 元, 主要为西安芷阳花巷 项目,目前处于工程暂停阶段。截止评估基准日在建工程未办理抵押 贷款,未设定他项权利;

5、无形资产 -- 土地使用权

本次评估的宗地是西安天楠文化旅游开发有限公司占用的土地 共二宗, 账面价值 270, 855, 366. 17 元。宗地的具体情况如下:

序	土地使用证	证载地址	登记	土地面积			四至
号	号		用途	$(m^2)$	东	南	西	北
	陕 (2018) 西安市不动 产权第 0000014 号	西安曲江临潼国 家旅游休闲度假 区骊山大道北侧	商服 用地	76,969.80	东至 芷阳 五路	南至 骊山 大道	西至 枣园 路	北至凤凰 大道
2	陕 (2018) 西安市不动 产权第 0000013号	西安曲江临潼国 家旅游休闲度假 区芷阳五路以东	商服 用地	39,923.85	东至 芷阳 四路	南至 骞村 二路	西至 芷阳 五路	北至凤凰 大道

①、土地登记状况

②、土地权利状况

待估宗地的土地所有权属国家所有,土地使用权由委托单位以出 让方式取得, 商业用地使用期限共 40年整。土地使用权利状况详下 表:

第14页

希努尔男装股份有限公司拟转让下属子公司股权所涉及的 西安天楠文化旅游开发有限公司股东全部权益 · 资产评估报告

评估基 准日的 土地使 用者	位置	土地 使用 权性 质	登记 用途	土地使用 年限截止 日期	开发程度	土地面积 $(m^2)$	他 项 权 利
西安天 楠文化 旅游开 发有限 公司	西安曲江临潼国家 旅游休闲度假区骊 山大道北侧	出让	商服 用地	2057-10-22	四通一平	76,969.80	无
西安天 楠文化 旅游开 发有限 公司	西安曲江临潼国家 旅游休闲度假区芷 阳五路以东	出让	商服 用地	$2057 - 10 - 22$	四通一平	39,923.85	无

6、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值 8,000.00 元, 核算内容为因企业执行 的会计政策与税法规定不同, 资产与负债的账面价值与其计税基础产 生的差异, 包括计提应收款项减值准备涉及的递延所得税资产。

(四) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产

1、企业申报的账面记录的无形资产

除上述土地使用权外,无其他账面记录的无形资产。

2、企业申报的账面未记录的无形资产

无。

(五) 企业申报的表外资产

截止至评估基准日, 被评估单位无申报其他涉及的经营性融资租 入资产、已结诉讼需承担的赔偿、支付的费用及其他或有负债。

(六) 引用其他机构出具报告结论所涉及的资产

本次评估未引用其他机构报告。

第15页

四、价值类型

(一) 价值类型的定义

价值类型是指资产评估结果的价值属性及表现形式,即价值内涵。 价值类型需要与资产行为的发生相匹配。

(二) 本次评估的价值类型

根据本项目的评估目的和评估对象的具体情况,本次评估结果的 价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫压制的情况下, 对在评估基准日进行正常公平交易中, 某项资产 应当讲行交易的价值估计数额。

五、评估基准日

(一)根据委托人要求,本次评估的基准日为2020年6月30日。

(二)评估基准日的确定,是委托人及被评估单位根据以下具体 情况协商择定的:

1、该评估基准日与会计报表的时间一致, 为利用会计信息提供 方便。

2、本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近, 有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。

(三)本次资产评估工作中,资产评估范围的界定、评估价值的 确定、评估参数的选取等,均以该日之外部经济环境以及市场情况确 定。本报告中一切取价标准均为评估基准日有效的价值标准。

第16页

六、评估依据

在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法 律法规, 以及在评估中参考的文件资料主要有:

(一) 法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共 和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过):

2、《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日十二届全国人 大常委会第六次会议通过修正);

3、《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日第十届全国人 民代表大会第五次会议通过):

4、《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全 国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订):

5、《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席 令第 29号, 2007年8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会 第二十九次会议修订):

6、《中华人民共和国城市规划法》(中华人民共和国主席令第74 号):

7、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》 (1990年5月19日国务院令第55号):

8、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》(2007年9月 28日中华人民共和国国土资源部部令第 39 号):

9、《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发(2008)3号):

第17页

10、《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日中华人民共 和国日中华人民共和国主席令第四十三号):

11、《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例(2007年3 月16日第十届全国人民代表大会第五次议通过):

12、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28 日国务院第197次常务会议通过);

13、《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号):

14、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家 税务总局令第50号):

15、《关于固定资产讲项税额抵扣问题的通知》(财政部、国家税 务总局财税 (2009) 113号):

16、《关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计 税依据问题的通知》(财税〔2016〕43号):

17、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国 家税务总局财税〔2016〕36号):

18、《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海 关总署公告 2019年第39号):

19、《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第24号):

20、《会计准则》及其应用指南:

21、《车辆购置税法》(2019年7月1日实行);

22、其他有关法律、法规、通知文件等。

(二) 准则依据

1、资产评估基本准则

(1)《资产评估基本准则》(财资「2017] 43号):

2、资产评估执业准则

(1)《资产评估职业道德准则》(中评协「2017] 30号):

(2)《资产评估执业准则一资产评估程序》(中评协(2018)36 号):

(3)《资产评估执业准则一资产评估委托合同》(中评协(2017) 33号):

(4)《资产评估执业准则--资产评估报告》(中评协(2018)35 号):

(5)《资产评估执业准则一资产评估档案》(中评协(2018)37 号):

(6)《资产评估执业准则--利用专家工作》(中评协(2017)35 号);

(7)《资产评估执业准则——企业价值》(中评协「2018]38号):

(8)《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协 [2019] 35号):

(9)《资产评估执业准则--不动产》(中评协(2017)38号):

(10)《资产评估执业准则--机器设备》(中评协(2017)39号):

3、资产评估指导意见

(1)《资产评估价值类型指导意见》(中评协(2017) 47号):

(2)《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协(2017)48号);

第19页

4、资产评估指南

(1)《评估机构业务质量控制指南》(中评协 [2017]46号):

5、其他行业准则依据

(1)《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015):

(2)《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014);

(3)《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2014)。

(三)产权依据

1、企业营业执照:

2、公司章程:

3、不动产权证复印件:

4、车辆行驶证等权属证明复印件;

5、重要资产购置合同或发票:

6、被评估单位财务报表:

7、其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证等其 它资料。

(四) 取价依据

1、西安天楠文化旅游开发有限公司提供的审计报告、资产负债 表、资产清杳明细表等其他文件资料:

2、搜房网、网易房产、安居客等:

3、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环 境保护部令 2012 年第 12 号);

4、中国土地市场交易网:

第20页

5、太平洋电脑网、太平洋汽车网、京东、阿里巴巴等:

6、其他相关的市场价格资料。

(五) 参考资料及其它

1、《资产评估常用数据与参数手册》(中国经济科学出版社):

2、现场勘杳、核实资料:

3、委托评估资产的相关建筑安装图纸资料:

4、其他与委托评估资产有关的证明资料:

5、其他有关资料。

七、评估方法

(一) 资产评估的基本方法

《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则-企业价值》和有关 资产评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法。

1、市场法

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格, 经过直 接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有:

(1) 存在一个充分发展且活跃的资本市场;

(2) 资本市场上存在相同或类似的参照物, 或存在着足够的交 易案例:

(3) 参照物与评估对象的价值影响因素明确,可以量化, 相关 资料可以搜集且具合理性、有效。

2、收益法

第21页

收益法是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评 估方法。应用收益法必须具备的基本前提有:

(1) 资产购买者的购买价格不会超过企业(或与该企业相当且 具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值:

(2) 被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;

(3) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货 币衡量:

(4) 被评估资产预期获利年限可以预测;

(5) 企业能通过不断地自我补偿和更新, 使企业持续经营下夫 并保证其获利能力。

3、资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值, 确定评估对象价值的 评估方法。采用资产基础法的前提条件有:

(1) 被评估企业各单项资产能被确认, 取得的历史数据完整;

(2) 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平 均成本资料。

企业价值评估中的市场法、收益法和成本法,以及由以上三种基 本评估方法衍生出来的其他评估方法共同构成了资产评估的方法体 系,日各种评估方法之间存在着内在联系而又各有特点。 三种评估基 本方法是从不同的角度去表现资产的价值。评估中,需要根据经济行 为的目的,评估对象的具体状况等相关条件,判断选择适当的评估方

第22页

泆

(二) 评估方法的选择

根据国家关于资产评估的有关准则及法规,我们对委托评估范 围内资产讲行了必要的核杳及技术调查, 实施了我们认为必要的其 他程序, 在此基础上, 分别对资产基础法、市场法、收益法三种评 估方法的话用性讲行了分析判断(对收益法、市场法、资产基础法 的分析判断情况见下段论述),并采用资产基础法评估西安天楠文 化的股东全部权益价值。

1、市场法话用性分析

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的 企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值 的评估思路。市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公 司比较法。由于目前国内的类似企业在产权交易市场或交易案例不多, 相似权益性资产交易市场尚不活跃,相似交易对象信息尚缺乏透明度, 难以取得充分、可靠的经营财务数据:在资本市场上同行业、同规模、 同业务类型的上市公司数量不多,其经营业务和财务数据与被评估单 位差距较大,不具可比性,难以获得适当的价值比率或经济指标建立 相应的评价体系和回归分析,故难以采用市场法进行评估。

2、资产基础法适用分析

(1) 从企业历史资料齐备性分析

被评估单位已经营多年, 其管理有序, 会计核算健全, 企业的各 项资产、负债资料齐备, 不仅可根据财务资料和构建资料等确定资产

第23页

数量, 还可通过现场勘杳核实其使用状况及数量记录真实性。

(2) 资产价值估算可行性

经清查后, 被评估单位资产构成清晰, 可以从公开市场获取评估 资产现行市场价值所需的相关信息,满足采用成本途径评估的要求。

评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础, 估算其尚可使用年限, 进而估算一般意义上的成新率: 在现场勘杳和 收集相关资料的基础上,考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济 性贬值率, 进而估算其成新率。

因此, 假设待估企业在持续经营前提下, 可从成本取得途径的 角度采用资产基础法讲行评估。

3、收益法适用性分析

从所有者角度进行被评估单位所有者全部权益价值的评估, 是 把由多个或多种单项资产组成的资产综合体所具有的整体获利能力 作为评估对象,据此来判断被评估单位所有者全部权益价值。

评估人员从西安天楠文化总体情况和企业近年会计报表分析两 个方面对西安天楠文化股权的评估能否采用收益法作出适用性判断。 根据对西安天楠文化历史沿革、所处行业、资产规模、盈利水平情况、 产品市场占有率等各方面综合分析以后,评估人员认为本次评估所涉 及的西安天楠文化整体资产具有以下特征: 当前处于项目暂停阶段, 合理预期未来收益存在较大不确定性。 因此, 通过对上述分析, 故难 以采用收益法进行评估。

经上述综合分析,本次对被评估单位所有者全部权益价值评估采

第24页

用资产基础法进行。

(三)采用资产基础法评估企业账面列示各项资产负债之市场价 值

资产基础法中各单项资产及负债的评估方法为:

1、货币资金包括银行存款。对于银行存款进行函证, 检查银行 对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后, 以经核实后 的账面价值确认评估价值。

2、其他应收款

对于各种应收款项,评估专业人员通过核查账簿、原始凭证,并 对大额应收款项讲行函证或相关替代程序讲行清杳核实, 在讲行业务 内容和账龄分析的基础上, 对于预计能够全额收回的款项, 按清查核 实后账面值确定评估值: 对于有确凿证据证明不能收回的款项, 评估 为零: 对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能 全额收回的款项, 在逐笔分析业务内容的基础上, 结合账龄分析分别 确定一定比例的风险损失, 具体评估为: 评估值=账面值×(1-风险 损失率), 已计提的坏账准备评估为零。

3、预付款项

对于预付款项, 评估专业人员通过核杳账簿、原始凭证, 并对大 额款项进行函证或相关替代程序进行清查核实,在此基础上按预计可 收回相关资产和权益确定评估值。

4、其他流动资产

其他流动资产系待抵扣讲项税, 原始发生额正确, 评估时以核实

第25页

后的账面价值作为评估值。

5、对设备采用成本法讲行评估。

根据企业提供的设备明细清单, 逐一讲行了核对, 做到账表相符, 同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属 予以确认。在此基础上, 由工程技术人员对设备讲行了必要的现场调 杳和核实。

因该等设备难以单独预测其收益, 同时难以收集市场交易案例, 本次采用重置成本法进行评估, 其计算公式为:

评估净值=重置全价×成新率

(1) 重置全价的确定

对于车辆,车辆的重置成本由购置价、车辆购置税和牌照费等构 成。车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及 成交价格资料确定。

对于由子设备, 由子设备价值量较小, 不需要安装(或安装由销 售商负责)以及运输费用较低,参照现行市场购置价格确定重置成本。

根据财政部、国家税务总局财税「2008]170号《关于全国实施增 值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税(2009) 113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》,对于符合条件的设 备, 本次评估重置全价未考虑其增值税。

(2) 设备综合成新率的确定

A、车辆

采用勘察成新率和理论成新率综合确定, 其计算公式为:

第26页

综合成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40%

其中,勘察成新率采用现场勘察法确定,现场勘察法是对车辆各 主要部位讲行观察鉴定,并综合考虑车辆的设计、制造、使用、磨损、 维护、修理情况和物理寿命等因素, 将车辆与其全新状态相比较, 考 察由于使用磨损和白然损耗对车辆的功能、使用效率带来的影响, 判 断车辆的成新率。

理论成新率按使用年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定, 即:

理论成新率=MIN(年限法成新率,行驶里程成新率)

年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限 $\times$ 100%

行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程 $\times$ 100%

B、电子及其他设备

采用年限成新率确定, 其计算公式为:

年限成新率=(经济使用寿命年限-已使用年限)÷经济使用寿 命年限×100%

(3) 对干购置时间较长, 已停产的办公电子设备, 直接按可变 现净值确定评估值。

6、在建工程评估

在建工程账面价值核算内容为西安芷阳花巷工程, 评估专业人员 在了解在建工程的具体内容后,通过现场勘查及审核开工日期、结算

第27页

方式、实际完工讲度、工程量、相关合同签订、付款情况等, 对正常 支付工程款项,无不合理支出的在建工程,以审查核实后的账面价值 为基础, 结合资金成本确定其评估价值。

7、无形资产评估

企业申报的无形资产使用权为土地使用权,对土地使用权采用市 场比较法评估。

市场比较法计算宗地价格公式为: V =VB×A×B×D×E×F

式中: V---待估宗地价格:

VB---比较实例价格:

A---待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数:

B---待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期 地价指数:

D---待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素 条件指数:

E---待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件 指数:

F---待估宗地权益因素条件指数/比较实例权益因素条件 指数。

最终以市场比较法计算的宗地价格加上税费作为评估结果。

8、递延所得税资产

企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认 的递延所得税资产。评估专业人员就差异产生的原因、形成过程进行

第28页

调杳和了解, 核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳 税所得额时, 是否将导致产生可抵扣金额, 核实核算的金额是否符合 企业会计制度及税法相关规定, 在此基础上进行评估。

9、负债

对企业负债的评估,主要是讲行审查核实账簿记录,杳阅了合同、 纳税申报表等资料, 对大额应付款项进行了函证核实, 按评估基准日 后被评估单位实际承担的负债金额作为负债的评估值。

八、评估程序实施过程和情况

资产评估专业人员干 2020年8月12日至 2020年8月25日对评 估对象实施了评估, 主要评估程序实施过程和情况如下:

(一) 接受委托

根据委托人资产评估意向,评估专业人员与委托人、被评估单位 的有关人员讲行交流, 向被评估单位了解企业状况、工作进度、评估 目的、评估对象和范围、评估基准日等评估业务基本事项, 并综合分 析专业胜任能力和独立性, 评价项目风险后, 确定承接评估业务, 与 委托人签订资产评估委托合同。

(二) 制定评估计划

根据本评估项目的特点、规模和复杂程度, 编制合理的资产评估 计划和操作方案, 确定该项目负责人, 成立了评估项目组, 在项目评 估组进入现场前, 项目负责人就资产评估的前期准备工作与委托人、 被评估单位进行了交流, 并向被评估单位发送了资产评估清查表格、

第29页

资产评估需提供资料清单, 对资产评估申报工作及需提供的资料讲行 了详细的解释。

(三) 现场调查及收集资料

评估专业人员干 2020年8月12日至8月14日对评估对象讲行 了现场调杳, 在被评估单位展申报和全面自杳的基础上, 评估专业人 员对纳入评估范围内的资产、负债等进行了全面核实,对被评估单位 财务、经营情况讲行系统调杳。

1、非实物资产及负债主要通过查阅原始会计凭证、函证和核实 有关经济行为证明文件的方式, 核杳其债务的形成过程和账面价值的 准确性。

2、实物资产清查过程如下:

(1) 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上, 按照评估机构提供的"资产评估明细表"、"资料清单"及其填写 要求, 进行登记填报, 同时收集委估资产的产权归属证明文件和反映 性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。

(2) 审查和完善各单位提供的资产评估明细申报表

评估专业人员通过查阅有关资料及图纸,了解涉及评估范围内具 体对象的详细状况。然后, 审杳各类资产评估明细表, 检杳有无填列 不全、资产项目不明确现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资 产评估明细表有无漏项等, 根据调查核实的资料, 对评估明细表进行 完善。

(3) 现场勘察

依据资产评估明细表,评估专业人员对申报的在建工程、固定资 产、无形资产-土地使用权等讲行盘点和勘查。针对不同的资产性质 及特点,采取不同的勘杳方法。

(4) 补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果, 讲一步完善资产评估明细表, 以做到 "表""实"相符。

(5) 杳验产权证明文件资料

对评估范围内的设备和土地使用权等的产权资料进行查验, 对权 属资料不完善、权属资料不清晰的情况, 提请被评估单位核实。

3、现场调查工作如下:

评估专业人员通过收集分析被评估单位历史经营情况和未来经 营规划以及与管理层访谈, 对其经营业务进行调查, 主要内容如下:

(1) 了解被评估单位历史情况:

(2) 了解被评估单位未来年度的经营计划、投资计划等:

(3) 了解税收及其他优惠政策:

(4) 收集被评估单位所在行业的有关资料,了解行业现状、区 域市场状况及未来发展趋势:

(四) 收集分析市场信息等评估资料

根据委托评估资产的实际状况和特点,通过多种途径询价,收集 生产厂家报价、近期公开刊物的有关价格信息、报价手册及互联网上 的有关信息、企业适用的税种、税率等评估依据,以保证评估业务质 量。

第31页

(五) 评定估算、汇总

评估专业人员组成无形资产专业组、设备专业组、流动资产及负 债等专业组对各项资产负债讲行分析估算,形成资产基础法评估结果 汇总表及各项资产评估明细表。本评估项目负责人汇总、分析各专业 组评估结果和评估说明,在此基础上,对于资产基础法的评估结果进 行分析后, 按照有关规定要求, 最终撰写评估报告和评估说明送交内 部审核。

(六) 内部审核和提交资产评估报告

按照法律、行政法规、资产评估准则和公司内部质量控制制度, 对初步资产评估报告讲行内部审核,项目负责人在内部审核完成后, 与委托人或者委托人许可的其他相关当事方就资产评估报告有关内 容进行必要沟通,根据反馈意见进行合理修改后,由法定代表人签发, 最终完成正式资产评估报告提交委托人。

九、评估假设

(一) 基本假设

1、交易假设: 假设所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估 师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价:

2、公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件, 以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。 公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖 者的竞争性市场, 在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等的, 彼此

第32页

都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自 愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的:

3、持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态, 句括正在使用中的资产和备用的资产: 其次根据有关数据和信息, 推 断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明 了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了资产 的存续状态。具体包括在用续用: 转用续用: 移地续用。在用续用指 的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后,将 按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评 估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后,改变资产现时的使用 用途,调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在 产权发生变动后或资产业务发生后,改变资产现在的空间位置,转移 到其他空间位置上继续使用。本次评估采用在用续用原则。

(二) 一般性假设

1、法律法规政策稳定假设: 国家对被评估单位所处行业的有关 法律法规和政策在预期无重大变化:

2、经济环境稳定假设: 是假定评估基准日后国家现行的有关法 律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地 区的政治、经济和社会环境无重大变化:

3、经济政策无重大变化假设: 是假定国家有关利率、汇率、赋 税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化:

4、无不利影响假设: 是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预

第33页

见因素对委托人的待估企业造成重大不利影响:

5、无瑕疵假设: 是假定被评估单位无权属瑕疵事项, 或存在的 权属瑕疵事项已全部揭示。

(三) 特殊性假设

1、企业经营假设

(1) 持续经营假设: 企业在正常经营条件下持续经营, 经营所 必要行政许可资质可持续取得, 经营管理状况和水平、经营效果可令 企业得到持续发展:

(2) 业务稳定假设: 企业经营项目和服务基本保持不变, 或其 变化可作出预期并可能实现:

(3) 遵纪守法假设: 假定被评估企业完全遵守所有有关的法律 法规:

(4) 一致假设: 是假定被评估企业会计政策与核算方法无重大 变化:

2、企业资产状况假设

(1) 假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家 有关法律法规规定;

(2)除已披露情况外,企业所拥有的资产按目前的或既定用途、 目的和使用的方式、规模、频率继续使用:

(3) 除已披露情况外, 企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查 封等情况;

(4) 企业所拥有的资产产权清晰, 为被评估企业所有, 不涉及

第34页

任何留置权、地役权, 没有受侵犯或无其他负担性限制, 没有可能存 在未支付购置款等连带负债及估价范围以外的法律问题:

(5) 除被告知或披露的情况以外, 评估对象及其所涉及的建筑 物、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障, 该等资产中 不存在对其价值有不利影响物质,该等资产所在地无危险物及其他有 害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

根据资产评估的要求,认定上述假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导 出不同评估结论的责任。

十、评估结论

(一) 评估结果

西安天楠文化旅游开发有限公司之股东全部权益在持续经营下 于评估基准日用资产基础法评估的市场价值评估结果如下:

西安天楠文化旅游开发有限公司的资产账面值 29.994.63 万元, 评估值 33, 375. 63 万元, 增值额 3, 381. 00 万元, 增值率 11. 27%; 负 债账面值为 22, 557. 18 万元, 评估值为 22, 557. 18 万元, 无增减: 净 资产账面值为 7,437.45 万元, 评估值为 10,818.45 万元, 增值额 3,381.00 万元, 增值率 45.46%。如下表所示:

第35页

希努尔男装股份有限公司拟转让下属子公司股权所涉及的 西安天楠文化旅游开发有限公司股东全部权益 · 资产评估报告

资产评估结果汇总表

评估基准日: 2020年6月30日

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目		А	B	$C = B - A$	$D = C/A \times 1$ 00%
流动资产	1	66.90	66.90	0.00	0.00
非流动资产	$\overline{2}$	29, 927.73	33, 308.73	3, 381.00	11.30
资产总计	3	29, 994, 63	33, 375.63	3, 381.00	11.27
流动负债	$\overline{4}$	5, 277.18	5, 277.18	0.00	0.00
非流动负债	5	17, 280, 00	17, 280.00	0.00	0.00
负债合计	6	22, 557. 18	22, 557, 18	0.00	0.00
净资产(所有者权益)	7	7, 437.45	110,818.45	3,381.00 The Contract of Lands	45.46

金额单位: 人民币万元

资产基础法评估结论详细情况见资产评估明细表。

(二) 评估增减值分析

1、在建工程账面价值为28,243,953.28 元, 评估值为 12, 995, 512. 00 元, 增值额为-15, 248, 441. 28 元, 增值率-53. 99%, 变动原因是对在建工程的无形资产-土地的摊销并入土地使用权评估。

2、无形资产账面价值 270, 855, 366. 17元, 评估值 319,818,396.00 元, 增值额48,963,029.83 元, 增值率18.08%, 主 要因为土地使用权价格有所增长。

(三) 评估结论使用有效期

本资产评估报告的评估结论自评估基准日起一年内有效,即评估 结论使用有效期为2020年6月30日起至2021年6月29日止。

第36页

十一、特别事项说明

本评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件以及以下特别事项说明及其对评估结论的影响。

本次评估对以下情况提请报告使用者予以关注:

(一)利用专家工作及相关报告事项

西安天楠文化旅游开发有限公司评估基准日会计报表业经中兴 华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具中兴华审字(2020) 030504 号标准审计报告, 西安天楠文化旅游开发有限公司申报评估 基准日资产负债范围财务数据亦以该审计报告为基础提交,本次评估 是在上述专项审计报告基础上讲行。

(二) 权属等主要资料不完整或存在瑕疵事项

未发现。

(三)委托人未提供的其他关键资料事项

未发现。

(四)抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项

未发现其他抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项。

本次评估未发现评估范围内的资产诸如存在抵押、担保等任何限 制因素对评估结论的影响。

(五) 未决事项、法律纠纷等不确定因素事项

未发现。

(六) 评估程序受限事项

第37页

无。

(七) 期后重大事项

期后重大事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重 大事项。

评估专业人员未发现其它重大期后事项,委托方与被评估单位亦 明确告知不存在重大期后事项。

(八) 其他需要说明的事项

1、本次评估结果是依据本次评估目的, 以持续使用和公开市场 为前提, 确定的现行市场价值, 没有考虑将来可能承担的抵押、担保 事官,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影 响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可 抗力对资产价格的影响。

2、对于本次评估的运输车辆等机器设备, 评估专业人员对其履 行了现场勘查程序, 但仅局限于对该等资产可见部位的观察和感知, 通过了解其运行使用、维护保养等情况,结合评估专业人员的专业经 验来判断该等资产的状况和成新因素, 但并未对设备讲行专业方面的 技术检验和测试。同时,我们也需向委托人及可能获准阅读此评估报 告的其他相关方面申明,我们并不是执行专业检测的机构和人员,因 此除非有迹象及证据支持,我们无法对该等资产是否出现内部机件功 能性损坏或材料低劣化、强度降低等损害提出意见。如果委托人认为 必要, 可聘请专业公司承担该等事项, 并将有关鉴定结果提供给评估 专业人员, 作为评估测算的依据。

3、本评估结论以委托人提供的有关权属证明材料为依据。根据 《资产评估对象法律权属指导意见》,评估专业人员执行评估业务仅 对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见,本评估报告也不能作 为确认评估对象法律权属的依据。委托人应对其所提供的评估对象法 律权属资料的真实性、合法性和完整性承相法律责任。

4、本资产评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与 资产评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资 料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任: 资产评 估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值讲 行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源 进行必要的核查验证和披露, 不代表对上述资料的真实性、合法性、 完整性提供任何保证, 对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产 评估专业人员的执业范围。

5、在评估基准日后、有效期以内, 如果资产数量及作价标准发 生变化, 应按如下原则处理:

(1) 资产数量发生变化, 应根据原评估方法对资产额进行相应 调整。

(2) 资产价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时, 委托人应及时聘请有资格的评估机构重新评估。

(3) 由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化, 委托人在 评估目的实现时对资产实际作价应给予充分考虑,并讲行相应调整。

6、对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项,

第39页

在委托时未作特别说明而评估专业人员根据专业经验一般不能获悉 的情况下, 评估机构及评估专业人员不承担相关责任。

7、被评估单位的一年内到期的长期负债、长期应付款是由希努 尔男装股份有限公司其对全资子公司香格里拉市仁华置业有限公司、 嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司、对控股子公司西安天楠文化旅游 开发有限公司的债权及其项下的权益合计 496, 442, 226, 00 元全部转 让给中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司, 转让价款 457,000,000.00 元所形成的。此负债抵押和质押情况为: 以嘉善康 辉创世旅游开发有限责任公司名下的国有土地使用证号浙(2016)嘉 善具不动产权第 0024100 号土地使用权提供抵押: 以希努尔男装股份 有限公司持有的嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司 100%的股权提 供质押。

十二、资产评估报告使用限制说明

1、本资产评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 同时,本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市 场的原则确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押、担保 事官, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和 其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续 经营原则等其它情况发生变化时, 评估结论一般会失效。评估机构不 承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

第40页

本资产评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、 法规的有关规定,并得到有关部门的批准。

2、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露干公开 媒体,需评估机构审阅相关内容, 法律、法规规定以及相关当事方另 有约定的除外。

3、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评估 机构及资产评估师不承担责任。

4、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外, 其他任何机 构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

5、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结 论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。

6、本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述 的经济行为有效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为: 2020年8月25日

第41页

希努尔男装股份有限公司拟转让下属子公司股权所涉及的 西安天楠文化旅游开发有限公司股东全部权益·资产评估报告

(本页为签字盖章页)

资产评估师; 440200 $GS$

评估师 资产评估师: 74 4180021

广东中广信资产评估有限公司

第42页

资产评估报告备查文件目录

一、资产评估汇总表及明细表

• 二、委托人及被评估单位营业执照复印件
• 三、被评估单位评估基准日专项审计报告
• 四、重要产权证明文件复印件
• 五、委托人及被评估单位承诺函
• 六、资产评估师承诺函
• 七、广东中广信资产评估有限公司营业执照复印件
• 八、广东中广信资产评估有限公司备案公告复印件

九、广东中广信资产评估有限公司证券期货相关业务评 估资格证书

十、资产评估师职业资格证书登记卡复印件