Cedar Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Oct 22, 2018

光大证券股份有限公司

关于希努尔男装股份有限公司本次重组前 12 个月内购买、出 售资产的核查意见

希努尔男装股份有限公司（以下简称“ 公司”、“ 希努尔”、“ 上市公司”） 拟以发行股份的方式购买广州幸星传媒有限公司（以下简称“ 幸星传媒”） 持有的丽江玉龙花园投资有限公司（以下简称“ 丽江玉龙”）及丽江晖龙旅 游开发有限公司（以下简称“ 丽江晖龙”） 100% 股权。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》规定，本次交易相关指标达到重大资产重组标准， 构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“ 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交 易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款 规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的 资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

光大证券股份有限公司作为希努尔本次重大资产重组独立财务顾问， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（ 2017 年修订）》等法 规和规范性文件的要求，对希努尔本次交易前 12 个月内购买、出售资产的 情况进行了核查。

经核查，本次交易前 12 个月内，希努尔存在的相关事项如下：

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一、对外投资设立合资公司

（一）江苏雪松超群国际旅行社有限公司

2017 年 12 月 22 日，希努尔全资子公司广州希创投资有限公司与南京 红信文化传播有限公司出资设立江苏雪松超群国际旅行社有限公司，其中 希创投资持有江苏雪松超群国际旅行社有限公司 51%的股权，江苏雪松超 群国际旅行社有限公司基本信息如下：

• 1、法定代表人：张超群

• 2、注册资本： 1,000 万元人民币

• 3、住所：南京市高淳区桠溪镇瑶宕村后瑶宕 150 号 1 幢

• 4、统一社会信用代码： 91320118MA1URKU765

• 5、经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务。（依法须经批准的项目，

• 经相关部门批准后方可开展经营活动）

以上事项已经希努尔总经理办公会审议通过。

（二）南通雪松同创国际旅行社有限公司

2018 年 4 月 11 日，希努尔全资子公司希创投资与江苏向上文化旅游发 展有限公司新设了子公司南通雪松同创国际旅行社有限公司，其中希创投 资持有南通雪松同创国际旅行社有限公司 51%的股权，南通雪松同创国际 旅行社有限公司基本信息如下：

• 1、法定代表人：任新华

• 2、注册资本： 300 万元人民币

• 3、住所：南通市港闸区北大街 108 号

• 4、统一社会信用代码： 91320611MA1WC9XQ0R

• 5、经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务：向游客提供旅行、旅游、

• 交通、住宿、餐饮代理服务；票务代理；会议及展览服务；广告经营。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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以上事项已经希努尔总经理办公会审议通过。

（三）黄山迎客天下国际旅行社有限公司

2018 年 5 月 3 日，希努尔全资子公司希创投资与芜湖驿境文化旅游投 资管理有限公司新设了子公司黄山迎客天下国际旅行社有限公司，其中希 创投资持有南通雪松同创国际旅行社有限公司 51%的股权，南通雪松同创 国际旅行社有限公司基本信息如下：

• 1、法定代表人：肖红霞

• 2、注册资本： 300 万元人民币

• 3、住所：安徽省黄山经济开发区梅林大道 88 号

• 4、统一社会信用代码： 91341000MA2RNP3D40

• 5 、经营范围：国内、入境旅游业务（凭有效许可证经营）；工艺美术

• 品（不含象牙及其制品）、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

以上事项已经希努尔总经理办公会审议通过。

（四）浙江百缘港旅行社有限公司

2018 年 5 月 17 日，希努尔全资子公司希创投资与上海成杭企业管理合 伙企业（有限合伙）新设了子公司浙江百缘港旅行社有限公司，其中希创 投资持有浙江百缘港旅行社有限公司 51%的股权，浙江百缘港旅行社有限 公司基本信息如下：

• 1、法定代表人：鲍成安

• 2、注册资本： 1,000 万元人民币

• 3、住所：浙江省舟山海洋科学城 A 区（百川道 11 号 202 室 -148 号工

• 位）（自贸试验区内）

  • 4、统一社会信用代码： 91330901MA2A2E0C71

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5、经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务；旅游信息咨询；会议会 展服务；票务代理。（依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经 营活动）

以上事项已经希努尔总经理办公会审议通过。

（五）浙江新景旅行社有限公司

2018 年 5 月 25 日，希努尔全资子公司希创投资与上海珞璋企业管理合 伙企业（有限合伙）新设了子公司浙江新景旅行社有限公司，其中希创投 资持有浙江新景旅行社有限公司 51%的股权，浙江新景旅行社有限公司基 本信息如下：

• 1、法定代表人：方田

• 2、注册资本： 1,000 万元人民币

• 3、住所：浙江省舟山海洋科学城 A 区（百川道 11 号）-A119 号工位（自

• 贸试验区内）

  • 4、统一社会信用代码： 91330901MA2A2EJBXA

• 5 、经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务；票务代理。（依法须经

• 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  • 以上事项已经希努尔总经理办公会审议通过。

（六）江苏新五方国际旅行社有限公司

2018 年 6 月 22 日，希努尔全资子公司希创投资与南京比逗旅游管理合 伙企业（有限合伙）新设了子公司江苏新五方国际旅行社有限公司，其中 希创投资持有江苏新五方国际旅行社有限公司 51%的股权，江苏新五方国 际旅行社有限公司基本信息如下：

• 1、法定代表人：汪洋

• 2、注册资本： 1,000 万元人民币

• 3、住所：南京市高淳区桠溪镇红梅北路 011 号 8 幢 105 室

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4、统一社会信用代码： 91320118MA1WR0A090

5、经营范围：入境旅游业务、国内旅游业务；承办会展会务服务；旅 游信息咨询；代订车、机票、客房。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

以上事项已经希努尔总经理办公会审议通过。

二、购买或者出售资产情况

（一）资产、负债划转至诸城市普兰尼奥男装有限公司并 将普兰尼奥 100% 的股权转让给新郎希努尔集团股份有限公 司

希努尔于 2017 年 10 月 26 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议 通过了《关于对拟投资设立全资子公司资产、负债划转的议案》，公司将与 服装生产相关的资产、负债按基准日 2017 年 9 月 30 日的账面净值划转给 全资子公司诸城市普兰尼奥男装有限公司（简称“ 普兰尼奥”）。

希努尔于 2017 年 11 月 13 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议 通过了《关于对外转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，希努尔将其持 有的普兰尼奥 100%的股权转让给新郎希努尔集团股份有限公司，股权转让 价格为人民币 68,575.27 万元。

以上事项已经希努尔于 2017 年 11 月 30 日召开的 2017 年第一次临时股 东大会审议通过。

（二）资产、负债划转至山东希努尔男装有限公司

希努尔于 2017 年 12 月 12 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过 了《关于对全资子公司资产、负债划转的议案》，希努尔将安丘、青岛、高 密、日照、诸城、潍坊、望都、夏津 8 处房产及其他服装销售业务相关的

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资产、负债以 2017 年 12 月 31 日作为基准日划转给全资子公司山东希努尔 男装有限公司。

（三）收购香格里拉市仁华置业有限公司 100% 股权和西 安天楠文化旅游开发有限公司 90% 股权

2018 年 3 月 12 日，希努尔与李春华和吴瑜明签署了关于收购香格里拉 市仁华置业有限公司（以下简称“ 仁华置业”） 100% 股权的《股权收购协 议》，根据仁华置业 2017 年 12 月 31 日的财务报表，仁华置业 2017 年 12 月 31 日的净资产为人民币 46,727,592.75 元，双方确定本协议项下的股权 转让对价为人民币 50,000,000.00 元。

2018 年 3 月 12 日，希努尔与广州天楠文化旅游有限公司（以下简称 “广 州天楠文旅”）签署了关于收购西安天楠文化旅游开发有限公司（以下简称 “ 西安天楠文旅”） 90%股权的《股权收购协议》，根据西安天楠文旅 2018 年 2 月 28 日的财务报表，西安天楠文旅 2018 年 2 月 28 日的净资产为人民 币 99,629,812.50 元，双方确定西安天楠文旅 90%股权转让对价为人民币 90,000,000 元。

以上事项已经希努尔于 2018 年 3 月 13 日召开的第四届董事会第四次 会议和 2018 年 5 月 21 日召开的 2017 年度股东大会审议通过。

（四）收购广西灵水小镇文化旅游有限公司 100% 股权

2018 年 2 月 5 日，希努尔与广州逸星娱乐有限公司签署了关于广西灵 水小镇文化旅游有限公司（以下简称“ 灵水文旅”） 100% 股权的《股权收 购协议》，根据灵水文旅 2018 年 2 月 5 日的财务报表，灵水文旅 2018 年 2 月 5 日的净资产为人民币 9,218.49 元，双方确定本协议项下的股权转让对 价为人民币 9,218.49 元。

以上事项已经希努尔总经理办公会审议通过。

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（五）收购嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司（以 下简称“西塘置业”）和嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司 （以下简称“康辉创世”） 100% 股权

2018 年 3 月 22 日，希努尔与中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以 下简称“ 平潭发展”）签署了《西塘项目公司股权转让意向书》，希努尔拟 通过受让北京中福康华景区旅游开发有限公司（以下简称“ 中福康华”）100% 股权进而间接取得其子公司西塘置业和康辉创世 100%股权，从而获得西塘 置业和康辉创世名下土地（包括地上建筑物、其他附着物及地下室等资产） 的全部且无瑕疵的开发收益权。现经各方友好协商，希努尔拟直接收购西 塘置业和康辉创世 100%股权，希努尔将不再受让中福康华股权。

2018 年 4 月 23 日，希努尔与平潭发展和中福康华签署了《股权转让协 议》，公司拟收购西塘置业和康辉创世 100%股权。根据厦门市大学资产评 估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告，交易各方协商确定本次 股权转让价款总额为 385,117,950.78 元人民币，具体交易转让价款按照持 股比例计算。本次交易所涉及资金来源均为自有或自筹资金。

以上事项已经希努尔于 2018 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第六次 会议和 2018 年 5 月 21 日召开的 2017 年度股东大会审议通过。

（六）收购南京新文华国际旅行社有限公司 51% 股权

2018 年 3 月 26 日，希努尔全资子公司希创投资、方华来与张超群签署 了关于南京新文华国际旅行社有限公司（以下简称“ 新文华国际”） 100% 股权的《股权收购协议》，其中，希创投资受让 51%的股权，对应的股权转 让对价为人民币 81.6 万元。

以上事项已经希努尔总经理办公会审议通过。

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（七）收购南京风之旅国际旅行社有限公司 100% 股权

2018 年 3 月 13 日，希努尔全资子公司希创投资与童唯唯签署了关于南 京风之旅国际旅行社有限公司（以下简称“ 南京风之旅”）100%股权的《股 权收购协议》，双方确定本协议项下的股权转让对价为人民币 210 万元。 以上事项已经希努尔总经理办公会审议通过。

（八）诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司竞得土地使

用权

希努尔全资子公司诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司（以下简称 “ 诸城松旅”）根据诸城市国土资源局诸城市国有建设用地使用权挂牌出让 网上交易公告（诸经告字 [2018]9 号）的相关要求，于 2018 年 6 月 17 日参 与 SZ630 号和 SZ631 号地块的竞价，并分别以 503.10 万元和 7,812.075 万 元竞得摘牌。

以上事项已经希努尔总经理办公会审议通过。

经核查，希努尔发生的上述资产购买、出售事项中，各项资产购买和 出售事项均与本次重大资产重组相互独立，不存在相关性，不属于希努尔 在本次交易前 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售，在计算 本次重大资产重组是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。

除上述资产购买、出售事项外，希努尔本次重大资产重组前 12 个月内 不存在其他收购、出售资产情况。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页）

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财务顾问主办人： ____________ ____________ 申晓毅 胡飞荣

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光大证券股份有限公司 （盖章） 2018 年 10 月 23 日

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