Cedar Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2018

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

中福海峡(平潭)发展股份有限公司拟股权转让涉及的嘉善康辉西塘 旅游置业开发有限责任公司股东全部权益

资产评估报告

大学评估评报字[2018]920013号

第1册 (共1册)

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 二0一八年四月十六日

中福海峡(平潭)发展股份有限公司拟股权转让涉及的嘉善康辉西 塘旅游置业开发有限责任公司股东全部权益资产评估报告

声明………………………………………………………………………………………………
摘要
$E{\bf \chi}$ . The commutation is a commutation of the commutation of the commutation of the commutation of $4$
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 4 二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型及其定义………………………………………………………………………………………………
五、评估基准日………………………………………………………………………………………………
六、评估依据………………………………………………………………………………………………
七、评估方法………………………………………………………………………………………………
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论………………………………………………………………………………………………
十一、特别事项说明
十二、资产评估报告使用限制说明
十三、资产评估报告日
附件………………………………………………………………………………………………
附件一资产评估汇总表或明细表
附件二 其他与评估有关的文件

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告。委托人或者其他资产评估报 告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及其资产评估专 业人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估 报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用: 除此之外, 其 他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应该正确理解评估结论,评估结论不等同于评估 对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估 准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责 任。

六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位(或者产权持 有单位)申报并经其采用答名、盖章或者法律允许的其他方式确认:委托人和 相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评 估报告中假设和限定条件的影响或限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资 产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

中福海峡(平潭)发展股份有限公司拟股权转让涉及的嘉善 康辉西塘旅游置业开发有限责任公司股东全部权益

资产评估报告

摘要

大学评估评报字[2018]920013号

重要提示
以下内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业
务的详细情况和正确理解评估结论, 应当阅读资产评估
报告正文。

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受中福海峡(平潭) 发展股份有限公司、希努尔男装股份有限公司的委托, 对嘉善康辉西塘旅游置 业开发有限责任公司股东全部权益在评估基准日的价值进行了评估。现将资产 评估报告内容摘要如下:

评估目的: 拟股权转让。

评估对象: 嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司股东全部权益。

评估范围: 嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司申报的资产及负债。

评估基准日: 2018年2月28日。

价值类型: 市场价值。

评估方法: 资产基础法。

评估结论: 在公开市场和持续经营的前提下, 在本报告特别事项说明和使用限制下, 选取资产基础法评估结果作为评估结论, 纳入本次评估范围的嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司股东全部权益的 评估值为人民币贰亿零柒佰捌拾伍万叁仟陆佰捌拾贰元陆角伍分(RMB

第2页

207,853,682.65)。

本资产评估报告使用人在应用本评估结论时应当充分考虑和判断资产评估 报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。

本资产评估报告只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用,并 且只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。除依据法律需公开的情形外, 未征得本评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开 媒体。

本报告评估结论的有效期通常为一年,从评估基准后 月28日至2019年2月27日。超过一年, 或虽未超过一 标准出现较大波动,不能采用本资产评估报告结论。 本资产评估报告日为二O一八年四月十六日。

中福海峡(平潭)发展股份有限公司拟股权转让涉及的嘉善 康辉西塘旅游置业开发有限责任公司股东全部权益

资产评估报告

正文

大学评估评报字[2018]920013号

中福海峡(平潭)发展股份有限公司、希努尔男装股份有限公司:

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受贵公司的委托, 根 据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对中福海峡(平潭)发展股份有限公 司拟实施的股权转让行为涉及的嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司股东 全部权益在2018年2月28日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使 用人

(一) 委托人概况

1. 个业名称及简称: 中福海峡 (平潭) 发展股份有限公司

营业执照注册号: 91350000158156419U

住所:福建省平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心

法定代表人: 刘平山

注册资本: 193178.089200 万人民币

企业性质: 股份有限公司

成立日期: 1993年09月08日

经营范围: 造林营林、林地开发与森林资源综合利用; 林木产品加工与销 售: 建筑材料的制造与销售: 园林景观工程、市政工程、室内装饰工程的

厦门市湖滨南路 609 号夏商置业九层

电话: 0592-5804752

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司

设计与施工;房屋租赁;物业管理;对外贸易;仓储(不含危险化学品); 公路货运代理; 对林业、金融业、矿业、医疗业、旅游业的投资; 林业技 术服务, 林业技术咨询; 化肥批发。(依法须经批准的项目, 经相关部门批 准后方可开展经营活动)

1. 企业名称及简称: 希努尔男装股份有限公司

营业执照注册号: 913700007574655985

住所: 诸城市东环路 58号

法定代表人: 范佳昱

注册资本: 32000.000000 万

企业性质: 其他股份有限公司

成立日期: 2003年12月17日

经营范围: 高中档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阳燃防护服的制造;

服装设计: 销售本公司制造的产品: 面、辅料的物理测试和理化检测: 本 公司商品的周转及服务:以特许经营方式从事商业活动;自有房屋租赁。(依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二) 被评估单位概况

1、公司简介

企业名称及简称: 嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司

营业执照注册号: 91330421587782610C

住所: 嘉善县西塘镇南苑路 258号44号楼

法定代表人:李继烈

注册资本: 8000.000000万人民币

企业性质: 有限责任公司

成立日期: 2011年12月19日

经营范围: 房地产开发经营; 旅游开发; 实业投资; 房屋租赁服务, 旅游 产品设计、制作;广告设计、制作、代理、发布;销售:工艺品。

厦门市湖滨南路 609 号夏商置业九层

电话: 0592-5804752

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2、公司股东及持股比例、股权变更情况、历史沿革

嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司于2011年12月19日成立的有限 责任企业。2011年12月19日由北京康辉景区旅游开发有限责任公司(后更名为 "北京中福康华景区旅游开发有限公司")和北京天鸿房地产开发有限责任公司出 资组建,成立时注册资本3,000.00万元人民币,取得嘉善县工商行政管理局核发 的注册号为330421000080990号《企业法人营业执照》,出资经嘉兴诚洲联合会计 师事务所验资,并由其出具验资报告[诚会验字(2011)第736号]。各股东的出资额 和出资比例如下:

单位: 人民币元

出资者	认缴出资额	实缴出资额	持股比例(%)
北京康辉景区旅游开发有限责任公司	21,000,000.00	21,000,000.00	70%
北京天鸿房地产开发有限责任公司	9,000,000.00	9,000,000.00	30%
合计	30,000,000.00	30,000,000.00	100%

2012年07月24日, 经公司股东会决议通过, 同意北京康辉景区旅游开发有 限责任公司、北京天鸿房地产开发有限责任公司增加注册资本, 变更后的注册 资本和实收资本为8.000.00万元, 出资经嘉兴诚洲联合会计师事务所验资, 并由 其出具验资报告[诚会验字(2011)第736号]。各股东的出资额和出资比例如下:

单位: 人民币元

出资者	认缴出资额	实缴出资额	持股比例(%)
北京康辉景区旅游开发有限责任公司	52,000,000.00	52,000,000.00	65%
北京天鸿房地产开发有限责任公司	28,000,000.00	28,000,000,00	35%
合计	80,000,000.00	80,000,000.00	100%

2013年1月08日, 经公司股东会决议通过, 同意原股东北京天鸿房地产开 发有限责任公司将占公司注册资本 35.00%股权, 共 2.800.00 万元的出资额以 2,800.00 万元转让给股东上海天鸿实业投资有限公司。股权转让后, 各股东的出 资额和出资比例如下:

中福海峡(平潭)发展股份有限公司拟股权转让涉及的嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司股东全部 权益资产评估报告 · 正文

单位: 人民币元

出资者	认缴出资额	实缴出资额	持股比例(%)
北京康辉景区旅游开发有限责任公司	52,000,000.00	52,000,000.00	65%
上海天鸿实业投资有限公司	28,000,000.00	28,000,000.00	35%
合计	80,000,000.00	80,000,000.00	100%

2017年7月,北京康辉景区旅游开发有限责任公司更名为北京中福康华景 区旅游开发有限公司,各股东的出资额和出资比例如下:

单位: 人民币元

出资者	认缴出资额	实缴出资额	持股比例(%)
北京中福康华景区旅游开发有限公司	52,000,000.00	52,000,000.00	65%
上海天鸿实业投资有限公司	28,000,000,00	28,000,000,00	35%
合计	80,000,000,00	80,000,000.00	100%

截至评估基准日,股东、出资额和出资如上,未发生变化。

3、近三年资产、财务及经营状况

公司近3年及基准日资产、财务状况如下表:

公司资产、负债及财务状况

单位: 人民币元

项目	2018年2月28日	2017年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	286,239,958.97	286,031,341.96	284, 644, 788. 51	291,148,017.38
负债	269,508,423.36	267, 267, 691.23	254,595,534.53	231,949,199.33
净资产	16,731,535.61	18,763,650.73	30,049,253.98	59,198,818.05
	2018年1-2月	2017年度	2016年度	2015年度
营业总收入	946,221.10	12,437,364.04		4,511,412.00
利润总额	$-2,041,353.55$	$-11,285,603.25$	$-25,895,456.56$	$-9.812.526.39$
净利润	$-2,032,115,12$	$-11,285,603.25$	-29,149,564.07	$-9,711,942.00$
	中喜会计师事务所	中喜会计师事务所	瑞华会计师事务所	瑞华会计师事务所
审计机构	(特殊普通合伙)	(特殊普通合伙)	(特殊普通合伙)	(特殊普通合伙)

5、委托人和被评估单位之间的关系

委托人中福海峽(平潭)发展股份有限公司系嘉善康辉西塘旅游置业开发 有限责任公司的最终控制方,中福海峡(平潭)发展股份有限公司持有北京中 福康华景区旅游开发有限公司90%的股权,而北京中福康华景区旅游开发有限公 司持有嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司 65%的股权。

希努尔男装股份有限公司拟收购嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司 的股权。

(三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

无。

二、评估目的

根据中福海峡(平潭)发展股份有限公司第九届董事会 2018 年第三次会议 决议, 为调整公司整体战略布局, 进一步优化公司产业结构, 公司拟与希努尔 男装股份有限公司(以下简称"希努尔")答署《西塘项目公司股权转让意向书》, 拟将所持西塘项目相关公司股权转让给希努尔。

本评估结论仅供委托人拟股权转让这一经济行为作价值参考。不得作为其 他经济目的、其他用途使用,不得与其他资产评估报告混用。报告使用者只能 基于本次评估目的而使用股东全部权益价值,不得拆零使用,不得使用评估结 论对应的中间过程或中间内容。

三、评估对象和评估范围

(一)根据中福海峡(平潭)发展股份有限公司、希努尔男装股份有限公 司的委托,本次评估对象为嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司股东全部 权益。

(二) 本次评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准。评 估范围具体包括:

1、嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司于2018年2月28日资产负债表上 列示的资产及负债,具体如下表所示:

中福海峡(平潭)发展股份有限公司拟股权转让涉及的嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司股东全部 权益资产评估报告 · 正文

金额单位: 人民币元

	项目	账面价值
1	一、流动资产合计	64,581,837.72
$\overline{2}$	货币资金	1,337,227.22
3	应收账款	2,047,319.34
$\overline{4}$	其他应收款	10,591,838.30
5	存货	49,982,548.41
6	其他流动资产	622,904.45
$\overline{7}$	二、非流动资产合计	221,658,121.25
8	长期股权投资	200,000.00
$\overline{9}$	投资性房地产	218,422,423.48
10	固定资产	757,754.83
11	长期待摊费用	2,268,704.51
12	递延所得税资产	9,238.43
13	三、资产总计	286, 239, 958.97
14	四、流动负债合计	183,508,423.36
15	应付账款	21,393,720.05
16	预收款项	8,592,291.96
17	应付职工薪酬	123,667.71
18	应交税费	5,766.48
19	其他应付款	153,392,977.16
20	一年到期非流动负债	20,000,000.00
21	五、非流动负债合计	66,000,000.00
22	长期借款	66,000,000.00
23	六、负债总计	269,508,423.36
24	七、净资产	16,731,535.61

2、企业申报的表外资产的类型、数量

根据嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司申报的资料,本次评估范围 没有涉及表外项目

(三)上述评估对象和评估范围与委托人拟实施的拟股权转让行为涉及的 资产对象和范围一致

(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本次评估利用了委托人提供的嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司基

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司

准日审计报告作为评估依据,该审计报告由中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 出具,报告号为中喜专审字[2018]第0586号,出具日期为二一八年四月十四日, 报告结论为嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司财务报表在所有重大方面 按照企业会计准则的规定编制,公允反映了嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责 任公司2018年2月28日、2017年12月31日的财务状况以及2018年1-2月、2017年度的 经营成果和现金流量。经该审计报告审计后的嘉善康辉西塘旅游置业开发有限 责任公司基准日资产总额为286.239.958.97元, 负债总额为269.508.423.36元, 所有 者权益为16.731.535.61元。2018年1-2月份营业总收入为946.221.10元, 利润总额为 -2.041.353.55元, 净利润为-2.032.115.12元。

除此之外,不存在引用其他机构出具的报告结论之情形。

四、价值类型及其定义

本次资产评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择市场价值作为评估结论的价值类型, 主要考虑了以下因素: (1) 评估目的:本次评估的目的为仅供委托人拟股权转让这一经济行为作价值参 考 是一个正常的市场经济行为,按市场价值进行交易能为交易各方所接受: (2) 市场条件:本评估项目对市场条件并无特别限制和要求; (3)评估对象: 本评估 项目对评估对象并无特别限制和要求: (4) 价值类型与评估假设的相关性:本次 评估的评估假设是基于模拟完全公开和充分竞争的市场而设定的、设定评估假设 条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是2018年2月28日。

选择会计期末作为评估基准日,能够全面反映评估对象资产及负债的整体

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情况:

本次资产评估工作中,资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的 选取等,均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本 资产评估报告中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评 估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等, 具体如下:

(一)经济行为依据:

1、资产评估委托合同:

1. 董事会决议:

(二)法律法规依据:

1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代 表大会常务委员会第二十一次会议通过,自2016年12月1日起施行):

2、《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令第43号,由中华人 民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过):

3、《中华人民共和国公司法》(于2013年12月28日第十二届全国人民代 表大会常务委员会第六次会议通过修订,并于2014年3月1日起施行);

4、《中华人民共和国公司登记管理条例》(国务院令第156号, 2005年12 月18日修订):

1. 《公司注册资本登记管理规定》(国家工商行政管理总局今第22号,2005 年12月27日发布):

6、《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表 大会常务委员会第十一次会议修订);

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$7.$ 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年修订):

$8₁$ 《城市房地产转让管理规定》(中华人民共和国建设部今第45号)

$9.$ 《城市房屋租赁管理办法》(中华人民共和国建设部今第42号)

《中华人民共和国土地增值税暂行条例》(国务院令第138号) $10₁$

《中华人民共和国十地增值税暂行条例实施细则》(财政部「1995]6号) $11₁$

1. 《中华人民共和国房产税暂行条例》(1986年9月15日(86)国发090 号)

13、《契税暂行条例》(财农范字第58号, 1997年4月23日)

(三)准则依据

《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号): $1¹$

$2$ 《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号):

《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协〔2017〕31号): $3₁$

$4¹$ 《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协〔2017〕32号):

《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号): $5₁$

《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2017〕34号): $6 -$

《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35 $7_z$ 号):

《资产评估执业准则—企业价值》(中评协〔2017〕36号); $8₁$

《资产评估执业准则——无形资产》(中评协〔2017〕37号); $9.$

《资产评估执业准则—不动产》(中评协〔2017〕38号): $10¹$

$11.$ 《资产评估执业准则—机器设备》(中评协〔2017〕39号):

$12.$ 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号);

13、《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号);

14、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号);

15、《投资性房地产评估指导意见》(中评协〔2017〕53号):

16、参考《房地产估价规范》(GB/T50291-2015):

17、参考《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014);

以及相关的准则、指南、指导意见及其释义、讲解。

(四)资产权属依据

• 1、房屋所有权证、房地产权证、不动产权证;
• 1. 国有土地使用证:
• 1. 国有十地使用权出让合同、十地使用权出让金专用收据:

4、 建设用地规划许可证、建设工程规划许可证或地块规划指标:

5、 机动车行驶证;

• 6、 设备的购置发票及相关产权证明文件;
• 7、 其他权属证明文件。

(五)取价依据

1、嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司 2016 年、2017 年及评估基准 日会计报表及审计报告及其提供的财务会计、经营方面的资料:

2、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料、政策文件:

• 3、本评估机构收集的有关询价资料和参数资料:
• 《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社): $4.$
• $5₁$ wind 资讯金融终端:
• 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第294号); $6₁$

《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部 $7₁$ 令 2012年第12号):

8、《2018 机电产品报价手册》(机械工业信息研究院):

(六)其他参考资料

1、《价值评估:公司价值的衡量与管理(第3版)》(美Copeland, T.等 著, 郝绍伦, 谢关平译, 电子工业出版社);

2、工程建设有关技术资料及地质勘查资料:

3、 评估人员现场勘察、记录等:

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4、 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司收集的其他有关资 料。

七、评估方法

(一) 评估方法的选择

根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定,执行企业价值评估 业务, 应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况, 分析收益 法、市场法和成本法(资产基础法)三种资产评估基本方法的适用性,选择评 估方法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易 案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。由于每一个企业都有不同的特 性, 几乎难以找到能与被评估企业直接进行比较的类似企业; 要找到能与被评 估企业的产权交易相比较的交易案例也相当困难。因此,本次评估不选用市场 法进行评估。

被评估单位属于旅游地产开发企业,其主要资产为开发产品、投资性房地 产。对于房地产开发类企业价值评估采用的主要方法为资产基础法和收益法。 前者通过对单项资产综合采用假设开发法、市场法、收益法等途径及时有效地 反映核心资产——开发项目价值, 且根据在建开发项目所处的开发阶段, 评估师 将选取能够充分反映其盈利能力的单项资产评估方法,对于开发的房地产项目, 核心资产已经采用市场法、收益法进行了测算,在此基础上,加总各单项资产 价值得到房地产企业价值,该方法在目前房地产企业价值评估中的应用最为广 泛。采用资产基础法评估已经考虑了该类企业核心资产市场现实的价值反映, 综上,本次评估采用资产基础法,不采用收益法进行评估。

(二) 资产基础法介绍

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路。评估中在假设被评估单位持续经营的前提下,采用与企业 各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对被评估单位的各项资产及负债进 行评估,以评估后的总资产减去总负债确定企业股东全部权益评估价值。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估于2018年3月开始进行前期工作, 2018年3月30日进驻现场, 最终于 2018年4月16日形成评估结论。整个评估工作分四个阶段进行:

(一)评估前期准备工作阶段: 接受项目委托、确定评估目的、评估对象及范 围、评估基准日, 拟定评估计划:

(二)资产清查阶段: 指导被评估单位清查资产、准备评估资料, 核实资产与 验证资料:

(三)评定估算阶段: 选择评估方法、收集市场信息和估算;

(四)评估汇总及提交报告阶段: 评估结果汇总、评估结果分析、撰写报告、 内部审核。确认无误后,向委托人提交正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设:

(一) 一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,资产评估专业人 员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以 讲行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便 于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产 在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应 确定评估方法、参数和依据。

(二) 特殊假设

1、 现时中国大陆或对被评估单位及所属子公司业务有重大影响的国家或 地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。

2、被评估单位及所属子公司的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或 不能控制的不可预测因素的影响而严重中断,包括但不限于出现战争、军事事 件、自然灾害或大灾难(如水灾及台风)、疫症或严重意外。

3、 被评估单位及所属子公司的经营管理层是尽职尽责的, 现有经营范围不 发生重大变化,被评估单位及所属子公司的内部控制制度是有效且完善的,风 险管理措施是充分目恰当的。

4、 委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的: 纳入评估范围的各项资产是真实、准确的,其权属清晰、合法并完整地均归属 于被评估单位或所属子公司: 被评估单位及所属子公司出具的资产权属证明文 件合法有效: 被评估单位及所属子公司各项资产的减值准备计提充分。

5、被评估单位及所属子公司已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、 法规;被评估单位及所属子公司资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机 构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文 件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。

1. 被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条 款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

7、 所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或被评估单位 向我们充分揭示。

资产评估专业人员根据资产评估的要求,认定这些前提假设条件在评估基

准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件 的改变而推导出不同评估结论的责任。

当前述假设条件不成立时, 除下述一种情形外, 本资产评估报告失效: 若 实际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的,在资产评估 目的实现时, 委托人应提请本评估机构对资产评估结论作相应调整。

十、评估结论

列入本次评估范围的嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司的账面价值 为资产286.239.958.97元、负债269.508.423.36元、净资产16.731.535.61元。

我们根据有关资产评估的法律、行政法规和评估准则,本着独立、公正、 客观的原则,履行了资产评估程序,采用资产基础法评估,得出如下结论:

截止于评估基准日2018年2月28日, 纳入本次评估范围的嘉善康辉西塘旅游 置业开发有限责任公司总资产评估值为人民币肆亿柒仟柒佰叁拾陆万贰仟壹佰 零陆元零壹分 (RMB477,362,106.01), 增值率66.77%; 总负债评估值为人民币贰 亿陆仟玖佰伍拾万零捌仟肆佰贰拾叁元叁角陆分 (RMB269,508,423.36), 无增减 值; 嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司股东全部权益的评估值为人民币 贰亿零柒佰捌拾伍万叁仟陆佰捌拾贰元陆角伍分(RMB207.853.682.65), 评估增 值191.122.147.05元, 增值率1.142.29%。具体如下表所示:

令额单位: 人民币元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产合计	64,581,837.72	80,831,124.15	16,249,286.43	25.16
货币资金	1,337,227.22	1,337,227.22	÷.
应收账款	2,047,319.34	2,060,783.80	13,464.46	0.66
其他应收款	10,591,838.30	10,615,327.52	23,489.22	0.22
存货	49,982,548.41	66,194,881.16	16,212,332.75	32.44
其他流动资产	622,904.45	622,904.45
非流动资产合计	221,658,121.25	396,530,981.86	174,872,860.61	78.89
长期股权投资	200,000.00	$-800,000.00$	$-1,000,000.00$	$-500.00$

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 厦门市湖滨南路 609 号夏商置业九层 电话: 0592-5804752

中福海峡(平潭)发展股份有限公司拟股权转让涉及的嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司股东全部 权益资产评估报告 · 正文

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
投资性房地产	218,422,423.48	396,432,581.00	178,010,157.52	81.50
固定资产	757,754.83	748,739.00	$-9,015.83$	$-1.19$
长期待摊费用	2,268,704.51	149,661.86	$-2,119,042.65$	$-93.40$
递延所得税资产	9,238.43		$-9,238.43$	$-100.00$
资产总计	286, 239, 958.97	477,362,106.01	191, 122, 147.05	66.77
流动负债合计 四、	183,508,423.36	183,508,423.36
应付账款	21,393,720.05	21,393,720.05
预收款项	8,592,291.96	8,592,291.96
应付职工薪酬	123,667.71	123,667.71
应交税费	5,766.48	5,766.48
其他应付款	153,392,977.16	153,392,977.16
一年到期非流动负债	20,000,000.00	20,000,000.00
五、非流动负债合计	66,000,000.00	66,000,000.00
长期借款	66,000,000.00	66,000,000.00
六、负债总计	269,508,423.36	269,508,423.36
七、净资产	16,731,535.61	207,853,682.65	191, 122, 147.05	1,142.29

资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。

经评估,截止于评估基准日2018年2月28日,在公开市场持续经营的前提下, 在本报告有关假设条件下,在本报告特别事项说明和使用限制下,并基于市场 价值的价值类型, 经本报告程序和方法, 纳入本次评估范围的嘉善康辉西塘旅 游置业开发有限责任公司的股东全部权益的评估值为人民币贰亿零柒佰捌拾伍 万叁仟陆佰捌拾贰元陆角伍分(RMB 207,853,682.65)。

本资产评估报告使用人在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的 影响。

十一、特别事项说明

本资产评估报告使用人应注意特别事项对评估结论的影响,并在此特别提请 资产评估报告使用人予以关注。

(一) 权属资料等评估资料不完整或者存在瑕疵的情形

厦门市湖滨南路 609 号夏商置业九层

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司

无

(二) 未决事项、法律纠纷等不确定因素

无。

(三) 评估程序受到限制的情形

无

(四) 重要的利用专家工作及相关报告情况

我们利用了中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜专审字[2018]第 0586 号《审计报告》(审计意见类型: 无保留意见), 以证实委托人及被评估单 位提供的评估范围内各项资产、负债账面值的真实性、合法性、完整性。我们 的评估工作不能减轻、替代、消除委托人和被评估单位可能存在的会计责任。

(五) 重大期后事项

1、委托人与被评估单位没有提供,我们也未能获悉或发现有对评估结论产 生影响的重大期后事项。

2、在评估基准日以后的报告有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化 时,应按以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时, 委托 人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值:

(3) 对评估基准日后, 资产数量、价格标准的变化, 委托人在资产实际作 价时应给予充分考虑,进行相应调整。

(六)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的 瑕疵情形

无.

(七) 其他需要说明的问题

1、 截至评估基准日, 嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司开发项目西 塘璞悦园设立抵押登记, 北京康辉景区旅游开发有限责任公司同时为借款提供 连带责任保证,抵押权利人:中国建设银行股份有限公司嘉善支行,截至 2018 年2月28日, 贷款本金余额 8600 万元。

1. 本次评估中, 存货的评估值已扣除相应的土地增值税和企业所得税。委 托人及委托人以外的其他资产评估报告使用人应当特别关注此事项对嘉善康辉 西塘旅游置业开发有限责任公司股东全部权益的影响。

3、 除待售的商业房地产外, 本次评估未考虑评估增值而产生的相关税费。 对评估对象所涉及到的所有税费,在评估目的实现时,应由税务机关根据国家 税法的规定据实征收,并由税法规定的纳税人承担,具体税额在本次资产评估 报告中未作调整。在评估目的实现时, 所有税费应以主管税务部门核定数字为 准, 主管税务部门核定金额与账面记载不符时, 应据之调整评估结论。

4、本报告评估结论是对2018年2月28日这一基准日所评估企业资产价值 的客观公允反映, 我公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任 何责任。

5、本资产评估报告评估对象为股东全部权益,不考虑控制权对股权评估值 的影响。在对被评估单位持有的长期股权投资进行评估时,也没有考虑控制权 对该项长期投资评估值的影响。

6、本报告含有若干附件, 附件构成本报告之重要组成部分, 与本报告正文 具有同等法律效力, 且附件与报告正文配套使用方有效。

本资产评估报告使用人应注意特别事项对评估结论的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

(一) 资产评估报告使用范围

1、资产评估报告的使用人:

资产评估报告仅供资产评估委托合同约定和法律、行政法规规定的资产评 估报告使用人使用。

2、资产评估报告的用途

委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产 评估报告载明的使用目的及用途使用资产评估报告。

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司

厦门市湖滨南路 609 号夏商置业九层

3、评估结论的使用有效期

根据现行有关规定,本资产评估报告有效期通常为一年,自评估基准日2018 年2月28日起计算,至2019年2月27日止。通常,只有当评估基准日与经济 行为实现日相距不超过一年时,才可以使用资产评估报告。超过一年,或虽未 超过一年.但被评估资产的价格标准出现较大波动,不能采用本资产评估报告结论。

4、资产评估报告的摘抄、引用或披露

(1) 未经委托人书面许可, 资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资 产评估报告的内容向第三方提供或者公开, 法律、行政法规另有规定的除外。

(2) 未征得资产评估机构同意, 资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或 者披露于公开媒体,法律、行政法规另有规定以及相关当事人另有约定的除外。

(二)委托人和其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估 专业人员不承担责任。

(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和 法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成 为资产评估报告的使用人。

(四) 资产评估报告使用人应该正确理解评估结论, 评估结论不等同于评 估对象可实现价格。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五) 本资产评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法 规的有关规定,并得到有关部门的批准。此外,委托人须按国有资产相关规定, 将本资产评估报告报有关部门核准或备案后,本资产评估报告方生效。

(六)本次评估结论是反映评估对象在本报告所列示的评估假设条件下, 为本次评估目的,根据公开市场的原则提出的公允估值意见,没有考虑将来可 能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能压低或追加付出的价格等对 评估价格的影响。当前述条件以及评估假设等发生变化时,评估结论一般会失 效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结论失效的相关法律责任。

(七)本评估机构对本资产评估报告拥有最终解释权。

中福海峡(平潭)发展股份有限公司拟股权转让涉及的嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司股东全部 权益资产评估报告 · 正文

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为评估结论形成的日期。本资产评估报告日为二 O 一八年 四月十六日。

谨此报告!

本评估报告文号为"大学评估评报字[2018]920013号",评估对象为嘉善康辉西 塘旅游置业开发有限责任公司股东全部权益的评估值为人民币 207,853,682.65 元 (大写人民币: 贰亿零柒佰捌拾伍万叁仟陆佰捌拾贰元陆角依分

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责

资产评估师:

资产评估

资产评估师:

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 厦门市湖滨南路 609 号夏商置业九层 电话: 0592-5804752