Cedar Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 9, 2016

光大证券股份有限公司

关于希努尔男装股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

光大证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“光大证券”）作为希努尔 男装股份有限公司（以下简称“发行人”、“希努尔”或“公司”）2010 年首次公开发 行并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对发行人截 至 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告相关事项进行了核查并发表独 立意见，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、光大证券对希努尔 2015 年度募集资金使用情况的核查工作

光大证券认真审阅了希努尔 2015 年度《关于公司募集资金存放与使用情况 的专项报告》，通过检查募集资金专户年末对账单，检查募集资金使用的相关合 同、原始凭证，现场查看部分募集资金项目情况，询问公司相关高管人员等方式， 对希努尔 2015 年募集资金使用情况，以及希努尔 2015 年度《关于公司募集资金 存放与使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

1、募集资金到位及存放情况

希努尔经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1126号”文核准，向社 会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价格为人民币26.60元。 公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币133,000万元，扣除各项发行费用， 募集资金净额为人民币126,949.40万元。山东汇德会计师事务所有限公司已于 2010年9月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了 （2010）汇所验字第3-013号《验资报告》。根据《公司首次公开发行股票招股说 明书》公司募集资金投资项目中，“营销网络及信息化建设项目”计划投入募集 资金54,489.00万元，“设计研发中心项目” 计划投入募集资金5,056.80万元。扣 除前述募集资金投资项目资金需求后，本次超额募集资金67,403.60万元。

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为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目 尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定 和要求，结合公司的实际情况，制定了《希努尔男装股份有限公司募集资金管理 制度》，对募集资金实行专户存储制度。募集资金到位后，存储于中国建设银行 股份有限公司诸城支行和中国工商银行股份有限公司诸城支行，并于2010年10 月连同本保荐机构与上述银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2、募集资金使用情况

截止到 2015 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金金额为 129,443.98 万元，其中， 2010 年度使用募集资金金额 12,300 万元， 2011 年度使用募集资金金额为 90,672.12 万元， 2012 年度使用募集资金金额为 15,843.82 万元， 2013 年度使用募集资金金额 为 817.07 万元， 2014 年度使用募集资金金额为 9,772.03 万元， 2015 年度使用募集 资金金额为 38.94 万元，现募集资金余额为 -2,494.58 万元。募集资金专户余额为 0.00 万元且已注销完毕，与现募集资金余额的差异 2,494.58 万元，系募集资金专 户累计利息收入扣除手续费后的净额 2,494.58 万元。(具体情况详见“三、募集资 金项目的进展情况”)

3、募集资金专户余额情况

截至 2015 年 12 月 31 日止，公司募集资金存放专项账户的余额为 0.00 万元，公 司已办理完毕上述募集资金专项账户的注销手续。因公司募集资金专项账户已注 销完毕，公司同本保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司诸城支行、中国建 设银行股份有限公司诸城支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

三、募集资金项目的进展情况

截至2015年12月31日，募集资金投资项目已完成，其中营销网络及信息化建 设项目与募集资金投资计划进度存在一定差异且未达到预计效益。具体情况如 下：

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单位：万元 募集资金总额 133,000.00 本报告期投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 38.94

累计变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额	0.00	0.00	0.00				129,443.98	129,443.98	129,443.98	129,443.98	129,443.98
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
							截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)						项目可 行性是 否发生 重大变 化
	是否已变							项目达到				是否
		募集资金			截至期末累						本年度 实现的 效益
承诺投资项目和超	更项目		调整后投	本年度投				预定可使				达到
		承诺投资			计投入金额
募资金投向	(含部分		资总额(1)	入金额				用状态日				预计
		总额			(2)
	变更)							期				效益
承诺投资项目
营销网络及信息化 建设	否	54,489.00	54,489.00	0.00	51,088.95		93.76%	2012年9 月30日		-1608.16		否	否
设计研发中心	否	5,056.80	5,056.80	0.00	5,056.80		100.00%	2012年9 月30日		0		是	否
补充流动资金	否	-	-	10.88	4,610.88		-	-		-		是	否
承诺投资项目小计	-	59,545.80	59,545.80	10.88	60,756.63			-		-1,608.16		-	-
超募资金投向
高密在建项目	否	2,300.00	2,300.00	0.00	2,300.00		100.00%	2011年9月 30日			409.51	是	否
购买控股股东三处 房产	否	10,500.00	10,500.00	0.00	10,500.00		100.00%	2012年2月 28日			900.54	是	否
枣庄旗舰店	否	2,420.00	2,420.00	0.00	2,227.08		92.03%	2012年5月 30日			-20.48	是	否
昌邑旗舰店	否	2,530.00	2,530.00	0.00	2,523.32		99.74%	2014年12 月31日			-35.91	是	否
商丘旗舰店	否	3,997.00	3,997.00	0.00	3,637.59		91.01%	2014年3月 31日			-121.94	是	否
巨野直营店	否	1,402.00	1,402.00	0.00	1,305.48		93.12%	2014年12 月31日			0.00	是	否
烟台旗舰店	否	5,954.60	5,954.60	0.00	3,065.82		51.49%	2012年9月 30日			51.76	是	否
归还银行贷款（如	-	22,000.00	22,000.00	0.00	22,000.00		100.00%	-			-	-	-
有）
补充流动资金（如	-	16,300.00	16,300.00	28.06	21,128.06		129.62%	-			-	-	-
有）
超募资金投向小计	-	67,403.60	67,403.60	28.06	68,687.35		-	-			1,183.48	-	-
合计	-	126,949.40	126,949.40	38.94	129,443.98		-	-			-424.68	-	-
	营销网络及信息化建设项目本年度实现的效益未达预期原因：1、根据政策环境变化，公司将营销网 络建设项目的建设完成时间由2011年9月30日延长至2012年9月30日。2、受宏观经济影响，终 端消费持续低迷，导致公司销售收入减少。3、公司销售促销增加、人工成本上涨以及团体定制接单 价格下降等因素，导致公司毛利率下降。
未达到计划进度或
预计收益的情况和
原因（分具体项目）
项目可行性发生重	无
大变化的情况说明
超募资金的金额、	适用
用途及使用进展情	本次超募资金金额为67,403.60万元，截止到2015年12月31日，公司已承诺使用超募资金的金额

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况	为67,403.60万元，具体情况为：使用超募资金2,300万元投入公司在建项目——希努尔男装股份有 限公司高密希努尔男装专卖店项目（详见巨潮资讯网2010年11月9日的相关公告）；使用部分超募 资金10,500万元租赁控股股东三处房产（详见巨潮资讯网2010年12月23日的相关公告）；使用部 分超募资金2,420万元在枣庄市购置旗舰店（详见巨潮资讯网2011年4月20日的相关公告）；使用 部分超募资金2,530万元在昌邑市购置旗舰店（详见巨潮资讯网2011年6月10日的相关公告）；使 用超募资金3,997万元在商丘市购置旗舰店、1,402万元在巨野县购置直营店、5,954.60万元在烟台 市购置旗舰店（详见巨潮资讯网2012年3月30日相关公告）；使用超募资金22,000万元偿还银行 贷款、16,300万元补充流动资金（详见巨潮资讯网2010年11月9日、2010年12月23日和2011 年10月31日的相关公告）。 2014年8月18日公司召开的第二届董事会第十五次会议和2014年9月5日召开的2014年第二次 临时股东大会审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将截止到 2014年6月30日的募集资金专户余额约9,301.93万元（包括节余募集资金和超募资金及累计利息 收入扣除手续费后的净额约5,832.10万元、已完工募投项目应付未付尾款金额3,469.83万元，具体 以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，公司承诺已完工募投项目 应付未付尾款在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。公司分别于2014年9月11日、11月26 日和2015年2月28日将超额募集资金专户中的1,700万元、3,100万元和28.06万元补充流动资金。 截止到2015年6月30日，超额募集资金使用完毕并已办理完毕专户注销手续。截止到2015年12 月31日，以上事项已履行完毕。
	适用
	以前年度发生
	2010年12月22日公司召开第一届董事会第五次会议审议通过了《变更募投项目实施地点及投资总 额和用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，将设计研发中心项目实施地点由山东省青岛市变更 为北京市丰台区南四环西路188号十七区17号楼和北京市丰台区科技园20号总部国际二期七号楼 一栋。由于变更募投项目实施地点，使募投项目投资总额由原来的5,056.80 万元增加至13,356.80 万元，新增8,300万元已由公司使用自有资金投入。以上议案已经公司2011年1月10日召开的2011 年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见巨潮资讯网2010年12月23日的相关公告。 2011年7月4日公司召开第一届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于对营销网络及信息化建 设项目实施地点做部分调整的议案》，将营销网络及信息化建设项目的实施地点在原先确定的46 个 备选城市基础上，增加164 个备选城市网点，在210 个城市中选择部分城市开设46家店铺（10家 旗舰店和36家直营店）。具体内容详见巨潮资讯网2011年7月5日的相关公告。
募集资金投资项目
实施地点变更情况
	适用
	以前年度发生
	2011 年8 月17 日公司召开第一届董事会第十九次临时次会议审议通过了《关于对营销网络及信息 化建设项目实施方式和时间做部分调整的议案》，将营销网络及信息化建设项目的实施方式调整为在 210个城市中选择部分城市通过购买或租赁方式开设46家店铺（10家旗舰店和36家直营店），店铺 取得方式不再局限于原先确定的购买或租赁方式（28 家购买，18 家租赁），可以根据公司实际情况 选择。以上议案已经公司2011年9月6日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。具体内容 详见巨潮资讯网2011年8月19日的相关公告。
募集资金投资项目
实施方式调整情况
	适用
	2010年12月22日公司召开第一届董事会第五次会议审议通过了《变更募投项目实施地点及投资总 额和用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，用设计研发中心项目募集资金中购房产的款项 2,600万元置换先期投入自筹资金，上述资金置换情况已经山东汇德会计师事务所有限公司审核，并 出具《希努尔男装股份有限公司截至2010年11月30日募集资金置换自筹资金情况专项说明的鉴证 报告》[（2010）汇所综字第3-047号]。以上议案已经公司2011年1月10日召开的2011年第一次
募集资金投资项目
先期投入及置换情
况

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	临时股东大会审议通过。本公司已于2011年1月18日划转了上述募集资金。
用闲置募集资金暂	不适用
时补充流动资金情
况
	截至2015年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金承诺投资项目已实施完毕，达到预计可使 用状态，累计投入募集资金56,145.75万元，项目所涉合同尾款约3,248.24万元。项目实际投入较计 划使用募集资金59,545.80万元节余151.81万元。截至2015年12月31日，公司共累计使用超募资 金63,859.29 万元，项目所涉合同尾款约171.68 万元，较计划使用超募资金67,403.60 万元节余 3,372.63万元。 综上，截止到2015年12月31日，项目实施共结余募集资金3,524.44万元，原因为：1、在募投项 目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综 合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支。2、公司募集资金主要 用于营销网络建设项目，由于部分募集资金意向性门店发展项目没能正式签约或已签约项目、因物 业方延迟交付或解约等原因，公司调整了营销网络建设项目的实施方式和地点等。
项目实施出现募集
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资	不适用
金用途及去向
募集资金使用及披	无
露中存在的问题或
其他情况

四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

经核查，2010年12月22日公司召开第一届董事会第五次会议审议通过了《变 更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》， 用设计研发中心项目募集资金中购房产的款项2,600万元置换先期投入自筹资 金，上述资金置换情况已经山东汇德会计师事务所有限公司审核，并出具《希努 尔男装股份有限公司截至2010年11月30日募集资金置换自筹资金情况专项说明 的鉴证报告》[（2010）汇所综字第3-047号]。以上议案已经公司2011年1月10日 召开的2011年第一次临时股东大会审议通过。公司已于2011年1月18日划转了上 述募集资金。

五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

经核查，希努尔不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。

六、募集资金投向变更的情况

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经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人本次募集资金不存在募集资金投 向变更的情况。

七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

经核查，本保荐机构认为：发行人上述募集资金存放与使用情况符合中国证 监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及发行人《募集资金管理制 度》等法律和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为光大证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司 2015 年 度募集资金存放与使用情况专项核查报告之签字盖章页）

保荐代表人签名：

马如华 王金明

光大证券股份有限公司

2016 年 3 月 8 日

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