Cedar Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Dec 27, 2015

西南证券股份有限公司 中银国际证券有限责任公司 关于希努尔男装股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一五年十二月

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声 明

西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司接受希努尔的委托，担 任希努尔本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向希努尔全体股东提供独 立意见。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规 定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原 则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证 监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律 责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本次交易的独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对希努尔的任何投资建 议和意见，本次交易的独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导 致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读希努尔董事会发布的关于本次交 易的公告。

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目 录

声 明 .....................................................................................................0 目 录 .....................................................................................................1 释 义 .....................................................................................................2 重大事项提示 .............................................................................................8 重大风险提示 ...........................................................................................22 第一节 本次交易概述 ............................................................................30 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................39 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................39 第四节 本次交易的标的资产 ............................................................. 125 第五节 独立财务顾问意见 ................................................................. 161 第六节 其他重大事项 ......................................................................... 196 第七节 备查文件.................................................................................. 210

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1

释 义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

公司、本公司、上市 公司、希努尔	指	希努尔男装股份有限公司
控股股东、新郎希努 尔集团、希努尔集团	指	新郎希努尔集团股份有限公司
达孜正道、正道咨询	指	达孜县正道咨询有限公司
新郎国际	指	新郎·希努尔国际（集团）有限公司
欧美尔家居	指	山东新郎欧美尔家居置业有限公司
上市公司实际控制人	指	王桂波
星河互联、标的公司	指	星河互联控股（北京）有限公司，原名东方元鼎（北 京）投资咨询有限公司、北京食乐淘电子商务有限 公司、北京星河互联创业投资有限公司
东方元鼎	指	东方元鼎（北京）投资咨询有限公司
食乐淘电子商务	指	北京食乐淘电子商务有限公司
标的资产	指	星河互联100.00%股权
喀什星河	指	喀什星河创业投资有限公司
微创之星	指	霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司
文曲星创投	指	霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司
新余东晨	指	新余东晨投资管理中心（有限合伙）
管大聚沅	指	杭州管大聚沅投资合伙企业(有限合伙）
盛世圣金	指	深圳前海盛世圣金投资企业（有限合伙）
前海开源	指	前海开源资产管理（深圳）有限公司
上海同安	指	上海同安投资管理有限公司
中科恒富	指	深圳中科恒富股权投资合伙企业（有限合伙）
征金投资	指	征金投资控股有限公司

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2

朔盈投资	指	上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）
尚誉创投	指	霍尔果斯尚誉创业投资有限公司
紫桐创投	指	霍尔果斯紫桐创业投资有限公司
程顺云和	指	苏州程顺云和投资管理中心
嘉兴铭慧	指	嘉兴铭慧创业投资合伙企业（有限合伙）
盛世利金	指	深圳前海盛世利金投资企业（有限合伙）
盛世裕金	指	深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）
盛世禄金	指	深圳前海盛世禄金投资企业（有限合伙）
星睿投资	指	霍尔果斯星睿股权投资合伙企业（有限合伙）
北京华瑞科	指	北京华瑞科投资管理中心（有限合伙）
上海程翔	指	上海程翔投资咨询中心（有限合伙）
翔风和顺	指	北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）
赛拓实业	指	宁波梅山保税港区赛拓实业有限公司
瑞华投资	指	西藏瑞华投资发展有限公司
喀什星河互联	指	喀什星河互联创业投资有限公司
苍穹之下	指	霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司
燎原创投	指	霍尔果斯市燎原创业投资有限公司
伊泉有限	指	Estate Spring Limited
日照银杏树	指	日照银杏树股权投资基金（有限合伙）
购买资产交易对方、 20名股东、星河互联 股东	指	喀什星河、微创之星、新余东晨、文曲星创投、韦 京汉、段雪坤、杨利军、盛世圣金、前海开源、鄢 盛华、征金投资、中科恒富、朔盈投资、陈笑、管 大聚沅、程顺云和、嘉兴铭慧、盛世利金、盛世裕 金、上海同安
募集资金认购方、认 购方、募集资金交易 对方	指	希努尔集团、王金玲、翔风和顺、赛拓实业、星睿 投资、方怀月、盛世禄金、北京华瑞科、上海程翔、 瑞华投资
交易对方	指	购买资产交易对方及募集资金认购方的合称，包括 喀什星河、微创之星、新余东晨、文曲星创投、韦 京汉、段雪坤、杨利军、盛世圣金、前海开源、鄢 盛华、征金投资、中科恒富、朔盈投资、陈笑、管

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3

		大聚沅、程顺云和、嘉兴铭慧、盛世利金、盛世裕 金、上海同安，以及希努尔集团、王金玲、翔风和 顺、赛拓实业、星睿投资、方怀月、盛世禄金、北 京华瑞科、上海程翔、瑞华投资
星河互联实际控制人	指	徐茂栋
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	希努尔发行股份及支付现金购买星河互联100%股 权并募集配套资金
报告书、重组报告书	指	希努尔男装股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本报告书、独立财务 顾问报告	指	关于希努尔男装股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问报告
审计、估值基准日	指	2015年10月31日
过渡期间	指	自本次交易的审计、估值基准日（不包括基准日当 日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的 期间
业绩承诺方、补偿责 任人	指	喀什星河、微创之星、新余东晨、文曲星创投、韦 京汉、段雪坤、杨利军
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	希努尔男装股份有限公司与星河互联股东签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	希努尔男装股份有限公司与业绩承诺方签署的《业 绩补偿协议》
《股份认购协议》	指	希努尔男装股份有限公司与募集资金认购方签署的 《股份认购协议》
估值报告	指	《希努尔男装股份有限公司拟购买星河互联控股 （北京）有限公司股权项目估值报告》
审计报告	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计 报告》（天健审（2015）1-161号）
盈利预测审核报告	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利 预测审核报告》（天健审（2015）1-160号）
备考审计报告	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备 考审计报告》（中兴华阅字（2015）第SD-3-004号）

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4

证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期、两年一期	指	2013年、2014年、2015年1-10月
西南证券	指	西南证券股份有限公司
中银国际证券	指	中银国际证券有限责任公司
独立财务顾问	指	西南证券、中银国际证券
法律顾问、金杜	指	北京市金杜律师事务所
上市公司审计机构、 中兴华	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
标的公司审计机构、 天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、估值机构、 中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、 《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《重组若干问题的规 定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年 修订）》

二、专业释义

互联网	指	广域网、局域网及单机按照一定的通讯协议组成的 全球计算机网络，功能强大、应用广泛，是互联网 营销的基础
移动互联网	指	将移动通信和互联网二者结合起来，使通过手机即

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5

		能完成互联网的一些基本应用，目前主要通过3G、 4G网络实现
互联网+	指	把互联网的创新成果与经济社会各领域深度融合， 推动技术进步、效率提升和组织变革，提升实体经 济创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础 设施和创新要素的经济社会发展新形态
互联网媒体	指	以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数字 化、多媒体的传播媒介
互联网营销	指	所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体的 营销活动
B2B	指	Business To Business（商家到商家）的缩写，指进行 电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司）， 它们使用了互联网的技术及各种商务网络平台，通 过网络的快速反应和低成本交流完成商务交易的过 程
B2C	指	Business To Customer（商家到客户）的缩写，指进 行电子商务交易的供需双方为企业对个人，一般来 说主要是指通过互联网的技术及各种商务网络平 台，使服务或商品的原始提供商直接面对终端客户 或大幅度减少中间环节的业务形式
O2O	指	Online To Offline（线上到线下）的缩写，是指将线 上的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交 易的前台
云计算	指	一种商业计算模型，是通过网络按需提供可动态伸 缩的计算服务；这一模式将计算任务分布在大量计 算机构成的资源池上，使各种应用系统能够根据需 要获取计算力、存储空间和信息服务
云服务	指	云服务是基于云计算模式基础上，提供互联网相关 服务的增加、使用和交付模式，并提供配套的资源 分布、扩展及抵御网络攻击
移动网络游戏	指	一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入 游戏网络服务器并支持多人同时在线互动的网络游 戏
手游、手机游戏	指	在手机等各类手持硬件设备上运行的游戏类应用程 序

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网页网络游戏、页游	指	一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客 户端，用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游 戏，使用普通浏览器即可完成游戏的全部内容
APP	指	移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱 乐、搜索等需求的一切应用程序
创业投资、VC	指	Venture Capital，指向创业企业进行股权投资，以期 所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股 权转让获得资本增值收益的投资方式
私募股权投资、PE	指	Private Equity，通过私募形式募集资金，并将资金投 入到非上市企业获得股权，通过上市、并购或股权 转让等方式，出售持股获利的行为
天使投资、Angel Investment	指	具有一定净财富的个人或机构，对新兴的、有巨大 发展潜力的种子期企业或初创期企业进行的权益资 本投资，以期分享企业高成长带来的长期资本增值， 是企业的第一批投资
股权投资	指	一般来说是天使投资（Angel Investment）、创业投资 （VC）和私募股权投资（PE）等各类投资机构的统 称
孵化器	指	主要面向创业企业，在集中的空间或体系提供资金、 管理、技术等多种资源，旨在对高新技术成果、科 技型企业和创业企业进行孵化，以体系内推动合作 和交流，使创业企业实现快速成长
TMT	指	Technology（技术），Media（媒体），Telecom（电信） 的统称，一般来说是信息技术相关服务行业的通称
IPO	指	Initial Public Offering，即首次公开发行股票
Pre-IPO	指	上市前的融资或者上市前的投资
并购重组	指	并购是收购与兼并的统称，一家企业兼并或收购另 一家企业，或是两个以上公司合并、组建新公司或 相互参股的行为
GP、普通合伙人	指	（General Parner）有限合伙企业中的普通合伙人， 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任
LP、有限合伙人	指	（Limited Partner）有限合伙企业中的有限合伙人， 有限合伙人以其出资为限对合伙企业债务承担有限 责任

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7

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募 集配套资金两部分，具体内容如下：

1 、发行股份及支付现金购买资产

公司以发行股份及支付现金为对价，向喀什星河、微创之星、新余东晨、文 曲星创投、韦京汉、段雪坤、杨利军、盛世圣金、前海开源、鄢盛华、征金投资、 中科恒富、朔盈投资、陈笑、管大聚沅、程顺云和、嘉兴铭慧、盛世利金、盛世 裕金、上海同安等 20 名交易对方购买其合计持有的星河互联 100.00%的股份， 交易价格合计 1,100,000.00 万元，其中，以股份方式支付对价 708,933.98 万元， 以现金方式支付对价 391,066.02 万元。各发行对象取得的交易对价支付方式如下 表所示：

交易对方	交易作价（万元）	现金支付（万元）	股份支付（万元）	发行数量（万股）
喀什星河	426,408.7302	124,569.2906	301,839.4396	21,437.4601
微创之星	180,148.9634	180,148.9634	-	-
新余东晨	85,281.7460	85,281.7460	-	-
韦京汉	6,000.0000	-	6,000.0000	426.1363
段雪坤	1,000.0000	-	1,000.0000	71.0227
杨利军	6,000.0000	-	6,000.0000	426.1363
文曲星创投	163,101.3393	-	163,101.3393	11,583.9019
盛世圣金	10,660.2183	-	10,660.2183	757.1177
前海开源	7,385.3992	-	7,385.3992	524.5311
鄢盛华	3,997.5818	-	3,997.5818	283.9191
征金投资	18,000.0000	-	18,000.0000	1,278.4090
中科恒富	7,450.0000	-	7,450.0000	529.1193
朔盈投资	100,000.0000	-	100,000.0000	7,102.2727

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8

陈笑	500.0000	-	500.0000	35.5113
管大聚沅	12,000.0000	-	12,000.0000	852.2727
程顺云和	18,000.0000	-	18,000.0000	1,278.4090
嘉兴铭慧	42,000.0000	-	42,000.0000	2,982.9545
盛世利金	9,500.0000	-	9,500.0000	674.7159
盛世裕金	1,500.0000	-	1,500.0000	106.5340
上海同安	1,066.0218	1,066.0218	-	-
合计	1,100,000.0000	391,066.0218	708,933.9782	50,350.4236

2 、向特定对象发行股份募集配套资金

同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发 展能力，上市公司拟向希努尔集团、王金玲、翔风和顺、赛拓实业、星睿投资、 方怀月、盛世禄金、北京华瑞科、上海程翔、瑞华投资非公开发行股份募集配套 资金 691,000.00 万元。募集资金扣除与发行相关的费用后拟用于支付本次交易的 现金对价、互联网创业平台项目和补充流动资金。各发行对象认购上市公司股份 的情况如下：

发行对象	认购数量股（万股）	认购金额（万元）
希努尔集团	2,500.0000	35,200.0000
王金玲	500.0000	7,040.0000
翔风和顺	28,605.1136	402,760.0000
赛拓实业	5,000.0000	70,400.0000
星睿投资	3,948.8636	55,600.0000
方怀月	2,130.6818	30,000.0000
北京华瑞	2,130.6818	30,000.0000
上海程翔	2,130.6818	30,000.0000
盛世禄金	1,420.4546	20,000.0000
瑞华投资	710.2273	10,000.0000
	49,076.7045	691,000.0000

上述发行股份及支付现金购买资产、向特定对象发行股份募集配套资金互为 条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；其中任何一项未获得所需的中国 证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。

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二、标的资产估值及作价

根据中联评估出具的《估值报告》，星河互联截至估值基准日 2015 年 10 月 31 日净资产账面值为 330,776.28 万元，股东全部权益资本价值介于 897,992.91 万元与 1,152,903.54 万元之间。以上述估值为基础，经交易各方协商确定，星河 互联 100.00%股权的交易作价为 1,100,000.00 万元。

三、本次发行股份的具体情况

1 、发行价格

本次发行涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份 募集配套资金两部分。

（1）向交易对方购买资产发行股份价格

根据《重组办法》的规定，上市公司向交易对方购买资产发行股份的价格不 得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份采用董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场 参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%。

公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均 价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量=15.64 元/股。据此计算，希努尔本次向交易对方 发行股票的发行价格为 14.08 元/股，不低于市场参考价的 90%。

（2）向募集配套资金认购方发行股份价格

本次交易所涉发行股份募集配套资金定价基准日为公司第三届董事会第十 次会议决议公告日。根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量=15.64 元/股。

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本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格为 14.08 元/股，不低于 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

（3）本次发行的价格调整机制

在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，公司将按照相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调 整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配 股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调 整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

－ 假设以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）。

2 、发行数量

（1）向交易对方购买资产发行股份数量

本次交易中拟购买资产的交易价格为 1,100,000.00 万元，其中以发行股份的 方式支付标的资产对价款 708,933.98 万元，按照本次发行股票价格 14.08 元/股计 算，本次拟向交易对方发行股份数量为 50,350.4236 万股。

（2）向募集配套资金认购方发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 691,000.00 万元。按照本次发行价格 14.08 元/股计算，本次拟向希努尔集团、王金玲、翔风和顺、赛拓实业、星睿投 资、方怀月、盛世禄金、北京华瑞科、上海程翔、瑞华投资发行股份数量为 49,076.7045 万股。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本 将增加至 131,427.1281 万股。

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在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行数量将以 中国证监会核准的发行数量为准。

3 、发行股票的锁定期

（1）发行股份购买资产

本次交易对方喀什星河、文曲星创投、韦京汉、杨利军、段雪坤承诺：通过 本次交易取得希努尔新增股份自上市之日起 36 个月不转让，36 个月后根据中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方盛世圣金、前海开源、鄢盛华、征金投资、中科恒富、朔盈投 资、陈笑、管大聚沅、程顺云和、嘉兴铭慧、盛世利金、盛世裕金承诺：截至本 公司/本合伙企业/本人通过本次交易取得希努尔新增股份之日，（1）如本公司/ 本合伙企业/本人对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月 的，新取得的希努尔股份自上市之日起 36 个月不转让，36 个月后根据中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；（2）如本公司/本合伙企业/ 本人对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月的，新取得的 希努尔股份自上市之日起 12 个月不转让，12 个月后根据中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（2）向募集配套资金认购方发行股份募集资金

本次交易配套融资认购方希努尔集团、王金玲、翔风和顺、赛拓实业、星睿 投资、方怀月、盛世禄金、北京华瑞科、上海程翔、瑞华投资承诺：本次交易配 套融资认购方所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，36 个月后根据 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦应遵守上述约定。

4 、募集配套资金用途

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能 力，公司拟采用锁价方式向希努尔集团、王金玲、翔风和顺、赛拓实业、星睿投

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资、方怀月、盛世禄金、北京华瑞科、上海程翔、瑞华投资非公开发行股票募集 配套资金，募集配套资金总额不超过 691,000.00 万元，未超过本次拟购买资产交 易价格的 100%。配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、互 联网创业平台项目及补充流动资金。

四、业绩承诺及补偿

根据上市公司与喀什星河、新余东晨、微创之星、文曲星创投、韦京汉、杨 利军、段雪坤签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺与补偿安排具体如下： 1 、业绩承诺

本次交易对方喀什星河、微创之星、新余东晨、文曲星创投、韦京汉、段雪 坤、杨利军（以下合称“补偿责任人”）承诺：星河互联 2016 年度、2017 年度 及 2018 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润不低于 105,000.00 万元、140,000.00 万元和 170,000.00 万元。

2 、补偿安排

补偿原则为：补偿责任人应先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进 行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以 现金方式向上市公司进行补偿。

若星河互联在利润补偿期间实现的实际利润数低于补偿责任人的承诺净利 润数，则上市公司应在承诺期内各期专项审核报告公开披露后向补偿责任人发出 书面通知（书面通知应包含当期的补偿金额），当期应补偿金额计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各期承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累计已补 偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格

如按上述公式计算补偿责任人当期应补偿的股份数量大于补偿责任人届时 持有的上市公司股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金形式向上市公司补 偿。现金补偿金额的计算公式为：

应补偿现金额=（应补偿股份数量－补偿责任人届时所持股份数量）×本次

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发行股份购买资产的每股发行价格

在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不 冲回。各补偿责任人中各方需要补偿的金额，根据其在本次交易中获得对价的相 对比例分摊确定。各补偿责任人对需要补偿的股份及现金承担连带责任。

3 、减值测试

在补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的资产进行减值测试，并 出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经 支付的补偿额，则补偿责任人还需根据《业绩补偿协议》的约定另行补偿。

4 、补偿调整

如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送 股方式进行分配而导致补偿责任人持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿责 任人当期应补偿的股份数量相应调整为：补偿责任人当期应补偿股份数量（调整 后）=按上述调整前所示计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金分 红的，补偿责任人同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形 式向上市公司进行补偿。

关于业绩补偿的具体方式，请详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要 内容”。

五、本次交易构成重大资产重组

根据希努尔、星河互联经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，本 次交易标的占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净 资产、营业收入的比例情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	星河互联	上市公司	占比
交易价格/总资产	1,100,000.00	271,710.59	404.84%
交易价格/净资产	1,100,000.00	194,598.74	565.27%
营业收入	97.09	102,945.72	0.09%

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根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次 交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，需提交中国证 监会并购重组委员会审核。

六、本次交易构成关联交易

根据本次交易方案，本次发行股份募集资金对象中，希努尔集团、翔风和顺 系公司实际控制人王桂波先生控制的企业；王金玲为上市公司董事、希努尔集团 总经理，并持有希努尔集团 9.68%股权；赛拓实业与上市公司目前 5%以上股东 达孜县正道咨询有限公司属于同一控制下的企业。

此外，本次交易完成后喀什星河将持有上市公司 16.31%股份，文曲星创投 持有上市公司 8.81%股份，朔盈投资将持有上市公司 5.40%股份，为上市公司持 股 5%以上股东。

综上所述，根据深交所《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，王桂波先生及其一致行动人合计持有上市公司 35.14%的股权； 王桂波先生为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，王桂波先生及其一致行动人合计持有上市公司 32.60%股 权，王桂波先生仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司的实际控 制人发生变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易前后上市公司股权结构变化

本次交易前，公司的总股本为 32,000.00 万股，王桂波先生及其一致行动人 合计持有上市公司 35.14%的股权；王桂波先生为上市公司实际控制人。本次交 易完成后，公司总股本将增至 131,427.1281 万股，王桂波先生及其一致行动人合 计持有上市公司 32.60%的股权，王桂波先生仍为上市公司实际控制人。本次交 易完成前后，公司股本结构如下表所示：

名称 本次重组前 本次新增股数 本次重组后

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	股份数（万股）	股份比例	股份数（万股）	股份数（万股）	股份比例
希努尔集团	7,768.9447	24.28%	2,500.0000	10,268.9447	7.81%
希努尔国际	3,092.8000	9.67%	-	3,092.8000	2.35%
欧美尔家居	360.0000	1.13%	-	360.0000	0.27%
王桂波	22.3300	0.07%	-	22.3300	0.02%
王金玲	-	0.00%	500.0000	500.0000	0.38%
翔风和顺	-	0.00%	28,605.1136	28,605.1136	21.76%
达孜正道	3,280.0000	10.25%	-	3,280.0000	2.50%
赛拓实业	-	0.00%	5,000.0000	5,000.0000	3.80%
喀什星河	-	0.00%	21,437.4601	21,437.4601	16.31%
文曲星创投	-	0.00%	11,583.9019	11,583.9019	8.81%
韦京汉	-	0.00%	426.1363	426.1363	0.32%
段雪坤	-	0.00%	71.0227	71.0227	0.05%
杨利军	-	0.00%	426.1363	426.1363	0.32%
其他发行股份购 买资产交易对方	-	0.00%	16,405.7663	16,405.7663	12.48%
其他募集资金认 购方	-	0.00%	12,471.5909	12,471.5909	9.49%
其他投资者	17,475.9253	54.61%	-	17,475.9253	13.30%
合计	32,000.0000	100.00%	99,427.1281	131,427.1281	100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中兴华出具的上市公司审计报告及合并备考审阅报告，本次交易前后， 希努尔主要财务数据对比具体如下表：

单位：万元

			单位：万
项目	2015 年10 月31 日 /2015 年1-10 月	2015 年10 月31 日 /2015 年1-10 月备考数	增幅
资产总额	271,104.13	1,716,510.87	533.16%
归属于母公司 的所有者权益	195,034.52	1,594,968.49	717.79%
营业收入	86,142.88	86,142.88	0.00%
营业利润	139.51	48,440.75	34622.06%
归属于母公司 的净利润	435.78	46,794.80	10638.17%
基本每股收益 （元/股）	0.01	0.36	3500.00%
项目	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度备考数	增幅
资产总额	271,710.59	1,410,649.40	419.17%

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归属于母公司 的所有者权益	194,598.74	1,301,503.84	568.81%
营业收入	102,945.72	103,042.80	0.09%
营业利润	-6,718.26	42,166.85	727.65%
归属于母公司 的净利润	-4,659.06	44,116.81	1046.90%
基本每股收益 （元/股）	-0.15	0.34	326.67%

九、本次重组已履行的及尚未履行的程序

（一）已履行的程序

1 、上市公司已履行的程序

2015 年 9 月 8 日，经深交所批准，因筹划重大资产重组事项，上市公司股 票开始停牌。

2015 年 12 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了 本次交易的正式方案及相关议案。

2 、星河互联已履行的程序

2015 年 12 月 23 日，星河互联召开股东会，审议通过了本次交易方案及相 关议案。

3 、交易对方已履行的程序

2015 年 12 月 23 日，各交易对方分别根据各自组织结构安排召开股东会、 合伙人会议、投决会或做出管理人决定，同意以其持有的星河互联出资额参与本 次交易或认购上市公司发行的股份。

（二）尚未履行的程序

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：

1、上市公司股东大会对本次交易的批准和授权；

• 2、中国证监会对本次交易的核准。

截至本报告书出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次 交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不

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确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重 组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易协议的签署及生效

公司已与交易对方签署了与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产 协议》及《业绩补偿协议》；与募集配套资金发行对象签署了《股份认购协议》。

上述协议已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监 会核准，交易合同即应生效。

十一、公司股票连续停牌前股价波动情况

因筹划本次重组事项，本公司股票自 2015 年 9 月 8 日开市起停牌。本次停 牌之前最后一个交易日（2015 年 9 月 7 日）公司股票收盘价为每股 15.14 元，停 牌前第 21 个交易日（2015 年 8 月 6 日）公司股票收盘价为每股 14.41 元，公司 股票价格在本次重组停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 8 月 7 日至 2015 年 9 月 7 日期间）累计涨幅为 5.07%；同期，深圳成指（399001.SZ）跌幅为 19.56%（由 12421.85 点跌至 9991.76 点），中小板指数（399005.SZ）跌幅为 19.09%（由 8388.80 点跌至 6787.74 点），纺织服装指数（886038.WI）跌幅为 20.02%（由 5482.86 点跌至 4385.26 点）。剔除大盘（中小板指数）因素影响后，上市公司股价在公 布本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 24.16%；剔除同行业板块（纺织服 装指数）因素影响，上市公司股价在公布本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨 幅为 25.09%，已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字【2007】128 号）第五条的相关标准。

根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 --- 行为的通知》，以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录 第一号信息披露 业务办理流程》等有关文件的规定，希努尔对本次重组相关方及其有关人员在自 查期间买卖本公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进 行了查询。

根据本次重组相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月内，公司的控股

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股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人，本次重组的交易对方， 公司的董事、监事、高级管理人员，参与本次重组的中介机构及其经办人员以及 其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次重组的内幕信 息进行股票交易的情况。

十二、保护中小投资者合法权益的相关安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取 了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信 息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股 票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 2015 年 12 月 25 日，本公司召开第三届董事会第十次会议审议通过本次重组相 关议案，独立董事发表了同意意见；2015 年 12 月 25 日，本公司召开第三届监 事会第七次会议，审议通过本次重组的相关议案。

此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出 具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会及网络投票安排

希努尔已按相关规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公 司全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络

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投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股 东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

（四）标的资产定价的公允性

本次交易综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充 分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提 升上市公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次标的资产作价是以经具有证 券期货从业资格的中联评估出具的估值结果为基础，由交易各方协商确定，交易 价值公允、合理。

（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司 2015 年 1-10 月实现的基本每股收益为 0.01 元/股， 根据中兴华出具的备考审阅报告，假设本次交易在 2014 年期初完成，上市公司 2015 年 1-10 月实现的基本每股收益为 0.36 元/股，本次交易完成后每股收益上升 0.35 元。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股 收益被摊薄的情况。

十三、交易标的最近36 个月内向中国证监会报送IPO 申请文件 和参与上市公司重大资产重组的情况

本次交易标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市公 司申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十四、其他重要事项

（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 131,427.1281 万股，其中社会 公众股持股比例超过交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司 仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规规定的股票上市条件。

（二）交易对方设立资产管理计划或投资基金情况

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本次交易中的交易对方中：

（1）前海开源作为资管计划管理人，设立安达瑞雪 3 号资管计划、恒通 8 号资管计划，并以前述资管计划资金取得星河互联股权。

（2）上海同安作为基金管理人，设立东安新三板 1 号私募投资基金、同安 投资申安新三板 1 号证券投资基金，并以前述基金资金取得对星河互联股权。

关于上述交易对方的具体情况，请详见本报告书“第三节 交易对方基本情 况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。

（三）独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请西南证券、中银国际证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证 券、中银国际证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

一、与本次交易的相关风险

（一）本次交易可能取消或无法如期进行的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在 协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免 内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内 幕交易的可能。公司存在在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂 停、终止或取消本次重组的风险。

本次购买资产的交易对方中科恒富、朔盈投资、管大聚沅、程顺云和、嘉兴 铭慧、盛世利金，以及募集配套融资认购方中星睿投资、盛世禄金尚未完成私募 投资基金备案程序。由于交易对方的私募投资基金备案程序能否顺利完成，以及 何时能够最终完成存在不确定性，可能导致本次交易的进度受到一定不利影响。

截至本报告书出具之日，星河互联的股东中科恒富与喀什星河、文曲星创投、 微创之星、新余东晨、徐茂栋签署了《补充协议》，就星河互联未来业绩及后续 退出安排做出了约定。由于上述《补充协议》明确相关承诺事项条款自董事会之 日起暂时失效，因此在各方均按照相关约定履行程序的情况下，上述事项对本次 交易不构成实质障碍。

本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易 方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司 均有可能选择终止本次交易。提请投资者注意相关风险。

（二）审批风险

根据《重组办法》及其他相关法律、法规的规定，本次交易尚需满足的交易 条件包括但不限于：

• 1、上市公司股东大会对本次交易的批准和授权；

• 2、中国证监会核准本次交易；

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本次交易方案能否通过前述审核存在不确定性，就上述事项取得相关批准或 核准的时间也存在不确定性。提请投资者注意投资风险。

（三）收购整合风险

本次交易完成后，上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多 个维度与标的公司进行整合，因上市公司与交易标的的业务存在较大差异，本次 交易完成后能否有效整合，增强协同效应，存在着不确定性。

上市公司与标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、人力资源等方 面的整合；根据目前规划，上市公司暂时没有对标的公司组织架构进行重大调整 的计划或安排。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司原有业务的持续稳 定发展，又充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，提醒投资者注意本次 交易的收购整合风险。

（四）业务转型面临的风险

本次交易完成后，上市公司面临从以传统业务为主到传统业务和新兴产业并 行发展的局面。标的公司所经营业务主要为互联网联合创建及投资业务，其所处 行业具有发展迅速、技术更新换代快、业务模式创新多、业内人才紧缺等特点， 与上市公司现有业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。本次交易 完成后，标的公司仍将以独立法人主体的形式存在，标的公司管理团队和运营将 基本维持现有经营管理模式；但若公司在经营、管理方面无法采取必要措施以适 应业务转型变化，则未来上市公司可能面临一定风险。

（五）交易标的交易估值及定价较高的风险

根据中联评估出具的《估值报告》，星河互联截至估值基准日 2015 年 10 月 31 日净资产账面值为 330,776.28 万元，股东全部权益资本价值介于 897,992.91 万元与 1,152,903.54 万元之间。以上述估值为基础，经交易各方协商确定，星河 互联 100.00%股权的交易作价为 1,100,000.00 万元。

尽管对标的资产价值估值的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不 确定性；同时，由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预

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期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意 本次交易存在星河互联盈利能力未达到预期进而影响星河互联估值的风险。

（六）本次交易产生的商誉减值风险

根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应 当确认为商誉，且不作摊销处理，需在未来每个会计年度末对其进行减值测试， 减值部分计入当期损益。星河互联本次估值增值较大，本次交易完成后上市公司 合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。若标的资产在未来经营中无法实现预 期盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（七）业绩补偿承诺风险

本次交易对方喀什星河、微创之星、新余东晨、文曲星创投、韦京汉、段雪 坤、杨利军（以下合称“补偿责任人”）承诺星河互联 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿义务。

补偿责任人将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履 行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此，若未来发生星河互联未达到承诺业绩、 且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺 可能无法执行的违约风险。

（八）盈利预测的不确定性风险

本次交易中，标的资产的审计机构天健会计师事务所对星河互联出具的 2015 年 11-12 月、2016 年度盈利预测报告进行了审核；虽然星河互联在盈利预测过程 中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于公司 的实际盈利情况受行业发展周期性和宏观经济等多方面的影响，可能导致本报告 书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

此外，星河互联主要资产为可供出售金融资产，利润主要来源于转让可供出 售金融资产形成投资收益。可供出售金融资产在公允价值变动时计入其他综合收 益，转让可供出售金融资产获得交易对价时，按照对价与可供出售账面价值差额

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计入当期投资收益，同时将公允价值变动计入其他综合收益转出，计入投资收益。 由于上市公司本次收购星河互联，可供出售金融资产入账成本与星河互联可供出 售金融资产成本存在差异，星河互联未来转让可供出售金融资产实现投资收益， 可能无法体现为上市公司财务报表利润。

（九）募投项目相关风险

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟向希努尔集团、王金玲、翔风和顺、赛拓实业、星睿投资、方怀 月、盛世禄金、北京华瑞科、上海程翔、瑞华投资非公开发行股份募集配套资金 691,000.00 万元。募集资金扣除与发行相关的费用后拟用于支付本次交易的现金 对价、互联网创业平台项目和补充流动资金。

尽管公司在募投项目选择过程中充分考虑了公司及星河互联行业未来发展 趋势、未来发展战略、现有主营业务情况与管理水平及国家相关的产业政策，并 对项目的可行性、必要性、投资及效益等方面做出了较为慎密分析和论证，但是 本次项目投资仍然有可能随着后续业务模式扩张发展而产生诸多不确定因素，进 而可能导致募投项目的效益实现产生一定影响。

此外，尽管本次募集配套资金将通过锁价方式发行，但仍有可能因交易方案 调整或其他不可预测风险因素而导致本次募集配套资金不足或失败，或导致募集 配套资金到位的时间存在不确定性。在募集配套资金未能实施、融资金额低于预 期等情形下，上市公司及标的资产将考虑通过自有资金、金融机构及股东借款或 其他形式自筹资金补足缺口。但由于上市公司及标的资产自身债务融资能力有 限，如果其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交 易对上市公司盈利的增厚效果。

二、标的资产业务经营相关风险

（一）产业政策变动的风险

本次交易完成后，上市公司将进入具有良好发展前景的互联网创业行业，符 合国家战略性新兴产业发展方向以及国家相关产业政策。但如果未来国家宏观政 策和产业政策发生重大调整，而上市公司、星河互联未能及时响应、调整经营策

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略，则将有可能对公司未来的发展带来一定的不利影响，公司可能面临业务增长 速度放缓甚至受政策环境影响出现收入下降的风险。

（二）联合创建及投资业务风险

星河互联所创建或投资的项目一般处于项目开发的初创期。早期初创公司成 长面临的不确定性较高，通常这一类项目在成功退出时回报率较高，但同时也存 在较高的失败风险。此外，星河互联参与的项目较多，对星河互联投后扶持、孵 化和管理能力有较高的要求。

尽管星河互联依靠联合创建、创业服务等方式，分担被投企业“高难度、低 频次”活动，能够在一定程度上加快所参与项目的发展，提供项目成功概率。但 随着星河互联投资规模的不断扩大，以及未来公司投资项目的不断增加，星河互 联能否有效管控项目风险和对其提供高效的增值服务，以及所投项目能否保持较 好的发展，将有可能对星河互联的经营业绩构成较大影响。

（三）互联网行业经营风险

星河互联专注于互联网业务领域，所创建投资的项目主要集中于互联网行业 或传统行业与互联网融合的“互联网+”产业领域。若未来互联网行业的整体发 展出现回落，或新技术、模式导致“互联网+”产业受到重大不利冲击，则将也 对星河互联的未来收益产生不利影响。

此外，一般来说互联网行业及“互联网+”产业领域项目的发展和成熟往往 高度依赖于项目用户规模，因此所涉及的产品和服务吸引新用户和留住现有用户 的能力成为所投项目发展的重要影响因素。项目执行团队能够准确预测互联网用 户的兴趣和偏好并采取有效的应对措施，以及是否能预测和应对竞争格局的变 化，在很大程度上决定了各互联网创建项目的投入及未来回报。因此，星河互联 也需要不断发掘、创建出更具市场吸引力的项目并匹配相应的业务团队。如未来 星河互联无法有效预判及追踪消费者对互联网产品和服务偏好变化，则将可能对 星河互联所创建或投资项目的模式前景造成不利影响，进而导致星河互联的业绩 受到不利影响。

（四）宏观经济形势波动的风险

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星河互联所从事的业务是通过快速发掘互联网商业模式和创业团队在最初 期合作创建项目，并通过多方位的扶持推动所孵化的项目成长壮大。一般来说， 这些互联网服务和产品的使用者的消费能力与宏观经济形势的发展紧密相关；不 同类型的项目和模式均在一定程度上受国家宏观经济走势、固定资产投资规模、 城市化进程等因素的影响。如果未来国内宏观经济走势、市场需求发生转变，互 联网行业的市场需求可能出现下降，从而使星河互联的投资项目的发展受到不利 影响。同时，全球经济和中国经济增速放缓等因素也可能会影响星河互联所孵化 项目的发展进程和投资吸引力，进而影响公司项目的后续退出和收益实现。

（五）市场竞争加剧的风险

互联网市场竞争激烈，国内外知名风险投资、私募股权投资机构和其他类型 的投资机构凭借丰富的投资经验、充足的资金以及品牌优势吸引互联网行业创业 者的创新成果，成为星河互联的竞争对手；同时部分新生代的互联网创业企业的 快速涌现也给星河互联所创建项目的未来发展带来竞争压力。

尽管星河互联始终将自己定位为互联网创业企业的联合创始人，并通过强大 的资源汇聚能力和数据资源打造具备良好延展性、开放性的互联网联合创业平 台，但如星河互联不能持续发掘出或创建市场认可的业务模式，或无法持续完善 自身的联合创建及投资服务能力，则日趋激烈的竞争可能对星河互联带来不利影 响。

（六）核心人才流失风险

人才是决定互联网投资发展的规模、速度和效率的关键因素。互联网企业有 别于传统企业，其普遍采取轻资产运营模式，高度依赖团队设计开发相关产品， 自主创新的产品与技术构成了企业的核心资产。与此同时，互联网应用技术更新 换代快，产品寿命的延长需要持续不断的跟踪技术发展与用户需求。因此，互联 网企业需要受过良好教育、熟悉行业前沿技术的研发型人才，也需要熟知客户痛 点与需求的销售型人才。因此，高端技术人员的稀缺构成行业进入的人才壁垒。 星河互联作为互联网行业的创建和孵化企业，对核心创新型人才的依赖度较高。

如果星河互联未来不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持 续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至可能造成核心人员的

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流失；如果星河互联不能从持续引进并保留与战略发展所需的专业人才，星河互 联未来的经营发展可能受到不利影响。

（七）资本市场波动产生的风险

星河互联主要通过企业股权增值和变现获得回报。公司所投资项目的退出方 式包括股权转让、在证券市场上市等多种方式，但一般来说公司投资收益高低、 项目退出的难易程度及时间安排与资本市场的景气状况存在密切相关。如果股权 资本市场持续活跃、处于上升周期，则对星河互联经营具有较大的正面影响；项 目的顺利退出有利于星河互联投资收益的顺利实现。反之，如果资本市场出现负 面波动，则星河互联投资的项目的退出安排会受到影响，公司的投资收益会相应 受到影响。

（八）税收优惠风险

根据财政部、国家税务总局下发的《财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔 果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策通知》（财税【2011】112 号文件）， “2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济 开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业所得税优惠目录》范围内 的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。” 星河互联下属子公司霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司和喀什星河互联创业 投资有限公司目前已完成有关部门的备案，可以享受相应的优惠政策。但未来如 果国家税收优惠政策内容出现调整，或新疆自治区政府相关部门未能批准星河互 联下属子公司申请享受优惠政策，星河互联的盈利水平可能会受到影响。

（九）物业相关风险

星河互联目前没有自有物业，其办公场所主系通过租赁方式取得。截至本报 告书出具之日，星河互联以租赁方式取得北京市海淀区上地信息路 18 号 3 层中 总面积为 1,526.32 平方米办公用房的使用权，租赁期限至 2015 年 12 月 31 日止。 上述房屋系星河互联转租自日照星河投资开发有限公司。截至本报告书出具之 日，上述房屋租赁事项尚未取得房屋所有权人北京实创西山科技培训中心关于转 租的书面同意函。目前公司正在积极与相关各方沟通续租相关事项，但截至本报 告书出具之日，后续租赁相关协议尚未完成签署。

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（十）创业服务能力风险

作为一家以联合创业为核心业务模式的平台，完成除商业模式具体执行外的 其他工作是星河互联在业务经营中为创业企业提供的核心价值。星河互联在早期 投资、创业培训、融资服务、人才服务、综合服务等创业支持方面形成了良好的 运营模式，拥有稳定的运营团队。星河互联的业务模式决定了公司在互联网创业 服务方面具有战略优势。

但由于公司的资产规模限制，星河互联主要提供的支持服务还主要局限于人 才、融资、技术等“软件”方面支持，所拥有的物业使用权尚无法满足为创业者 提供办公场所、互联网中心在内的其他“硬件”服务的需求。尽管星河互联未来 拟筹划加大投资力度，通过购置等方式获取较为稳定的物业使用权，增强公司的 综合创建及创业服务能力，但若公司后续投资项目未能顺利实施，则将有可能对 星河互联后续创业服务能力的持续提高构成一定不利影响。

（十一）标的资产 2013 年和 2014 年扣除非经常性损益净利润为负的 风险

2015 年星河互联增资日照银杏树属于业务整合和梳理的重要部分，作为同 一控制下合并，日照银杏树净利润作为非经常性损益进行扣除，2013 年、2014 年和 2015 年 1-10 月星河互联扣除非经常性损益后净利润分别为-9.50 万元、 -362.62 万元、25,150.82 万元。星河互联 2013 年和 2014 年扣除非经常性损益后 净利润为负，主要是由于报告期内公司因同一控制下企业合并取得重要经营主体 日照银杏树所致。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、 利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势 及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政 策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种 风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。特别是由于近期资本市场波动

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幅度较大，公司股票复牌后存在股票价格大幅度波动的风险。

本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将 严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息 披露义务，以保障广大投资者的利益。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

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第一节 本次交易概述

一、本次重组的背景及目的

（一）“互联网+”战略发展前景良好

在第十二届全国人民代表大会第三次会议开幕会上，李克强总理在政府报告 中提出“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联 网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引 导互联网企业拓展国际市场”的计划目标。

随着国民经济的深化转型以及网络技术的发展，面向传统产业提供服务的互 联网新兴业态将不断涌现。新兴信息网络技术将渗透和扩散到生产性服务业的各 个环节，催生出各种基于产业发展的服务新业态，并将成为互联网经济背景下成 长空间广阔的产业群。同时，生产性服务业将从技术应用、服务内容、商业模式 等方面不断提升。因此，上市公司也在积极探索向“互联网+”的突破与转型。

（二）上市公司积极寻求新的利润增长点

本次交易前，公司的主营业务为设计、生产和销售希努尔品牌的西装、衬衫 及其他服饰类产品，并拥有国内规模最大的男士正装生产基地。经过近年来的快 速扩张，品牌服装企业已经度过了粗放式快速发展阶段，随着商业物业价格的增 长，流通环节成本进一步提升，外延式扩张面临压力；由互联网和移动互联网推 动的商业革命，对于整个传统服装行业带来前所未有的冲击。面对新的商业模式、 新经济、新技术、新应用的崛起以及经济下行压力不断等诸多不利因素影响，服 饰产品终端消费持续低迷，人工成本上涨和团体定制接单价格下降等因素使得毛 利率出现下滑趋势。面对新的行业竞争格局，公司亟需产业转型升级，寻求多元 化发展和新的利润增长点。

本次交易完成后，上市公司将进入具有良好发展前景的互联网创业行业，并 获得新的利润增长点。

（三）标的公司具有较强的持续盈利能力

星河互联是一家国内领先的互联网联合创业平台。星河互联自成立以来从事

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互联网公司创建业务，发挥公司自身技术与资源优势，规模化创建互联网企业， 并围绕所创建的核心企业构建成熟、完善的互联网生态系统。在国家鼓励双创和 “互联网+”的双重背景下，星河互联致力于成为中国互联网行业的“动力之源”。

经过多年的发展，星河互联从只有一个创建团队发展到现在并行十余个创建 团队，搭建了完善的核心创建平台，具备很强的项目发掘和创建能力，并在互联 网领域中的数字娱乐、O2O 及电商、B2B、云计算与大数据、智能硬件与物联网、 互联网餐饮等诸多细分领域实现了一定的储备，创立投资了多家企业，具有较强 ” 的持续盈利能力。星河互联多元化的技术和产品体系将为上市公司向“互联网+ 转型提供全方位的保障与支持。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

1 、上市公司已履行的程序

2015 年 9 月 8 日，经深交所批准，因筹划重大资产重组事项，上市公司股 票开始停牌。

2015 年 12 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了 本次交易的正式方案及相关议案。

2 、标的公司已履行的程序

2015 年 12 月 23 日，星河互联召开股东会，审议通过了本次交易方案及相 关议案。

3 、交易对方已履行的程序

2015 年 12 月 23 日，各交易对方分别根据各自组织结构安排召开股东会、 合伙人会议、投决会或做出管理人决定，同意以其持有的星河互联出资额参与本 次交易或认购上市公司发行的股份。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：

• 1、上市公司股东大会对本次交易的批准和授权；

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2、中国证监会对本次交易的核准。

截至本报告书出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次 交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不 确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重 组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的主要内容

（一）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为喀什星河、微创之星、新余东 晨、文曲星创投、韦京汉、段雪坤、杨利军、盛世圣金、前海开源、鄢盛华、征 金投资、中科恒富、朔盈投资、陈笑、管大聚沅、程顺云和、嘉兴铭慧、盛世利 金、盛世裕金、上海同安等星河互联全部股东。本次交易募集配套资金认购方为 希努尔集团、王金玲、翔风和顺、赛拓实业、星睿投资、方怀月、盛世禄金、北 京华瑞科、上海程翔、瑞华投资。

（二）交易标的

本次交易标的为星河互联目前股东合计持有的星河互联 100%股权。

（三）交易方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募 集配套资金两部分，具体内容如下：

1 、发行股份及支付现金购买资产

公司以发行股份及支付现金为对价，向喀什星河、微创之星、新余东晨、文 曲星创投、韦京汉、段雪坤、杨利军、盛世圣金、前海开源、鄢盛华、征金投资、 中科恒富、朔盈投资、陈笑、管大聚沅、程顺云和、嘉兴铭慧、盛世利金、盛世 裕金、上海同安等 20 名交易对方购买其合计持有的星河互联 100.00%的股份， 交易价格合计 1,100,000.00 万元，其中，以股份方式支付对价 708,933.98 万元， 以现金方式支付对价 391,066.02 万元。各发行对象取得的交易对价支付方式如下 表所示：

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交易对方	交易作价（万元）	现金支付（万元）	股份支付（万元）	发行数量（万股）
喀什星河	426,408.7302	124,569.2906	301,839.4396	21,437.4601
微创之星	180,148.9634	180,148.9634	-	-
新余东晨	85,281.7460	85,281.7460	-	-
韦京汉	6,000.0000	-	6,000.0000	426.1363
段雪坤	1,000.0000	-	1,000.0000	71.0227
杨利军	6,000.0000	-	6,000.0000	426.1363
文曲星创投	163,101.3393	-	163,101.3393	11,583.9019
盛世圣金	10,660.2183	-	10,660.2183	757.1177
前海开源	7,385.3992	-	7,385.3992	524.5311
鄢盛华	3,997.5818	-	3,997.5818	283.9191
征金投资	18,000.0000	-	18,000.0000	1,278.4090
中科恒富	7,450.0000	-	7,450.0000	529.1193
朔盈投资	100,000.0000	-	100,000.0000	7,102.2727
陈笑	500.0000	-	500.0000	35.5113
管大聚沅	12,000.0000	-	12,000.0000	852.2727
程顺云和	18,000.0000	-	18,000.0000	1,278.4090
嘉兴铭慧	42,000.0000	-	42,000.0000	2,982.9545
盛世利金	9,500.0000	-	9,500.0000	674.7159
盛世裕金	1,500.0000	-	1,500.0000	106.5340
上海同安	1,066.0218	1,066.0218	-	-
合计	1,100,000.0000	391,066.0218	708,933.9782	50,350.4236

2 、向特定对象发行股份募集配套资金

同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发 展能力，上市公司拟向希努尔集团、王金玲、翔风和顺、赛拓实业、星睿投资、 方怀月、盛世禄金、北京华瑞科、上海程翔、瑞华投资非公开发行股份募集配套 资金 691,000.00 万元。募集资金扣除与发行相关的费用后拟用于支付本次交易的 现金对价、互联网创业平台项目和补充流动资金。各发行对象认购上市公司股份 的情况如下：

发行对象	认购数量股（万股）	认购金额（万元）
希努尔集团	2,500.0000	35,200.0000
王金玲	500.0000	7,040.0000
翔风和顺	28,605.1136	402,760.0000
赛拓实业	5,000.0000	70,400.0000
星睿投资	3,948.8636	55,600.0000

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序号	发行对象	认购数量股（万股）	认购金额（万元）
6	方怀月	2,130.6818	30,000.0000
7	北京华瑞	2,130.6818	30,000.0000
8	上海程翔	2,130.6818	30,000.0000
9	盛世禄金	1,420.4546	20,000.0000
10	瑞华投资	710.2273	10,000.0000
合计		49,076.7045	691,000.0000

上述发行股份及支付现金购买资产、向特定对象发行股份募集配套资金互为 条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；其中任何一项未获得所需的中国 证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。

（四）交易价格

根据中联评估出具的《估值报告》，星河互联截至估值基准日 2015 年 10 月 31 日净资产账面值为 330,776.28 万元，股东全部权益资本价值介于 897,992.91 万元与 1,152,903.54 万元之间。以上述估值为基础，经交易各方协商确定，星河 互联 100.00%股权的交易作价为 1,100,000.00 万元。

（五）股份发行价格

本次发行涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份 募集配套资金两部分。

1 、向交易对方购买资产发行股份价格

根据《重组办法》的规定，上市公司向交易对方购买资产发行股份的价格不 得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份采用董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场 参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%。

公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均 价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量=15.64 元/股。据此计算，希努尔本次向交易对方 发行股票的发行价格为 14.08 元/股，不低于市场参考价的 90%。

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2 、向募集配套资金认购方发行股份价格

本次交易所涉发行股份募集配套资金定价基准日为公司第三届董事会第十 次会议决议公告日。根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量=15.64 元/股。

本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格为 14.08 元/股，不低于 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

3 、本次发行的价格调整机制

在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，公司将按照相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调 整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配 股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调 整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

－ 假设以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）。

（六）发行数量

本次交易中拟购买资产的交易价格为 1,100,000.00 万元，其中以发行股份的 方式支付标的资产对价款 708,933.98 万元，按照本次发行股票价格 14.08 元/股计 算，本次拟向交易对方发行股份数量为 50,350.4236 万股。

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本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本 将增加至 131,427.1281 万股。

在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行数量将以 中国证监会核准的发行数量为准。

（七）本次交易构成重大资产重组

根据希努尔、星河互联经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，本 次交易标的占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净 资产、营业收入的比例情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	星河互联	上市公司	占比
交易价格/总资产	1,100,000.00	271,710.59	404.84%
交易价格/净资产	1,100,000.00	194,598.74	565.27%
营业收入	97.09	102,945.72	0.09%

根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次 交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，需提交中国证 监会并购重组委员会审核。

（八）本次交易构成关联交易

根据本次交易方案，本次发行股份募集资金对象中，希努尔集团、翔风和顺 系公司实际控制人王桂波先生控制的企业；王金玲为上市公司董事、希努尔集团 总经理，并持有希努尔集团 9.68%股权；赛拓实业与上市公司目前 5%以上股东 达孜县正道咨询有限公司属于同一控制下的企业。

此外，本次交易完成后喀什星河将持有上市公司 16.31%股份，文曲星创投 持有上市公司 8.81%股份，朔盈投资将持有上市公司 5.40%股份，为上市公司持 股 5%以上股东。

综上所述，根据深交所《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（九）本次交易不构成借壳上市

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本次交易前，王桂波先生及其一致行动人合计持有上市公司 35.14%的股权； 王桂波先生为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，王桂波先生及其一致行动人合计持有上市公司 32.60%股 权，王桂波先生仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司的实际控 制人发生变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

（十）标的资产自估值基准日至交割日期间损益的归属

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定： 基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生 的亏损由交易对方承担。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称	希努尔男装股份有限公司
英文名称	Sinoer Men’s Wear Co., Ltd
证券简称	希努尔
证券代码	002485
上市交易所	深圳证券交易所
成立日期	2003年12月17日
注册资本	人民币32,000万元
法定代表人	陈玉剑
注册地址	山东省诸城市东环路58号
办公地址	山东省诸城市东环路58号
邮政编码	262200
董事会秘书	王润田
联系电话	0536-6076188
传真	0536-6076188
营业执照号	370700400007668
税务登记证	370782757465598
组织机构代码证	75746559-8
公司邮箱	sinoer0899@sinoer.cn
公司网址	http://www.sinoer.com
经营范围	高中档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阻燃防护服的制造；销售本 公司制造的产品；面、辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转 及服务；以特许经营方式从事商业活动。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）

二、公司设立及上市情况

（一）公司历次股本变动情况

1 、 2003 年 12 月公司设立

2003 年 12 月 17 日，依据潍坊市对外贸易经济合作局出具的《关于同意设 立独资企业“诸城普兰尼奥服饰有限公司”的批复》（潍外经贸外资字（2003） 第 652 号）和山东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证

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书》（商外资鲁府潍字【2003】3082 号）。新郎·希努尔国际（集团）有限公司 （设立诸城普兰尼奥服饰有限公司，注册资本为 50 万美元。诸城千禧有限责任 会计师事务所出具了《验资报告》（诸千禧外资验字【2004】第 09 号），对本 次设立进行了审验。

诸城普兰尼奥设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	新郎国际	50.00	100.00%
合计		50.00	100.00%

2 、 2008 年 3 月增资

2008 年 3 月 19 日，诸城普兰尼奥董事会审议通过了注册资本增加至 576.17 万元的决议，新增注册资本由新郎希努尔集团股份有限公司缴纳。山东汇德会计 师事务所有限公司出具了《验资报告》（（2008）汇所验字第 3-003 号），对本 次设立进行了审验。

本次增资完成后，诸城普兰尼奥的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	新郎国际	413.23	71.72%
2	希努尔集团	162.94	28.28%
合计		576.17	100.00%

3 、 2008 年 3 月股权转让

2008 年 3 月 26 日，新郎国际与欧美尔家居及希努尔集团签署《股权转让协 议》，新郎国际将其持有的诸城普兰尼奥 10%的股权转让给欧美尔家居。希努尔 集团承诺放弃优先购买权。同日，诸城普兰尼奥召开董事会审议通过了本次股权 转让。

本次股权转让完成后，诸城普兰尼奥的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	新郎国际	413.23	61.72%
2	希努尔集团	162.94	28.28%
3	欧美尔家居	57.617	10.00%

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40

合计 576.17 100.00%

4 、 2008 年 5 月股权转让及增资

2008 年 4 月 20 日及 2008 年 4 月 25 日，欧美尔家居分别与华西集团、北京 国鼎瑞丰、青岛金合众科、勒堡织造、宁波富诚及北京伟智签署《股权转让协议 书》，欧美尔家居将其持有诸城普兰尼奥 8.5%的股权分别转让给上述受让方。 公司其他股东出具承诺函，同意上述转让，并承诺放弃优先购买权。2008 年 5 月 4 日，诸城普兰尼奥召开董事会审议通过了本次股权转让，同时同意将诸城普 兰尼奥的注册资本增加至人民币 8,000 万元，增资部分以诸城普兰尼奥的资本公 积金按投资者的股权比例转增。

本次股权转让及增资完成后，诸城普兰尼奥的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	新郎国际	4,937.60	61.72%
2	希努尔集团	2,262.40	28.28%
3	华西集团	384.00	4.80%
4	北京伟智	120.00	1.50%
5	欧美尔家居	120.00	1.50%
6	北京国鼎瑞丰	80.00	1.00%
7	青岛金合众科	40.00	0.50%
8	勒堡织造	28.00	0.35%
9	宁波富诚	28.00	0.35%
合计		8,000.00	100.00%

5 、 2008 年 6 月股权转让

2008 年 6 月 21 日，新郎国际与希努尔集团签署《股权转让协议书》。新郎 国际将其持有诸城普兰尼奥 28%的股权转让给希努尔集团。公司其他股东出具承 诺函，同意上述股权转让行为并承诺放弃优先购买权。2008 年 6 月 23 日，诸城 普兰尼奥董事会审议通过本次股权转让。

本次股权转让完成后，诸城普兰尼奥的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	希努尔集团	4,502.40	56.28%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

41

2	新郎国际	2,697.60	33.72%
3	华西集团	384.00	4.80%
4	北京伟智	120.00	1.50%
5	欧美尔家居	120.00	1.50%
6	北京国鼎瑞丰	80.00	1.00%
7	青岛金合众科	40.00	0.50%
8	勒堡织造	28.00	0.35%
9	宁波富诚	28.00	0.35%
合计		8,000.00	100.00%

6 、 2008 年 9 月改制变更为股份有限公司

2008 年 7 月 27 日，诸城普兰尼奥召开董事会审议通过了将诸城普兰尼奥整 体变更为股份有限公司。同日，新郎希努尔集团等 9 家发起人共同签署《希努尔 男装股份有限公司发起人协议书》，以 2008 年 6 月 30 日为基准日经审计的净资 产为基础，整体变更为外商投资股份有限公司。整体变更后公司名称变更为“希 努尔男装股份有限公司”。

山东汇德会计师事务所出具《验资报告》（（2008）汇所验字第 3-009 号） 对本次改制进行了审验。

本次改制变更为股份有限公司完成后，公司的股权结构变更为：

序号	股东名称	持有股份数（万股）	股权比例
1	希努尔集团	8,442.00	56.28%
2	新郎国际	5,058.00	33.72%
3	华西集团	720.00	4.80%
4	北京伟智	225.00	1.50%
5	欧美尔家居	225.00	1.50%
6	北京国鼎瑞丰	150.00	1.00%
7	青岛金合众科	75.00	0.50%
8	勒堡织造	52.50	0.35%
9	宁波富诚	52.50	0.35%
合计		15,000.00	100.00%

（二）公司上市情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

42

2010 年 8 月 18 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准希努尔男装股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1126 号），核准公司 向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股（每股面值 1 元）。2010 年 9 月 27 日， 本公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发 行股票 5,000 万股，其中网下配售 1.000 万股，网上发行 4,000 万股；2010 年 10 月 15 日，根据深圳证券交易所下发的《关于希努尔男装股份有限公司人民币普 通股股票上市的通知》（深证上【2011】328 号）文件的规定，本公司发行的人 民币普通股股票在深交所上市，证券简称“希努尔”，证券代码为“002485”， 发行后总股本为 20,000 万元。

首次公开发行股票后，希努尔股本结构如下：

序号	股东名称	持有股份数（万股）	股权比例
1	希努尔集团	8,442.00	42.21%
2	新郎国际	5,058.00	25.29%
3	华西集团	720.00	3.60%
4	北京伟智	225.00	1.13%
5	欧美尔家居	225.00	1.13%
6	北京国鼎瑞丰	150.00	0.75%
7	青岛金合众科	75.00	0.38%
8	勒堡织造	52.50	0.26%
9	宁波富诚	52.50	0.26%
10	其他股东	5,000.00	25.00%
合计		20,000.00	100.00%

2012 年 3 月 19 日，经 2011 年年度股东大会审议批准，以截止 2011 年末总 股本 20,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 12,000 万股，转增后，总股本增至 32,000 万股。

（三）公司前十大股东

截止 2015 年 9 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：

单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条 件的股份数量	质押或冻结的 股份数量

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

43

新郎希努尔集团股份有限 公司	境内非国有 法人	24.28%	77,689,447	-	-
华夏人寿保险股份有限公 司-万能保险产品	其他	18.75%	60,000,000	-	-
达孜县正道咨询有限公司	境内非国有 法人	10.25%	32,800,000	-	质押 32,800,000
新郎希努尔国际（集团） 有限公司	境外法人	9.67%	30,928,000	-	-
陈涛	境内自然人	4.69%	15,000,000	-	-
民生人寿保险股份有限公 司-传统保险产品	其他	3.07%	9,817,061	-	-
民生通惠资产-民生银行- 民生通惠新汇二号资产管 理产品	其他	1.19%	3,799,907	-	-
山东新郎欧美尔家居置业 有限公司	境内非国有 法人	1.13%	3,600,000	-	-
樊春华	境内自然人	0.88%	2,812,000	-	-
于桂芝	境内自然人	0.76%	2,429,626	-	-
合计		74.67%	238,876,041	-	质押 32,800,000

三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

（一）公司最近三年控股权变动情况

公司最近三年的控股权未发生变化，实际控制人一直为自然人王桂波先生。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。

四、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标

希努尔最近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015.10.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
总资产	271,104.13	271,710.59	279,303.33	260,743.88
总负债	76,069.61	77,111.86	78,765.54	60,945.19
净资产	195,034.52	194,598.74	200,537.79	199,798.69
归属于母公司股东的所 有权益	195,034.52	194,598.74	200,537.79	199,798.69

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

44

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目 营业收入 利润总额 净利润 归属于母公司股东的净利 润	2015 年1-10 月	2014 年	2013 年	2012 年
	86,142.88	102,945.72	125,920.02	117,942.23
	585.32	-6,198.81	8,987.31	16,471.32
	435.78	-4,659.06	7,139.11	13,985.04
	435.78	-4,659.06	7,139.11	13,985.04

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年	2013 年	2012 年
经营活动产生的现金流量净额	3,046.09	4,526.81	766.41
投资活动产生的现金流量净额	-12,091.81	-3,717.38	-39,797.98
筹资活动产生的现金流量净额	-805.70	4,049.10	20,134.75
现金及现金等价物净增加额	-9,771.81	4,515.47	-18,900.05

（四）主要财务指标

项目	2015.10.31/20 15 年1-10 月	2014.12.31/ 2014 年	2013.12.31/ 2013 年	2012.12.31/ 2012 年
资产负债率（%）	28.06%	28.38%	28.20%	23.37%
基本每股收益（元/股）	0.01	-0.15	0.22	0.44

五、公司最近三年主营业务发展情况

公司以自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、团 体订购、贴牌和网上直销为补充的生产销售模式，设计、生产和销售希努尔品牌 的西装、衬衫及其它服饰类产品，拥有国内规模最大的男装生产基地。经过前几 年的快速扩张，品牌服装企业已经度过了粗放式快速发展阶段，随着商业物业价 格的增长，流通环节成本进一步提升，外延式扩张面临压力；由互联网和移动互 联网推动的商业革命，对于整个传统服装行业带来前所未有的冲击。面对新的商 业模式、新经济、新技术、新应用的崛起、同时经济下行压力不断的环境，终端 消费持续低迷，人工成本上涨和团体定制接单价格下降等因素使得毛利率出现下 滑趋势。公司传统服装业务面临一定挑战。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

45

六、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

公司控股股东为希努尔集团，王桂波先生为实际控制人。截至本报告书出具 之日，王桂波先生直接及间接持有上市公司合计 112,440,747 股股份，占公司股 本总额的 35.14%。股权关系如下图所示：

==> picture [311 x 226] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王桂波
51.85% 82.00%
希努尔集团 希努尔国际
75.00% 25.00%
欧美尔家居
24.28% 1.13% 9.67% 0.07%
希努尔男装股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东、实际控制人情况

1 、控股股东介绍

希努尔集团为公司的控股股东。希努尔集团成立于 2003 年 8 月 1 日，注册 资本 7,000 万元，主营业务为家居、纺织品的生产销售及投资。主营业务为家具、 纺织品的生产销售以及以自有资金对项目的投资。

2 、实际控制人介绍

公司的实际控制人为王桂波先生。王桂波先生为中国公民，无境外永久居留 权；身份证号码为 37078219640615****；住所为山东省诸城市东关大街臧家庄 巷 434 号。截至本报告书出具之日，王桂波先生直接及间接持有上市公司 35.14% 的股权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

46

七、最近三年合法经营情况

根据相关各方的确认，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存 在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。上市公司及 其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在受过证券交易 所公开谴责等不良诚信记录。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

47

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方的基本情况

（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次重大资产重组中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为喀什星 河、微创之星、文曲星创投、朔盈投资、新余东晨、征金投资、管大聚沅、盛世 圣金、前海开源、中科恒富、杨利军、韦京汉、程顺云和、嘉兴铭慧、鄢盛华、 上海同安、陈笑、段雪坤、盛世利金及盛世裕金共二十家投资人。根据《发行股 份及支付现金购买资产协议》，本次重组交易涉及上市公司向星河互联全体股东 发行股份及支付现金购买星河互联 100%股权。截至本报告书出具之日，交易对 方拟出让的星河互联股权具体如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占比
1	喀什星河创业投资有限公司	4,000.00	38.8409%
2	霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司	1,846.87	17.9335%
3	霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司	1,530.00	14.8567%
4	新余东晨投资管理中心（有限合伙）	800.00	7.7682%
5	韦京汉	51.49	0.5000%
6	杨利军	51.49	0.5000%
7	段雪坤	8.58	0.0833%
8	上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）	858.20	8.3333%
9	嘉兴铭慧创业投资合伙企业（有限合伙）	360.44	3.5000%
10	苏州程顺云和投资管理中心（有限合伙）	154.48	1.5000%
11	征金投资控股有限公司	154.48	1.5000%
12	杭州管大聚沅投资合伙企业(有限合伙）	102.98	1.0000%
13	深圳前海盛世圣金投资企业（有限合伙）	100.00	0.9710%
14	深圳前海盛世利金投资企业（有限合伙）	81.53	0.7917%
15	前海开源资产管理（深圳）有限公司	69.28	0.6727%
16	深圳中科恒富股权投资合伙企业（有限合 伙）	63.94	0.6208%
17	鄢盛华	37.50	0.3641%
18	深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）	12.87	0.1250%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

48

19	上海同安投资管理有限公司	10.00	0.0971%
20	陈笑	4.29	0.0417%
合计		10,298.42	100.0000%

上述交易对方中，喀什星河、微创之星和新余东晨的实际控制人均为徐茂栋 先生，为星河互联的执行董事；交易对方文曲星创投的实际控制人傅淼先生为星 河互联的总经理。此外，交易对方中韦京汉女士、杨利军先生、段雪坤女士分别 在星河互联担任副总经理、副总经理及财务总监职务。盛世圣金、盛世利金和盛 世裕金的实际控制人均为吴敏文先生和宁新江先生。嘉兴铭慧、程顺云和的实际 控制人为万晓梅女士。

（二）募集配套资金认购方

本次募集配套资金的认购方为希努尔集团、王金玲、翔风和顺、赛拓实业、 星睿投资、方怀月、盛世禄金、北京华瑞科、上海程翔、瑞华投资，各认购方认 购的具体数额如下：

序号	发行对象	认购数量（万股）	认购金额（万元）
1	希努尔集团股份有限公司	2,500.0000	35,200.0000
2	王金玲	500.0000	7,040.0000
3	北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）	28,605.1136	402,760.0000
4	宁波梅山保税港区赛拓实业有限公司	5,000.0000	70,400.0000
5	方怀月	2,130.6818	30,000.0000
6	深圳前海盛世禄金投资企业（有限合伙）	1,420.4546	20,000.0000
7	霍尔果斯星睿股权投资合伙企业（有限 合伙）	3,948.8636	55,600.0000
8	北京华瑞科投资管理中心（有限合伙）	2,130.6818	30,000.0000
9	上海程翔投资咨询中心（有限合伙）	2,130.6818	30,000.0000
10	西藏瑞华投资发展有限公司	710.2273	10,000.0000
合计		49,076.7045	691,000.0000

上述认购方中，希努尔集团、翔风和顺系公司实际控制人王桂波先生控制的 企业；王金玲先生为上市公司董事、希努尔集团总经理，并持有希努尔集团 9.68% 股权。赛拓实业与上市公司目前 5%以上股东达孜县正道咨询有限公司属于同一 控制下的企业。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

49

上述认购方中，方怀月先生为购买资产交易对方征金投资的实际控制人。盛 世禄金与购买资产交易对方盛世圣金、盛世利金和盛世裕金的实际控制人均为吴 敏文先生和宁新江先生。

二、交易对方的基本情况

（一）喀什星河创业投资有限公司

1 、公司基本情况

公司名称	喀什星河创业投资有限公司
住所	新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区
法定代表人	徐茂栋
注册资本	5,000.00万元
统一社会信用代码	9165310032888433X0
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创 业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年6月2日
经营期限	2035年6月1日

2 、历史沿革

喀什星河成立于 2015 年 6 月，系由星河互联信息出资设立，注册资本为 5,000.00 万元。喀什星河设立时股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例
1	星河互联信息	5,000.00	100.00%
合计		5,000.00	100.00%

自设立以来，喀什星河股权结构及注册资本未发生变更。

3 、主要业务发展情况

喀什星河主要从事投资咨询业务。

4 、基本财务信息

截至本报告书出具之日，喀什星河成立尚不满一年，无最近两年财务数据。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

50

5 、主要下属企业

截至本报告书出具之日，除星河互联的股权外，喀什星河其他主要下属企业 信息如下：

单位名称	注册资本 （万元）	持股比例	所属行业	主要业务范围
北京优易互通 商贸有限公司	200.00	40.00%	商贸流通	销售化工产品等商品贸易。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。）

6 、控制关系

截至本报告书出具之日，喀什星河的控股股东为星河互联信息，实际控制人 为徐茂栋先生。喀什星河产权控制关系结构如下：

==> picture [247 x 169] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐茂栋 徐浩瀚
51% 49%
霍尔果斯食乐淘
100%
星河互联信息
100%
喀什星河
----- End of picture text -----

7 、控股股东及实际控制人

喀什星河的控股股东信息、实际控制人信息如下：

（1）控股股东

喀什星河控股股东星河互联信息基本情况如下：

公司名称	北京星河互联信息技术有限公司
住所	北京市海淀区上地信息路18号三层3005室
法定代表人	徐茂栋
注册资本	1,000.00万元
营业执照注册号	110108009094718
组织机构代码	78323981-8

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

51

公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	技术开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动）
成立日期	2005年12月01日
经营期限	2025年11月30日

（2）实际控制人

① 实际控制人基本信息

姓名	徐茂栋
性别	男
国籍	中国
是否拥有永久境外居留权	否
身份证号	42010619671202****
住所及通讯地址	北京市昌平区***

② 实际控制人最近三年主要职务

最近三年的主要职业和职务

任职日期	任职单位	职务	是否与任职单位存在 产权关系
2014.3至今	星河互联控股（北京）有限公司	执行董事	通过霍尔果斯食乐淘 创业投资有限公司持 有间接股权
2010.1-2015.6	WOWO Limited	董事会主席	间接通过NewField WorldwideLtd、 LinkCrossing Limited 间接持有股权
2015.6至今	WOWO Limited	董事会联席主席
2015.6至今	霍尔果斯食乐淘创业投资有限公 司	执行董事、经理	直接持股51%
2014.10至今	北京星河通联投资管理有限公司	执行董事、经理	通过霍尔果斯食乐淘 创业投资有限公司持 有间接股权
2014.10至今	北京星河之光投资管理有限公司	执行董事、经理	通过霍尔果斯食乐淘 创业投资有限公司持 有间接股权
2014.12至今	日照星河基业投资开发有限公司	执行董事、经理	通过北京星河之光投 资管理有限公司间接 持有
2013.9至今	日照星河投资开发有限公司	执行董事、经理	通过霍尔果斯食乐淘 创业投资有限公司持 有间接股权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

52

最近三年的主要职业和职务

任职日期	任职单位	职务	是否与任职单位存在 产权关系
2014.12至今	临沂星河基业投资开发有限公司	执行董事、经理	通过北京星河通联投 资管理有限公司间接 持有股权
2015.12至今	北京星河众创空间信息技术有限 公司	执行董事、经理	通过日照星河投资开 发有限公司间接持有 股权
2015.10至今	星河互保信息技术（北京）有限 公司	执行董事、经理	通过北京星河互联信 息技术有限公司间接 持有股权
2015.12至今	北京星河汇银信息技术有限公司	执行董事、经理	通过北京星河互联信 息技术有限公司间接 持有股权
2015.6至今	北京星河互联信息技术有限公司	执行董事、经理	通过霍尔果斯食乐淘 创业投资有限公司间 接持有股权
2015.6至今	喀什星河创业投资有限公司	执行董事、经理	通过北京星河互联信 息技术有限公司间接 持有股权
2015.6至今	霍尔果斯市微创之星创业投资有 限公司	执行董事、经理	通过北京星河互联信 息技术有限公司直接 及部分间接持有股权
2015.5-2015.12	新余东晨投资管理中心（有限合 伙）	执行事务合伙人 委派代表	通过北京星河互联信 息技术有限公司间接 持有股权
2011.1至今	New Field Worldwide Ltd	董事	直接持有100%股权
2011.8至今	Link Crossing Limited	董事	直接持有100%股权
2014.6至今	Blue Ivy Holdings Limited	董事	直接持有100%股权
2015.11至今	Galaxy Linked Holding Limited	董事	通过北京星河互联信 息技术有限公司间接 持有股权

③ 实际控制人下属企业情况

截至本报告书出具之日，徐茂栋先生下属企业情况如下：

公司名称	注册资本（万元） /股本（股）	主要业务	持股比例
霍尔果斯食乐淘创业投 资有限公司	5,000.00	创业投资	51.00%
WOWO Limited	1,476,208,670.00	电子商务平台网络服务	22.32%
New Field Worldwide Ltd	1.00	控股投资	100.00%
Link Crossing Limited	1.00	控股投资	100.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

53

公司名称	注册资本（万元） /股本（股）	主要业务	持股比例
Blue Ivy Holdings Limited	1.00	控股投资	100.00%
Galaxy Linked Holding Limied	1.00	控股投资	51.00%

（二）霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司

1 、公司基本情况

公司名称	霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司
住所	新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路1号建设银行3楼311室
法定代表人	徐茂栋
注册资本	5,000.00万元
社会统一信用代码	91654004328876524L
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与创立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年6月4日
经营期限	长期

2 、历史沿革

微创之星成立于 2015 年 6 月，系由星河互联信息出资设立，注册资本为 5,000.00 万元。微创之星设立时股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例
1	星河互联信息	5,000.00	100.00%
合计		5,000.00	100.00%

自设立以来，微创之星股权结构及注册资本未发生变更。

3 、主要业务发展情况

微创之星主要从事投资咨询相关业务。

4 、基本财务信息

截至本报告书出具之日，微创之星成立尚不满一年，无最近两年财务数据。

5 、主要下属企业

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54

截至本报告书出具之日，除星河互联的股权外，微创之星其他主要下属企业 情况如下：

单位名称	注册资本 （万元）	持股比例	所属行业	主要业务范围
北京优易互通 商贸有限公司	200.00	40.00%	商贸流通	销售化工产品等商品贸易。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。）

6 、控制关系

截至本报告书出具之日，微创之星的控股股东为星河互联信息，实际控制人 为徐茂栋先生。微创之星的产权控制关系结构如下：

徐茂栋	徐茂栋		徐浩瀚	徐浩瀚
	51%		49%
	霍尔果斯食乐淘
		100%
	星河互联信息
		100%
		微创之星

7 、控股股东及实际控制人

微创之星的控股股东为星河互联信息，实际控制人为徐茂栋先生。关于星河 互联信息及徐茂栋先生的具体情况，请详见本报告书“第三节 交易对方及发行 认购方的基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（一）喀什星河创业投 资有限公司”。

（三）新余东晨投资管理中心（有限合伙）

1 、公司基本情况

企业名称	新余东晨投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所	江西省新余市仙女湖区仰天岗办事处
执行事务合伙人	霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司

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55

企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91360503343174109R
经营范围	投资管理（金融、保险、期货、证券业务除外）、资产管理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年5月18日
经营期限	2020年5月17日

2 、历史沿革

（1）2015 年 5 月，企业设立

新余东晨成立于 2015 年 5 月，系由星河互联信息、徐茂栋先生、徐浩瀚先 生共同出资设立，出资额为 100 万元，各合伙人出资结构如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	出资比例
1	星河互联信息	普通合伙人	0.50	0.50%
2	徐茂栋	有限合伙人	98.50	98.50%
3	徐浩瀚	有限合伙人	1.00	1.00%
合计			100.00	100.00%

（2）2015 年 12 月，变更合伙人及增资

2015 年 12 月 16 日，微创之星向新余东晨增资 1,900 万元，新余东晨的出资 总额由 100 万元变更为 2,000 万元，普通合伙人变更为微创之星，变更后，各合 伙人的出资情况如下：

序号	合伙人名称	类型	注册资本（万元）	出资比例
1	微创之星	普通合伙人	1,900.00	95.00%
2	徐茂栋	有限合伙人	98.50	4.92%
3	徐浩瀚	有限合伙人	1.00	0.05%
4	星河互联信息	有限合伙人	0.50	0.03%
合计			2,000.00	100.00%

3 、主要业务发展情况

新余东晨主要从事投资咨询相关业务。

4 、基本财务信息

截至本报告书出具之日，新余东晨成立尚不满一年，无最近两年财务数据。

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56

5 、主要下属企业

截至本报告书出具之日，新余东晨除持有星河互联股权外，无其他下属企业。

6 、控制关系

截至本报告书出具之日，新余东晨的普通合伙人为微创之星，实际控制人为 徐茂栋先生。新余东晨的产权控制关系结构如下：

==> picture [277 x 257] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐茂栋 徐浩瀚
51% 49%
霍尔果斯食乐淘
100%
星河互联信息
4.925% 0.05%
100%
微创之星 0.025%
95%
新余东晨
----- End of picture text -----

7 、普通合伙人及实际控制人

新余东晨的普通合伙人为微创之星，实际控制人为徐茂栋先生。关于微创之 星及徐茂栋先生的具体情况，请详见本报告书“第三节 交易对方及发行认购方 的基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（二）霍尔果斯市微创之星创 业投资有限公司”。

（四）霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司

1 、公司基本情况

公司名称	霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司
住所	新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路1号建设银行3楼313室
法定代表人	傅淼
注册资本	3,000.00万元

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57

统一社会信用代码	91654004328884954P
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与创立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年6月9日
经营期限	长期

2 、历史沿革

文曲星创投成立于 2015 年 6 月，由傅淼先生和刘汉玉先生共同出资设立， 注册资本为 3,000 万元。文曲星创投设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例
1	傅淼	2,550.00	85.00%
2	刘汉玉	450.00	15.00%
合计		3,000.00	100.00%

自设立以来，文曲星创投的股权结构及注册资本未发生变更。

3 、主要业务发展情况

文曲星创投主要从事投资咨询相关业务。

4 、基本财务信息

截至本报告书出具之日，文曲星创投成立尚不满一年，无最近两年财务数据。

5 、主要下属企业

截至本报告书出具之日，除星河互联的股权外，文曲星创投其他主要下属企 业情况如下：

单位名称	注册资本 （万元）	持股比例	所属行业	主要业务范围
北京优易互通 商贸有限公司	200.00	20.00%	商贸流通	销售化工产品等商品贸易。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。）

6 、控制关系

截至本报告书出具之日，文曲星创投的控股股东和实际控制人为傅淼先生。 文曲星创投的产权控制关系结构如下：

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58

==> picture [227 x 86] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

傅淼 刘汉玉
85% 15%
文曲星创投
----- End of picture text -----

7 、控股股东及实际控制人

文曲星创投的控股股东及实际控制人均为傅淼先生，其基本情况如下： （1）控股股东及实际控制人基本信息

姓名	傅淼
性别	男
国籍	中国
是否拥有永久境外居留权	是
护照号	E3527****
住所及通讯地址	北京市朝阳区****

（2）控股股东及实际控制人最近三年主要职务

最近三年的主要职业和职务

任职日期	任职单位	职务	是否与任职单位存 在产权关系
2013年至今	星河互联控股（北京）有限公司	首席执行官	通过文曲星创投间 接持有

（3）控股股东及实际控制人下属企业情况

截至本报告书出具之日，除文曲星创投外，傅淼先生无其他下属企业。

（五）韦京汉

1 、基本信息

姓名	韦京汉
性别	女
国籍	中国
是否拥有永久境外居留权	否
身份证号	4201061968**

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59

住所及通讯地址

广东省深圳市南阳区**

2 、最近三年主要职务

最近三年的主要职业和职务

任职日期	任职单位	职务	是否与任职单位存 在产权关系
2015.10至今	星河互联控股（北京）有限公司	高级副总裁	直接持有0.50%股 权
2015.10至今	霍尔果斯尚誉创业投资有限公司	执行董事、总 经理	直接持有51.00%股 权

3 、主要下属企业

截至本报告书出具之日，韦京汉除持有星河互联股权外，其他下属企业情况 如下：

公司名称	注册资本（万元） /股本（股）	主要业务	持股比例
霍尔果斯尚誉创业投 资有限公司	3,000.00	创业投资业务	51.00%
Fortune Plus Worldwide Investments Limited	1.00	控股投资	100.00%

（六）杨利军

1 、基本信息

姓名	杨利军
性别	男
国籍	中国
是否拥有永久境外居留权	否
身份证号	4105221977**
住所及通讯地址	郑州市中原区***

2 、最近三年主要职务

最近三年的主要职业和职务

任职日期	任职单位	职务	是否与任职单位存 在产权关系
2015.9至今	星河互联控股（北京）有限公司	高级副总裁	直接持有0.50%股 权
2015.10至今	霍尔果斯紫桐创业投资有限公司	执行董事、总 经理	直接持有99.00%股 权

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60

3 、主要下属企业

截至本报告书出具之日，杨利军除持有星河互联股权外，其它下属企业情况 如下：

公司名称	注册资本（万元）	主要业务	持股比例
霍尔果斯紫桐创业投资 有限公司	3,000.00	创业投资业务	99.00%

（七）段雪坤

1 、基本信息

姓名	段雪坤
性别	女
国籍	中国
是否拥有永久境外居留权	否
身份证号	11010619800225****
住所及通讯地址	北京市朝阳区****

2 、最近三年主要职务

最近三年的主要职业和职务

任职日期	任职单位	职务	是否与任职单位存 在产权关系
2015.6至今	星河互联控股（北京）有限公司	财务总监	直接持有0.50%股 权
2013.10-2015.6	北京艺百合影视制作有限公司	财务总监	否
2010.1-2012.5	普华永道	经理	否

3 、主要下属企业

截至本报告书出具之日，除持有星河互联股权外，段雪坤无其它下属企业。

• （八）上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）

1 、公司基本情况

企业名称	上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	上海市嘉定工业区叶城路1630号3幢1375室

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61

执行事务合伙人	达孜县鼎诚资本投资有限公司
营业执照注册号	310114002587357
企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理，实业投资，资产管理，企业管理咨询。
成立日期	2013年8月23日
经营期限	2043年8月22日

2 、历史沿革

（1）2013 年 8 月，企业设立

朔盈投资成立于 2013 年 8 月，由重庆拓洋投资有限公司、杨秀荣共同出资 设立，出资额为 10 万元。朔盈投资设立时出资结构如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	出资比例
1	重庆拓洋投资有限公司	普通合伙人	9.00	90.00%
2	杨秀荣	有限合伙人	1.00	10.00%
合计			10.00	100.00%

（2）2014 年 9 月，变更合伙人

2014 年 9 月，朔盈投资的有限合伙人变更为常州星汉资本管理有限公司。 本次变更后，朔盈投资出资结构如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	出资比例
1	重庆拓洋投资有限公司	普通合伙人	9.00	90.00%
2	常州星汉资本管理有限公 司	有限合伙人	1.00	10.00%
合计			10.00	100.00%

（3）2015 年 11 月，合伙人变更及增资

2015 年 11 月，朔盈投资的普通合伙人变更为达孜县鼎诚资本投资有限公司， 有限合伙人变更为中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）；同时，中融 信托出资额增加至 100,000.00 万元。本次变更后，上海朔盈出资结构如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	出资比例
1	达孜县鼎诚资本投资有限 公司	普通合伙人	9.00	0.01%
2	中融国际信托有限公司	有限合伙人	100,000.00	99.99%

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62

序号 合伙人名称 类型 合计	合伙人名称	类型	出资额（万元）	出资比例
			100,009.00	100.00%

3 、主要业务发展情况

朔盈投资主要从事投资管理业务。

4 、基本财务信息

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（致同审字（2015） 第 110ZB4198 号），朔盈投资最近两年的财务数据情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产负债表	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	9.90	0.06
负债总额	0.00	0.10
所有者权益	9.90	-0.04
损益表	2014 年度	2013 年度
利润总额	-0.06	-0.04
净利润	-0.06	-0.04
归属母公司所有者净利润	-0.06	-0.04

5 、主要下属企业

截至本报告书出具之日，朔盈投资除持有星河互联股权外，无其他下属企业。 6 、控制关系

截至本报告书出具之日，朔盈投资的普通合伙人为达孜县鼎城资本投资有限 公司，其间接控股股东为中融国际信托有限公司。朔盈投资的有限合伙人为中融 信托，中融信托（即受托人）接受中融-助金 101 号集合资金信托计划和中融-助 金 103 号集合资金信托计划认购人（即委托人）的委托，按照委托人的意愿，以 受托人自己的名义，管理、运用和处分信托财产，认购朔盈投资的有限合伙份额。 朔盈投资的产权控制关系结构如下：

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63

==> picture [292 x 177] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中融国际信托有限公司
51%
北京中融鼎新投资管理有限公司
100%
达孜县鼎诚资本投资有限公司
99.91%、LP 0.09%、GP
上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

7 、普通合伙人及实际控制人

截至本报告书出具之日，朔盈投资的普通合伙人为达孜县鼎城资本投资有限 公司，其间接控股股东为中融国际信托有限公司。

（九）嘉兴铭慧创业投资管理中心（有限合伙）

1 、公司基本情况

企业名称	嘉兴铭慧创业投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所	浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层561室-11
营业执照注册号	330402000186774
企业类型	有限合伙企业
经营范围	创业投资
成立日期	2015年8月7日
经营期限	2025年8月6日

2 、历史沿革

嘉兴铭慧设立于 2015 年 8 月 7 日，普通合伙人为星香云（上海）投资管理 有限公司（以下称“星香云投资”），有限合伙人为沈艺佳，其出资情况如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	出资比例
1	星香云（上海）投资管理有限 公司	普通合伙人	100.00	3.33%
2	沈艺佳	有限合伙人	2,900.00	96.67%
合计			3,000.00	100.00%

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64

截至本报告书出具之日，有限合伙人由沈艺佳变更为国泰元鑫资产管理有限 公司、陈耀民和穆伟汝，普通合伙人星香云投资增资至 21,000 万元，本次合伙 人变更正在工商登记变更中。本次变更后，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	出资比例
1	星香云（上海）投资管理有限 公司	普通合伙人	21,000.00	49.65%
2	国泰元鑫资产管理有限公司	有限合伙人	9,253.77	21.88%
3	陈耀民	有限合伙人	3,640.00	8.61%
4	穆伟汝	有限合伙人	8,400.00	19.86%
合计			42,293.77	100.00%

3 、主要业务发展情况

嘉兴铭慧主要从事创业投资管理、实业投资管理等业务。

4 、基本财务信息

截至本报告书出具之日，嘉兴铭慧成立尚不满一年，无最近两年财务数据。 5 、主要下属企业

截至本报告书出具之日，嘉兴铭慧除持有星河互联股权外，无其他下属企业。 6 、控制关系

截至本报告书出具之日，嘉兴铭慧的普通合伙人为星香云投资，实际控制人 为万晓梅女士。嘉兴铭慧的产权控制关系结构如下：

李云卿	李云卿			万晓梅				蒋昶	蒋昶
44%				51%				5%
		星香云（上海）投资管 理有限公司							国泰元鑫资产管理有 限公司			陈耀民		穆伟汝
				49.65%					21.88%			8.61%		19.86%
							嘉兴铭慧创业投资合伙企业
									（有限合伙）

7 、普通合伙人及实际控制人

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65

（1）普通合伙人

嘉兴铭慧普通合伙人星香云投资基本情况如下：

公司名称	星香云（上海）投资管理有限公司
住所	上海青浦区青安路958号4幢2层F区226室
法定代表人	万晓梅
注册资本	10,000.00万元
营业执照注册号	310229001485362
公司类型	有限责任公司
经营范围	投资管理、实业投资、企业管理咨询，商务信息咨询，公共关系咨询， 市场营销策划，企业形象策划，会务服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2010年7月12日
经营期限	长期

（2）实际控制人

① 实际控制人基本信息

姓名	万晓梅
性别	女
国籍	中国
是否拥有永久境外居留权	否
身份证号	53010219750506****
住所及通讯地址	上海市浦东新区*

② 实际控制人最近三年主要职务

最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务
任职日期	任职单位	职务	是否与任职单位存 在产权关系
2010.3至今	星香云投资	董事长	直接持有51.00%股 权

• ③ 实际控制人下属企业情况

截至本报告书出具之日，除了持有星香云投资 51%的股权外，万晓梅女士无 其他对外投资情况。

（十）苏州程顺云和投资管理中心（有限合伙）

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1 、公司基本情况

企业名称	苏州程顺云和投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所	苏州市吴中区木渎镇珠江南路378号（天隆大楼6891室）
执行事务合伙人	沈艺佳
营业执照注册号	320500000081400
企业类型	有限合伙企业
经营范围	创业投资管理、实业投资管理，提供投资信息咨询服务，投资管理及顾 问服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2012年08月07日
经营期限	2022年08月06日

2 、历史沿革

（1）2012 年 8 月，企业设立

程顺云和成立于 2012 年 8 月 7 日，系由杨柏雄和白锦媛共同设立。其中， 普通合伙人为白锦媛，执行事务合伙人委派代表、有限合伙人为杨柏雄。设立时， 程顺云和出资情况如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	出资比例
1	杨柏雄	普通合伙人	40.00	80.00%
2	白锦媛	有限合伙人	10.00	20.00%
合计			50.00	100.00%

（2）2015 年 7 月，合伙人变更

2015 年 7 月 17 日，经全体合伙人一致同意，普通合伙人杨柏雄将其对合伙 企业认缴出资额的 80%（40 万元，实缴 0 元）以减资方式退出合伙企业；沈艺 佳认缴出资 40 万元，成为程顺云和新的普通合伙人，有限合伙人仍为白锦媛。 本次变更后，程顺云和出资情况如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	出资比例
1	沈艺佳	普通合伙人	40.00	80.00%
2	白锦媛	有限合伙人	10.00	20.00%
合计			50.00	100.00%

（3）2015 年 12 月，合伙人变更

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67

2015 年 12 月，程顺云和的普通合伙人变更为星香云投资，有限合伙人变更 为国泰元鑫资产管理有限公司、陈耀民和穆伟汝，并签署了新的合伙协议，工商 登记变更正在办理中。本次变更后，程顺云和各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	类型	注册资本（万元）	出资比例
1	星香云（上海）投资管理有限 公司	普通合伙人	9,000.00	49.63%
2	国泰元鑫资产管理有限公司	有限合伙人	3,973.00	21.91%
3	陈耀民	有限合伙人	1,560.00	8.6%
4	穆伟汝	有限合伙人	3,600.00	19.85%
合计			18,133.00	100%

3 、主要业务发展情况

程顺云和主要从事创业投资管理、实业投资管理等业务。

4 、基本财务信息

截至本报告书出具之日，程顺云和未实际开展业务，未编制最近两年财务报 表。

5 、主要下属企业

截至本报告书出具之日，程顺云和除持有星河互联股权外，无其他下属企业。 6 、产权控制关系

截至本报告书出具之日，程顺云和的普通合伙人为星香云投资，实际控制人 为万晓梅女士。程顺云和的产权控制关系结构如下：

==> picture [339 x 171] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李云卿 万晓梅 蒋昶
44% 51% 5%
星香云（上海）投资管 国泰元鑫资产管理有
陈耀民 穆伟汝
理有限公司 限公司
49.63% 21.91% 8.60% 19.85%
苏州程顺云和投资管理中心
（有限合伙）
----- End of picture text -----

7 、普通合伙人及实际控制人

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68

程顺云和的普通合伙人为星香云投资，实际控制人为万晓梅女士。关于星香 云投资及万晓梅女士的具体情况，请详见本报告书“第三节 交易对方及发行认 购方的基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（九）嘉兴铭慧创业投资 管理中心”。

（十一）征金投资控股有限公司

1 、公司基本情况

公司名称	征金投资控股有限公司
住所	新疆石河子开发区北四东路37号5-98号
法定代表人	方怀月
注册资本	10,000.00万元
营业执照号	659001051012962
组织机构代码	32880267-2
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权 等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。接受委托管理股权投资 项目，参与股权投资，为非上市企业及上市企业提供直接融资的相关 服务。
成立日期	2015年7月14日
经营期限	2045年7月13日

2 、历史沿革

征金投资成立于 2015 年 7 月，系由北京征金投资管理有限公司（以下称“征 金管理”）和北京星探联合投资管理有限公司（以下称“星探联合”）共同出资设 立，注册资本为 10,000.00 万元。

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例
1	征金管理	9,500.00	95.00%
2	星探联合	500.00	5.00%
合计		10,000.00	100.00%

自设立以来，征金投资股东结构和注册资本未发生变更。

3 、主要业务发展情况

征金投资主要从事非上市企业的股权投资、认购非公开发行股票或者受让股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

69

权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。

4 、基本财务信息

截至本报告书出具之日，征金投资成立尚不满一年，无最近两年财务数据。

5 、主要下属企业

截至本报告书出具日，征金投资除持有星河互联股权外，无其他下属企业。

6 、控制关系

截至本报告书出具之日，征金投资的控股股东为征金管理，实际控制人为方 怀月先生。征金投资的产权控制关系结构如下：

==> picture [244 x 184] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

沈利红 方怀月
5% 95%
新疆中盈投资
有限公司
92.5% 7.5%
北京征金投资管理 北京星探联合投资
有限公司 管理有限公司
95% 5%
征金投资控股
有限公司
----- End of picture text -----

7 、控股股东及实际控制人

（1）北京征金投资管理有限公司

公司名称	北京征金投资管理有限公司
住所	北京市海淀区车公庄西路乙19号16层1603号
法定代表人	方怀月
注册资本	7,200.00万元
营业执照号	110108015132431
组织机构代码	05141634-8
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。）
成立日期	2012年08月02日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

70

2032 年 08 月 01 日

经营期限

（2）实际控制人

征金投资实际控制人方怀月先生基本情况如下：

① 实际控制人基本信息

姓名	方怀月
性别	男
国籍	中国
是否拥有永久境外居留权	否
身份证号	11010819650912****
住所	北京市海淀区**

② 实际控制人最近三年主要职务

最近三年的主要职业和职务

任职日期	任职单位	职务	是否与任职单位存 在产权关系
2012.4-2015.11	新疆中盈投资有限公司	执行董事	直接持有95.00% 股权
2012.8-2015.11	北京征金投资管理有限公司	执行董事	直接持有95.40% 股权
2012.10-2015.10	北京星探联合投资管理有限公司	董事长	否
2015.7-2015.11	征金投资控股有限公司	执行董事	通过北京征金投资 管理有限公司间接 持有股权

③ 实际控制人下属企业情况

截至本报告书出具之日，方怀月先生下属企业情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	主要业务	持股比例
新疆中盈投资有限公司	8,001.00	从事非上市企业的股权投资，为 非上市及上市公司提供直接融 资的相关服务	95.00%
北京征金投资管理有限 公司	7,200.00	投资管理、资产管理	95.40%
征金投资控股有限公司	10,000.00	从事非上市企业的股权投资，为 非上市及上市企业提供直接融 资的相关服务等	90.60%

（十二）杭州管大聚沅投资合伙企业(有限合伙）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

71

1 、公司基本情况

企业名称	杭州管大聚沅投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	上成区白云路26号258室-1
企业类型	有限合伙
统一社会信代码	91330102MA27W6D86G
经营范围	服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
成立日期	2015年10月30日
经营期限	2025年10月29日

2 、历史沿革

管大聚沅成立于 2015 年 10 月，系由管大资产管理股份有限公司（以下称“管 大资产”）与庄嵘共同发起设立，注册资本为 12,000.00 万元。管大聚沅设立时出 资情况如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	出资比例
1	管大资产	普通合伙人	100.00	0.83%
2	庄嵘	有限合伙人	11,900.00	99.17%
合计			12,000.00	100.00%

自设立以来，管大聚沅股东结构及注册资本未发生变更。

3 、主要业务发展情况

自设立以来，管大聚沅主要从事投资咨询业务。

4 、基本财务信息

截至本报告书出具之日，管大聚沅成立尚不满一年，无最近两年财务数据。 5 、主要下属企业

截至本报告书出具之日，管大聚沅除持有星河互联股权外，无其他下属企业。 6 、控制关系

截至本报告书出具之日，管大聚沅的普通合伙人为管大资产，实际控制人为 管建忠先生。管大聚沅的控制结构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

72

==> picture [277 x 223] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

严中铂等7名自
管建忠 胡亚继
然人
45%(GP) 95%(GP)
55% 5%
杭州秋实 杭州管石
70% 30%
管大资产管理股份
庄嵘
有限公司
0.833%(GP) 99.167%
杭州管大聚沅投资合伙企业
（有限合伙）
----- End of picture text -----

7 、普通合伙人及实际控制人

（1）普通合伙人

管大聚沅普通合伙人管大资产基本信息如下：

公司名称	管大资产管理股份有限公司
住所	杭州市上城区白云路26号258室
法定代表人	管建忠
注册资本	50,000.00万元
统一社会信用代码	330100000207398
公司类型	其他股份有限公司
经营范围	一般经营项目：服务：接受企业委托从事资产管理，实业投资，投资 管理，证券咨询，投资咨询（除期货），财务咨询（除代理记账），企 业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划，市场信 息咨询与调查
成立日期	2015年07月20日
经营期限	长期

（2）实际控制人

管大资产的实际控制人是管建忠先生，其主要信息如下：

① 实际控制人基本信息

姓名 管建忠

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

73

性别	男
国籍	中国
是否拥有永久境外居留权	否
身份证号	3301211968**
住所及通讯地址	浙江省杭州市萧山区**

② 实际控制人最近三年主要职务

最近三年的主要职业和职务

任职日期	任职单位	职务	是否与任职单位存 在产权关系
1996.11至今	杭州浩明投资有限公司	总经理	直接持有75.00% 股权
2003.11至今	三江化工有限公司	总经理	通过佳都国际间接 持股
2010.7至今	中国三江精细化工有限公司	董事会主席	通过Sure Capital 间接持有股权
2010.11至今	嘉兴江浩置业有限公司	董事长	通过嘉兴港区江浩 投资发展有限公司 间接持股
2010.11至今	嘉兴港区江浩投资发展有限公司	董事长	直接持有80.00% 股权
2011.1至今	浙江三江化工新材料有限公司	董事长	通过佳都国际、三 江化工间接持有股 权
2011.1至今	浙江兴兴新能源科技有限公司	董事长	通过三江化工有限 公司、
2013.5至今	浙江美福石油化工有限责任公司	董事	通过三江化工有限 公司间接持股
2013.5至今	浙江乍浦美福码头仓储有限公司	董事长	通过浙江嘉化能源 化工股份有限公司 间接持股

③ 实际控制人下属企业情况

截至本报告书出具之日，管建忠先生下属企业情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	主要业务	持股比例
Sure Capital	10,002美元	投资业务	84.17%
中国三江精细化工	9,931.04港元	投资业务	48.30%
佳都国际有限公司	100港元	贸易、投资管理	100.00%
嘉兴港区江浩投资发展 有限公司	2,800	投资管理、实业投资	80.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

74

公司名称	注册资本（万元）	主要业务	持股比例
杭州浩明投资有限公司	6,000	投资管理、实业投资	75%

（十三）深圳前海盛世圣金投资企业（有限合伙）

1 、公司基本情况

企业名称	深圳前海盛世圣金投资企业（有限合伙）
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）
投资人或执行事务 合伙人	深圳市盛世景投资有限公司（委派代表：宁新江）
企业类型	有限合伙
营业执照号	440300602467751
成立日期	2015年6月23日
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资顾问、投资管理、 投资咨询（以上均不含限制项目）

2 、历史沿革

（1）2015 年 6 月，企业设立

盛世圣金成立于 2015 年 6 月，由普通合伙人深圳市盛世景投资有限公司（以 下称“深圳盛世景”）和有限合伙人上海鼎丰信息科技有限公司（以下称“鼎丰 科技”）共同设立，认缴出资情况如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	出资比例
1	深圳盛世景	普通合伙人	200,000.00	40.00%
2	鼎丰科技	有限合伙人	300,000.00	60.00%
合计			500,000.00	100.00%

（2）2015 年 12 月，合伙人及出资变更

2015 年 12 月 16 日，相关方签署了入伙协议和新的合伙协议，将出资额增 加至 510,000.00 万元。目前的出资结构如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	出资比例
1	深圳盛世景	普通合伙人	200,000.00	39.22%
2	盛世景资产管理股份有限 公司	有限合伙人	500.00	0.10%
3	上海北信瑞丰资产管理有	有限合伙人	4,580.58	0.90%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

75

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	出资比例
	限公司
4	鼎丰科技	有限合伙人	300,000.00	58.82%
5	西藏达孜盛世景投资管理 有限公司	有限合伙人	4,919.42	0.96%
合计			510,000.00	100%

3 、主要业务发展情况

自设立以来，盛世圣金主要从事投资业务。

4 、基本财务信息

截至本报告书出具之日，盛世圣金成立尚不满一年，无最近两年财务会计数 据。

5 、主要下属企业

截至本报告书出具之日，盛世圣金除持有星河互联股权外，无其他下属企业。 6 、控制关系

截至本报告书签署日，盛世圣金的普通合伙人为深圳盛世景，深圳盛世景的 实际控制人为吴敏文先生和宁新江先生。盛世圣金的控制关系结构如下：

==> picture [415 x 186] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

吴文敏 宁新江 其他股东
39.95% 25.01% 35.04%
盛世景资产管理股份有限公司
100% 100% 100%
深圳市盛世景投资 西藏达孜盛世景投资 上海鼎丰信息科技 上海北信瑞丰资产管
有限公司 管理有限公司 有限公司 理有限公司
39.22% 0.96% 0.1% 58.82% 0.90%
深圳前海盛世圣金投资企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

7 、普通合伙人及其实际控制人

（1）普通合伙人

盛世圣金普通合伙人深圳盛世景信息如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

76

公司名称	深圳盛世景投资有限公司
住所	深圳市南山区天利中央商务广场（二期）C座21层2105号房
法定代表人	宁新江
注册资本	100万元
营业执照号	440301104675401
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2010年05月17日
经营期限	2020年05月17日

（2）普通合伙人的实际控制人

普通合伙人深圳盛世景是盛世景股份的全资子公司。吴敏文先生直接持有盛 世景股份 37.41%的股份，通过深圳前海盛世德金投资企业（有限合伙）间接持 有 0.19%的股份，通过深圳前海盛世铭金投资企业（有限合伙）间接持有 2.35% 的股份，合计持有盛世景股份 39.95%的股份，为盛世景股份的第一大股东；宁 新江先生直接持有盛世景股份 25.01%的股份，为盛世景股份的第二大股东，吴 敏文先生为盛世景股份的董事长，宁新江先生为董事，两人对公司董事会决策具 有重大影响，且吴敏文先生与宁新江先生已签署一致行动协议，因此吴敏文先生 与宁新江先生为盛世景股份的共同控股股东和实际控制人。

① 基本信息

吴敏文先生的基本信息如下：

姓名	吴敏文
性别	男
国籍	中国
是否拥有永久境外居留权	否
身份证号	11010219721028****
住所	北京市海淀区****

宁新江先生的基本信息如下：

姓名	宁新江
性别	男

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

77

国籍	中国
是否拥有永久境外居留权	否
身份证号	43022319650109****
住所	广东省深圳市福田区****

② 普通合伙人的实际控制人最近三年的主要职务

吴敏文先生最近三年的主要职务如下：

最近三年的主要职业和职务

任职日期	任职单位	职务	是否与任职单位存 在产权关系
2006.9至今	盛世景资产管理股份有限公司	董事长	直接及间接合计持 有39.95%股权
2009.4至今	北京朗润通典当有限公司	执行董事	直接持有33.00% 股权
2015.6至今	深圳前海盛世德金投资企业（合伙企 业）	执行事务合伙 人	直接持有1.96%股 权
2015.6至今	深圳前海盛世铭金投资企业（合伙企 业）	执行事务合伙 人	直接持有47.06% 股权
2015.4至今	上海盛世国储能源投资有限公司	董事	否

宁新江先生最近三年的主要职务如下：

最近三年的主要职业和职务

任职日期	任职单位	职务	是否与任职单位存 在产权关系
2006.9-2015.9	盛世景资产管理股份有限公司	董事	直接持有25.01% 股权
2010.5至今	深圳市盛世景投资有限公司	执行董事、总 经理	通过盛世景资产管 理股份有限公司间 接持有股权
2015.7至今	西藏达孜盛世景投资管理有限公司	执行董事	通过北京盛世景投 资管理有限公司间 接持有股权

③ 普通合伙人的实际控制人的下属企业情况

截至本报告书出具之日，吴敏文先生的下属企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
1	盛世景资产管理股份有限公司	16,800.00	投资管理、资产管理	37.41%
2	北京朗润通典当有限公司	1,500.00	动产质押典当、财产权利 质押典当业务等	33.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

78

3	深圳前海盛世德金投资企业（有 限合伙）	5,100.00	股权投资、投资顾问、投 资管理、投资咨询	1.96%
4	深圳前海盛世铭金投资企业（有 限合伙）	5,100.00	股权投资、投资顾问、投 资管理、投资咨询	1.96%

截至本报告书出具之日，宁新江先生的下属企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
1	盛世景资产管理股份有限公司	16,800.00	投资管理、资产管理	25.01%

（十四）深圳前海盛世利金投资企业（有限合伙）

1 、公司基本情况

公司名称	深圳前海盛世利金投资企业（有限合伙）
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人	深圳市盛世景投资有限公司
企业类型	有限合伙
营业执照号	440300602488137
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资管理、投资咨询（根 据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批 文件后方可经营）；投资顾问（不含限制项目）
成立日期	2015年8月21日
经营期限	2025年8月18日

2 、历史沿革

（1）2015 年，企业设立

盛世利金设立于 2015 年 8 月，由普通合伙人深圳盛世景和有限合伙人鼎丰 科技共同发起设立，认缴出资情况如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	出资比例
1	深圳盛世景	普通合伙人	5,000.00	50.00%
2	鼎丰科技	有限合伙人	5,000.00	50.00%
合计			10,000.00	100.00%

（2）2015 年，合伙人变更

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

79

2015 年 12 月，经全体合伙人一致同意，相关各方已经签署了入伙协议、退 伙协议，并签署了新的合伙协议，入伙方出资已经到位，正在办理工商变更登记 中，出资情况如下：

序号	合伙人名称	类型	注册资本（万元）	出资比例
1	深圳盛世景	普通合伙人	5,000.00	34.25%
2	四川欣闻投资有限责任公司	有限合伙人	3,000.00	20.55%
3	盛世景股份	有限合伙人	3,656.00	25.04%
4	西藏达孜盛世景投资管理有 限公司	有限合伙人	2,944.00	20.16%
合计			14,600.00	100.00%

3 、主要业务发展情况

自设立以来，盛世利金主要从事投资业务。

4 、基本财务信息

截至本报告书出具之日，盛世利金成立尚不满一年，无最近两年财务会计数 据。

5 、主要下属企业

截至本报告书出具之日，盛世利金除持有星河互联股权外，无其他下属企业。 6 、控制关系

截至本报告书出具之日，盛世利金的普通合伙人为深圳盛世景，深圳盛世景 的实际控制人为吴敏文先生和宁新江先生。盛世利金控制关系结构如下：

5名自然人	5名自然人				吴文敏	宁新江	宁新江	宁新江	宁新江		其他股东	其他股东
盛世盈创5号					39.95%	25.01%					35.04%
契约式基金					盛世景资产管理股份有限公司									四川日报 报业集团			四川日报社 新闻培训中心
盛世盈创6号
契约式基金					100%						100%
2名自然人			深圳市盛世景投资 有限公司						西藏达孜盛世景投资 管理有限公司						四川欣闻投资 有限责任公司
					34.25%	25.04%					20.16%				20.55%

深圳前海盛世利金投资企业（有限合伙）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

80

7 、普通合伙人及其实际控制人

关于盛世利金普通合伙人深圳盛世景、深圳盛世景的实际控制人吴敏文先生 和宁新江先生的基本情况，请详见本报告书“第三节、交易对方及发行认购方的 基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（十三）深圳前海盛世圣金投资 企业（有限合伙）”之“7、普通合伙人及其实际控制人”之“（2）普通合伙人的 实际控制人”。

（十五）前海开源资产管理（深圳）有限公司

1 、公司基本情况

公司名称	前海开源资产管理（深圳）有限公司
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司）
法定代表人	蔡颖
注册资本	10,000万元
公司类型	有限责任公司
营业执照号	440301107904787
成立日期	2013年9月5日
经营期限	长期

2 、历史沿革

（1）2013 年 9 月，企业设立

前海开源成立于 2013 年 9 月，系由前海开源基金管理有限公司（以下称“前 海开源基金”）出资 2,000 万元设立。设立时，前海开源的出资情况如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例
1	前海开源基金	2,000.00	100.00%
合计		2,000.00	100.00%

（2）2014 年 7 月，股东变更及增加注册资本

2014 年 7 月 16 日，前海开源注册资本增至 4,000 万元，其中前海开源基金 出资 2,400 万元，占 60%的股份，恒大地产集团有限公司（以下称“恒大地产”） 出资 1600 万元，占 40%的股份。本次变更后，前海开源的出资情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

81

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例
1	前海开源基金	2,400.00	60.00%
2	恒大地产	1,600.00	40.00%
合计		4,000.00	100.00%

前海开源已经取得由中国证监会颁发的《特定客户资产管理业务资格证书》， 其管理的“前海开源资产安达瑞雪 3 号专项资产管理计划”（以下称“安达瑞雪 3 号资管计划”）和“前海开源资产恒通 8 号新三板专项资产管理计划”（以下称 “恒通 8 号资管计划”）均获得证监会基金部出具的《资产管理计划财产备案登 记表》。

（3）2015 年 10 月，增加注册资本

2015 年 10 月 9 日，前海开源注册资本增至 1 亿元，其中前海开源基金增资 6,000 万元，增资后合计出资 8,400 万元，占 84%的股份，恒大地产出资 1,600 万元，占 16%的股份。本次变更后，前海开源出资情况如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例
1	前海开源基金	8,400.00	84.00%
2	恒大地产	1,600.00	16.00%
合计		10,000.00	100.00%

3 、主要业务发展情况

自设立以来，前海开源主要从事资产管理业务。

4 、基本财务信息

截至本报告书出具之日，前海开源最近两年财务会计数据如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债表	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	4,091.97	1,913.73
负债总额	132.66	25.21
所有者权益	3,959.30	1,888.52
损益表	2014 年度	2013 年度
利润总额	70.78	-111.48
净利润	70.78	-111.48
归属母公司所有者净利润	70.78	-111.48

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

82

5 、主要下属企业

截至本报告书签署之日，前海开源除持有星河互联股权外，其他下属企业情 况如下：

公司名称	注册资本（万元）	主要业务	持股比例
浙银前源（杭州）资本 管理有限公司	1,000.00	受托企业资产管理、投资管理、 实业投资	34.00%
深圳市第一前海体育投 资管理有限公司	500.00	体育业投资（具体项目另行申报）；文 化业投资（具体项目另行申报）	100.00%
深圳市前海开源医疗投 资管理有限公司	500.00	投资医疗行业，投资管理	65.00%

6 、控制关系

前海开源的控股股东为前海开源基金。截至本报告书出具日，前海开源产权 控制关系结构如下：

==> picture [415 x 174] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李培新 范镭 陕西省国资委
20% 20%
80% 80% 100%
北京惠利达仁信 北京万盛祥如投 陕西煤业化工集
息咨询有限公司 资顾问有限公司 团有限责任公司 李志祥等28名自然人 王海山 张慧玲
51.43% 48.57% 82% 18%
51%
北京长和世纪资产 开源证券 深圳市和合投信资产管 北京市中盛金期投资 广州市凯隆置业
管理有限公司 股份有限公司 理合伙企业(有限合伙) 管理有限公司 有限公司
25% 25% 25% 25%
51%
前海开源基金管理 恒大地产集团
有限公司 有限公司
84% 16%
前海开源资产管理
（深圳）有限公司
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前海开源作为资管计划管理人，设立安达瑞雪 3 号资管计划并以资管计划资 金取得星河互联 18.78 万元股权；设立恒通 8 号资管计划并以资管计划资金取得 星河互联 50.50 万元股权。

安达瑞雪 3 号资管计划由王东志等 11 位自然人认购，认购金额共计 1,960 万元，该等认购人持有安达瑞雪 3 号资管计划份额的情况如下：

序号	姓名/名称	认购金额（万元）	持有份额占比
1	王东志	130.00	6.63%
2	陈扬宁	100.00	5.10%
3	陈斌	150.00	7.65%

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83

4	霸兆宇	180.00	9.18%
5	安晓东	100.00	5.10%
6	许振辉	100.00	5.10%
7	王文富	300.00	15.31%
8	王桂清	100.00	5.10%
9	黄涛	100.00	5.10%
10	龙运生	450.00	22.96%
11	汪岳义	250.00	12.76%
合计		1,960.00	100.00%

恒通 8 号资管计划由王红等 11 位自然人认购，认购金额共计 5,380 万元， 该等认购人持有恒通 8 号资管计划份额的情况如下：

姓名/名称	认购金额（万元）	持有份额占比
王红	100	1.86%
龙运生	900	16.73%
马瑞卿	200	3.72%
崔进	1,120	20.82%
雷庭	730	13.57%
庄汉成	200	3.72%
翁伟敏	100	1.86%
王郑平	400	7.43%
吴文玲	500	9.30%
张化群	730	13.57%
汪新华	400	7.43%
	5,380	100.00%

7 、控股股东情况

① 基本情况

前海开源的控股股东前海开源基金的基本信息如下：

公司名称	前海开源基金管理有限公司
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人	王兆华
注册资本	20,000万元

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84

营业执照号	440301106857410
公司类型	有限责任公司
经营范围	基金管理
成立日期	2013年01月23日
经营期限	2083年01月23日

② 历史沿革

A、2013 年 1 月，企业设立

2013 年 1 月 23 日，开源证券有限责任公司、北京长和世纪资产管理有限公 司和北京市中盛金期投资管理有限公司共同出资 12,000.00 万元，设立前海开源 基金，其出资结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
开源证券有限责任公司	4,800.00	40.00%
北京长和世纪资产管理有限公司	3,600.00	30.00%
北京市中盛金期投资管理有限公司	3,600.00	30.00%
合计	12,000.00	100.00%

B、2013 年 11 月，股东增资

2013 年 11 月 5 日，前海开源基金增资至 15,000.00 万元，其出资结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
开源证券有限责任公司	5,000.00	33.33%
北京长和世纪资产管理有限公司	5,000.00	33.33%
北京市中盛金期投资管理有限公司	5,000.00	33.33%
合计	15,000.00	100.00%

C、2015 年 5 月，增加注册资本及股东变更

2015 年 5 月 11 日，公司注册资本由人民币 15,000.00 万元增资为人民币 20,000.00 万元，增资方为深圳市和合投信资产管理合伙企业(有限合伙)。此次增 资后的出资结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
开源证券有限责任公司	5,000.00	25.00%
北京长和世纪资产管理有限公司	5,000.00	25.00%

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北京市中盛金期投资管理有限公司 深圳市和合投信资产管理合伙企业（有限合伙） 合计	5,000.00	25.00%
	5,000.00	25.00%
	20,000.00	100.00%

2015 年 11 月 3 日，公司股东开源证券有限责任公司变更为开源证券股份有 限公司，出资结构与比例不变。

③ 主要业务及发展情况

自设立以来，前海开源基金主要从事基金管理业务。

④ 基本财务信息

截至本报告书出具之日，前海开源基金最近两年主要财务信息如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债表	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	22,483.29	13,477.92
负债总额	2,267.90	267.90
所有者权益	20,215.39	13,210.02
损益表	2014 年度	2013 年度
利润总额	479.97	-1,973.29
净利润	489.91	-1,973.29
归属母公司所有者净利润	375.17	-1,973.29

⑤ 控股股东下属企业情况

截至本报告书出具之日，除前海开源外，前海开源基金无其他下属企业。

（十六）深圳中科恒富股权投资合伙企业（有限合伙）

1 、公司概况

公司名称	深圳中科恒富股权投资合伙企业（有限合伙）
住所	深圳市福田区福田街道深南大道4009投资大厦13C
执行事务合伙人	深圳市恒富汇通投资管理有限公司（委派代表：林敏雄）
企业类型	有限合伙企业
营业执照号	914403003587562918
经营范围	股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业 投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参 与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

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86

2015 年 10 月 14 日

成立日期

2 、历史沿革

（1）2015 年 10 月，企业设立

中科恒富设立于 2015 年 10 月 14 日，出资额 100 万元，普通合伙人为深圳 市中科招商股权投资管理有限公司（以下称“中科招商”）和深圳市恒富汇通投 资管理有限公司（以下称“汇通投资”），有限合伙人为深圳恒富添翼叁号投资企 业（有限合伙）（以下称“恒富添翼”）。中科恒富设立时合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	出资比例
1	中科招商	普通合伙人	10.00	10.00%
2	汇通投资	普通合伙人	10.00	10.00%
3	恒富添翼	有限合伙人	80.00	80.00%
合计			100.00	100.00%

（2）2015 年 10 月 21 日，合伙人变更

2015 年 10 月 21 日，相关各方签署了新的合伙协议，有限合伙人新增了卢 冰、程爽和陈燕芬作为有限合伙人。变更后各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	出资比例
1	中科招商	普通合伙人	80.00	1.05%
2	汇通投资	普通合伙人	70.00	0.91%
3	恒富添翼	有限合伙人	5,000.00	65.36%
4	卢冰	有限合伙人	1,500.00	19.60%
5	程爽	有限合伙人	500.00	6.54%
6	陈燕芬	有限合伙人	500.00	6.54%
合计			7,650.00	100.00%

3 、主要业务发展情况

自设立以来，中科恒富主要从事投资业务。

4 、基本财务信息

截至本报告书出具之日，中科恒富成立尚未满一年，无最近两年的财务会计 数据。

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87

5 、主要下属企业

截至本报告书出具之日，中科恒富除持有星河互联股权外，无其他下属企业。

6 、控制关系

中科恒富的普通合伙人为中科招商及汇通投资，实际控制人为单祥双先生， 截至本报告书签署日，中科恒富控制结构如下：

单祥双	单祥双
61.42%
中科招商投资管理集
团股份有限公司
100%
深圳市中科招商股权 投资管理有限公司			深圳市恒富汇通投资 管理有限公司			深圳恒富添翼叁号投 资企业(有限合伙)			卢冰		程爽		陈艳芬
1.05%(GP)			0.91%(GP)			65.36%			19.60%		6.54%		6.54%
				深圳中科恒富股权投资
				合伙企业（有限合伙）

7 、普通合伙人及实际控制人

（1）普通合伙人

中科恒富的中科招商及汇通投资基本信息如下：

① 中科招商

公司名称	深圳市中科招商股权投资管理有限公司
住所	深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心1号楼15楼05单元
法定代表人	单祥双
控股股东	中科招商投资管理集团股份有限公司
注册资本	10,000万元
营业执照号	440301105671309
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2011年8月30日
经营期限	2031年8月30日

② 汇通投资

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88

公司名称	深圳市恒富汇通投资管理有限公司
住所	深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第三座36层04室
法定代表人	王天贵
控股股东	深圳恒富金融集团有限公司
注册资本	10,000万元
统一社会信用代 码	91440300094353965N
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2014年04月02日
经营期限	永续经营

（2）实际控制人

中科恒富的实际控制人为单祥双先生，其基本情况如下：

① 实际控制人基本信息

姓名	单祥双
性别	男
国籍	中国
是否拥有永久境外居留权	否
身份证号	35020319670102****
住所	北京市朝阳区****

② 实际控制人最近三年主要职务

最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务
任职日期	任职单位	职务	是否与任职单位存 在产权关系
2012至今	中科招商投资管理集团股份有限公司	总裁	直接持有61.42%股 权

③实际控制人下属企业

截至本报告书签署日，单祥双先生的其他主要下属企业情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	主要业务	持股比例
天津安捷励电控技术有 限责任公司	1,000.00	新能源汽车电驱动系统技术开 发、咨询、服务及销售	85.00%
天津中科海能科技有限 责任公司	400.00	节能环保材料制造、销售	100.00%

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公司名称	注册资本（万元）	主要业务	持股比例
南京云融投资管理有限 公司	1,050.00	投资管理；投资咨询	70.00%
北京中科蓝景文化传播 有限公司	500.00	组织文化艺术交流活动（不含演 出）	100.00%
北京中科招商网络科技 有限公司	200.00	软件开发；计算机系统服务	99.00%
临沂市中科招商城市智 能化管理有限公司	1,000.00	软件开发、网络平台运营维护	99.00%

（十七）鄢盛华

1 、基本情况

姓名	鄢盛华
性别	男
国籍	中国
是否拥有永久境外居留权	否
身份证号	4301021991**
住所	上海市浦东新区****

2 、最近三年主要职务

鄢盛华先生最近三年来没有担任任何公司的任何职务。

3 、主要下属企业

截至本报告书出具之日，除持有星河互联股权外，鄢盛华的其他下属企业情 况如下：

公司名称	注册资本（万元）	主要业务	持股比例
深圳市前海宇鹏投资发 展有限公司	10,000.00	投资咨询	90.00%

（十八）深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）

1 、公司概况

公司名称	深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人	深圳市盛世景投资有限公司

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90

企业类型	有限合伙
营业执照号	440300602476705
经营范围	股权投资、投资顾问、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实 业（具体项目另行申报）。
成立日期	2015年7月23日
经营期限	长期

2 、历史沿革

（1）2015 年 7 月，企业设立

盛世裕金设立于 2015 年 7 月 23 日，由普通合伙人深圳盛世景和有限合伙人 李萱共同发起设立，出资额为 20,000 万元。盛世裕金设立时各合伙人出资情况 如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	出资比例
1	深圳盛世景	普通合伙人	19,800.00	99.00%
2	李萱	有限合伙人	200.00	1.00%
合计			20,000.00	100.00%

（2）2015 年 12 月，合伙人变更

2015 年 12 月，经全体合伙人一致同意，相关各方已经签署了入伙、退伙协 议和新的合伙协议，长安信托发起的盛世一期集合资金信托计划各认购方资金已 经到位，盛世裕金正在办理工商变更登记中，具体出资情况如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	出资比例
1	深圳盛世景	普通合伙人	1,960.00	9.09%
2	长安信托	有限合伙人	19,600.00	90.91%
合计			21,560.00	100.00%

3 、主要业务发展情况

自设立以来，盛世裕金主要从事投资业务。

4 、基本财务信息

截至本报告书出具之日，盛世裕金成立尚未满一年，无最近两年财务数据。

5 、主要下属企业

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截至本报告书出具之日，盛世裕金除持有星河互联股权外，无其他下属企业。 6 、控制关系

盛世裕金的普通合伙人为深圳盛世景，深圳盛世景的实际控制人为吴敏文先 生和宁新江先生。截至本报告书出具之日，盛世裕金控制结构关系如下：

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吴文敏 宁新江 其他股东
39.95% 25.01% 35.04%
28名自然人
盛世景资产管理
股份有限公司 长安信托·盛世一期
集合资金信托计划
100%
深圳市盛世景投 长安国际信托股份
资有限公司 有限公司
9.09% 90.91%
深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

7 、普通合伙人及其实际控制人

关于盛世裕金普通合伙人深圳盛世景、深圳盛世景的实际控制人吴敏文先生 和宁新江先生的基本情况，请详见本报告书“第三节、交易对方及发行认购方的 基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（十三）深圳前海盛世圣金投资 企业（有限合伙）”之“7、普通合伙人及其实际控制人” 之“（2）普通合伙人 的实际控制人”。

（十九）上海同安投资管理有限公司

1 、公司概况

公司名称	上海同安投资管理有限公司
住所	上海市虹口区同丰路667弄107号404室
法定代表人	陈东升
公司类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	2,000.00万元
营业执照号	310115002068993
经营范围	投资管理，企业管理及咨询、投资咨询、商务咨询（以上咨询除经纪）， 实业投资。
成立日期	2013年1月18日

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92

2033 年 1 月 17 日

经营期限

2 、历史沿革

（1）2013 年 1 月，公司设立

上海同安设立于 2013 年 1 月 18 日，由陈智礼、庞茂良出资设立，注册资本 1,000 万元。设立时，上海同安股东出资情况如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例
1	陈智礼	200.00	20.00%
2	庞茂良	800.00	80.00%
合计		1,000.00	100.00%

（2）2013 年 7 月，股东变更

2013 年 7 月 18 日，上海同安的出资人变更为陈东升和庞茂良，其出资情况 如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例
1	陈东升	900.00	90.00%
2	庞茂良	100.00	10.00%
合计		1,000.00	100.00%

（3）2014 年 4 月，获得基金备案

2014 年 4 月 1 日，上海同安获得由中国证券投资基金业协会颁发的《私募 投资基金管理人登记证书》，其作为基金管理人管理的“东安新三板 1 号私募投 资基金”（契约型基金）（以下简称“东安基金”）和“同安投资申安新三板 1 号 证券投资基金”（契约型基金）（以下简称“申安基金”）均获得中国证券投资基 金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》。

（4）2015 年 4 月，增加注册资本

2015 年 4 月 2 日，上海同安注册资本增至 2,000 万元，陈东升增加出资至 1,800 万元，庞茂良增加出资至 200 万元。本次增资后，上海同安股东出资情况 出资情况如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例

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93

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例
1	陈东升	1,800.00	90.00%
2	庞茂良	200.00	10.00%
合计		2,000.00	100.00%

3 、主要业务发展情况

自设立至今，上海同安主要从事投资管理及咨询业务。

4 、基本财务信息

截至本报告书出具之日，上海同安最近两年的主要财务信息如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债表	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	995.59	171.61
负债总额	195.31	3.88
所有者权益	800.29	167.72
损益表	2014 年度	2013 年度
利润总额	-167.43	-32.28
净利润	-167.43	-32.28
归属母公司所有者净利润	-167.43	-32.28

5 、主要下属企业

截至本报告书出具之日，上海同安除持有星河互联股权外，无其他下属企业。 6 、控制关系

截至本报告书出具之日，上海同安的股东结构如下：

股东名称	注册资本	出资比例
陈东升	1,800.00	90.00%
庞茂良	200.00	10.00%
合计	2,000.00	100.00%

上海同安作为基金管理人，设立东安新三板 1 号私募投资基金并以基金资金 取得星河互联 7.00 万元出资；设立同安投资申安新三板 1 号证券投资基金并以 基金资金取得星河互联 3.00 万元出资。

东安基金由 63 名自然人和 2 名法人机构认购，认购金额共计 137,504,121.3 元，该等认购人持有东安基金份额的情况如下：

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94

序号	姓名/名称	认购金额（元）	持有份额占比
1	周漾	2,100,000	1.53%
2	钱倩	1,000,000	0.73%
3	杨琢	1,000,000	0.73%
4	施向阳	1,000,000	0.73%
5	吴卉元	2,000,000	1.45%
6	金柏宏	1,000,000	0.73%
7	李海平	1,000,000	0.73%
8	胡雅婷	1,683,168.32	1.22%
9	王勤	1,500,000	1.09%
10	苏传瑾	1,000,000	0.73%
11	上海国瑞税务咨询有限公司	1,000,000	0.73%
12	陈耀光	1,485,148.52	1.08%
13	管郁宾	1,500,000	1.09%
14	洪云峰	1,000,000	0.73%
15	孙斌	1,980,198.02	1.44%
16	陆民	1,200,000	0.87%
17	王妙英	1,980,198.02	1.44%
18	张艳	8,000,000	5.82%
19	莫慧琴	1,980,198.02	1.44%
20	杨帆	1,000,000	0.73%
21	李弘博	1,000,000	0.73%
22	张建伟	1,000,000	0.73%
23	陆利红	4,455,445.55	3.24%
24	谢良交	9,970,089.73	7.25%
25	李春红	1,000,000	0.73%
26	罗声亮	9,970,089.73	7.25%
27	罗海平	1,000,000	0.73%
28	童桂花	1,000,000	0.73%
29	张淑珍	1,000,000	0.73%
30	金明	2,970,297.03	2.16%
31	陆红卫	1,000,000	0.73%

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95

序号	姓名/名称	认购金额（元）	持有份额占比
32	吴美英	1,000,000	0.73%
33	常悦	1,287,128.71	0.94%
34	邵克雄	2,970,297.03	2.16%
35	杨洁	1,000,000	0.73%
36	CLAIREGU	1,980,198.02	1.44%
37	许尚联	1,000,000	0.73%
38	方国耀	1,980,198.02	1.44%
39	金优炼	1,980,198.02	1.44%
40	王之祥	1,000,000	0.73%
41	黄国成	1,000,000	0.73%
42	朱沛文	9,970,089.73	7.25%
43	刘霞	1,485,148.51	1.08%
44	赵兵	1,000,000	0.73%
45	叶素珍	2,200,000	1.60%
46	阮智慧	1,000,000	0.73%
47	胡淼	1,000,000	0.73%
48	蒋登科	1,000,000	0.73%
49	颜志兴	1,000,000	0.73%
50	王本弘	1,782,178.22	1.30%
51	温慧丽	3,000,000	2.18%
52	何碧青	1,980,198.02	1.44%
53	祝舒舒	1,000,000	0.73%
54	严欣	1,000,000	0.73%
55	刘毅	3,000,000	2.18%
56	梁卫强	1,000,000	0.73%
57	王格宇	1,500,000	1.09%
58	马惠莉	1,000,000	0.73%
59	徐慧	1,000,000	0.73%
60	沈琳	1,000,000	0.73%
61	杨玮琦	1,000,000	0.73%
62	吴铮	9,970,089.73	7.25%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

96

序号	姓名/名称	认购金额（元）	持有份额占比
63	上海同安投资管理有限公司	2,970,297.03	2.16%
64	董静	1,000,000	0.73%
65	刘弘伟	2,673,267.33	1.94%
合计		137,504,121.3	100.00%

申安基金由陈如真等 22 名自然人认购，认购金额共计 51,080,000 元，该等 认购人持有申安基金份额的情况如下：

序号	姓名	认购金额（万元）	持有份额占比（%）
1	陈如真	1,010,000	1.98
2	李红珍	1,010,000	1.98
3	李长宏	1,010,000	1.98
4	林宇光	1,010,000	1.98
5	刘霞	10,000,000	19.58
6	刘毅	2,020,000	3.95
7	刘毅	1,010,000	1.98
8	楼基浦	1,010,000	1.98
9	马奉文	1,300,000	2.55
10	任军	1,010,000	1.98
11	徐能栽	1,010,000	1.98
12	许晨	1,010,000	1.98
13	闫石	1,600,000	3.13
14	杨静宽	1,010,000	1.98
15	俞利培	1,010,000	1.98
16	袁美娟	10,000,000	19.58
17	张满贞	1,010,000	1.98
18	张宇新	1,010,000	1.98
19	赵海琳	1,010,000	1.98
20	赵清月	1,010,000	1.98
21	仲华超	1,010,000	1.98
22	朱沛文	10,000,000	19.58
合计		51,080,000	100.00

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97

7 、实际控制人

上海同安的实际控制人为陈东升先生，其基本情况如下：

① 实际控制人基本情况

姓名	陈东升
性别	男
身份证号	44030119670718****
国籍	中国
是否取得其他国家居留权	否
住所	上海市浦东新区****

② 实际控制人最近三年任职情况

陈东升先生最近三年任职情况如下：

最近三年的主要职业和职务

任职日期	任职单位	职务	是否与任职单位存 在产权关系
2008.9-2013.1	财通基金管理有限公司	总经理	否
2013.1至今	上海同安投资管理有限公司	董事长、总经 理	持有任职单位90% 股权

③实际控制人下属企业情况

截至本报告书出具之日，除持有星河互联股权外，陈东升先生无其他下属企

业。

（二十）陈笑

1 、基本情况

姓名	陈笑
性别	女
国籍	中国
是否拥有永久境外居留权	否
身份证号	430102197203**
住所及通讯地址	湖南省长沙市****

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

98

2 、近三年职业或职务

陈笑近三年来一直未担任任何公司的任何职务。

3 、控制或关联企业的基本情况

除持有星河互联股权外，陈笑无其他控股与参股企业。

三、募集配套资金认购方基本情况

（一）新郎希努尔集团股份有限公司

1 、公司基本情况

公司名称	新郎希努尔集团股份有限公司
主要经营场所	诸城市经济开发区
法人代表	王桂波
企业类型	股份有限公司
设立日期	2003年08月01日
经营期限	长期
统一社会信用代码	370000228030878
注册资本	7,000.00万元
经营范围	家具、纺织品的生产销售，贵金属制品销售，以企业自有资金对项 目的投资（不得经营金融、证券、期货、理财、基金、集资、融资 等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。

2 、历史沿革

（1）2003 年 8 月，公司设立

新郎希努尔前身为山东新郎希努尔股份有限公司（以下简称“山东希努尔”）， 由王桂波等 42 名自然人于 2003 年 8 月 1 日发起设立。

2003 年 7 月 1 日，山东汇德会计师事务所有限公司向山东新郎希努尔股份 有限公司出具了（2003）汇所验字第 3-001 号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 7 月 1 日，山东新郎希努尔股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资 本合计人民币 7,000 万元，出资方式为货币。

2003 年 8 月 1 日，山东省工商行政管理局向山东新郎希努尔股份有限公司 核发了注册号为 37000022803087 的《企业法人营业执照》。

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99

新郎希努尔集团设立时的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例
1	王桂波	36,797,000.00	52.85%
2	王金玲	6,774,000.00	9.68%
3	张祚岩	3,969,000.00	5.67%
4	管艳	769,000.00	1.10%
5	葛金平	4,455,000.00	6.37%
6	璩佃震	4,369,000.00	6.24%
7	刘松义	1,683,000.00	2.40%
8	邬铁基	1,161,000.00	1.66%
9	王新宏	1,092,000.00	1.56%
10	王锦	163,000.00	0.23%
11	李延吉	163,000.00	0.23%
12	陈玉剑	163,000.00	0.23%
13	罗文忠	163,000.00	0.23%
14	王桂霖	319,000.00	0.46%
15	张汉圣	186,000.00	0.27%
16	赵雪峰	137,000.00	0.20%
17	王培灵	210,000.00	0.30%
18	宋学军	166,000.00	0.24%
19	刘强然	86,000.00	0.12%
20	陈家娥	66,000.00	0.09%
21	张平	353,000.00	0.50%
22	王建纯	354,000.00	0.51%
23	王辉	373,000.00	0.53%
24	周宝绪	220,000.00	0.31%
25	孙增亮	221,000.00	0.32%
26	沈洪栋	353,000.00	0.50%
27	逄锦清	731,000.00	1.04%
28	董培春	368,000.00	0.53%
29	荆健	56,000.00	0.08%
30	李术英	362,000.00	0.52%
31	孙军	439,000.00	0.63%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

100

序号	股东	持股数量（股）	持股比例
32	王方勇	102,000.00	0.15%
33	张顺灵	141,000.00	0.20%
34	姜玉国	316,000.00	0.45%
35	王术河	363,000.00	0.52%
36	马玲	343,000.00	0.49%
37	高玉杰	388,000.00	0.55%
38	郝金芳	149,000.00	0.21%
39	王先花	56,000.00	0.08%
40	袁峰	431,000.00	0.62%
41	于淑香	392,000.00	0.56%
42	张淑芬	398,000.00	0.57%
合计		70,000,000.00	100%

（2）2005 年 9 月，公司更名

2005 年 9 月 29 日，山东希努尔更名为山东新郎希努尔集团股份有限公司（以 下简称“山东希努尔集团”），并领取了由山东省工商行政管理局换发的注册号为 37000022803087 的《企业法人营业执照》。

（3）2006 年 2 月，股权转让

2006 年 2 月 28 日，为奖励公司总经理陈玉剑先生多年来对公司所作的贡献， 山东希努尔集团股东大会决议，王桂波先生将其持有 0.50%的股权，共计 35 万 股无偿转让给陈玉剑，双方签署《股权转让协议》确认本次股权转让。

（4）2006 年 4 月，公司更名

2006 年 4 月 28 日，山东希努尔集团更名为新郎希努尔集团股份有限公司， 并取得了由山东省工商行政管理局换发的注册号为 370000228030878 的《企业法 人营业执照》。

（5）2008 年 5 月，股权转让

2008 年 5 月 5 日，为激励公司的核心技术人员，希努尔集团股东大会决议， 王桂波将其持有希努尔集团 0.50%的股权，共计 35 万股无偿转让给冯兴发，双 方签署《股权转让协议》确认本次股权转让。

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101

截至本报告书出具之日，新郎希努尔集团股权结构如下表：

序号	股东	持股数量（股）	占比
1	王桂波	36,297,000.00	51.85%
2	王金玲	6,774,000.00	9.68%
3	张祚岩	3,969,000.00	5.67%
4	管艳	769,000.00	1.10%
5	葛金平	4,455,000.00	6.37%
6	璩佃震	4,369,000.00	6.24%
7	刘松义	1,683,000.00	2.40%
8	邬铁基	1,161,000.00	1.66%
9	王新宏	1,092,000.00	1.56%
10	王锦	163,000.00	0.23%
11	李延吉	163,000.00	0.23%
12	陈玉剑	513,000.00	0.73%
13	罗文忠	163,000.00	0.23%
14	王桂霖	319,000.00	0.46%
15	张汉圣	186,000.00	0.27%
16	赵雪峰	137,000.00	0.20%
17	王培灵	210,000.00	0.30%
18	宋学军	166,000.00	0.24%
19	刘强然	86,000.00	0.12%
20	陈家娥	66,000.00	0.09%
21	张平	353,000.00	0.50%
22	王建纯	354,000.00	0.51%
23	王辉	373,000.00	0.53%
24	周宝绪	220,000.00	0.31%
25	孙增亮	221,000.00	0.32%
26	沈洪栋	353,000.00	0.50%
27	逄锦清	731,000.00	1.04%
28	董培春	368,000.00	0.53%
29	荆健	56,000.00	0.08%
30	李术英	362,000.00	0.52%
31	孙军	439,000.00	0.63%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

102

序号	股东	持股数量（股）	占比
32	王方勇	102,000.00	0.15%
33	张顺灵	141,000.00	0.20%
34	姜玉国	316,000.00	0.45%
35	王术河	363,000.00	0.52%
36	马玲	343,000.00	0.49%
37	高玉杰	388,000.00	0.55%
38	郝金芳	149,000.00	0.21%
39	王先花	56,000.00	0.08%
40	袁峰	431,000.00	0.62%
41	于淑香	392,000.00	0.56%
42	张淑芬	398,000.00	0.57%
43	冯兴发	350,000.00	0.50%
合计		70,000,000.00	100%

3 、主要业务发展情况

希努尔集团是上市公司的控股股东，其主营业务为家具、纺织品的生产销售， 以及以自有资金对项目的投资等。

4 、最近两年财务报表

截至本报告书出具之日，希努尔集团最近两年经审计主要财务信息如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债表	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	616,458.96	604,212.52
负债总额	321,557.16	316,445.12
所有者权益	294,901.80	287,767.40
损益表	2014 年度	2013 年度
营业利润	3,831.34	-7,144.97
利润总额	4,642.39	3,167.09
归属母公司所有者净利润	10,627.00	-989.98

5 、主要下属企业

截至本报告书出具之日，新郎希努尔共有 11 家下属企业，具体情况如下：

公司名称 注册资本（万元） 主要业务 持股比例

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

103

公司名称	注册资本（万元）	主要业务	持股比例
希努尔男装股份有限公 司	32,000.00	高中档西服、衬衣、服饰的设计、 生产和销售	24.28%
诸城密州宾馆有限公司	7,000.00	大型餐馆	100.00%
诸城新郎希努尔装饰装 潢有限公司	50.00	建筑装修装饰	80.00%
山东诸江地产有限公司	4,994.00	房地产开发	100.00%
山东新郎欧美尔家居置 业有限公司	1,200万美元	家具、家纺制品的加工制造和销 售	75.00%
山东新郎服饰有限公司	840万美元	生产和销售家纺产品	75.00%
济南坤健企业管理咨询 有限公司	10.00	经济贸易咨询	100.00%
诸城市舜华企业管理咨 询有限公司	10.00	企业管理咨询	100.00%
潍坊万创总部经济投资 置业有限公司	5,000.00	房地产开发、商品房销售	51.00%
山东欧美尔酒店管理咨 询有限公司	500.00	酒店管理咨询	100.00%
新郎希努尔（北京）投 资咨询有限公司	500.00	投资管理；投资咨询；企业管理 咨询；财务咨询；企业策划、设 计；经济贸易咨询	100.00%

6 、控制关系

截至本报告书出具之日，希努尔集团股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	占比
1	王桂波	36,297,000	51.85%
2	王金玲	6,774,000	9.68%
3	张祚岩	3,969,000	5.67%
4	管艳	769,000	1.10%
5	葛金平	4,455,000	6.37%
6	璩佃震	4,369,000	6.24%
7	刘松义	1,683,000	2.40%
8	邬铁基	1,161,000	1.66%
9	王新宏	1,092,000	1.56%
10	王锦	163,000	0.23%
11	李延吉	163,000	0.23%
12	陈玉剑	513,000	0.73%
13	罗文忠	163,000	0.23%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

104

序号	股东	持股数量（股）	占比
14	王桂霖	319,000	0.46%
15	张汉圣	186,000	0.27%
16	赵雪峰	137,000	0.20%
17	王培灵	210,000	0.30%
18	宋学军	166,000	0.24%
19	刘强然	86,000	0.12%
20	陈家娥	66,000	0.09%
21	张平	353,000	0.50%
22	王建纯	354,000	0.51%
23	王辉	373,000	0.53%
24	周宝绪	220,000	0.31%
25	孙增亮	221,000	0.32%
26	沈洪栋	353,000	0.50%
27	逄锦清	731,000	1.04%
28	董培春	368,000	0.53%
29	荆健	56,000	0.08%
30	李术英	362,000	0.52%
31	孙军	439,000	0.63%
32	王方勇	102,000	0.15%
33	张顺灵	141,000	0.20%
34	姜玉国	316,000	0.45%
35	王术河	363,000	0.52%
36	马玲	343,000	0.49%
37	高玉杰	388,000	0.55%
38	郝金芳	149,000	0.21%
39	王先花	56,000	0.08%
40	袁峰	431,000	0.62%
41	于淑香	392,000	0.56%
42	张淑芬	398,000	0.57%
43	冯兴发	350,000	0.50%
合计		70,000,000	100%

7 、控股股东及实际控制人

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105

希努尔集团的控股股东及实际控制人均为王桂波先生。

（1）实际控制人基本信息

关于希努尔集团实际控制人王桂波先生的基本信息，请参见本报告书“第二 节 上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人概况”之“（二）控 股股东、实际控制人情况”之“2、实际控制人介绍”。

（2）实际控制人最近三年主要职务

截至本报告书出具日，王桂波先生最近三年主要职务如下：

最近三年的主要职业和职务

任职日期	任职单位	职务	是否与任职单位存 在产权关系
2008.9 -2014.1	希努尔男装股份有限公司	董事长	直接及通过希努尔 集团、希努尔国际、 欧美尔家居间接合 计持有35.14%股权
2008.9 -2014.12	希努尔男装股份有限公司	董事	直接及通过希努尔 集团、希努尔国际、 欧美尔家居间接合 计持有35.14%股权
2003.7至今	新郎希努尔集团股份有限公司	董事长	直接持有51.85%股 权
2004.5至今	山东新郎欧美尔家居置业有限公 司	董事长	通过希努尔集团间 接持有股权
2002.7至今	新郎·希努尔国际（集团）有限公 司	董事	直接持有82.00%股 权
2000.4至今	山东新郎服饰有限公司	董事长	通过希努尔集团、 希努尔国际间接持 有股权
2006.7至今	诸城密州宾馆有限公司	董事	通过希努尔集团间 接持有
2004.3至今	意大利普兰尼奥国际（集团）有限 公司	董事	直接持有70.00%股 权
2012.4至今	山东诸江地产有限公司	执行董事兼经 理	通过希努尔集团间 接持有
2013.11至今	潍坊万创总部经济投资置业有限 公司	董事	通过希努尔集团间 接持有

（3）实际控制人下属企业情况

截至本报告书出具之日，王桂波先生下属企业情况如下：

公司名称 注册资本（万元） 主要业务 持股比例

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106

公司名称	注册资本（万元）	主要业务	持股比例
新郎希努尔集团股份有 限公司	7,000.00	主要从事实业投资业务	51.85%
新郎·希努尔国际（集 团）有限公司	1,000.00万港币	主要从事实业投资	82.00%
意大利普兰尼奥国际 （集团）有限公司	1,000.00万港币	未从事生产经营	70.00%

（二）北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）

1 、基本情况

公司名称	北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所	北京市海淀区云会里金雅园过街楼六层6103室
执行事务合伙人	新郎希努尔（北京）投资咨询有限公司
企业类型	有限合伙
设立日期	2015年11月24日
经营期限	2035年11月23日
统一社会信用代码	91110108MA0022YK3F
经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益”；下期出资时间为2035 年12 月31日；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2 、历史沿革

翔风和顺成立 2015 年 11 月 24 日，普通合伙人为新郎希努尔（北京）投资 咨询有限公司（以下称“希努尔投资咨询”），有限合伙人为拉萨为尚投资咨询有 限公司（以下称“拉萨为尚”）。翔风和顺设立时各合伙人出资的情况如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	出资比例
1	希努尔投资咨询	普通合伙人	1.00	0.20%
2	拉萨为尚	有限合伙人	499.00	99.80%
合计			500.00	100.00%

3 、主要业务发展情况

自设立以来，翔风和顺的主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询等。

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107

4 、最近两年财务报表

截至本报告书出具之日，翔风和顺成立尚未满一年，无最近两年财务数据。

5 、主要下属企业

截至本报告书出具之日，翔风和顺尚未设立下属企业。

6 、控制关系

翔风和顺的普通合伙人为希努尔投资咨询，有限合伙人为拉萨为尚。截至本 报告书出具日，翔风和顺的控制关系如下：

==> picture [214 x 229] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

新郎希努尔集团
股份有限公司
100%
新郎希努尔（北京）
投资咨询有限公司
100%
拉萨为尚投资咨询
0.2%
有限公司
99.8%
北京翔风和顺股权投资投资中心
（有限合伙）
----- End of picture text -----

7 、普通合伙人及实际控制人

（1）普通合伙人

翔风和顺普通合伙人希努尔投资咨询的基本情况如下：

公司名称	新郎希努尔（北京）投资咨询有限公司
主要经营场所	北京市海淀区云会里金雅园过街楼三层3575室
法定代表人	张祚岩
注册资本	500.00万元
企业类型	有限责任公司(法人独资)
设立日期	2015年11月4日
经营期限	2035年11月3日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

108

统一社会信用代码	91110108MA001M299A
经营范围	投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验 资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得 出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）； 企业策划、设计；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）

（2）实际控制人

翔风和顺实际控制人为王桂波先生。王桂波先生有关信息请参见本报告书 “第二节 上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人概况”之“（二） 控股股东、实际控制人情况”之“2、实际控制人介绍”。

（三）王金玲

1 、基本信息

姓名	王金玲
性别	男
国籍	中国
是否拥有永久境外居留权	否
身份证号	3707281965**
住所	山东省诸城市东关大街**

2 、对外投资情况

截至本报告书出具日，王金玲最近三年职务情况如下：

最近三年的主要职业和职务

任职日期	任职单位	职务	是否与任职单位存 在产权关系
2008.9至今	希努尔男装股份有限公司	董事	否
2003.7至今	新郎希努尔集团股份有限公司	董事、总经理	直接持有9.68%股 权
2004.5至今	山东新郎欧美尔家居置业有限公司	董事	否
2000.4至今	山东新郎服饰有限公司	董事、总经理	否
2006.7至今	诸城密州宾馆有限公司	董事	否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

109

潍坊万创总部经济投资置业有限公 2013.11 至今 董事长 否 司

3 、下属企业情况

截至本报告书出具之日，王金玲先生除持有希努尔集团股份外，无其他下属 企业。

（四）宁波梅山保税港区赛拓实业有限公司

1 、基本情况

公司名称	宁波梅山保税港区赛拓实业有限公司
主要经营场所	北仑区梅山大道商务中心十号办公楼1712室
法定代表人	李凤凤
企业类型	一人有限责任公司（私营法人独资）
设立日期	2015年12月2日
经营期限	2035年12月1日
统一社会信用代码	91330206MA28193G8C
注册资本	5,000.00万元
经营范围	一般经营项目：实业投资；投资管理；服装、服饰、针织纺品、皮 制品、服装面辅料、轻纺原料、化工原料、建材、金属材料、五金 交电的批发、零售；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象设计、 营销策划、投资咨询服务；服装的制造、加工（限分支机构经营）

2 、历史沿革

2015 年 12 月 2 日，杉杉控股有限公司（以下称：“杉杉控股”）出资设立赛 拓实业，注册资本 5,000 万元。设立时，赛拓实业的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例
1	杉杉控股	5,000.00	100.00%
合计		5,000.00	100.00%

自设立以来，赛拓实业股权变动未发生变化。

3 、主要业务发展情况

自设立以来，赛拓实业的主营业务为股权投资及相关咨询服务。

4 、基本财务信息

截至本报告书出具之日，赛拓实业成立尚未满一年，无最近两年财务数据。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

110

5 、主要下属企业

自设立以外来，赛拓实业未设立下属企业。

6 、控制关系

赛拓实业的控股股东为杉杉控股，实际控制人为郑永刚先生。赛拓实业股权 结构如下图所示：

==> picture [120 x 169] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

郑永刚
51%
宁波青刚投资有限公司
61.81%
杉杉控股有限公司
100%
宁波梅山保税港区赛拓实业
有限公司
----- End of picture text -----

7 、控股股东及实际控制人

（1）控股股东

赛拓实业的控股股东为杉杉控股有限公司（以下称“杉杉控股”），其主要信 息如下：

公司名称	杉杉控股有限公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼673－01室
法定代表人	陈光华
注册资本	100,000.00万元
统一社会信用代 码	913100007664793857
公司类型	有限责任公司（国内合资）
经营范围	实业投资、投资管理，服装、针纺织品、服装面料及相关的高新技术材 料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学 品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用品、 燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、 纸张、纸制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。 （依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可展经营活动）。
成立日期	2004年8月30日
经营期限	2024年8月29日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

111

（2）实际控制人

杉杉控股实际控制人为郑永刚先生，其基本信息如下：

①.实际控制人基本信息

姓名	郑永刚
性别	男
国籍	中国
是否拥有永久境外居留权	否
身份证号	33022719581124****
住所及通讯地址	上海市南汇区*

②实际控制人最近三年主要职务

最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务
任职日期	任职单位	职务	是否与任职单位存 在产权关系
2013至今	杉杉控股有限公司	董事长、董事 局主席	通过宁波青刚投资 有限公司间接持有 股权

③实际控制人下属企业情况

截至本报告书出具日，郑永刚先生直接持股的主要下属企业基本情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	主要业务	持股比例
宁波青刚投资有限公司	30,000.00	实业投资、投资管理	51.00%
上海青钢投资有限公司	31,000.00	投资管理等	90.00%

（五）霍尔果斯星睿股权投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

星睿投资的基本情况如下：

公司名称	霍尔果斯星睿股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业 务大楼8-11-13
执行事务合伙人	霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

112

设立日期	2015年11月19日
经营期限	2035年11月18日
统一社会信用代码	91654004MA7756XQ22
经营范围	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（1）2015 年 11 月，合伙企业设立

星睿投资成立于 2015 年 11 月 19 日，普通合伙人为泰合投资，有限合伙人 为霍尔果斯天信博峰创业投资有限公司（以下称“天信创投”）。星睿投资设立时 合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	出资比例
1	泰合投资	普通合伙人	50.00	1.67%
2	天信创投	有限合伙人	2,950.00	98.33%
合计			3,000.00	100.00%

（2）2015 年 12 月，合伙人变更

2015 年 12 月 14 日，经全体合伙人一致同意，天信创投将拥有的星睿投资 98.33%的合伙份额转让给了深圳市玛堡商贸有限公司（以下简称“玛堡商贸”）。 本次转让后，星睿投资合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	出资比例
1	泰合投资	普通合伙人	50.00	1.67%
2	玛堡商贸	有限合伙人	2,950.00	98.33%
合计			3,000.00	100.00%

3 、主营业务及发展情况

自设立以来，星睿投资的主营业务为股权投资以及相关咨询服务。

4 、基本财务信息

截至本报告书出具之日，星睿投资成立尚未满一年，无最近两年主要财务数 据。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

113

5 、主要下属企业

截至本报告书出具之日，星睿投资尚未设立下属企业。

6 、控制关系

星睿投资的普通合伙人为泰合投资，泰合投资的实际控制人为潘祝东先生。 截至本报告书出具日，星睿投资的股权关系如下：

==> picture [202 x 211] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

潘祝东 李强
95% 5%
霍尔果斯天信博峰
创业投资有限公司
100%
霍尔果斯君融股权
投资管理有限公司
95% 5%
霍尔果斯泰合股权投资管理 深圳市玛堡商贸
合伙企业（有限合伙） 有限公司
1.67(GP) 98.33%
霍尔果斯星睿股权投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

7 、普通合伙人及其实际控制人

（1）普通合伙人

星睿投资的普通合伙人泰合投资的基本情况如下：

公司名称	霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验大 楼8 楼8-10-8
执行事务合伙人	霍尔果斯君融股权投资管理有限公司（委派李强为代表）
企业类型	有限合伙企业
设立日期	2015年10月29日
经营期限	2025年10月27日
统一社会信用代码	91654004MA7753C16G
经营范围	接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司 提供直接融资的相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

（2）普通合伙人的实际控制人

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

114

泰合投资实际控制人潘祝东先生的基本情况如下：

①实际控制人基本信息

姓名	潘祝东
性别	男
国籍	中国
是否拥有永久境外居留权	否
身份证号	32092119780909****
住所及通讯地址	江苏省响水县****

②实际控制人最近三年主要职务

最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务
任职日期	任职单位	职务	是否与任职单位存 在产权关系
2015.9至今	霍尔果斯天信博峰创业投资有限公司	执行董事、 总经理	直接持有95.00%股 权

③实际控制人下属企业情况

公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例
上海周盈投资有限公司	1,000.00	投资管理，投资咨询	35.00%
上海东如投资有限公司	1,000.00	创业投资，投资管理，投资咨询	5.00%
霍尔果斯天信博峰创业 投资有限公司	3,000.00	创业投资、创业投资咨询	95.00%

（六）方怀月

认购方方怀月先生为交易对方征金投资的实际控制人，其基本情况请参见本 报告书“第三节、交易对方及发行认购方的基本情况”之“二、交易对方的基本 情况”之“（六）征金投资控股有限公司”之“7、控股股东及实际控制人”。

（七）深圳前海盛世禄金投资企业（有限合伙）

1 、公司基本情况

公司名称	深圳前海盛世禄金投资企业（有限合伙）
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

115

执行事务合伙人	深圳市盛世景投资有限公司
企业类型	有限合伙
统一社会信用代码	91440300349905590H
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资管理、投资咨 询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得 相关审批文件后方可经营）；投资顾问（不含限制项目）。
设立日期	2015年8月24日
经营期限	2025年8月18日

2 、历史沿革

（1）2015 年 8 月，企业设立

盛世禄金成立于 2015 年 8 月 24 日，普通合伙人为深圳盛世景，有限合伙人 为鼎丰科技。设立时，盛世禄金各合伙人认缴出资情况如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	出资比例
1	深圳盛世景	普通合伙人	5,000.00	50.00%
2	鼎丰科技	有限合伙人	5,000.00	50.00%
合计			10,000.00	100.00%

（2）2015 年 12 月，合伙人变更

2015 年 12 月，经全体合伙人一致同意，并签署入伙协议、退伙协议和新的 合伙协议，盛世禄金的有限合伙人变更为烟台点金成川投资中心（有限合伙）（以 下称“点金成川”）及西藏达孜盛世景投资管理有限公司（以下称“达孜盛世景”）， 正在办理工商变更登记中。本次变更后，盛世禄金各合伙人认缴出资情况如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	出资比例
1	深圳盛世景	普通合伙人	5,000.00	20.00%
2	烟台点金成川投资中心 （有限合伙）	有限合伙人	3,000.00	12.00%
3	西藏达孜盛世景投资管理 有限公司	有限合伙人	17,000.00	68.00%
合计			25,000.00	100.00%

3 、主要业务发展情况

自设立以来，盛世禄金的主营业务为投资、股权投资、投资管理以及投资咨 询等服务。

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116

4 、基本财务信息

截至本报告书出具之日，盛世禄金成立尚未满一年，无最近两年财务数据。

5 、主要下属企业

截至本报告书出具之日，盛世禄金尚未设立下属企业。

6 、控制关系

盛世禄金的普通合伙人为深圳盛世景，有限合伙人为点金成川及达孜盛世 景。截至本报告书出具之日，盛世禄金控制关系如下：

吴文敏		宁新江	宁新江		其他股东
39.95%		25.01%			35.04%
盛世景资产管理股份有限公司

100%	100%		100%
深圳市盛世景投资			西藏达孜盛世景投资		烟台点金成川投资
有限公司			管理有限公司		中心（有限合伙）
20%			68%		12%
	深圳前海盛世禄金投资企业（有限合伙）

7 、普通合伙人及其实际控制人

关于盛世禄金普通合伙人深圳盛世、深圳盛世景的实际控制人吴敏文先生和 宁新江先生的基本情况，请详见本报告书“第三节、交易对方及发行认购方的基 本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（十三）深圳前海盛世圣金投资企 业（有限合伙）”之“7、普通合伙人及其实际控制人”之“（2）普通合伙人的实 际控制人”。

（八）北京华瑞科投资管理中心（有限合伙）

1 、公司基本情况

公司名称	北京华瑞科投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所	北京市海淀区中关村大街18号6层6层D06A
法定代表人	许鹏
企业类型	有限合伙

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117

设立日期	2015年9月9日
经营期限	长期
统一社会信用代码	110108019826819
经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、 不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得 向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本 金不受损失或者承诺最低收益。下期出资时间为2030年12月01日； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）

2 、历史沿革

北京华瑞科成立于 2015 年 9 月 9 日，普通合伙人为许鹏先生，有限合伙人 为李晓峰先生。北京华瑞科设立时各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	出资比例
1	许鹏	普通合伙人	2.50	50.00%
2	李晓峰	有限合伙人	2.50	50.00%
合计			5.00	100.00%

3 、主要业务发展情况

自设立以来，北京华瑞科的主营业务为投资管理、资产管理和投资咨询。

4 、基本财务信息

截至本报告书出具之日，北京华瑞科成立尚未满一年，无最近两年财务数据。

5 、主要下属企业

截至本报告书出具之日，北京华瑞科尚未设立下属企业。

6 、控制关系

北京华瑞科的普通合伙人为许鹏先生，有限合伙人为李晓峰先生。截至本报 告书出具日，北京华瑞科控制关系如下：

	许鹏	李晓峰
	50%(GP)	50%
	北京华瑞科投资管理中心（有限合伙）

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118

7 、普通合伙人及实际控制人

北京华瑞科的普通合伙人、实际控制人均为许鹏先生，其基本情况如下：

（1）实际控制人基本信息

姓名	许鹏
性别	男
国籍	中国
是否拥有永久境外居留权	否
身份证号	14010319690307****
住所	山西省太原市迎泽区****

（2）实际控制人最近三年主要职务

最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务
任职日期	任职单位	职务	是否与任职单位存 在产权关系
2009至今	山西天星海外海餐饮集团有限公司	董事	直接持有42.00%股 权

（3）实际控制人下属企业情况

截至本报告书出具之日，许鹏先生主要的对外投资情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例
山西天星海外海餐饮集 团有限公司	1,000.00	餐厅管理、咨询等	42.00%

（九）上海程翔投资咨询中心（有限合伙）

1 、公司基本情况

公司名称	上海程翔投资咨询中心（有限合伙）
主要经营场所	上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号3号楼608室（上海泰和经济 发展区）
执行事务合伙人	刘寿培
企业类型	有限合伙
设立日期	2015年12月9日
经营期限	2025年12月8日
统一社会信用代码	91310230MA1JX35U1X

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119

投资管理、咨询，企业管理咨询，实业投资，资产管理，财务咨询（不 得从事代理记账），商务咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象 策划，市场营销策划，（信息、计算机软硬件、多媒体、网络、通讯、 经营范围 电子）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电 脑图文设计制作，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

上海程翔成立于 2015 年 12 月 9 日，普通合伙人为刘寿培先生，有限合伙人 为张小波女士。上海程翔设立时各合伙人出资的情况如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	出资比例
1	刘寿培	普通合伙人	510.00	51.00%
2	张小波	有限合伙人	490.00	49.00%
合计			1,000.00	100.00%

3 、主要业务发展情况

自设立以来，上海程翔的主营业务为投资管理及企业管理咨询等服务。

4 、基本财务信息

截至本报告书出具之日，上海程翔成立尚不满一年，无最近两年财务数据。 5 、主要下属企业

截至本报告书出具之日，上海程翔尚未设立下属企业。

6 、控制关系

上海程翔的普通合伙人为刘寿培先生，有限合伙人为张小波女士。截至本报 告书出具之日，上海程翔控制关系如下：

	刘寿培	张小波
	51%(GP)	49%
	上海程翔投资咨询中心（有限合伙）

7 、普通合伙人及实际控制人

上海程翔的普通合伙人及实际控制人均为刘寿培先生，其基本情况如下：

（1）实际控制人基本信息

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120

姓名	刘寿培
性别	男
国籍	中国
是否拥有永久境外居留权	否
身份证号	31010419480325****
住所	上海市长宁路****

（2）实际控制人最近三年主要职务

最近三年的主要职业和职务

任职日期	任职单位	职务	是否与任职单位存 在产权关系
2013.至今	万林物流股份有限公司	独立董事	无

（3）实际控制人下属企业情况

截至本报告书出具之日，刘寿培先生尚未设立下属企业。

（十）西藏瑞华投资发展有限公司

1 、公司基本情况

瑞华投资的基本情况如下：

公司名称	西藏瑞华投资发展有限公司
主要经营场所	拉萨市柳梧新区管委会大楼
法定代表人	张建斌
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本	5,000.00万元
设立日期	2011年12月14日
经营期限	2021年12月13日
统一社会信用代码	540000100000822
经营范围	股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售[依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动

2 、历史沿革

2011 年 12 月 14 日，江苏瑞华投资控股集团（以下称“江苏瑞华”）发起设

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121

立瑞华投资，注册资本为 5,000.00 万元。瑞华投资设立时股权结构如下：

序号 股东名称 1 江苏瑞华 合计	股东名称	注册资本（万元）	出资比例
	江苏瑞华	5,000.00	100.00%
		5,000.00	100.00%

自设立以来，瑞华投资股权结构未发生任何变化。

3 、主要业务发展情况

自设立以来，瑞华投资的主营业务为股权投资、资产管理和实业投资等。

4 、基本财务信息

截至本报告书出具之日，瑞华投资最近两年主要财务信息如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债表	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	220,003.12	112,702.98
负债总额	181,201.36	90,714.67
所有者权益	38,801.76	21,988.31
损益表	2014 年度	2013 年度
营业利润	41,895.70	19,797.88
利润总额	42,289.48	19,929.11
归属母公司所有者净利润	37,118.55	16,390.72

5 、主要下属企业

截至本报告书出具之日，瑞华投资尚未设立下属企业。

6 、控制关系

瑞华投资的控股股东为江苏瑞华，实际控制人为张建斌先生。截至本报告书 出具之日，瑞华投资的股权结构如下：

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122

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----- Start of picture text -----

张建斌 其他14名自然人
98.82% 1.18%
江苏瑞华投资控股
集团有限公司
100%
西藏瑞华投资发展
有限公司
----- End of picture text -----

7 、控股股东及实际控制人

（1）控股股东

瑞华投资的控股股东江苏瑞华基本情况如下：

公司名称	江苏瑞华投资控股集团有限公司
地址	南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄管委会大楼8楼828室
法定代表人	张建斌
企业类型	有限责任公司
注册资本	6,460.208356万元
设立日期	2003年07月02日
经营期限	2023年07月01日
统一社会信用代码	913201027512996215
经营范围	计算机软件研发及销售；投资信息咨询；实业投资、证券投资；资 产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

（2）实际控制人基本信息

姓名	张建斌
性别	男
国籍	中国
是否拥有永久境外居留权	否
身份证号	32010319671013****
住所及通讯地址	南京市白下区****

四、募集配套资金认购方认购本次发行的资金来源情况

根据认购方出具的承诺，认购希努尔本次非公开发行股票的资金为认购方自

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123

有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品，不存在信托持股、委托持股 或任何其他代持情形，将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。

五、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高 级管理人员的情况

本次募集配套资金认购方中，希努尔集团、翔风和顺系公司实际控制人王桂 波先生控制的企业；王金玲先生为上市公司董事、希努尔集团总经理，并持有希 努尔集团 9.68%股权。赛拓实业与上市公司目前 5%以上股东达孜县正道咨询有 限公司属于同一控制下的企业。

目前上市公司董事中，陈玉剑先生、赵雪峰先生、王金玲先生、管艳女士为 王桂波先生及其一致行动人提名。上市公司总经理赵雪峰先生、副总经理王辉先 生、副总经理王金斌先生、副总经理兼董事会秘书王润田先生、财务总监张梅女 士为董事会聘任。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说 明

根据交易对方出具的承诺与声明，截至本报告书出具之日，交易对方及其主 要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的说明与承诺，截至本报告书出具之日，交易对方及其主 要管理人员不存在最近五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

124

第四节 本次交易的标的资产

一、星河互联基本情况

（一）星河互联的概况

企业名称：星河互联控股（北京）有限公司 企业性质：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区上地信息路 18 号三层 3006 室 法定代表人：徐茂栋

注册资本：人民币 10,298.42 万元

成立日期：2009 年 07 月 01 日

统一社会信用代码：91110108691670766A

经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨 询；经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广 告。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）星河互联的历史沿革

1 、 2009 年 7 月星河互联前身设立

星河互联的前身是东方元鼎（北京）投资咨询有限公司。

2009 年 6 月 30 日，北京优势源泉投资咨询有限公司与李克凤签署《东方元 鼎（北京）投资咨询有限公司章程》，共同设立东方元鼎（北京）投资咨询有限 公司，注册资本为 100 万元，由股东李克凤认缴出资 3 万元，优势源泉认缴出资 97 万元。2009 年 7 月 1 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具捷汇验海 乙字（2009）第 0076 号《验资报告》对本次设立进行了审验。设立时东方元鼎

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125

（北京）投资咨询有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李克凤	3.00	3.00%
2	优势源泉	97.00	97.00%
合计		100.00	100.00%

优势源泉的股东为自然人李克凤、王安亮。根据王安亮、李克凤出具的确认， 上述李克凤、优势源泉持有公司出资实际系代徐茂栋持有。

2 、 2010 年 1 月股权转让

2010年1月12日，东方元鼎召开股东会，同意股东李克凤将其持有东方元鼎3 万元出资转让给傅淼，股东优势源泉将其97万元出资转让给傅淼。相关各方就本 次交易签署了相关协议。本次股权转让后，东方元鼎股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	傅淼	100.00	100.00%
合计		100.00	100.00%

根据相关各方出具的确认，本次转让虽然签署了协议，同时办理了相关工商 登记手续，但款项并未实际支付；傅淼持有的公司出资实际继续为代徐茂栋持有。

3 、 2012 年 11 月股权转让

2012年11月1日，东方元鼎召开股东会，同意傅淼将其持有100万元出资转让 给徐茂栋。相关各方就本次交易签署了相关协议。本次股权转让后，东方元鼎股 权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	徐茂栋	100.00	100.00%
合计		100.00	100.00%

根据相关各方出具的确认，本次转让虽然签署了协议并办理了相关工商登记 手续，但款项并未实际支付；本次股权转让实质为傅淼将其代为持有的公司出资 还原为徐茂栋持有。

4 、 2013 年 3 月股权转让

2013年3月18日，东方元鼎召开股东会，同意徐茂栋将其持有的60万元出资

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126

转让给王安亮，将其持有的40万元出资转让给李友来。相关各方就本次交易签署 了相关协议。本次股权转让后，东方元鼎的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王安亮	60.00	60.00%
2	李友来	40.00	40.00%
合计		100.00	100.00%

根据相关各方出具的确认，本次转让虽然签署了协议并办理了相关工商登记 手续，但款项并未实际支付；本次股权转让实质为徐茂栋将其实际持有的公司出 资额转由王安亮、李友来代为持有。

5 、 2014 年 3 月增资

2014年3月20日，东方元鼎召开股东会，同意公司名称由“东方元鼎（北京） 投资咨询有限公司”变更为“北京食乐淘电子商务有限公司”；同意公司注册资 本增加至1,000万元，其中新股东徐茂栋以货币增资900万元。本次增资后，食乐 淘电子商务的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	徐茂栋	900.00	90.00%	0.00
2	王安亮	60.00	6.00%	60.00
3	李友来	40.00	4.00%	40.00
合计		1,000.00	100.00%	100.00

6 、 2014 年 5 月股权转让及增资

2014年5月4日，食乐淘电子商务召开股东会，同意由徐茂栋、日照银杏树组 成新的股东会，同意公司注册资本变更为10,000万元，其中日照银杏树出资9,100 万元。李友来、王安亮分别就本次交易与日照银杏树签署了相关协议。本次股权 转让及增资后，食乐淘电子商务的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	日照银杏树	9,100.00	91.00%	100.00
2	徐茂栋	900.00	9.00%	0.00
合计		10,000.00	100.00%	100.00

根据相关各方出具的确认，本次股权转让实质为王安亮、李友将其代徐茂栋

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

127

持有的公司出资额转转让给日照银杏树。考虑到食乐淘电子商务2013年末净资产 为负数，本次交易转让价格按照0元确定。

2014年5月30日，日照银杏树向食乐淘电子商务实缴出资2,700万元。2014年 12月12日、29日，徐茂栋分别向食乐淘电子商务实缴出资10.15万元、10万元。 2014年12月，食乐淘电子商务出具《确认函》，确认收讫徐茂栋先生通过债转股 的方式出资321.31万元。上述实缴出资完成后，食乐淘电子商务出资缴纳情况如 下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	日照银杏树	9,100.00	91.00%	2,800.00
2	徐茂栋	900.00	9.00%	341.46
合计		10,000.00	100.00%	3,141.46

7 、 2015 年 6 月股权转让

2015年6月19日，食乐淘电子商务召开股东会，同意日照银杏树将其持有的 1,530万元出资转让给文曲星创投、将其持有的3,670万元出资转让给微创之星、 将其持有的3,900万元出资转让给喀什星河；同意徐茂栋将其持有的100万元出资 转让给喀什星河、将其持有的800万元出资转让给新余东晨；同意公司名称由“北 京食乐淘电子商务有限公司”变更为“北京星河互联创业投资有限公司”。相关 各方就本次交易签署了相关协议。此次转让的具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让实缴出资	转让出资义务
1	日照银杏树	文曲星创投	-	1,530.00
2		微创之星	-	3,670.00
3		喀什星河	2,800.00	1,100.00
4	徐茂栋	喀什星河	100.00	-
5		新余东晨	-	800.00
合计			2,900.00	7,100.00

2015年7月，微创之星、新余东晨、文曲星创投分别向星河互联实缴出资3,670 万元、800万元、1,180.00万元；2015年8月，文曲星创投、喀什星河分别向星河 互联实缴出资350万元、1,167.78万元。

本次交易前，徐茂栋实际对星河互联实缴出资341.46万元；本次转让过程中，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

128

喀什星河实际受让实缴出资100.00万元。此外，喀什星河受让出资义务为1,100.00 万元，但后续实际实缴出资1,167.78万元。根据徐茂栋、喀什星河出具的说明， 上述差异系由于工作人员办理相关计算时疏忽所致；各方一致同意差额部分合计 309.24万元不再追索，并作为股东实缴出资计入资本公积。

上述实缴出资完成后，星河互联的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	喀什星河	4,000.00	40.00%
2	微创之星	3,670.00	36.70%
3	新余东晨	800.00	8.00%
4	文曲星创投	1,530.00	15.30%
合计		10,000.00	100.00%

8 、 2015 年 10 月股权转让及增资

2015年10月27日，星河互联召开股东会，同意微创之星将其持有的公司69.28 万元出资转让给前海开源，10.00万元出资转让给上海同安，37.50万元出资转让 给鄢盛华，20.00万元出资转让给盛世圣金，4.29万元出资转让给陈笑，858.20万 元出资转让给朔盈投资，51.49万元出资转让给尚誉创投，51.49万元出资转让给 紫桐创投；同意公司注册资本增加至10,298.42万元，其中盛世圣金认缴新增注册 资本80.00万元，中科恒富认缴新增注册资本63.94万元，征金投资认缴新增注册 资本154.48万元。同意公司名称变更为星河互联控股（北京）有限公司。相关各 方就本次交易签署了相关协议。此次股权转让及增资中：

（1）微创之星原拟将其持有的公司4.20万元出资转让给陈笑，并签署了《股 权转让协议》；但在办理工商变更过程中，由于登记人员操作失误，误将“4.20 万元”登记为“4.29万元”，经双方协商并签署《股权转让协议补充协议》，确认 陈笑受让4.29万元出资；

（2）前海开源作为资管计划管理人，设立安达瑞雪3号资管计划并以资管计 划资金取得星河互联18.78万元股权；设立恒通8号资管计划并以资管计划资金取 得星河互联50.50万元股权。

（3）上海同安作为基金管理人，设立东安新三板1号私募投资基金并以基金

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129

资金取得星河互联7.00万元股权；设立同安投资申安新三板1号证券投资基金并 以基金资金取得星河互联3.00万元股权。

本次转让及增资后，星河互联的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	喀什星河	4,000.00	38.8409%
2	微创之星	2,567.75	24.9334%
3	新余东晨	800.00	7.7682%
4	文曲星创投	1,530.00	14.8567%
5	紫桐创投	51.49	0.5000%
6	尚誉创投	51.49	0.5000%
7	前海开源	69.28	0.6727%
8	上海同安	10.00	0.0971%
9	鄢盛华	37.50	0.3641%
10	盛世圣金	100.00	0.9710%
11	陈笑	4.29	0.0417%
12	朔盈投资	858.20	8.3333%
13	中科恒富	63.94	0.6208%
14	征金投资	154.48	1.5000%
合计		10,298.42	100.00%

9 、 2015 年 11 月股权转让

2015年11月30日，星河互联召开股东会，同意微创之星将其持有的公司 102.98万元出资转让给管大聚沅，154.48万元出资转让给程顺云和，360.44万元 出资转让给嘉兴铭慧，81.53万元出资转让给盛世利金，12.87万元出资转让给盛 世裕金，8.58万元出资转让给段雪坤；同意尚誉创投将其持有的公司51.49万元出 资转让给韦京汉，紫桐创投将其持有的公司51.49万元出资转让给杨利军。相关 各方就本次交易签署了相关协议。截至本报告书出具之日，上述股权转让正在办 理相关工商变更登记手续。本次股权转让后，星河互联的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	喀什星河	4,000.00	38.8409%
2	微创之星	1,846.87	17.9335%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

130

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
3	文曲星创投	1,530.00	14.8567%
4	朔盈投资	858.20	8.3333%
5	新余东晨	800.00	7.7682%
6	嘉兴铭慧	360.44	3.5000%
7	程顺云和	154.48	1.5000%
8	征金投资	154.48	1.5000%
9	管大聚沅	102.98	1.0000%
10	盛世圣金	100.00	0.9710%
11	盛世利金	81.53	0.7917%
12	前海开源	69.28	0.6727%
13	中科恒富	63.94	0.6208%
14	韦京汉	51.49	0.5000%
15	杨利军	51.49	0.5000%
16	鄢盛华	37.50	0.3641%
17	盛世裕金	12.87	0.1250%
18	上海同安	10.00	0.0971%
19	段雪坤	8.58	0.0833%
20	陈笑	4.29	0.0417%
合计		10,298.42	100.0000%

（三）星河互联的主要下属企业情况

截至本报告书出具之日，星河互联主要下属企业为喀什星河互联、苍穹之 下、燎原创投、伊泉有限及日照银杏树，具体情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

131

==> picture [356 x 204] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100.00%
喀什星河互联创业投资有限公司
星
河
互 100.00%
霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司
联
控
89.00% LP
股
（ 日照银杏树股权投资基金（有限合伙）
北
京） 1.00% GP
有 100.00%
霍尔果斯市燎原创业投资有限公司
限
公
司
100.00%
Estate Spring Limited（伊泉有限）
----- End of picture text -----

1 、喀什星河互联创业投资有限公司

（1）喀什星河互联基本概况

公司名称	喀什星河互联创业投资有限公司
注册地址	新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区
成立日期	2015年6月2日
注册资本	6,000万人民币
统一社会信用代码	916531003288843998
经营范围	创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构 或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业投资管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）喀什星河互联历史沿革

喀什星河系星河互联于 2015 年 6 月 2 日全资设立，主要作为星河互联的下 属投资运营主体。自设立以来喀什星河互联的出资结构未发生变更。

截至本报告书出具之日，喀什星河互联已取得新疆维吾尔自治区发展和改革 委员会核发《自治区发展改革委关于同意喀什星河互联创业投资有限公司备案的 通知》（新发改财金【2015】1969 号），根据《创业投资企业管理暂行办法》（中 华人民共和国国家发展和改革委员会令第 39 号）等相关规定，可以享受创业投 资企业税收优惠等扶持政策。

（3）喀什星河互联主要财务信息

报告期内，喀什星河互联主要财务数据具体如下表：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

132

单位：万元

项目	2015 年10 月31 日 /2015 年1-10 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
资产总额	6,547.69	-	-
负债总额	4,983.00	-	-
归属于母公司所 有者权益合计	1,564.69	-	-
利润总额	-213.01	-	-
净利润	-213.01	-	-

2 、霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司

（1）苍穹之下基本概况

公司名称	霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司
注册地址	新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路1号建设银行3楼315室
成立日期	2015年6月4日
注册资本	6,000万人民币
统一社会信用代码	91654004328876639T
经营范围	创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业投资管理 服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）苍穹之下历史沿革

苍穹之下系星河互联于 2015 年 6 月 4 日全资设立，主要作为星河互联的下 属投资运营主体。自设立以来苍穹之下的出资结构未发生变更。

截至本报告书出具之日，苍穹之下已取得新疆维吾尔自治区发展和改革委员 会核发《自治区发展改革委关于同意霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司备案的 通知》（新发改财金【2015】1998 号），根据《创业投资企业管理暂行办法》（中 华人民共和国国家发展和改革委员会令第 39 号）等相关规定，可以享受创业投 资企业税收优惠等扶持政策。

（3）苍穹之下主要财务信息

报告期内，苍穹之下主要财务数据具体如下表：

单位：万元

	项目	2015 年10 月31 日 /2015 年1-10 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

133

资产总额	286,373.25	-	-
负债总额	3,267.51	-	-
归属于母公司所 有者权益合计	283,105.74	-	-
利润总额	29,714.24	-	-
净利润	29,714.24	-	-

3 、霍尔果斯市燎原创业投资有限公司

（1）燎原创投基本概况

公司名称	霍尔果斯市燎原创业投资有限公司
注册地址	新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路1号建设银行3楼312室
成立日期	2015年6月4日
注册资本	3,000千万元人民币
统一社会信用代码	91654004328876591J
经营范围	创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务 业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）燎原创投历史沿革

燎原创投系星河互联于 2015 年 6 月 4 日全资设立，主要作为星河互联的下 属投资运营主体。自设立以来燎原创投的出资结构未发生变更。

截至本报告书出具之日，燎原创投创业投资企业备案工作正在进行中，尚未 取得批复文件。根据《创业投资企业管理暂行办法》（中华人民共和国国家发展 和改革委员会令第 39 号）相关规定，此项备案工作仅为管理目的，以及经过备 案的创业投资企业可以享受税收优惠等扶持政策，对于没有备案的创业投资企 业，并不影响其实际开展创业投资业务。

（3）燎原创投主要财务信息

报告期内，燎原创投主要财务数据具体如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年10 月31 日 /2015 年1-10 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
资产总额	1.00	-	-
负债总额	2.50	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

134

归属于母公司所 有者权益合计	-1.50	-	-
利润总额	-2.50	-	-
净利润	-2.50	-	-

4 、 Estate Spring Limited （伊泉有限）

（1）伊泉有限基本概况

伊泉有限设立于 2015 年 4 月，设立时伊泉有限向唯一股东 Offshore Incorpations （Cayman）Limited 发行 1 股。2015 年 6 月 16 日，Offshore Incorpations （Cayman）Limited 持有的伊泉有限股份转让给北京星河互联信息技术有限公司。 2015 年 6 月 24 日，北京市发展和改革委员会颁发了《关于北京星河互联信息技 术有限公司在开曼群岛投资设立全资子公司项目备案的通知》（京发改【2015】 1370 号），有效期为一年。

出于搭建星河互联海外创建投资业务平台的业务规划，2015 年 9 月，北京 星河互联信息技术有限公司将其持有的伊泉有限股份转让给星河互联。2015 年 9 月 4 日，星河互联获得北京市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投 资证第 N1100201500978 号），核准伊泉有限的投资主体变为星河互联。

（2）伊泉有限主要财务信息

报告期内，伊泉有限主要财务数据具体如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年10 月31 日 /2015 年1-10 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
资产总额	7,381.41	-	-
负债总额	0.06	-	-
归属于母公司所 有者权益合计	7,381.36	-	-
利润总额	-43.07	-	-
净利润	-43.07	-	-

5 、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）

（1）日照银杏树基本概况

公司名称 日照银杏树股权投资基金（有限合伙）

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135

注册地址	山东省日照市东港区高新七路电子信息产业园8#研发楼
成立日期	2013年9月11日
投资总额	100,000万元
营业执照号	371102300011906
经营范围	股权投资、股权投资管理（以上范围法律禁止和国家专控项目除外， 涉及许可的凭有效许可证经营）

（2）日照银杏树历史沿革

①2013 年 9 月，企业设立

日照银杏树的前身为日照银杏树商务信息咨询中心（有限合伙）。

2013 年 9 月 11 日，徐茂栋、吴秋芳签署《合伙企业合伙协议》，共同出资 设立日照银杏树商务信息咨询中心（有限合伙），徐茂栋为普通合伙人，吴秋芳 为有限合伙人，各合伙人以货币认缴资本 200 万元，其中，徐茂栋认缴 180 万元， 吴秋芳认缴 20 万元。设立时，日照银杏树认缴资本及比例情况如下：

序号	合伙人名称	认缴额（万元）	认缴比例（%）
1	徐茂栋	180.00	90.00%
2	吴秋芳	20.00	10.00%
合计		200.00	100.00%

②2014 年 2 月，企业名称变更

2014 年 2 月，日照银杏树名称由“日照银杏树商务信息咨询中心（有限合 伙）”变更为“日照银杏树股权投资管理中心（有限合伙）”。

③2014 年 4 月，企业名称、认缴资本变更

2014 年 4 月，日照银杏树名称由“日照银杏树股权投资管理中心（有限合 伙）”变更为“日照银杏树股权投资基金（有限合伙）”，认缴资本由 200 万元变 更为 10,000 万元，其中，徐茂栋认缴资本由 180 万元变更为 9,000 万元，吴秋芳 认缴资本由 20 万元变更为 1,000 万元。本次变更后，日照银杏树认缴资本及比 例情况如下：

序号	合伙人名称	认缴额（万元）	认缴比例（%）
1	徐茂栋	9,000.00	90.00%
2	吴秋芳	1,000.00	10.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

136

序号	合伙人名称	认缴额（万元）	认缴比例（%）
合计		10,000.00	100.00%

④2015 年 6 月，认缴资本变更

2015 年 6 月，日照银杏树认缴资本由 10,000 万元变更为 100,000 万元，其 中，徐茂栋认缴 9,000 万元，吴秋芳认缴 1,000 万元，燎原创投认缴 1,000 万元， 苍穹之下认缴 89,000 万元。本次变更后，日照银杏树认缴资本及比例情况如下：

序号	合伙人名称	认缴额（万元）	认缴比例（%）
1	燎原创投	1,000.00	1.00%
2	苍穹之下	89,000.00	89.00%
3	徐茂栋	9,000.00	9.00%
4	吴秋芳	1,000.00	1.00%
合计		100,000.00	100.00%

本次变更后，企业执行事务合伙人由徐茂栋变更为燎原创投，并委派徐茂栋 为执行事务合伙人代表，苍穹之下为有限合伙人。

（3）日照银杏树基本财务信息

报告期内，日照银杏树的主要财务数据具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年10 月31 日 /2015 年1-10 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
资产总额	87,270.90	68,116.10	38,718.75
负债总额	44,056.84	43,133.22	21,878.50
归属于母公司所 有者权益合计	43,214.07	24,982.88	16,840.25
利润总额	31,919.50	34,842.68	16,840.25
净利润	31,919.50	34,842.68	16,840.25

二、产权控制关系及实际控制人情况

1 、星河互联的产权控制关系情况

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137

==> picture [442 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐茂栋 徐浩瀚
51.00% 49.00%
霍尔果斯食乐淘
100.00%
傅淼 刘汉玉 北京星河互联
85.00% 15.00%
100.00% 100.00% 0.03% 0.05% 4.92%
韦京汉/杨利
军/段雪坤 文曲星创业 喀什星河 微创之星 新余东晨 其他股东
95.00%
1.08% 14.86% 38.84% 17.93% 7.77% 19.52%
星河互联控股（北京）有限公司
----- End of picture text -----

2 、控股股东及实际控制人情况

本次交易前，星河互联的控股股东为喀什星河，实际控制人为自然人徐茂栋。 关于喀什星河及徐茂栋先生的基本情况，请详见本报告书“第三节 交易对方情 况”之“二、交易对方的基本情况”。

三、星河互联主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产情况

截至 2015 年 10 月 31 日，星河互联的主要资产（合并报表口径）情况如下：

项 目	金额（万元）	占比
货币资金	19,113.18	5.08%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	30,939.41	8.22%
其他应收款	11,057.22	2.94%
流动资产合计	61,109.81	16.24%
可供出售金融资产	314,388.76	83.56%
固定资产	24.81	0.01%
无形资产	5.48	0.00%
递延所得税资产	720.19	0.19%
非流动资产合计	315,139.24	83.76%
资产总计	376,249.05	100.00%

1 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

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138

截至 2015 年 10 月 31 日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产系星河互联持有的巨龙管业股票中己转让收益权部分。2015 年 3 月，星河互 联与恒泰证券有限公司签订《巨龙管业股票收益权定向资产管理计划股票收益权 转让合同》，由恒泰证券以该资管计划资金受让星河互联持有的上述股票之收益 权。截止 2015 年 10 月 31 日，巨龙管业股票成本为 12,416.67 万元；公允价值变 动金额为 18,522.74 万元。

2 、可供出售金融资产

星河互联可供出售金融资产主要为其持有的创建、投资项目的股权。截至 2015 年 10 月 31 日，星河互联主要可供出售金融资产的项目信息如下：

单位：万元

项目	金额
权益工具的成本	49,625.24
公允价值变动	264,973.52
减值准备	210.00
账面价值	314,388.76

3 、固定资产

星河互联的固定资产主要是办公家具及电子设备等。截至本报告书出具之 日，星河互联不拥有房产，其办公场所主系通过租赁方式取得；星河互联主要 租赁房屋情况如下：

序号	房屋位置	租赁面积 （平方米）	租赁期限	用途
1	北京市海淀区上地信息路18号3层	1,526.32	至2015年12月31日	办公

上述房屋系星河互联转租自日照星河投资开发有限公司。截至本报告书出 具之日，上述房屋租赁事项尚未取得房屋所有权人北京实创西山科技培训中心 关于转租的书面同意函。

4 、域名

截至本报告书出具之日，星河互联持有的域名情况如下：

序号 域名 注册时间 有效期至 域名持有人

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139

1 galaxyinternet.com 2002/5/19 2016/5/19 星河互联

（二）主要对外担保情况

截至 2015 年 10 月 31 日，星河互联不存在对外担保情况。

（三）星河互联主要负债情况

截至 2015 年 10 月 31 日，星河互联的主要负债情况如下：

项 目	金额（万元）	占比（%）
短期借款	6,000.00	14.50%
以公允价值计量且其变动计入当期损益金融负债	30,939.41	74.79%
预收款项	1,250.00	3.02%
应付职工薪酬	167.19	0.40%
应交税费	24.47	0.06%
应付利息	54.49	0.13%
其他应付款	2,930.34	7.08%
流动负债合计	41,365.90	100.00%
负债合计	41,365.90	100.00%

截至 2015 年 10 月 31 日，以公允价值计量且其变动计入当期损益金融负债 系星河互联持有的巨龙管业股票中己转让收益权部分。2015 年 3 月，星河互联 与恒泰证券有限公司签订《巨龙管业股票收益权定向资产管理计划股票收益权转 让合同》，由恒泰证券以该资管计划资金受让星河互联持有的上述股票之收益权。 截止 2015 年 10 月 31 日，巨龙管业股票成本为 8,417.00 万元；公允价值变动金 额为 22,522.41 万元。

四、星河互联最近两年一期简要财务报表

交易标的最近两年一期经审计合并财务报表主要数据如下：

1 、合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.10.31	2014.12.31	2013.12.31
总资产	376,249.05	69,781.11	38,865.13
总负债	41,365.90	32,033.70	22,499.49

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140

所有者权益	334,883.14	37,747.42	16,365.65
归属于母公司所有者权益	330,776.28	37,747.42	16,067.26

2 、合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	97.09	-
利润总额	48,289.95	48,775.87	15,417.70
净利润	48,289.95	48,775.87	15,417.70
归属于母公司净利润	46,359.02	48,775.87	15,419.31

3 、合并现金流量表

单位：万元

项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
	-3,610.38	-7,781.78	-3,257.18
	-11,501.25	37,567.58	-9,147.79
	30,452.09	-26,168.16	12,600.00
	15,297.47	3,617.64	195.04

4 、主要财务指标情况

指标	2015.10.31	2014.12.31	2013.12.31
流动比率（倍）	1.48	1.14	1.21
速动比率（倍）	1.48	1.14	1.21
资产负债率	10.99%	45.91%	57.89%
指标	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次）	-	49.48	-
净资产收益率	28.12%	112.98%	191.93%

五、星河互联的业务与技术

星河互联是一家国内领先的互联网联合创业平台。星河互联自成立以来从事 互联网公司创建业务，发挥公司自身技术与资源优势，规模化创建互联网企业， 并围绕所创建的核心企业构建成熟、完善的互联网生态系统。在国家鼓励双创和 互联网+的双重背景下，星河互联致力于成为中国互联网行业的“动力之源”。

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141

（一）星河互联业务模式和流程

1 、星河互联业务模式介绍

星河互联的商业模式是通过快速发明、发现和识别全球范围内互联网领域处 于早期阶段的优秀创意和模式，以创始人身份确保每个可商业化项目创建独立业 务主体，并通过大数据系统及相关外部资源将一流的创业执行团队与项目公司相 匹配。星河互联作为联合创始人之一，基于星河互联强大的研发能力和技术积累 实现项目的快速启动，并分担项目公司在初期成长过程中各类“高难度、低频次” 的工作；同时，星河互联通过向创业执行团队让渡股权对其充分授权，由团队掌 控和执行创业企业具体业务经营主业。星河互联与创业执行团队共同从无到有、 共同创建互联网公司，并最终通过企业股权增值和变现获得回报。

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经过多年的发展，星河互联从只有一个创建团队发展到现在并行十余个创建 团队，搭建了完善的核心创建平台，具备很强的项目发掘和创建能力，并在互联 网领域中的数字娱乐、O2O 及电商、B2B、云计算与大数据、智能硬件与物联网、 互联网餐饮等诸多细分领域实现了一定的储备，创立投资了多家企业。

2 、星河互联的具体业务流程

基于创新的商业模式，星河互联的商业流程主要围绕着互联网公司的创建开 展，主要包括模式创建、团队匹配、公司设立、提供专业管理、技术服务等环节， 为创业者打造拎包入住式创业环境。

星河互联创建互联网企业的源头是快速发现识别优秀的商业模式和创意，在 确定创意之后公司能够快速高效地匹配一流的创业执行团队，这是星河互联规模 化创建互联网公司战略成功实施的重要保证。在完成商业模式与创业执行团队的 匹配后，星河互联将和创业执行团队共同完成互联网公司的设立。在设立过程中， 星河互联会为拟设立的互联网公司提供一般在 100 万至 4,000 万人民币不等的项

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142

目启动资金；同时，星河互联还会通过协议转让等方式将其持有的初创公司的股 权让渡给创业执行团队，使其成为初创公司的实际控制者，星河互联则成为创业 执行团队的联合创始人。这样的股权安排将会实现对创业执行团队的赋能，充分 激发创业执行团队的激情与动力，使公司与团队形成有机的结合，带动初创公司 高速的发展。此外，对于确有优秀商业模式且已经完成创建的公司或团队，星河 互联也适当考虑通过股权投资并向其提供专业化价值服务的方式进行创业投资。

公司具体业务流程如下：

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143

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144

星河互联通过为创业执行团队提供全方位的创业平台来提高初创公司的运 营效率和成功率。创业平台能够从三个层次为创业执行团队提供专业化价值服 务：

除了通过创业基地为创业者提供一般企业孵化器所能够提供的办公场地、财 务咨询、法务咨询等方面的服务之外，星河互联的创业平台上还有研究部、人力 资源部、创业营等部门分别创业者提供商业计划优化、核心团队搭建、关键岗位 招聘、创业技能培训等深度服务；

星河互联的产品中心和研发中心拥有丰富的互联网行业的精英人才，专注于 互联网细分行业，研发可分享、可复用的平台化、模块化产品，帮助星河互联所 创建互联网公司大大降低研发费用、缩短产品研发周期，在竞争激烈的互联网行 业抢得宝贵的先机；

对所创建或投资的企业更有价值的是，星河互联强调在企业发展中所遇到的 低频次但是高难度的环节提供服务，比如业务模式落地和前期战略、首轮（次） 融资、创始产品开发和技术支持、初始市场模式推广、首批客户拓展、前期市场 资源公关及人力资源等。此类工作对于时间点的把握具有极高的要求，需要决策 者对资本市场的动态及趋势具有极高的敏感度，专业性极强，正是一般创业执行 团队所欠缺的专业技能。星河互联的内部投行团队在这些方面拥有丰富的经验， 可以给予创业者极大的帮助。

（二）星河互联业务模式的主要特点

1 、星河互联是企业的创建者

始终将自己定位为互联网创业企业的联合创始人是星河互联业务模式的核 心。星河互联在发现或捕获具有良好成长潜力的商业模式或创意后便设立运营主 体、配置启动资金，并在企业创始之初将其持有的公司部分股权出让给合适的创 业执行团队，使创业执行团队成为公司的实际控制者和具体经营的主持人，负责 公司具体业务的日常经营决策。星河互联则退至二股东地位，扮演联合创始人角 色，分担公司的生存发展过程中、特别是初创期对创业企业来说“低频次、高难 度”的专业工作，大幅降低企业创业期面临的外部挑战，协助创业企业渡过从“0”

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到“1”这一最艰难的前期阶段，使创业团队专注于主业发展。在后期发展过程 中，星河互联还将根据企业实际需要，在战略、管理体系、后续资本运作乃至最 终公开募集发行上市等专业工作方面继续为企业提供专业服务。

通过与创业执行团队共同分享企业价值，星河互联一方面对创业执行团队授 权、充分激发创业者的热情和能力，为执行团队提供良好的创业机会和基础；另 一方面星河互联得以从具体的业务经营中脱离出来，大幅降低了互联网业务日常 管理经营对于管理资源的占用，公司资源集中于业务模式的创建、发现以及创业 服务之中，使创建公司更充分获得星河互联在资本运营领域的专业技能与资源。 创业执行团队与星河互联通过有序分工、灵活配合，形成有机的联合创始机制， 帮助公司快速发展扩张，实现价值的提升。

2 、星河互联是汇聚资源的联合互联网创业平台

与一般互联网产业及传统创投产业相比，星河互联的业务模式的独特性在于 公司打造了一个国内领先的互联网联合创业平台，承担了撮合、匹配创意模式与 启动资金、创业团队的资源汇聚功能，从而实现星河互联与创业团队的联合创业。 在此过程中，星河互联既根据实际需要扮演着投资者、联合创始人、公司孵化器 等多重角色，但又与现存的几种传统运作模式有着本质上的区别。

（1）对比常规互联网项目模式

常规互联网公司推出创建新项目的模式通常是设立一个事业部或项目组，投 入公司自有的资金、资源和人员团队，全面负责项目研发与经营全过程；该种模 式在一定程度上能够更好的使项目更符合特定公司的整体战略需要，但也因此往 往很少寻求外部资源支持，使开发企业需要投入的资源消耗巨大，主要适合资源 庞大、生态完善的大型互联网公司。自主创建项目一直以来是百度、阿里巴巴、 腾讯等企业最重要的业务创新来源之一。

星河互联作为一家联合创业的股权互联网金融平台，在识别优质创意或模式 后一般确保每一个项目成立一个独立法人，为项目公司匹配创业团队和启动资 金，让创业团队成为公司的实际控制人。由于公司主要从项目企业股权增值和变 现获得回报，这一模式有利于星河互联脱离项目公司日常经营的繁琐细节，不拘 泥于某一个或者某一些项目，从而专注于创意发掘、资源积累及产业运作，为发

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挥协同效应和规模优势、实现资源共享和资源利用最大化提供可能。

（2）对比传统创投项目模式

传统创投的业务模式是在互联网市场中发现已经创建的具有优秀商业模式 的公司，并通过股权投资等方式获得价值回报。在这种业务模式下，创投不主动 发现和创造模式，而是采用游猎方式搜寻目标，风险和成本都相对较高；投资完 成后，大部分创投仅能够提供少量的管理和资本支持，难以真正为企业提供全面 综合价值服务。

不同于创投公司的全面撒网，星河互联始终把目光定位在互联网市场。公司 在企业价值链上追本溯源，从一个优秀的商业模式/创意（种子）出发，为其匹 配一流的创业执行团队，完成一个一流的互联网公司的创建，从根本上实现了一 个互联网公司价值从无到有的突破。同时，基于公司庞大的互联网创业投资规模 和资源，星河互联的业务模式还能够为企业提供资金、技术、市场、人才等全方 位专业化的服务。星河互联的业务模式摆脱了市场对传统创投的束缚，实现了创 投模式从游猎到农耕的演进，更具有主动性和创造性。

3 、星河互联具有强大的数据资源和分析体系

星河互联积累了大量的创意及人才资源，并建立了一支专业经验丰富的投资 经理团队，每年可对大量项目进行跟踪分析并记录数万个创业者的相关信息。通 过对上述资源的整合，星河互联得以建立强大的互联网创业执行团队人才库和互 联网创业创意库，成为公司业务发展扩张的基础。

互联网创业执行团队人才库是平台的人才端。星河互联互联网公司生态系统 中的企业规模众多，核心企业曾接触、聘用、发掘的优秀团队中包括了较大数量 的一流创业执行人才；这些人才的能力和特点都被星河互联充分了解并掌握，成 为星河互联选择创业执行团队的独特资源“班底”。在此基础上，星河互联通过实 施创业营、创业新星计划等创业培训服务和执行团队自身扩建、增殖，不断汇集 和掌握社会中具有创业渴望的一流人才资料信息，规模化地建设一流创业后备人 才网络，为星河互联规模化创建互联网公司提供优秀创业执行团队保障。

开放的创意模式归集体系是平台的创意端。星河互联除依靠内生创建和创意

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跟踪发现外，还通过互联网、头脑风暴、内部创意大赛等内外渠道征集各种互联 网创业创意。在此过程中，星河互联通过甄别寻找出有亮点与商机的创意，加以 梳理完善，形成互联网创业创意储备库。公司的创意储备库的其他来源还包括： 在现有项目执行过程中团队发现新的细分领域商机、由于经营管理和资源配置不 当等原因失败的创意等。

4 、星河互联创业平台具有良好的延展性与开放性

星河互联的业务模式打造的联合创业的平台连接着创业团队与公司资源，共 同培育互联网创业项目，平台本身具有很好的延展性与开放性。随着星河互联业 务模式的进一步成熟，这一联合创业平台会拓展空间广阔。平台将不再仅限于星 河互联的大数据库系统，而是连接着互联网创业投资者库，实现内外部资源的有 序融合。

星河互联通过引导和归集开拓广阔的投资者市场，形成互联网创业项目的投 - 资者储备库，一方面是以股权众筹、领投 跟投模式等多种融资方式结合，更好 的满足初期企业融资问题，为创意储备库中的创业公司持续募集资金、引入特定 资源奠定基础；另一方面，通过有计划的推出星河互联所培育的互联网创业项目， 公司能够更好的解决优质项目后期融资需求，同时有利于已投资金分步退出。同 时，这一开放式的平台还有利于为全行业的投资人、机构提供更好的信息服务, 实现优秀的企业与优质的投资人、投资机构的高效对接。依靠良好的延展性与开 放性，星河互联的创业平台的业务模式具备强大的扩张潜力，有利于星河互联成 为互联网创意、人才与资金的集散地，持续整合资源，为公司持续发展奠定良好 基础，成为互联网创业公司的培育中心。

（三）星河互联的项目创意及模式来源

在星河互联业务模式中，创意及商业模式的发现、识别是实现后续项目设立 及联合创建的基础。公司创意及模式来源主要包括以下几个方面。

1 、内生创建

内生式创建是指围绕星河互联体系中已经创建的核心企业，在搭建和运营的 过程中，通过生态拼图发现互联网生态系统中有待补充、提升或改进的细分领域，

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并识别新的市场需求，创建新的商业模式。

目前星河互联体系内拥有众多核心企业，包括数字娱乐行业的艾格拉斯、 O2O 行业的窝窝、餐饮 B2B 行业的众美联、云计算与大数据行业的小能、移动 营销行业的微网通联等。星河互联通过围绕着这些核心企业进行生态拼图，可以 有效地识别真正的市场机会，控制新创建企业的商业模式风险。对星河互联来说， 内生式创建实现了项目资源的内部再生，使项目源成倍数增加；而且通过内生式 创建的项目往往市场定位准确，业务基础和市场资源具有相互协同价值，且星河 互联在相关的行业和团队储备方面也具备明显优势。星河互联也一直鼓励内部创 新，鼓励从已有项目衍生出新的项目。

2 、引入创建

引入式创建是指通过跟踪分析识别海外、特别是美国优秀的早期互联网商业 模式创新项目，充分论证该项目商业模式进行“中国本土化”的可操作性，并引 入具有较高操作性的商业模式。

引进美国的成功商业模式一直是中国互联网发展的主要方式，其主要原因在 于：首先，虽然中美之间差距在逐渐缩小，但是美国的社会发展水平领先中国的 情况在短期内不会逆转；其次，美国一直是、而且在可预见未来将会是全球科技 创新和科技创新所驱动的商业模式创新的前沿；第三，全球范围内实际存在着两 个相对独立的互联网：以美国市场为核心的英文网，和以中国市场为核心的中文 网，中国互联网在语言和文化方面的壁垒，以及中国作为单一市场的超大规模决 定了美国互联网企业直接向中国市场渗透的难度。综上所述，从美国引入成功的 商业模式在将来相当长一段时间内仍将是中国互联网行业商业模式创新的重要 途径之一。

区别于国内一般互联网创业者个体零散、随机地借鉴引入美国的已经成功的 商业模式，星河互联通过联合创业平台，实时追踪、发现并将美国最新秀商业模 式批量化公司化的引入中国市场。规模化的移植和星河互联丰富的本土化经验， 能够在美国市场出现新的互联网商业模式后第一时间甄别其可移植性，快速将其 加以本土化改良和完善并引入到中国市场，因而具有较高的成功率。

3 、整合创建

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传统行业龙头公司迫切的需求“互联网+”转型，但往往缺乏互联网专业团 队与转型经验而不得其法，整合式创建正好应对了这一广阔市场的刚性需求。整 合式创建是基于互联网与传统行业融合的大环境下，星河互联凭借在互联网和传 统行业结合方面深厚的积累和丰富的经验，通过对行业资源的整合及与传统龙头 企业合作，公司得以发现识别在该行业内细分领域存在的潜在机会，或将创意储 备更好的贴近传统行业，论证并有针对性的创建商业模式，从而为传统行业的龙 头企业提供符合其行业特性“互联网+”的解决方案。

整合式创建促使传统行业与互联网更好的融合，符合李克强总理提出的“互 联网+”政策导向，也扩大了公司的市场半径。在整合式创建模式中，项目创建 不再单纯是星河互联与创业团队之间的合作，而是星河互联、创业团队以及传统 龙头公司三方合作，传统行业公司初期担任创投的角色，持股比例一般不超过 25%，并在创建公司业绩到一定水平后、业务模式逐步稳定后再增加持股比例。

4 、社会化创建

社会化创建旨在面向全社会搜集互联网创业创意，尤其是针对那些有创意想 法却因时间、精力、能力等各类原因难以自主创业的人群，星河互联挖掘出这些 创意中的商机，将其完善为具备可操作性的商业模式，并为之匹配创业执行团队、 提供物资及技术支持，力图将这些创意理念培育成一个独立的互联网公司；一旦 创意理念可行，公司将通过多元化的方式，使创意提供者获得相应的回报，分享 创意价值实现。

社会式创建进一步拓展了公司的项目来源，提倡了人人皆可创新的理念，有 利于公司发掘出更多元的互联网创意，丰富创业平台的创意储备库。根据公司规 划，社会式创建未来将成为公司的重要创意来源之一。

（四）星河互联业务模式架构

在业务模式架构上，星河互联采用矩阵式组织结构；公司已建立起十多个事 业群，每个事业群内部按照配置包括 1 名合伙人以及投资经理、分析员、人力资 源及项目创建支持人员等不同类别的项目支持人员；各事业群并行构成了星河互 联矩阵式组织架构中的纵向系统。同时，星河互联设立研究部、创建部、运营部、

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研发部、财务部、法律部、投行部等职能部门服务于公司的整体业务，以早期投 资业务、研究分析情报、创业人才管理、创建投后管理等各平台板块方式构成星 河互联矩阵式组织架构中的横向系统。通过横向系统与纵向系统相互交汇，各事 业部专注于本领域内的深耕细作，职能部门和平台板块专注于细分职能的研究与 管控，在项目的研究、创建、投后管理等不同阶段充分发挥事业部的行业优势与 职能部门的专业优势，最大限度的实现了团队和业务资源的弹性共享机制。星河 互联矩阵式组织结构如下图所示：

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（五）星河互联业务模式的主要优势

• 1 、具“双创”与“互联网 + ”，符合政策导向

2014 年 9 月，国务院总理李克强在夏季达沃斯论坛上公开发出“大众创业、 万众创新”的号召；2015 年，李克强总理在政府工作报告中提出要制定“互联 网+”行动计划，促进互联网行业与现代制造业的结合。作为互联网创业的先行 者，星河互联的业务模式既是创新、又是创业，能够有效实现公司、创业团队、

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创意提供者、社会、政府等多方共赢，符合当前“双创”和“互联网+”的政策 导向，具有良好的发展潜力。

2 、提供一站式培育服务，大幅提高创业效率和成功率

对一般创业者来说，创建互联网公司是一项风险较高的经济活动，互联网创 业失败的原因主要来自商业模式和团队能力两个方面。在目前中国互联网市场的 创业模式中，普遍是互联网产品的研发者完成了企业的创建，他们是互联网技术 领域的权威，但是在经营管理、市场营销等领域专业技能的缺失，造成在初创的 互联网公司中，很多初创公司只是具有一个笼统的商业概念，并没有将商业概念 与产品进行有机结合，建立起一个成型的、优秀的、可操作、可持续的商业模式， 公司经营长期无法实现盈利，经营举步维艰；还有一些初创公司结合其产品建立 了一个优秀的商业模式，但是在日益激烈的市场竞争中，创建团队经营管理技能 的缺失造成公司经营偏离原始商业模式轨道，给公司持续经营带来巨大风险。

星河互联的商业模式为创业公司提供的一站式服务，提供资金，团队，管理 经营模式等资源，并参与公司一些低频次高难度的工作，解决了公司创业初期遇 到的难题，提高了项目培育的成功率。更重要的是，互联网行业圈子小、往来频 繁，信息散布速度极快，因此互联网项目的先发优势极其重要，率先占领市场的 品牌往往长期拥有绝对的市场占有率。星河互联的项目创建方式缩短了公司成长 所需的时间，大大节约了公司探索期和试错期，使公司业务模式能够提前同级别 竞争对手 6-12 个月投入市场，这种高效创业也有助于进一步提升项目成功率。

3 、专注于互联网行业，通过集约化规模化培育方式实现资源共享最大化

互联网是一个垄断竞争市场，除了差异化的特色创意之外，许多基础设施和 管理模式可以实现很大程度共享。例如公司组织架构、宣传营销策略、产品研发 技术、物流体系配置、非核心岗位人员选取等。

星河互联专注于互联网公司创建工作，在互联网领域有着领先的技术和丰富 的管理经验，对不同类型的互联网公司形成了可复制的先进经营管理模板和通用 性的技术模块。在接手一个新的项目时，只需要对模板稍作调整就能够适用于目 标项目公司。这种模式实现了集约化、规模化的项目培育方式，减少重复劳动， 大大节约了项目公司创业成本。而对于星河互联而言，由于其联合创始人的定位，

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星河互联可以同时参与多家同类公司的创建工作，其工作成果可多次重复利用， 实现了成果价值最大化。

4 、通过先发优势积累了丰富的资源，已逐步形成行业竞争壁垒

星河互联凭借先发优势和多年沉淀形成的互联网企业创建生态圈，在国内市 场中已形成一定的竞争壁垒。

星河互联的核心团队是中国成功的连续创业者和投资人。不同于一般投资公 司，星河互联的人才构成中不仅包括了投资和资本运作方面人才，更构建了庞大 的互联网创业团队人才库，具备识别项目、给出本土化解决方案的专业能力。同 时，星河互联的产品中心和研发中心专注于互联网细分行业，研发可分享、可复 用的平台化、模块化产品，为被投资企业提供增值服务。这些产品应用能够加快 项目的快速成立及推出，为被投资企业节省了宝贵的的时间及成本，提高了星河 互联的创业成功率。星河互联一方面通过成功项目积累了丰富的互联网企业创建 经验，另一方面，这些成功案例提升了星河互联的知名度和可信度，吸引源源不 断的创业者和项目源。随着联合创业平台的进一步拓展，星河互联对创业执行者， 创意提供者和投资者的吸引力将进一步提升。

5 、轻资产模式，扩张难度小

互联网创业公司无需大型厂房机械设备等重资产投入，主要依赖轻资产模式 扩张，一般来说资金消耗主要在市场竞争最激烈的时期发生，但总体来说项目成 熟周期消耗的资源总量大大低于传统行业。特别是在创业初期，主要投资资金用 于技术开发，金额相对较小。星河互联创建的每个公司一般启动资金投入大约为 100-4000 万人民币之间；由于公司采用联合创建模式，在大部分公司中并非控股 股东或第一大股东，主要依赖作为实际控制人的创业执行团队实施经营，不深度 参与管理，不占用过多的人力、物力资源；而创业企业面临的“低频次、高难度” 工作实际对星河互联来说则具有较高的相似性，规模效益明显。

由于星河互联已经在互联网联创模式中取得了先发优势，构建了人才、创意 方面的资源库，因此在现有业务模式下，星河互联持续批量创建新项目、扩大创 建规模难度较低。现阶段公司平均每个月创建十余个新项目，预计未来创新项目 的速度和数量还具备较大提升空间。

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（六）星河互联部分代表性项目介绍

截至本报告书出具之日，星河互联已创建互联网公司 100 余家，主要定位在 数字娱乐、O2O、大数据、移动媒体等细分互联网领域。星河互联正在积极拓展 O2O 及电商、大数据及云计算、智能设备、移动医疗、互联网餐饮等领域的创 建项目。目前星河互联投资或联合创建的互联网企业中，部分具有一定行业及市 场影响力的代表性包括艾格拉斯科技（北京）有限公司、北京闪惠信息技术有限 公司、北京蜂巢天下信息技术有限公司、北京云纵信息技术有限公司、北京微网 通联信息技术有限公司、北京能通天下网络技术有限公司、北京食乐淘科技有限 公司等。

项目	介绍	持股比例
艾格拉斯科技（北 京）有限公司	艾格拉斯是一家无线精品网游开发商和运营商，拥有完善的网游研 发平台和运营体系，近年来主要专注智能机游戏市场。目前艾格拉 斯已经出售给上市公司巨龙管业（002619.SZ）。	6.57% （注1）
北京闪惠信息技术 有限公司	闪惠信息主要从事B2C本地生活综合服务业务，提供生活服务精 选的O2O平台和商户资源互补、会员共享的生态服务，以买单返 现业务搭建精品生活服务特惠平台。	49.00%
北京蜂巢天下信息 技术有限公司	蜂巢天下是一家专注为企业以及本地商户提供软件硬件产品服务 的专业互联网公司，致力于打造成为领先的Beacon网络运营商， 为本地商户提供了有效的移动互联网解决方案。	49.00%
北京云纵信息技术 有限公司	云纵互联是一家一站式O2O服务商，主要业务为帮助本地生活服 务商家快速打通线上，快速、有序的建立线上数字化资产，对接互 联网产品，实现互联网化构建实体门店和线上融合的网络实体。	15.00%
北京微网通联信息 技术有限公司	微网通联是中国领先的移动营销平台服务商，拥有覆盖全国的客户 服务网络，在移动营销产业链上提供“三维一体”的产品与服务， 全面覆盖品牌客户、中小微企业和互联网业内客户，在全国拥有合 作多年的经销商网络	17.73% （注2）
北京能通天下网络 技术有限公司	能通天下定位于向互联网和电商公司提供在线客服、精准营销、数 据分析的产品和服务，主要业务基于用户行为数据的精准营销解决 方案。	19.82% （注3）
北京基位网络技术 有限公司/北京食 乐淘科技有限公司	食乐淘电商基地是电子商务的基础配套设施，致力于打造“体验店 +配送中心”的电商零售网络终端；公司目标是形成覆盖全国的智 能无缝的电商体验网络。	90.00%

注 1：艾格拉斯科技（北京）有限公司

星河互联下属的日照银杏树 2015 年处置所持有艾格拉斯科技（北京）有限 公司股份时取得浙江巨龙管业股份有限公司股票，本次交易完成后，日照银杏树 持有巨龙管业 6.57%股权。在此项交易中，日照银杏树承诺：艾格拉斯在 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度的承诺净利润分别不低于 17,886.60 万

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元、29,992.82 万元、40,138.31 万元及 40,886.05 万元。如艾格拉斯未能实现承诺 净利润，则日照银杏树应当以股份形式对巨龙管业予以补偿；股份补偿不足的部 分由日照银杏树以现金补偿。

注 2：北京微网通联信息技术有限公司

苍穹之下 2015 年与受让方签订转让北京微网通联信息技术有限公司（北京 微网通联）部分股权，转让过程中星河互联、苍穹之下、徐茂栋及霍尔果斯微网 通联创业投资有限公司承诺微网通联 2015 年、2016 年经审计的税后净利润分别 不低于 3,500.00 万元、4,500.00 万元。如果微网通联无法实现前述业绩，则承诺 方应当以其持有的北京微网通联信息技术有限公司的股权或现金对其进行补偿， 受让方有权选择补偿方式。

注 3：北京能通天下网络技术有限公司

北京能通天下网络技术有限公司（以下简称“能通天下”）曾因计划境外上 市而搭建了境外上市架构，由投资者通过返程投资方式设立特殊目的公司小能科 技（北京）有限公司（以下简称“小能科技”）。2014 年 1 月 29 日，能通天下及 其股东、小能科技签署《独家技术咨询和服务协议》、《业务经营协议》、《期权协 议》、《股权质押协议》（以下合称“控制协议”），使小能科技通过控制协议取得 能通天下的控制权。

2015 年 9 月 7 日，小能科技、能通天下及相关各方签署《股权质押协议之 补充协议》，约定暂行中止控制协议的履行，各方配合徐茂栋、付承忠将其持有 的能通天下股权转让给喀什星河，并由其转让给苍穹之下。2015 年 10 月 30 日， 小能科技、能通天下及相关各方签署《终止协议》，终止相关各方签署的控制协 议及《股权质押协议之补充协议》。各方确认截至《终止协议》生效之日，苍穹 之下实际持有能通天下 74.87557 万元出资额，持股比例为 19.82%。

六、星河互联涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 许可等有关报批事项

星河互联主要从事互联网公司创建业务，所处行业并无行业准入审批要求。

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截至本报告书出具之日，星河互联下属子公司喀什星河互联、苍穹之下、燎 原创投属于创业投资企业，根据《创业投资企业管理暂行办法》（中华人民共和 国国家发展和改革委员会令第 39 号）第三条规定，“国家对创业投资企业实行备 案管理。凡遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企 业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。未遵照本办法规 定完成备案程序的创业投资企业，不受创业投资企业管理部门的监管，不享受政 策扶持”。

截至本报告书出具之日，喀什星河互联、苍穹之下已经完成创业投资企业备 案工作，并分别取得《自治区发展改革委关于同意喀什星河互联创业投资有限公 司备案的通知》（新发改财金【2015】1969 号）及《自治区发展改革委关于同意 霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司备案的通知》（新发改财金【2015】1998 号） 备案文件，燎原创投正在履行创业投资企业备案程序。虽然燎原创投的创业投资 企业备案程序尚未完成，但根据上述规定，燎原创投仅是无法享受相关扶持政策， 并不影响其实际经营创业投资业务。

除上述创业投资企业备案外，星河互联及其下属子公司无其他涉及的立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

七、最近三年交易、增资、改制情况

最近三年，星河互联股权转让或增资情况具体如下表：

单位：万元

			单位：万元
序号	时间	内容	交易性质
1	2012.11	傅淼将其持有的100万元出资额让给徐茂栋	股权转让
2	2013.3	徐茂栋将其持有的100万元出资额让给李友来、王安亮	股权转让
3	2014.3	徐茂栋对公司增资900万元	增加注册资本
4	2014.5	李友来、王安亮将其持有的100 万元出资额让给日照银 杏树	股权转让
		日照银杏树对公司增资9,000万元	增加注册资本
5	2015.6	日照银杏树将其持有的9,100 万元出资额转让给喀什星 河、微创之星、文曲星创投，徐茂栋将其持有的900 万 元出资额转让给喀什星河、新余东晨	股权转让
6	2015.10	微创之星将其持有的1,102.16万元出资额对外转让	股权转让

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		外部投资者对公司增资33,450万元	增加注册资本
7	2015.11	微创之星将其持有的1,102.16 万元出资额对外转让，尚 誉创投将其持有的51.49 万元出资额转让给韦京汉，紫 桐创投将其持有的公司51.49万元出资额转让给杨利军	股权转让

本次交易中，星河互联 100%股权作价 1,100,000 万元。最近三年星河互联历 次股权转让或增资中涉及的估值与本次交易价格相比差异及原因如下：

1 、 2012 年 11 月及 2013 年 3 月股权转让情况

2012 年 11 月 1 日，傅淼将其持有的 100 万元出资转让给徐茂栋。2013 年 3 月 18 日，徐茂栋将其持有的 60 万元出资转让给王安亮，将其持有的 40 万元出 资转让给李友来。

根据相关各方出具的确认，上述转让虽然签署了协议，同时办理了相关工商 登记手续，但上述股权转让实质为同一控制下的转让，转让方均为徐茂栋直接或 通过傅淼、王安亮、李友来代为持有，因此未就转让约定具体对价。

2 、 2014 年 3 月及 2014 年 5 月增资、股权转让情况

2014年3月20日，公司注册资本增加至1,000万元，其中徐茂栋增资900万元； 本次增资价格按照1元/注册资本确定。

2014 年 5 月 4 日，李友来、王安亮分别将其持有的公司 40 万元、60 万元出 资转让给日照银杏树。根据相关各方出具的确认，本次转让虽然签署了协议，同 时办理了相关工商登记手续；本次股权转让实质为王安亮、李友将其代徐茂栋持 有的公司出资额转让给徐茂栋控制下的日照银杏树，由于公司截至 2013 年 12 月 31 日净资产为负数，本次交易转让价格按照 0 元确定。

2014 年 5 月 4 日，公司注册资本增加至 10,000 万元，其中日照银杏树增资 9,000 万元；本次增资价格按照 1 元/注册资本确定。

3 、 2015 年 6 月股权转让情况

2015年6月19日，日照银杏树将其持有的1,530万元出资转让给文曲星创投、 将其持有的3,670万元出资转让给微创之星、将其持有的3,900万元出资转让给喀 什星河；徐茂栋将其持有的100万元出资转让给喀什星河、将其持有的800万元出

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资转让给新余东晨。此次转让的具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让实缴出资	转让出资义务
1	日照银杏树	文曲星创投	-	1,530.00
2		微创之星	-	3,670.00
3		喀什星河	2,800.00	1,100.00
4	徐茂栋	喀什星河	100.00	-
5		新余东晨	-	800.00
合计			2,900.00	7,100.00

（1）此次转让中，喀什星河受让日照银杏树及徐茂栋实缴的公司出资额价 格分别为 2,577.32 万元、100.00 万元；由于上述实缴出资的转让各方均为徐茂栋 控制的企业，转让价格主要系根据各方协商确定。

（2）文曲星创投、微创之星、喀什星河、新余东晨并未受让实缴出资，转 让完成后其继续负担对星河互联的出资义务，未另行支付对价。关于文曲星创投、 微创之星、喀什星河、新余东晨的具体情况，请详见本报告书“第三节 交易对 方及发行认购方的基本情况”之“二、交易对方的基本情况”。

由于历史期徐茂栋、傅淼等各方曾经存在通过实际享有权益的日照基石资本 股权投资中心（有限合伙）、日照元鼎股权投资基金（有限合伙）等其他主体实 施项目联合创建及投资的情况，为实现企业经营规模和经济效益的增长和投资项 目的统一创业管理，确保投资项目权属清晰、完整，2015 年 6 月以来星河互联 对相关资产进行了整合及梳理，将徐茂栋、傅淼等联合创始人实际享有权益的其 他运营主体和投资项目注入星河互联体系内。因此，此次交易性质不是外部投资 者的增资或股权转让，交易的背景与本次交易有所差异。

4 、 2015 年 10 月及 11 月股权转让及增资

2015 年 10 月及 11 月，微创之星将其持有的公司部分出资额转让给外部投 资者，同时公司增加注册资本。此次转让及增资的具体价格如下：

受让方	转让出资（万元）	转让价格（万元）	对应估值
前海开源	69.28	6,928	100亿元
上海同安	10.00	1,000	100亿元
鄢盛华	37.50	3,750	100亿元

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	盛世圣金	20.00	2,000	100亿元
	陈笑	4.20（注）	500	120亿元
	朔盈投资	858.20	100,000	120亿元
	尚誉创投	51.49	6,000	120亿元
	紫桐创投	51.49	6,000	120亿元
	段雪坤	8.58	1,000	120亿元
	管大聚沅	102.98	12,000	120亿元
	程顺云和	154.48	18,000	120亿元
	嘉兴铭慧	360.44	42,000	120亿元
	盛世利金	81.53	9,500	120亿元
-	盛世圣金	80.00	8,000	投前100亿元
	中科恒富	63.94	18,000	投后120亿元
	征金投资	154.48	7,450	投后120亿元
尚誉创投	韦京汉	51.49	6,000	120亿元
紫桐创投	杨利军	51.49	6,000	120亿元

注：陈笑实际受让出资额为 4.29 万元；关于陈笑受让实际出资的具体情况，请详见本报 告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、星河互联基本情况” 之“（二）星河互 联的历史沿革”。

（1）上述转让中，尚誉创投为韦京汉控制的企业，紫桐创投为杨利军控制 的企业，转让价格系根据各方协商确定。

（2）除尚誉创投与韦京汉、紫桐创投与杨利军之间转让外，星河互联 2015 年 10 月及 11 月通过增资及股权转让方式引入了符合公司发展战略规划的投资 者。整体而言，此阶段股权转让及增资对应估值系基于对星河互联业务发展前景 的判断，根据各方协商确定，转让及增资价格与本次重组交易价格较为接近，不 存在重大差异。

八、其他事项

（一）交易对方涉及业绩承诺及退出安排情况

根据中科恒富与喀什星河、文曲星创投、微创之星、新余东晨、徐茂栋签署 的《补充协议》，承诺星河互联扣非税后净利润 2016 年为 10.5 亿、2017 年为 13.5 亿、2018 年为 17 亿，税后净利润均需扣除非经常性损益；如未达到，徐茂栋予 以补偿；如星河互联截止 2018 年 12 月 31 日未能上市或挂牌，中科恒富有权要

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求徐茂栋回购出资额；前述条款在 IPO 申报或上市公司收购重组首次董事会之 日暂时失效；如果星河互联未能在期限内完成上市，前述条款重新生效；星河互 联上市成功，前述条款永久失效。

（二）标的公司涉及的债务债权转移情况

本次重组的标的资产为星河互联 100%股权，不涉及债务债权的转移情况。

（三）标的公司的职工安置

本次重组的标的资产为星河互联 100%股权，不涉及标的公司的职工安置转 移情况。

（四）标的资产其他股东放弃优先购买选择权情况

截至本报告书出具之日，本次拟购买的标的资产星河互联已召开股东会，审 议并同意本次交易方案。

（五）重大会计政策或会计估计差异情况

报告期内，星河互联财务报表所选择和作出的重大会计政策与上市公司不存 在不存在重大差异。

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第五节 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的估值报告、审计报告和有关协 议、公告等资料，并在本财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循 的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：

• 1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• 2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可靠；

• 3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

• 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；

• 5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

星河互联的商业模式是通过快速发明、发现和识别全球范围内互联网领域处 于早期阶段的优秀创意和模式，以创始人身份确保每个可商业化项目创建独立业 务主体，并通过大数据系统及相关外部资源将一流的创业执行团队与项目公司相 匹配。

2014 年 9 月，国务院总理李克强在夏季达沃斯论坛上公开发出“大众创业、 万众创新”的号召；2015 年，李克强总理在政府工作报告中提出要制定“互联

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网+”行动计划，促进互联网行业与现代制造业的结合。作为互联网创业的先行 者，星河互联的业务模式既是创新、又是创业，能够有效实现公司、创业团队、 创意提供者、社会、政府等多方共赢，符合当前“双创”和“互联网+”的政策 导向，具有良好的发展潜力。

本次交易完成后，上市公司将进入具有良好发展前景的互联网创业行业，符 合国家战略性新兴产业发展方向以及国家相关产业政策。

2 、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的拟置入资产星河互联的商业流程主要围绕着互联网公司的创建 开展，主要包括模式创建、团队匹配、公司设立、提供专业管理、技术服务等环 节，其日常经营活动不存在生产环节，不属于高能耗、高污染行业。本次交易符 合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、标的资产的土地使用情况

截至本报告书出具之日，星河互联不拥有房产、土地，其办公场所主要系通 过方式租赁使用。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。

4 、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经 营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞 争效果的经营者集中。由于本次交易前星河互联与上市公司不属于同一行业，本 次交易不会导致新增经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所 列举的垄断或经营者集中行为。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总 额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：

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（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其他关联人。

本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 131,427.1281 万股，其中社会 公众股持股比例超过交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司 仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、估值、法律等相关 报告。

上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为 14.08 元/股，不低于公司第 三届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。向募集 配套资金认购方发行股票价格为 14.08 元/股，不低于公司第三届董事会第十次会 议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间， 如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时， 发行数量亦将作相应调整。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充 分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。

根据中联评估出具的《估值报告》，星河互联截至估值基准日 2015 年 10 月 31 日净资产账面值为 330,776.28 万元，股东全部权益资本价值介于 897,992.91 万元与 1,152,903.54 万元之间。以上述估值为基础，经交易各方协商确定，星河 互联 100.00%股权的交易作价为 1,100,000.00 万元。

中联评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及公司均没有现实和预期 的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的估值报告符合客观、公正、独 立、科学的原则。本次交易价格以估值机构确认的标的资产的估值结果为基础经 各方协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。

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本次交易遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充 分保护全体股东、特别是中小股东的利益。整个交易过程将不存在损害上市公司 及其全体股东利益的其他情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法

本次交易过程中置入资产为交易对方合法拥有的星河互联100%股权，不涉 及债权债务的处理事项。截至本报告书出具之日，根据交易对方出具的承诺和工 商登记备案资料，标的公司星河互联为合法设立、有效存续的公司；交易对方持 有的星河互联100%股权不存在被司法冻结、查封等情形。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关程序得到恰当履行的情况下， 资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

星河互联资产质量良好，具备较强的盈利能力，2013年度、2014年度、2015 年1-9月星河互联归属于母公司所有者的净利润分别为16,788.65万元、34,370.03 万元和60,558.32万元。希努尔收购星河互联，将有利于提高上市公司的持续盈利 能力，提高上市公司资产质量。

通过本次交易，上市公司业务进入互联网行业，实现了向“互联网+”的战 略转型。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化产业布局，实现双 引擎发展。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等

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方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定

本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互 独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法 规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的 独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。

因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求， 建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不 断完善公司法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 综上所述，本交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。

三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强 持续盈利能力

星河互联的商业模式是通过快速发明、发现和识别全球范围内互联网领域处 于早期阶段的优秀创意和模式，以创始人身份确保每个可商业化项目创建独立业 务主体，并通过大数据系统及相关外部资源将一流的创业执行团队与项目公司相 匹配。经过多年的发展，星河互联从只有一个创建团队发展到现在并行十余个创 建团队，搭建了完善的核心创建平台，具备很强的项目发掘和创建能力，并在互 联网领域中的数字娱乐、O2O 及电商、B2B、云计算与大数据、智能硬件与物联 网、互联网餐饮等诸多细分领域实现了一定的储备，创立投资了多家企业。

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本次交易前，上市公司 2015 年 1-10 月归属母公司的净利润、基本每股收益 分别为 435.78 万元、0.01 元/股。根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上 市公司 2015 年 1-10 月归属母公司净利润、基本每股收益为 46,851.50 万元、0.36 元/股。因此，本次交易完成后，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状 况和增强公司持续盈利能力。

综上所述，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况， 提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的 利益。

（二）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1 、关于关联交易

为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东希努尔集团、实际控制人王 桂波先生已经承诺如下：

（1）本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立 经营、自主决策；

（2）本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控制的其他 公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司 /本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；

（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的 关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家 有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程 序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条 件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给 予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益；

（4）本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公 司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公

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司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出 充分的赔偿或补偿。

上述承诺在本公司/本人对上市公司能够产生较大影响的期间内持续有效且 不可变更或撤销。

为充分保护上市公司的利益，交易对方喀什星河及其实际控制人徐茂栋承 诺：

（1）本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市 公司、星河互联的制度规定，不要求上市公司、星河互联为本公司/本人及本公 司/本人控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代 本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。

（2）本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市 公司、星河互联的制度规定，不占用上市公司、星河互联资源、资金或从事其他 损害上市公司、星河互联及其中小股东和债权人利益的行为。

（3）本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市 公司、星河互联的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司、星河 互联章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。

（4）本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司或其他组织在与上市公司、 星河互联发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没 有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适 合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。

（5）星河互联与上市公司重组后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公 司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和 减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的星河互联，下同）之间的关联交易； 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联 交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履 行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易

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时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司 章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移 公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

（6）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本人有约束力的法 律文件。如违反本承诺，本公司/本人愿意承担法律责任。

2 、关于同业竞争

本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不 存在同业竞争。本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业产 生同业竞争的情况。

为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东希努尔集团、实际控制人王 桂波先生已经承诺如下：

（1）本次交易完成后，本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本 公司/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使 其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业将来不会 以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

（2）在上市公司审议是否与本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业存在 同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。

（3）如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业 正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司 提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提 出受让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评 估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

（4）本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章 及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、 履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股 东的合法权益。

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为充分保护上市公司的利益，为充分保护上市公司的利益，交易对方喀什星 河及其实际控制人徐茂栋承诺：

（1）截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其 他组织没有从事与上市公司、星河互联及其控制子公司相同或相似的业务。

（2）星河互联与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面 同意，本人/本公司不单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、 联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协 助从事或参与任何与上市公司、星河互联及其控制的子公司目前及今后进行的主 营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

（3）星河互联与上市公司重组后，本人/本公司承诺将不会以任何形式支持 上市公司、星河互联及其控制的子公司以外的他人从事与上市公司、星河互联及 其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其 他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司、星河互联及其控制的子公司目 前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（4）星河互联与上市公司重组后，本人/本公司如有任何竞争性业务机会， 应立即通知上市公司，并将在其合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会 以不亚于提供给本人的条件提供给上市公司。

（5）本人/本公司将充分尊重上市公司及星河互联的独立法人地位，保障上 市公司、星河互联及其控制的子公司的独立经营、自主决策。

（6）本人/本公司承诺不以本人/本公司及关联方现在于星河互联控股（北京） 有限公司任职职位或未来可能于上市公司所任职位便利谋求不正当利益，进而损 害上市公司、星河互联其他股东的权益。如因本人/本公司及关联方控制的公司 或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司、星河互联及其控制的子公司的 权益受到损害的，本人/本公司将对因违反承诺给上市公司、星河互联造成的损 失，以现金形式进行充分赔偿。

（7）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本公司有约束力的法 律文件。如违反本承诺，本人/本公司愿意承担法律责任。

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3 、关于独立性

本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会 与上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关 联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易产生的关联交易不会对上市公司造成重大不利影响，且不构 成与上市公司实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争；对于标的资产控股 股东及其关联方未来可能与上市公司产生的关联交易和竞争性业务，在本次交易 中也已采取合理、有效的规范措施。

（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保 留意见审计报告

中兴华对上市公司2014年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见 审计报告。据此，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本报告书出具之日，上市公司 及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资 产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

截至本报告书出具之日，根据交易对方出具的说明和确认文件及工商登记备 案资料，置入资产星河互联为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的星河 互联100%股权不存在被司法冻结、查封等情形。根据交易对方出具的承诺，交 易对方持有的星河互联股权的权属不存在争议或潜在争议。

因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发 行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。

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（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变 更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外 的特定对象发行股份购买资产

希努尔收购星河互联 100%股权，有利于促进上市公司转型升级，进一步加 强公司的核心竞争力，提高公司持续盈利能力。公司拟利用资本市场实现外延式 发展，将涉足互联网行业，提高公司的综合竞争能力。本次交易完成后，公司总 股本将增至 131,427.1281 万股，王桂波先生及其一致行动人合计持有上市公司 32.60%的股权，王桂波先生仍为上市公司实际控制人。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。

四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的 说明

2015 年 4 月 24 日，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办 法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，即 上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核 委员会予以审核。

本次交易希努尔将募集配套资金不超过 691,000.00 万元，本次拟募集配套资 金扣除与发行相关的费用后拟用于支付本次交易的现金对价、互联网创业平台项 目及补充流动资金。本次交易拟购买资产的交易价格为 1,100,000.00 万元，募集 配套资金 691,000.00 万元，比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并提 交并购重组审核委员会审核。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明。

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五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的 规定

希努尔不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。

六、本次交易定价合理性分析

本次交易综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充 分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提 升上市公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次标的资产作价是以经具有证 券期货从业资格的中联评估出具的估值结果为基础，由交易各方协商确定，交易 价值公允、合理。

上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为 14.08 元/股，不低于公司第 三届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。向募集 配套资金认购方发行股票价格为 14.08 元/股，不低于公司第三届董事会第十次会 议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，

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如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时， 发行数量亦将作相应调整。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充 分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。

（一）本次发行股份定价依据

1 、向交易对方购买资产发行股份价格

根据《重组办法》的规定，上市公司向交易对方购买资产发行股份的价格不 得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份采用董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场 参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%。

公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均 价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量=15.64 元/股。据此计算，希努尔本次向交易对方 发行股票的发行价格为 14.08 元/股，不低于市场参考价的 90%。

2 、向募集配套资金认购方发行股份价格

本次交易所涉发行股份募集配套资金定价基准日为公司第三届董事会第十 次会议决议公告日。根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量=15.64 元/股。

本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格为 14.08 元/股，不低于 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

3 、本次发行的价格调整机制

在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增

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股本等除权除息事项，公司将按照相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调 整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

－ 假设以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）。

（二）标的资产的定价依据

本次交易综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充 分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提 升上市公司的持续经营能力和盈利水平。根据中联评估出具的《估值报告》，星 河互联截至估值基准日 2015 年 10 月 31 日净资产账面值为 330,776.28 万元，股 东全部权益资本价值介于 897,992.91 万元与 1,152,903.54 万元之间。以上述估值 为基础，经交易各方协商确定，星河互联 100.00%股权的交易作价为 1,100,000.00 万元。

（三）标的资产定价公平合理性分析

1 、标的资产的主要竞争优势

（1）提供一站式培育服务，大幅提高创业效率和成功率

创建互联网公司是一项风险很高的经济活动，互联网创业失败的原因主要来 自两个方面：商业模式和团队能力。在目前中国互联网市场的创业模式中，普遍 是互联网产品的研发者完成了企业的创建，他们是互联网技术领域的权威，但是 在经营管理、市场营销等领域专业技能的缺失，造成在初创的互联网公司中，很 多初创公司只是具有一个笼统的商业概念，并没有将商业概念与产品进行有机结 合，建立起一个成型的、优秀的、可操作、可持续的商业模式，公司经营长期无

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法实现盈利，经营举步维艰；还有一些初创公司结合其产品建立了一个优秀的商 业模式，但是在日益激烈的市场竞争中创建团队经营管理技能的缺失造成公司经 营偏离原始商业模式轨道，给公司持续经营带来巨大风险。

星河互联的商业模式为创业公司提供的一站式服务，提供资金、团队、管理 经营模式等资源，并参与公司一些低频次高难度的工作，解决了公司创业初期遇 到的难题，提高了项目培育的成功率。更重要的是，互联网行业圈子小、往来频 繁，信息散布速度极快，因此互联网项目的先发优势极其重要，率先占领市场的 品牌往往长期拥有绝对的市场占有率。星河互联的项目创建方式缩短了公司成长 所需的时间，大大节约了公司探索期和试错期，使公司业务模式能够提前同级别 竞争对手 6-12 个月投入市场，这种高效创业也有助于进一步提升项目成功率。

（2）专注于互联网行业，通过集约化规模化培育方式实现资源共享最大化

互联网是一个垄断竞争市场，除了差异化的特色创意之外，许多基础设施和 管理模式可以实现很大程度共享。例如公司组织架构、宣传营销策略、产品研发 技术、物流体系配置、非核心岗位人员选取等。

星河互联专注于互联网公司创建工作，在互联网领域有着领先的技术和丰富 的管理经验，对不同类型的互联网公司形成了可复制的先进经营管理模板和通用 性的技术模块。在接手一个新的项目时，只需要对模板稍作调整就能够适用于目 标项目公司。这种模式实现了集约化、规模化的项目培育方式，减少重复劳动， 大大节约了项目公司创业成本。而对于星河互联而言，由于其联合创始人的定位， 星河互联可以同时参与多家同类公司的创建工作，其工作成果可多次重复利用， 实现了成果价值最大化。

（3）通过先发优势积累了丰富的资源，已逐步形成行业竞争壁垒

星河互联凭借先发优势和多年沉淀形成的互联网企业创建生态圈，在国内市 场中已形成一定的竞争壁垒。

星河互联的核心团队是中国成功的连续创业者和投资人。不同于一般投资公 司，星河互联的人才构成中不仅包括了投资和资本运作方面人才，更构建了庞大 的互联网创业团队人才库，具备识别项目、给出本土化解决方案的专业能力。同

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时，星河互联的产品中心和研发中心专注于互联网细分行业，研发可分享、可复 用的平台化、模块化产品，能够促进项目的快速成立及推出。星河互联一方面通 过成功项目积累了丰富的互联网企业创建经验，另一方面，这些成功案例提升了 星河互联的知名度和可信度，吸引源源不断的创业者和项目源。随着联合创业平 台的进一步拓展，星河互联对创业执行者，创意提供者和投资者的吸引力将进一 步提升。

2 、标的资产定价公允性分析

本次交易中星河互联 100%的股权作价 1,100,000.00 万元，根据星河互联经 审计财务报告和业绩承诺，星河互联 2014 年、2015 年 1-10 月经审计及 2016 年 度归属于母公司股东的净利润分别为 46,359.02 万元、48,775.87 万元及 105,000.00 万元。星河互联的相对估值水平如下：

单位：万元

项目	2014年 （经审计）	2015年1-10月 （经审计）	2016年 （业绩承诺）
星河互联交易价格	1,100,000.00
2016年承诺归属于母公司股东的净利润	46,359.02	48,775.87	105,000.00
市盈率（倍）	23.73	22.55	10.48

与星河互联业务模式完全相同知名公司较少，参考证监会行业分类“I99 其 他金融业行业”，以可比上市公司 2015 年 10 月 30 日收盘价以及 2014 年度基本 每股收益计算，平均市盈率为 40.67 倍。可比上市公司市盈率情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率
000416.SZ	民生控股	55.83
000563.SZ	陕国投A	35.09
600643.SH	爱建集团	46.92
600705.SH	中航资本	34.58
600816.SH	安信信托	30.94
平均值		40.67

星河互联 2014 年、2015 年 1-10 月经审计及 2016 年度归属于母公司股东的 净利润对应市盈率分别 23.73、22.55 及 10.48，低于可比上市公司平均市盈率。

（四）对所选取的估值方法的适当性、估值假设前提的合理性、预期

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未来收入增长率、折现率等重要估值参数取值的合理性、预期收益的 可实现性的核查意见

标的资产主要是通过投资项目未来的运营及退出获得相应的投资收益，投资 项目的运营收益和退出有着一定的退出规律，故本次估值可以选择收益法进行评 估；本次交易的估值采用收益法进行，在估值方法选取上具备适用性。估值过程 中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，其假设具备合理性；预期未来收入增长 率是在假设前提下基于行业发展态势及估值对象经营计划等信息做出的预测；折 现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和 公司特有风险，具备合理性。

七、本次交易对公司影响的分析

（一）本次交易前后上市公司股权结构变化

本次交易前，公司的总股本为 32,000.00 万股，王桂波先生及其一致行动人 合计持有上市公司 35.14%的股权；王桂波先生为上市公司实际控制人。本次交 易完成后，公司总股本将增至 131,427.1281 万股，王桂波先生及其一致行动人合 计持有上市公司 32.60%的股权，王桂波先生仍为上市公司实际控制人。本次交 易完成前后，公司股本结构如下表所示：

名称	本次重组前	本次重组前	本次新增股数	本次重组后	本次重组后
	股份数（万股）	股份比例	股份数（万股）	股份数（万股）	股份比例
希努尔集团	7,768.9447	24.28%	2,500.0000	10,268.9447	7.81%
希努尔国际	3,092.8000	9.67%	-	3,092.8000	2.35%
欧美尔家居	360.0000	1.13%	-	360.0000	0.27%
王桂波	22.3300	0.07%	-	22.3300	0.02%
王金玲	-	0.00%	500.0000	500.0000	0.38%
翔风和顺	-	0.00%	28,605.1136	28,605.1136	21.76%
达孜正道	3,280.0000	10.25%	-	3,280.0000	2.50%
赛拓实业	-	0.00%	5,000.0000	5,000.0000	3.80%
喀什星河	-	0.00%	21,437.4601	21,437.4601	16.31%
文曲星创投	-	0.00%	11,583.9019	11,583.9019	8.81%
韦京汉	-	0.00%	426.1363	426.1363	0.32%
段雪坤	-	0.00%	71.0227	71.0227	0.05%
杨利军	-	0.00%	426.1363	426.1363	0.32%

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其他发行股份购 买资产交易对方	-	0.00%	16,405.7663	16,405.7663	12.48%
其他募集资金认 购方	-	0.00%	12,471.5909	12,471.5909	9.49%
其他投资者	17,475.9253	54.61%	-	17,475.9253	13.30%
合计	32,000.0000	100.00%	99,427.1281	131,427.1281	100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中兴华出具的上市公司审计报告及合并备考审阅报告，本次交易前后， 希努尔主要财务数据对比具体如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年10 月31 日 /2015 年1-10 月	2015 年10 月31 日 /2015 年1-10 月备考数	增幅
资产总额	271,104.13	1,716,510.87	533.16%
归属于母公司的所有者 权益	195,034.52	1,594,968.49	717.79%
营业收入	86,142.88	86,142.88	0.00%
营业利润	139.51	48,440.75	34622.06%
归属于母公司的净利润	435.78	46,794.80	10638.17%
基本每股收益（元/股）	0.01	0.36	3500.00%
项目	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度备考数	增幅
资产总额	271,710.59	1,410,649.40	419.17%
归属于母公司的所有者 权益	194,598.74	1,301,503.84	568.81%
营业收入	102,945.72	103,042.80	0.09%
营业利润	-6,718.26	42,166.85	727.65%
归属于母公司的净利润	-4,659.06	44,116.81	1046.90%
基本每股收益（元/股）	-0.15	0.34	326.67%

五、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，希努尔已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律法规及《公司章程》建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大 会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作 细则，并严格执行。本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述

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法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章 程》及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加 符合本次交易完成后公司的实际情况。

（一）本次交易完成后的治理结构

本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规 则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的主要措施主要有：

1 、股东与股东大会

本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等 的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法

规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、公平、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例， 切实保障股东的知情权和参与权。

本公司将根据实际情况继续完善并严格执行《关联交易管理制度》，严格规 范本公司与关联人之间的关联交易行为，最大限度的维护本公司股东，尤其是中 小股东的利益。

2 、控股股东、实际控制人与上市公司

在本次交易前，新郎希努尔集团为本公司第一大股东，能够积极履行对上市 公司及其他股东的诚信义务，未利用其控股地位谋取额外利益。本次交易完成后， 新郎希努尔集团仍为本公司控股股东，本公司仍将一如既往地积极督促其严格履 行出资人的权利及其对其他股东的诚信义务，严格保持本公司资产、业务、人员、 机构和财务的独立性，以维护广大中小股东的切身利益。

3 、董事会与董事

本次交易完成后，本公司将进一步完善公司董事会的运作，督促公司董事认 真履行诚信和勤勉的职责，确保公司董事会高效运作、科学决策；充分发挥独立 董事在完善公司治理结构、维护中小股东合法权益、提高公司决策机制科学性等 方面的积极作用。本公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

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准则》等法律法规和行政规章以及《公司章程》，保证公司董事和独立董事的任 职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等合法、规范。

4 、监事会与监事

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司 董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维 护公司及股东的合法权益。

5 、绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、 高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入 与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

6 、信息披露与透明度

公司将按照《上市规则》、《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《信息披露 事务管理制度》，设立专门机构并配备相应的人员，依法负责信息披露、接待股 东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披 露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策 产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

7 、利益相关者

公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚持 可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司 的社会责任。

（二）本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东及 其他关联方，拥有开展生产经营所需的资产，拥有独立完整的业务体系，具有直 接面向市场独立经营的能力，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

1 、人员独立

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公司的人员独立，其总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理 人员未在控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业领薪； 公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业中兼职。

2 、资产独立

公司的资产独立，公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资 产结构，拥有生产经营所需的资产、土地使用权、房屋所有权等资产，公司对所 有资产拥有完全的控制支配权。

3 、财务独立

公司的财务独立，其建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立 作出财务决策；公司独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制、 参股的其他企业共用银行账户的情形，公司独立纳税。

4 、机构独立

公司的机构独立，其建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职 权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5 、业务独立

公司的业务独立，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 具有独立完整的供应系统、生产系统、销售系统。本次交易完成后，公司将继续 保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际 控制人及其关联公司。

六、本次交易对同业竞争及关联交易的影响

（一）本次交易对同业竞争的影响

1 、本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司公司属于服装制造行业，专业从事服装生产。上市公 司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

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2 、本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，公司将持有星河互联 100%股权。上市公司控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业未从事与星河互联相同或相似业务，不会产生同业 竞争。

3 、避免同业竞争的措施

（1）上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施

为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东希努尔集团、实际控制人王 桂波先生已经承诺如下：

1）本次交易完成后，本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本公 司/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其 遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业将来不会以 任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

2）在上市公司审议是否与本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业存在同 业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。

3）如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业正 在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司提 出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出 受让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估 后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

4）本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及 《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履 行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东 的合法权益。

（2）交易对方避免同业竞争的措施

为充分保护上市公司的利益，为充分保护上市公司的利益，交易对方中喀什 星河及其实际控制人徐茂栋、文曲星创投承诺：

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1）截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他 组织没有从事与上市公司、星河互联及其控制子公司相同或相似的业务。

2）星河互联与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同 意，本人/本公司不单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联 营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助 从事或参与任何与上市公司、星河互联及其控制的子公司目前及今后进行的主营 业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

3）星河互联与上市公司重组后，本人/本公司承诺将不会以任何形式支持上 市公司、星河互联及其控制的子公司以外的他人从事与上市公司、星河互联及其 控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他 方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司、星河互联及其控制的子公司目前 及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

4）星河互联与上市公司重组后，本人/本公司如有任何竞争性业务机会，应 立即通知上市公司，并将在其合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以 不亚于提供给本人的条件提供给上市公司。

5）本人/本公司将充分尊重上市公司及星河互联的独立法人地位，保障上市 公司、星河互联及其控制的子公司的独立经营、自主决策。

6）本人/本公司承诺不以本人/本公司及关联方现在于星河互联控股（北京） 有限公司任职职位或未来可能于上市公司所任职位便利谋求不正当利益，进而损 害上市公司、星河互联其他股东的权益。如因本人/本公司及关联方控制的公司 或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司、星河互联及其控制的子公司的 权益受到损害的，本人/本公司将对因违反承诺给上市公司、星河互联造成的损 失，以现金形式进行充分赔偿。

7）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本公司有约束力的法律 文件。如违反本承诺，本人/本公司愿意承担法律责任。

综上所述，本独立财务顾问认为：该等避免同业竞争的措施及承诺将有利于 本次交易完成后上市公司避免同业竞争。

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（二）本次交易对关联交易的影响

1 、本次交易构成关联交易

根据本次交易方案，本次发行股份募集资金对象中，希努尔集团、翔风和顺 系公司实际控制人王桂波先生控制的企业；王金玲为上市公司董事、希努尔集团 总经理，并持有希努尔集团 9.68%出资额；赛拓实业与上市公司目前 5%以上股 东达孜县正道咨询有限公司属于同一控制下的企业。

此外，本次交易完成后徐茂栋先生将通过喀什星河持有上市公司 16.31%股 份，文曲星创投持有上市公司 8.81%股份；朔盈投资将持有上市公司 5.40%股份， 为上市公司持股 5%以上股东。

综上所述，根据深交所《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 2 、规范关联交易的措施

（1）上市公司控股股东、实际控制人规范关联交易的措施

为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东希努尔集团、实际控制人王 桂波先生已经承诺如下：

1）本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经 营、自主决策；

2）本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控制的其他公 司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/ 本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；

3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关 联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有 关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程 序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条 件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给 予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益；

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4）本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司 签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司 谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充 分的赔偿或补偿。

上述承诺在本公司/本人对上市公司能够产生较大影响的期间内持续有效且 不可变更或撤销。

（2）交易对方规范关联交易的措施

为充分保护上市公司的利益，为充分保护上市公司的利益，交易对方中喀什 星河及其实际控制人徐茂栋、文曲星创投承诺：

1）本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公 司、星河互联的制度规定，不要求上市公司、星河互联为本公司/本人及本公司/ 本人控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本公 司/本人及本公司/本人控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。

2）本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公 司、星河互联的制度规定，不占用上市公司、星河互联资源、资金或从事其他损 害上市公司、星河互联及其中小股东和债权人利益的行为。

3）本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公 司、星河互联的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司、星河互 联章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。

4）本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司或其他组织在与上市公司、星 河互联发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有 市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合 成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。

5）星河互联与上市公司重组后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司 或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减 少与上市公司及其子公司（包括拟注入的星河互联，下同）之间的关联交易；对

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于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交 易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行 批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章 程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公 司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

6）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本人有约束力的法律 文件。如违反本承诺，本公司/本人愿意承担法律责任。

综上所述，本独立财务顾问认为：该等规范关联交易的措施及承诺将有利于 本次交易完成后上市公司规范关联交易。

七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获 得对价的风险

本次交易过程中上市公司拟购买资产为星河互联 100%股权，不涉及债权债 务的转移。

本独立财务顾问核查了本次交易的相关协议和本次交易对方的承诺与声明 以及标的资产的工商登记信息资料。截至本报告书出具之日，根据交易对方出具 的承诺和工商登记备案资料，标的公司星河互联为合法设立、有效存续的公司； 交易对方持有的星河互联100%股权不存在被司法冻结、查封等情形。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关程序得到恰当履行的情况下， 资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。 标的资产为本次交易对方所合法持有，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险。

九、关于本次交易的《业绩补偿协议》

（一）合同主体及签订时间

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2015年12月25日，上市公司与喀什星河、新余东晨、微创之星、杨利军、韦 京汉、文曲星创投、段雪坤签署了《业绩补偿协议》。

收购方为：上市公司希努尔

补偿责任人为：喀什星河、新余东晨、微创之星、杨利军、韦京汉、文曲星 创投、段雪坤

（二）补偿义务

星河互联2016年度、2017年度及2018年度实现的合并报表范围扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润不低于105,000.00万元、140,000.00万元和 170,000.00万元。

如果星河互联经审计的扣除非经常性损益后当期累积实现的合并报表归属 于母公司所有者净利润小于当期累积承诺净利润，则补偿责任人应按照本协议约 定履行补偿义务。补偿原则为：补偿责任人应先以其通过本次交易获得的上市公 司新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当 就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。

（三）实际净利润的确定

本次交易完成后，于保证期间内的每个会计年度结束以后，希努尔聘请具有 证券业务资格的会计师事务所对标的公司实现的实际扣除非经常性损益后的归 属于母公司所有者的净利润出具专项审核报告，以确定标的公司实现的实际净利 润。

（四）补偿的方式

若星河互联在利润补偿期间实现的实际利润数低于补偿责任人的承诺净利 润数，则上市公司应在承诺期内各期专项审核报告公开披露后向补偿责任人发出 书面通知（书面通知应包含当期的补偿金额），当期应补偿金额计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各期承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累计已补

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偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格

如按上述公式计算补偿责任人当期应补偿的股份数量大于补偿责任人届时 持有的上市公司股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金形式向上市公司补 偿。现金补偿金额的计算公式为：

应补偿现金额=（应补偿股份数量－补偿责任人届时所持股份数量）×本次 发行股份购买资产的每股发行价格

在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不 冲回。各补偿责任人中各方需要补偿的金额，根据其在本次交易中获得对价的相 对比例分摊确定。各补偿责任人对需要补偿的股份及现金承担连带责任。

（五）减值测试

在保证期间届满且补偿责任人已履行了补偿义务（如有）后，双方应共同协 商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前 一年度专项审计报告后三十日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞补 偿期限内已补偿金额，则补偿责任人应向上市公司另行补偿股份，减值测试补偿 数量为：

期末应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿的补偿金 额）÷本次发行价格。

期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若补偿责任人于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行 补偿。

（六）补偿调整

如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送 股方式进行分配而导致补偿责任人持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿责

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任人当期应补偿的股份数量相应调整为：补偿责任人当期应补偿股份数量（调整 后）=按上述调整前所示计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金分 红的，补偿责任人同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形 式向上市公司进行补偿。

（七）补偿上限

补偿责任人向上市公司支付的股份补偿及现金补偿（包括盈利承诺补偿与减 值补偿），总计不应超过本次全体交易对方合计通过本次交易所取得的总对价。

（八）补偿实施

上市公司应在专项审核报告或减值测试结果出具后召开董事会，按照上述规 定的计算公式确定补偿责任人在该承诺年度需补偿的现金金额及补偿股份数量， 并在董事会决议后向补偿责任人发出书面补偿通知。

自补偿责任人接到书面补偿通知之日起至补偿责任人实施股份补偿及现金 补偿完毕前，除上市公司书面同意外，补偿责任人不得转让、质押或进行其他形 式的处分其届时持有的上市公司股份。

对于股份补偿部分，补偿责任人在董事会决议日后将上市公司持有的相应股 份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确 定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的 权利。

如上市公司股东大会通过向补偿责任人回购补偿股份的议案，上市公司将以 总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿责任人的 补偿股份并予以注销；如果上市公司股东大会未通过定向回购补偿股份的议案， 上市公司应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知补偿责任人，补偿责 任人应在收到上述书面通知后 10 个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份 无偿划转给上市公司指定的除补偿责任人之外的其他股东（前述股东应为上市公 司赠送股份实施公告中确认的股份登记日在册的股东），其他股东按其持有的股

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份数量占“赠送股份实施公告”中确认的股份登记日扣除补偿责任人持有的股份 数后的总股本的比例获赠股份。

对于现金补偿部分，补偿责任人应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工 作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，补偿责任人应就该等事 宜回避表决。

（九）协议生效

本协议自双方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生 效之日起生效。

本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之附属协议，本协议没有约 定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定。如《发行股份及 支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发 行股份及支付现金购买资产协议》与本协议相关的内容进行修改，本协议亦应相 应进行修改。

十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买 —— 资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见 第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产 所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问 题进行核查并发表意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，拟购买资产 的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在报告期内发生对拟购买资产的 非经营性资金占用且尚未解除的情况。

十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见

（一）西南证券内部审核程序及内核意见

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1 、内部审核程序

西南证券按照证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的 内部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见， 保证了内核制度的有效性。

西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对希 努尔本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资格、条 件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图：

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西南证券内核委员会
四级复核：
项目管理部
三级复核：
二级复核： 部门复核小组
一级复核： 财务顾问主办人
项目组
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申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：

（1）财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的 方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的 所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。

（2）部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日 内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应 的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料 后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表 意见。

（3）西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料

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后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相 应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充 尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意 见。

（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管 领导、投资银行事业部总经理、项目管理部负责人、资本市场部负责人、各业务 部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人士。内核委员会通过 内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》 独立发表意见并享有表决权。

2 、内核意见

本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了希努尔本次重大资产重组之 申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产 重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：

（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为希努尔符合向 特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

（2）根据对本次交易收购的目标公司所处行业状况、经营状况和发展前景 的分析，内核委员会认为交易标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势， 运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞 争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。

（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现 状、发展前景的客观分析，提出了适合希努尔本次交易的具体方案，具有可操作 性。

（二）中银国际内部审核程序及内核意见

1 、内部审核程序

根据中银国际《投资银行内核小组工作规则》，内核小组对所有需报中国证 监会审核的申请文件进行审核，内核委员就项目是否符合申报条件和中银国际的

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质量控制标准进行审核，做出实质性判断，并承担集体决策责任。

中银国际的内部审核程序包括：

（1）内核小组会议准备

①若项目组认为为申报材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基本完成， 主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿前提出内核申 请，若无特殊情况，内核申请应在预计正式申报日前 2-3 个星期提出。

②内核会议应在接到项目提交的内核申请 3-5 个工作日后召开。

③内核小组组长、质量控制组和/或法律合规部的相关人员（“初审人员”） 负责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。预审核时，根据需要与项目组进 行沟通，对于项目组无满意解释的问题，可在项目组配合下直接与相关中介机构 或其他人员进行情况了解，项目组应予以配合并根据初审意见修改内核报告等材 料。

对于涉及公司独立性、信息隔离等内容的敏感性项目，合规部参与预审核。 ④内核委员（公司分管领导及部门主管除外）应在会议召开前一日向内核小 组秘书提交书面审核意见，内核小组秘书汇总后，于内核会议前发送全体内核委 员。

根据项目具体情况，内核小组组长可决定是否邀请外聘律师和会计师参加内 核会议，就专业技术问题提供决策支持意见。

⑤对于较为简单的项目，经内核小组组长同意，可以通过邮件等形式进行讨 论和表决。

（2）内核小组会议议程

①会议由内核小组组长主持；

②项目组介绍内核报告的主要内容；

③项目初审人员负责陈述初审意见及对项目组回复的审核意见；

④内核委员进行质询，项目组解答。若讨论中内核委员一致认为项目中存在

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影响判断、需要项目组进一步核查的重大问题，则可以暂缓表决，待项目组根据 内核意见进一步核查并向内核委员提交书面回复后，由内核小组组长再次召集内 核会议；

⑤内核委员表决，内核小组秘书负责统计投票结果；

⑥会议主持人宣布表决结果。

（3）内核小组决策

①内核委员均以书面形式表决，并说明理由，不得弃权；

②内核小组秘书负责会议记录，参加项目初审的指定保荐代表人负责根据会 议记录整理内核意见，反馈给项目组，同时抄送内核委员、内核小组秘书及质量 控制组；

③根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向项 目初审人员提交书面回复及修改后申报文件，同时抄送内核委员及内核小组秘 书。

内核意见的回复材料、定稿申请文件由项目初审人员进行形式合规性审核， 经内核小组组长同意后，方可向监管部门正式申报。

2 、内核意见

中银国际内核委员会成员在仔细审阅了申报材料的基础上，召开了集体审议 会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就以下 方面的内容进行了认真的评审并发表意见：

（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为希努尔符合向 特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

（2）根据对本次交易收购的目标公司所处行业状况、经营状况和发展前景 的分析，内核委员会认为交易标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势， 运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞 争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。

（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现

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状、发展前景的客观分析，提出了适合希努尔本次交易的具体方案，具有可操作 性。

（三）结论性意见

综上所述，本次交易的独立财务顾问认为：

本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关 法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的 信息披露。本次交易已经希努尔第三届董事会第十次会议审议通过，独立董事为 本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格 的会计师事务所和资产评估公司的审计和估值，交易价格客观、公允。本次交易 有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。 本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存 在的风险，希努尔已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交 易的客观评判。

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第六节 其他重大事项

一、本次交易完成后，上市公司公司是否存在资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形

根据中兴会计师出具的《希努尔男装股份有限公司控股股东及其他关联方资 金占用情况的专项说明》中兴华报【2014】第 SD-3-007 号和中兴华报【2015】 第 SD-3-005 号，2013 年度、2014 年度希努尔不存在资金被控股股东及关联方非 经营性占用的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易产生公司资金被 控股股东、实际控制人及其控制的其它企业非经营性占用的情况。

二、本次交易完成后，上市公司为控股股东、实际控制人及关联 人提供担保的情况

截至本报告书出具之日，上市公司不存在为控股股东及其控制的其它企业提 供担保行为。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易产生为控股股东或其控 制的其它企业提供担保的情况。

三、上市公司最近十二个月内购买和出售资产的交易情况

2015 年 10 月 8 日，公司与北京贝能达技术有限公司签署《房屋买卖合同》， 将坐落为丰台区南四环西路 188 号十七区 17 号楼，建筑面积为 5147.66 平方米 的房屋（房产所有权证号：X 京房权证丰字第 121007 号）及所对应的土地（土 地面积：381.62 平方米，土地使用权证号：京丰国用（2009/转）第 00247 号） 转让给北京贝能达技术有限公司，转让价格为 16,500 万元。

截至本报告出具之日，相关房屋转让手续已办理完毕，上市公司已收到全部 转让款。上述事项与本次交易不属于同一或者相关资产，无需纳入本次交易的累 计计算的范围。

除上述资产出售情况及本次重大资产重组所涉及交易外，上市公司在最近 12 个月内未发生其他购买、出售、置换资产的交易行为。

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四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，希努尔已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律法规及《公司章程》建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大 会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作 细则，并严格执行。本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述 法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章 程》及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加 符合本次交易完成后公司的实际情况。

（一）本次交易完成后的治理结构

本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规 则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的主要措施主要有： 1 、股东与股东大会

本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等 的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法

规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、公平、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例， 切实保障股东的知情权和参与权。

本公司将根据实际情况继续完善并严格执行《关联交易管理制度》，严格规 范本公司与关联人之间的关联交易行为，最大限度的维护本公司股东，尤其是中 小股东的利益。

2 、控股股东、实际控制人与上市公司

在本次交易前，新郎希努尔集团为本公司第一大股东，能够积极履行对上市 公司及其他股东的诚信义务，未利用其控股地位谋取额外利益。本次交易完成后， 新郎希努尔集团仍为本公司控股股东，本公司仍将一如既往地积极督促其严格履 行出资人的权利及其对其他股东的诚信义务，严格保持本公司资产、业务、人员、 机构和财务的独立性，以维护广大中小股东的切身利益。

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3 、董事会与董事

本次交易完成后，本公司将进一步完善公司董事会的运作，督促公司董事认 真履行诚信和勤勉的职责，确保公司董事会高效运作、科学决策；充分发挥独立 董事在完善公司治理结构、维护中小股东合法权益、提高公司决策机制科学性等 方面的积极作用。本公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规和行政规章以及《公司章程》，保证公司董事和独立董事的任 职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等合法、规范。

4 、监事会与监事

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司 董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维 护公司及股东的合法权益。

5 、绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、 高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入 与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 6 、信息披露与透明度

公司将按照《上市规则》、《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《信息披露 事务管理制度》，设立专门机构并配备相应的人员，依法负责信息披露、接待股 东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披 露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策 产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

7 、利益相关者

公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚持 可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司 的社会责任。

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（二）本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东及 其他关联方，拥有开展生产经营所需的资产，拥有独立完整的业务体系，具有直 接面向市场独立经营的能力，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

1 、人员独立

公司的人员独立，其总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理 人员未在控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业领薪； 公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业中兼职。

2 、资产独立

公司的资产独立，公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资 产结构，拥有生产经营所需的资产、土地使用权、房屋所有权等资产，公司对所 有资产拥有完全的控制支配权。

3 、财务独立

公司的财务独立，其建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立 作出财务决策；公司独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制、 参股的其他企业共用银行账户的情形，公司独立纳税。

4 、机构独立

公司的机构独立，其建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职 权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5 、业务独立

公司的业务独立，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 具有独立完整的供应系统、生产系统、销售系统。本次交易完成后，公司将继续 保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际 控制人及其关联公司。

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五、股票连续停牌前股价波动说明及有关主体买卖股票的自查情

况

（一）股票连续停牌前股价波动说明

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字【2007】128 号）等法律、行政法规的要求，本公司对股票连续停牌前 股价波动情况进行了自查。

公司拟筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2015 年 9 月 8 日开市 起停牌。

停牌之前最后一个交易日（2015 年 9 月 7 日）公司股票收盘价为每股 15.14 元，停牌前第 21 个交易日（2015 年 8 月 6 日）公司股票收盘价为每股 14.41 元， 公司股票价格在本次重组停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 8 月 7 日至 2015 年 9 月 7 日期间）累计涨幅为 5.07%；同期，深圳成指（399001.SZ）跌幅为 19.56% （由 12421.85 点跌至 9991.76 点），中小板指数（399005.SZ）跌幅为 19.09%（由 8388.80 点跌至 6787.74 点），纺织服装指数（886038.WI）跌幅为 20.02%（由 5482.86 点跌至 4385.26 点）。剔除大盘（中小板指数）因素影响后，上市公司 股价在公布本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 24.16%；剔除同行业板块 （纺织服装指数）因素影响，上市公司股价在公布本次重组停牌前 20 个交易日 内累计涨幅为 25.09%，均已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条的相关标准，存在异常波动的情 况。

（二）有关主体买卖股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司 重大资产重组申请文件》（证监会公告【2008】13 号）以及《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）的要求，上市 公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、 高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相

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关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）就自本次交易所涉及事项停 牌前 6 个月起至重大资产重组报告书公布之日前（以下简称“核查期间”）买卖 希努尔股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。

根据自查范围内人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司出具的查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：

1 、希努尔及其董事、监事、高级管理人员买卖希努尔股票的情况

希努尔及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股票情况如下：

人员	身份	买入股数（股）	卖出股数（股）	截至本次交易方 案公告日持股数 量（股）
王桂波	希努尔实际控制人	223,300	0	223,300
邬铁基	希努尔监事	4,800	0	4,800
王金斌	希努尔副总经理	8,000	0	8,000
邬宜君	希努尔监事邬铁基 之女	2,500	0	2,500

（1）王桂波买卖希努尔股票的情况说明

① 本人自希努尔停牌前 6 个月至今买卖希努尔挂牌交易股票情况的自查表 希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“上市公司”）于 2015 年 9 月 8 日申请重大事项停牌，根据相关规定，本人对于希努尔停牌前 6 个月期间（即 2015 年 3 月 8 日至 2015 年 9 月 8 日）内买卖上市公司挂牌交易股票的情况说明 如下：

本人于 2015 年 8 月 3 日，通过深圳证券交易所交易系统买入上市公司股票 150,000 股，成交均价 13.55 元；

本人于 2015 年 8 月 25 日，通过深圳证券交易所交易系统买入上市公司股票 73,300 股，成交均价 13.14 元。

截至 2015 年 9 月 8 日上市公司停牌日，本人仍持有上市公司股票 223,300 股。

② 本人关于买卖上市公司股票原因的说明

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2015 年 6 月中旬以来，国内证券市场出现剧烈波动，上市公司市值大幅缩 水，投资者利益受损严重，投资信心接连受挫，面对当前形势，公司坚决拥护证 券市场稳定发展，并于 2015 年 7 月 11 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露了《关于维护公司 股价稳定的的公告》（2015-035）。

为响应中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司大 股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发 【2015】51 号）文件精神，维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同 时基于对公司未来发展和长期投资价值的信心，公司实际控制人、部分董事、监 事、高级管理人员拟增持公司股份，公司于 2015 年 7 月 14 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日 报》披露了《关于实际控制人和部分董事、监事、高级管理人员计划增持公司股 份的公告》（2015-037）。

本人作为公司实际控制人，为积极响应公司号召，稳定公司股价，分别在 2015 年 8 月 3 日与 2015 年 8 月 25 日共通过深圳证券交易所交易系统增持股票 223,300 股，成交均价 13.42 元，占公司总股本的 0.0698%。

本人买卖上市公司股票的行为发生于上市公司筹划本次重大资产重组前，不 存在利用上市公司本次重大资产重组内幕信息交易的情形。

（2）邬铁基买卖希努尔股票的情况说明

① 本人自希努尔停牌前 6 个月至今买卖希努尔挂牌交易股票情况的自查表

希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“上市公司”）于 2015 年 9 月 8 日申请重大事项停牌，根据相关规定，本人对于希努尔停牌前 6 个月期 间（即 2015 年 3 月 8 日至 2015 年 9 月 8 日）内买卖上市公司挂牌交易股票的情 况说明如下：本人于 2015 年 7 月 15 日，通过深圳证券交易所交易系统买入上市 公司股票 4,800 股，成交均价 11.27 元；截至 2015 年 9 月 8 日上市公司停牌日， 本人仍持有上市公司股票 4,800 股。

② 本人关于买卖上市公司股票原因的说明

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2015 年 6 月中旬以来，国内证券市场出现剧烈波动，上市公司市值大幅缩 水，投资者利益受损严重，投资信心接连受挫，面对当前形势，公司坚决拥护证 券市场稳定发展，并于 2015 年 7 月 11 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露了《关于维护公司 股价稳定的的公告》（2015-035）。

为响应中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司大 股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发 【2015】51 号）文件精神，维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同 时基于对公司未来发展和长期投资价值的信心，公司实际控制人、部分董事、监 事、高级管理人员拟增持公司股份，公司于 2015 年 7 月 14 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日 报》披露了《关于实际控制人和部分董事、监事、高级管理人员计划增持公司股 份的公告》（2015-037）。

本人作为公司监事，积极响应公司号召，在公司股票 2015 年 7 月 14 日复牌 打开涨停板的第二天（2015 年 7 月 15 日）共通过深圳证券交易所交易系统增持 股票 4,800 股，成交均价 11.27 元，占公司总股本的 0.0015%。

本人买卖上市公司股票的行为发生于上市公司筹划本次重大资产重组前，不 存在利用上市公司本次重大资产重组内幕信息交易的情形。

（3）王金斌买卖希努尔股票的情况说明

① 本人自希努尔停牌前 6 个月至今买卖希努尔挂牌交易股票情况的自查表

希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“上市公司”）于 2015 年 9 月 8 日申请重大事项停牌，根据相关规定，本人对于希努尔停牌前 6 个月期 间（即 2015 年 3 月 8 日至 2015 年 9 月 8 日）内买卖上市公司挂牌交易股票的情 况说明如下：本人于 2015 年 7 月 15 日，通过深圳证券交易所交易系统买入上市 公司股票 8,000 股，成交均价 11.33 元；截至 2015 年 9 月 8 日上市公司停牌日， 本人仍持有上市公司股票 8,000 股。

② 本人关于买卖上市公司股票原因的说明

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2015 年 6 月中旬以来，国内证券市场出现剧烈波动，上市公司市值大幅缩 水，投资者利益受损严重，投资信心接连受挫，面对当前形势，公司坚决拥护证 券市场稳定发展，并于 2015 年 7 月 11 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露了《关于维护公司 股价稳定的的公告》（2015-035）。

为响应中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司大 股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发 【2015】51 号）文件精神，维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同 时基于对公司未来发展和长期投资价值的信心，公司实际控制人、部分董事、监 事、高级管理人员拟增持公司股份，公司于 2015 年 7 月 14 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日 报》披露了《关于实际控制人和部分董事、监事、高级管理人员计划增持公司股 份的公告》（2015-037）。

本人作为公司副总经理，积极响应公司号召，在公司股票 2015 年 7 月 14 日复牌打开涨停板的第二天（2015 年 7 月 15 日）共通过深圳证券交易所交易系 统增持股票 8,000 股，成交均价 11.33 元，占公司总股本的 0.0025%。本人买卖 上市公司股票的行为发生于上市公司筹划本次重大资产重组前，不存在利用上市 公司本次重大资产重组内幕信息交易的情形。

（4）邬宜君买卖希努尔股票的情况说明

① 本人自希努尔停牌前 6 个月至今买卖希努尔挂牌交易股票情况的自查表

希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“上市公司”）于 2015 年 9 月 8 日申请重大事项停牌，根据相关规定，本人对于希努尔停牌前 6 个月期 间（即 2015 年 3 月 8 日至 2015 年 9 月 8 日）内买卖上市公司挂牌交易股票的情 况说明如下：本人于 2015 年 7 月 29 日，通过深圳证券交易所交易系统买入上市 公司股票 2,500 股，成交均价 15.14 元；截至 2015 年 9 月 8 日上市公司停牌日， 本人仍持有上市公司股票 2,500 股。

② 本人关于买卖上市公司股票原因的说明

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本人购买公司股票的行为系给予其个人对资本市场的价值判断做出的决策。 本人买卖上市公司股票的行为发生于上市公司筹划本次重大资产重组前，不存在 利用上市公司本次重大资产重组内幕信息交易的情形。

以上人员中，王桂波先生、王金斌先生及邬铁基先生系处于维护公司股价稳 定考虑作出买卖决策，邬宜君女士系通过其个人对资本市场的价值判断作出的买 卖决策，且均已向按照有关规定进行披露，同时，前述人员买卖公司股票的行为 发生时，公司尚未划筹划本次重大资产重组事项，因此不存在利用本次重组内幕 信息交易的情形，对本次重组不构成实质性障碍。

除以上人员外，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息 披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的希努尔及其董事、监 事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内无交易希努尔流通股的行为。

2 、交易对方、认购方及其董事、监事、高级管理人员买卖希努尔股票的情 况

根据希努尔集团的自查说明，在希努尔本次股票停牌前 6 个月至今，希努尔 集团及其一致行动人买卖希努尔股票的情况如下：

2015 年 7 月 27 日，希努尔集团及其一致行动人新郎国际与华夏人寿保险股 份有限公司签署了《股份转让协议》，分别将其持有的上市公司无限售条件流通 股 1,000 万股、5,000 万股转让给华夏人寿，转让价格为 14.00 元人民币/股。同 时，希努尔集团与自然人陈涛签署了《股份转让协议》，将其持有的希努尔无限 售条件流通股 1,500 万股转让给自然人陈涛，转让价格为 14.00 元人民币/股。

2015 年 9 月 11 日，希努尔集团及新郎国际取得中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，确认上述协议转让已于 2015 年 9 月 10 日完成了过户登记手续。

根据希努尔集团及新郎国际出具的《自查报告》，本次转让的主要原因系根 据新郎希努尔集团和新郎国际的战略发展布局，为支持上市公司发展，新郎希努 尔集团和新郎国际通过本次股份转让，进一步优化希努尔的股权结构，以满足公 司未来发展的需要。上述事项已于 2015 年 7 月 29 日、8 月 27 日及 9 月 15 日进

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行了信息披露。上述转让行为发生于上市公司筹划本次重大资产重组前，不存在 利用上市公司本次重大资产重组内幕信息交易的情形。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明，除上述情况外，参与本次资产重组的交易对方、认购方 及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内无交易希努尔流通股 的行为。

3 、标的资产星河互联及其董事、监事、高级管理人员买卖希努尔股票的情

况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的标的资产星河互联及其董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属在核查期间内无交易希努尔流通股的行为。

4 、参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在自查期间内 买卖希努尔股票情况

根据西南证券的自查说明，在希努尔本次股票停牌前 6 个月至今，西南证券 买卖希努尔股票的情况如下：

业务部门	买卖期间	买入股数（股）	卖出股数（股）	截至本次交易方 案公告日持股数 量（股）
量化投资部	2015年3月8日至 2015年9月8日	19,300	19,300	0
证券投资部		22,200	22,200	0

根据《西南证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司股票交易自查报 告》，西南证券量化投资部、证券投资部在上述自查期间买卖上市公司股票，是 根据上市公司公开信息而做出投资决策，不属于利用内幕消息从事证券交易的行 为。

西南证券作为希努尔本次重大资产重组之独立财务顾问，已经严格遵守监管 机构的各项规章制度，充分保障了职业操守和独立性。西南证券已经建立了严格 的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、 业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以

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防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

除上述情况外，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息 披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构及其直系亲 属在核查期间内无交易希努尔流通股的行为。

六、保护投资者合法权益的相关安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取 了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信 息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股 票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 2015 年 12 月 25 日，本公司召开第三届董事会第十次会议审议通过本次重组相 关议案，独立董事发表了同意意见；2015 年 12 月 25 日，本公司召开第三届监 事会第七次会议，审议通过本次重组的相关议案。

此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出 具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会及网络投票安排

希努尔已按相关规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公 司全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

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定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络 投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股 东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

（四）标的资产定价的公允性

本次交易综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充 分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提 升上市公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次标的资产作价是以经具有证 券期货从业资格的中联评估出具的估值结果为基础，由交易各方协商确定，交易 价值公允、合理。

（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司 2015 年 1-10 月实现的基本每股收益为 0.01 元/股， 根据中兴华出具的备考审阅报告，假设本次交易在 2014 年期初完成，上市公司 2015 年 1-10 月实现的基本每股收益为 0.36 元/股，本次交易完成后每股收益上 升 0.34 元。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期 每股收益被摊薄的情况。

七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会 对上述情况的说明

本次交易完成后，希努尔将依据《公司章程》规定的分红政策进行分红。根 据公司章程规定：

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足上述利润分配条件时， 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续 会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的 30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项 发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每

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年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利 状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易 的信息

希努尔按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息 进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断 的有关本次交易的信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、希努尔关于本次资产重组的董事会决议；

• 2、希努尔关于本次资产重组的监事会决议；

• 3、希努尔独立董事关于本次资产重组的事先认可意见及独立意见；

• 4、希努尔与星河互联全体股东签署的签署的《购买资产协议》；

• 5、希努尔与星河互联业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》；

• 6、天健会计师事务所出具的星河互联审计报告（天健审（2015）1-161号）

• 和盈利预测审核报告（天健审（2015）1-160号）；

• 7、中兴华会计师事务所出具的希努尔2014年、2015年1-10月备考审阅报告

• （中兴华阅字（2015）第SD-3-004号）；

• 8、中联评估集团有限责任公司出具的《估值报告》；

• 9、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；

10、希努尔男装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

• 1、希努尔男装股份有限公司

联系地址：山东省诸城市东环路 58 号

电话：0536-6076188

传真：0536-6076188

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联系人：王润田、倪海宁

2、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

电话：010-57631234

传真：010-88091826

联系人：汪子文、徐思远、石昌浩、王隆靖

3、中银国际证券有限责任公司

联系地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39F

电话：021-20328000

传真：021-58883554

联系人：贾杰菲、王隆羿、王蕾

4、指定信息披露网址：http:// www.cninfo.com.cn

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之 签章页）

项目主办人：

徐思远 汪子文

项目协办人：

石昌浩

内核负责人：

王惠云

投资银行业务部门负责人： 徐鸣镝

法定代表人：

余维佳

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西南证券股份有限公司
年 月 日
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承诺函

本公司接受委托，担任希努尔男装股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，本独立财务顾问在充分尽职调查 和内核的基础上，出具《西南证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。 本独立财务顾问郑重作出承诺：

• （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与

• 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

• （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容

• 与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的并购重组方案符合 法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （四）有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交独立财务顾问内科

• 机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

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西南证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于希努尔男装股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报 告》之签章页）

项目主办人： 贾杰菲 王隆羿

项目协办人： 王 蕾 内核负责人： 徐 晨 投资银行业务部门负责人： 宁 敏 法定代表人： 钱 卫 中银国际证券有限责任公司

年 月 日

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中银国际证券有限责任公司关于希努尔男装股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问承诺函

本公司接受委托，担任希努尔男装股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，本独立财务顾问在充分尽职调查 和内核的基础上，出具《中银国际证券有限公司关于希努尔男装股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。 本独立财务顾问郑重作出承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容 与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的并购重组方案符合 法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交独立财务顾问内科 机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

（以下无正文）

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本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于希努尔男装股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问承诺 函》之盖章页

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中银国际证券有限责任公司
年 月 日
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