Cedar Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

May 26, 2015

股票简称：希努尔

股票代码：002485

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希努尔男装股份有限公司

（注册地址：山东省诸城市东环路 58 号）

2012 年公司债券（第一期） 2014 年度受托管理人报告

债券受托管理人：

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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

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2015 年 5 月

声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及 信息均来源于发行人对外公布的《希努尔男装股份有限公司 2014 年度报告》等 相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安对报告中 所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真 实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君 安不承担任何责任。

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目 录

重大风险提示 ........................................................................................................................... 2 第一章 本期公司债券概况 ................................................................................................... 3 一、发行人名称 ................................................................................................................... 3 二、核准文件和核准规模 ................................................................................................... 3 三、本期债券的主要条款 ................................................................................................... 3 第二章 发行人 2014 年度经营及财务状况 ......................................................................... 6 一、公司基本情况 ............................................................................................................... 6 二、发行人 2014 年度经营状况 ......................................................................................... 6 三、发行人 2014 年度财务情况 ......................................................................................... 7 第三章 发行人募集资金使用情况 ..................................................................................... 12 一、本期债券募集资金情况 ............................................................................................. 12 二、本期债券募集资金实际使用状况 ............................................................................. 12 第四章 本期债券担保人情况 ............................................................................................. 13 第五章 债券持有人会议召开情况 ..................................................................................... 14 第六章 本期债券利息偿付情况 ......................................................................................... 15 第七章 本期债券的跟踪评级情况 ..................................................................................... 16 第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ................................................. 17 第九章 其他事项 ................................................................................................................. 18 一、对外担保情况 ............................................................................................................. 18 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 ..................................................................................... 18 三、相关当事人 ................................................................................................................. 18

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1

重大风险提示

一、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014 年度审计报 告》（编号：中兴华审字（2015）第 SD-3-090 号），公司 2014 年度归属于上市 公司股东的净利润为-4,659.06 万元，根据深交所《关于对公司债券交易实行风险 警示等相关事项的通知》的有关规定，深交所于 2015 年 4 月 28 日起对本期公司 债券交易实行风险警示，实施风险警示后的债券简称“ST 希努 01”。

二、宏观经济下行，终端消费持续低迷，如零售市场持续低迷，终端需求不 振，将直接影响公司的收入水平和盈利情况。

三、消费环境出现变化。商业模式品牌以及电子商务的迅速发展，为消费者 提供了巨大的选择空间，由此带来消费者的消费习惯、消费方式、消费理念的快 速变革，以往通过店铺扩张来扩大品牌覆盖人群的增长方式面临着巨大的挑战。

四、2014 年度，公司业绩自上市以来首次出现亏损，整体偿债能力下降， 债券受托管理人将对公司未来经营情况和偿债能力保持关注。

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2

第一章 本期公司债券概况

一、发行人名称

中文名称：希努尔男装股份有限公司

英文名称：Sinoer Men’s Wear Co., Ltd.

二、核准文件和核准规模

经中国证监会“证监许可【2012】1601 号”文件核准，公司获准向社会公 开发行面值总额不超过人民币 7.5 亿元（含 7.5 亿元）的公司债券。

2013 年 1 月 21 日至 23 日，希努尔男装股份有限公司（以下简称“发行人”、 “公司”或“希努尔”）成功发行 4 亿元 2012 年公司债券（第一期）（以下简 称“本期债券”）。

三、本期债券的主要条款

• 1 、债券名称： 希努尔男装股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）。

• 2 、债券简称及代码： 债券简称“ST 希努 01”、债券代码 112146。

• 3 、发行主体： 希努尔男装股份有限公司。

• 4 、债券期限： 5 年期，附第三年末发行人上调票面利率选择权和投资者回

• 售选择权。

5 、发行规模： 本次债券发行规模为不超过人民币 7.5 亿元，其中本期债券 发行规模为人民币 4 亿元。

6 、债券利率： 票面年利率为 5.85%，票面利率在债券存续期的前 3 年保持 不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。

• 7 、还本付息方式及支付金额： 在本期债券的计息期限内，每年付息一次，

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3

到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资 者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额 与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑 付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本 金。

8 、计息期限： 若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2013 年 1 月 21 日 至 2018 年 1 月 20 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期 限自 2013 年 1 月 21 日至 2016 年 1 月 20 日，未回售部分债券的计息期限自 2013 年 1 月 21 日至 2018 年 1 月 20 日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限 自 2013 年 1 月 21 日至 2016 年 1 月 20 日。

9 、起息日： 本期债券的起息日为 2013 年 1 月 21 日。

10 、付息日： 在本期债券的计息期间内，每年 1 月 21 日为上一计息年度的 付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不 另计利息）。

11 、兑付日： 本期债券的兑付日为 2018 年 1 月 21 日，若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的兑付日为 2016 年 1 月 21 日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计利息）。

12 、发行人上调票面利率选择权： 本公司有权决定是否在本期债券存续期的 第三年末上调本期债券后两年的票面利率。

13 、投资者回售选择权： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年度付息日将其 持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。

14 、担保情况： 新郎希努尔集团股份有限公司为本期债券的还本付息提供全 额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

15 、发行时信用级别： 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信 用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA 。

16 、跟踪评级结果： 根据联合信用评级有限公司于 2014 年 6 月 23 日出具的 《希努尔男装股份有限公司 2012 年公司债券跟踪评级分析报告》，发行人主体

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4

长期信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。截至本报告 出具之日，发行人尚未公布 2014 年度跟踪评级报告。

17 、债券受托管理人： 国泰君安证券股份有限公司。

18 、募集资金用途： 本期债券募集资金主要用来优化公司债务结构、偿还银 行贷款和补充流动资金。

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第二章 发行人 2014 年度经营及财务状况

一、公司基本情况

• 1、发行人名称：希努尔男装股份有限公司

• 2、英文名称：Sinoer Men’s Wear Co., Ltd.

• 3、上市地点：深圳证券交易所

• 4、股票简称：希努尔

• 5、股票代码：002485

• 6、注册资本：人民币32,000万元

• 7、法定代表人：陈玉剑

• 8、公司设立日期：2003年12月17日

• 9、营业执照注册号：370700400007668

10、注册地址：山东省诸城市东环路58号

• 11、董事会秘书：王润田

• 12、证券事务代表：倪海宁

• 13、联系地址：山东省诸城市东环路58号

• 14、邮政编码：262200

• 15、联系电话：（0536）6076188

• 16、联系传真：（0536）6076188

17、电子信箱：sinoer0899@sinoer.cn

• 18、互联网网址：http://www.sinoer.com

19、经营范围：高中档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阻燃防护服的制 造；销售本公司制造的产品；面、辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周 转及服务；以特许经营方式从事商业活动。

二、发行人 2014 年度经营状况

2014 年，发行人实现营业收入 102,945.72 万元，同比减少 18.25%；实现归 属于上市公司股东的净利润-4,659.06 万元，较 2013 年度减少 165.26%，主要原

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因是受宏观经济影响，终端消费持续低迷，导致公司销售收入减少；同时，公司 人工成本上涨以及团体定制接单价格下降等因素，导致公司毛利率下降，从而影 响公司经营业绩。

2014 年内需持续低靡，终端销售疲软，影响终端门店收入，进而影响加盟 商和公司的收入增长水平，随着终端店铺租赁、折旧和人工成本等费用的增加， 直接导致终端店铺盈利能力下降。针对这一形势，发行人对直营店铺进行全盘梳 理，以实现盈利为目标，通过将盈利较弱及亏损店面迁址、切割出租、转奥特莱 斯店等方式，整合直营渠道。截至 2014 年 12 月 31 日，公司拥有专卖店共计 614 家，虽然整体数量有所减少，但是通过渠道调整，公司亏损的专卖店数量得以大 幅下降。

1、主要产品经营情况

发行人主营业务收入主要来源于西服套装、休闲西装、西裤和衬衫的销售。 主营业务分产品的主要情况如下表所示：

单位：万元

项目	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比 上年增减	营业成本比 上年增减	毛利率比 上年增减
西服套装	30,176.62	19,141.40	36.57%	-31.57%	-17.54%	-10.80%
休闲西装	33,269.83	26,241.44	21.13%	20.20%	19.33%	0.57%
西裤	14,722.37	11,403.55	22.54%	-6.67%	-8.62%	1.66%
衬衫	13,646.78	8,988.88	34.13%	-9.88%	1.77%	-7.54%
棉服茄克	3,489.59	2,091.09	40.08%	53.98%	89.40%	-11.21%
针织衫	3,536.73	1,992.24	43.67%	-20.22%	3.91%	-13.08%
其他	3,389.00	3,123.53	7.83%	-79.37%	-66.30%	-35.74%

2014 年发行人境内外营业收入及销售比例如下：

单位：万元

地区	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入 比上年增 减	营业成本 比上年增 减	毛利率 比上年 增减
境内销售	68,325.94	42,434.36	37.89%	-26.82%	-14.48%	-8.96%
境外销售	33,904.99	30,547.77	9.90%	4.48%	4.67%	-0.16%

三、发行人 2014 年度财务情况

1、发行人2014年度财务数据

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根据发行人2014年年度报告，其主要财务数据如下： （1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2014年12月31日	2013年12月31日
资产合计	271,710.59	279,303.33
负债合计	77,111.86	78,765.54
所有者权益合计	194,598.74	200,537.79
归属于母公司所有者权益合计	194,598.74	200,537.79

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2014年度	2013年度
营业收入	102,945.72	125,920.02
营业利润	-6,718.26	7,626.45
利润总额	-6,198.81	8,987.31
净利润	-4,659.06	7,139.11
归属于母公司所有者的净利润	-4,659.06	7,139.11

（3）合并现金流量表

单位：万元

项目	2014年度	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	3,046.09	4,526.81
投资活动产生的现金流量净额	-12,091.81	-3,717.38
筹资活动产生的现金流量净额	-805.70	4,049.10
汇率变动对现金的影响	79.61	-343.06

2、资产状况

2014 年末，公司合并口径资产总额为 271,710.59 万元，较 2013 年末减少 7,592.74 万元，降幅为 2.72%。公司资产规模有所降低，主要系受宏观经济影响， 终端消费持续低迷，公司经营业绩下滑，销售商品、提供劳务收到的现金减少所 致。

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8

2014 年末，公司流动资产为 111,969.63 万元，较 2013 年末减少 14,257.60 万元，降幅为 11.30%。其中，货币资金为 17,867.68 万元，较 2013 年末减少 11,332.90 万元，降幅为 38.81%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少以 及支付希努尔男装产业园新区（一期）工程款所致；应收账款为 49,824.36 万元， 较 2013 年末增加 1,037.37 万元，增幅为 2.13%；存货为 35,370.06 万元，较 2013 年末减少 2,138.65 万元，降幅为 5.70%；预付账款为 3,999.64 万元，较 2013 年 末减少 1,980.59 万元，降幅为 33.12%，主要系是预付待摊费用减少所致。

2014 年末，公司非流动资产为 159,740.96 万元，较 2013 年末增加 6,664.86 万元，增幅为 4.35%。其中，固定资产为 115,001.48 万元，较 2013 年末减少 2,473.24 万元，降幅为 2.11%；在建工程为 15,618.48 万元，较 2013 年末增加 5,576.66 万 元，增幅为 55.53%，主要系支付希努尔男装产业园新区（一期）工程款所致； 投资性房地产为 7,170.83 万元，较 2013 年末增加 7,170.83 万元，主要系将对外 出租的店铺在投资性房地产中列示所致；无形资产为 9,139.17 万元，较 2013 年 末增加 5.51 万元，增幅为 0.06%。

3、负债状况

2014年末，公司合并口径负债总额为77,111.86万元，较2013年末减少1,653.68 万元，降幅为2.10%。

2014年末，公司流动负债为34,396.16万元，较2013年末减少1,767.76万元， 降幅为4.89%。其中，短期借款为5,000.00万元，较2013年末增加3,000.00万元， 增幅为150.00%，主要系短期流动资金借款增加所致；应付票据为4,362.00万元， 较2013年末减少2,356.18万元，降幅为35.07%，主要系偿还到期票据所致；应付 账款为12,557.93万元，较2013年末减少1,508.39万元，降幅为10.72%，主要系结 算欠款所致；应交税费为1,087.89万元，较2013年末减少956.08万元，降幅为 46.78%，主要系2014年末实现所得税同比大幅降低所致。

2014年末公司非流动负债为42,715.70万元，较2013年末增加114.08万元，增 幅为0.27%。其中，应付债券为39,862.85万元，较2013年末增加125.13万元，增 幅为0.31%。

4、经营成果分析

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2014年，公司实现营业利润-6,718.26万元，较2013年减少14,344.71万元；归 属于母公司所有者的净利润-4,659.06万元，较2013年减少11,798.17万元。主要原 因是受宏观经济影响，终端消费持续低迷，导致公司销售收入减少；公司人工成 本上涨以及团体定制接单价格下降等因素，导致公司毛利率下降，从而影响公司 经营业绩。

（1）收入成本分析

2014年，公司实现营业收入102,945.72万元，同比减少18.25%，主要原因是 受宏观经济影响，终端消费持续低迷，导致公司销售收入减少；营业成本为 73,209.94万元，较2013年减少5,677.63万元，同比降低7.20%。

（2）费用分析

2014年，公司销售费用为25,372.24万元，较2013年减少2,416.91万元，同比 降低8.70%。

2014年，公司管理费用为6,305.36万元，较2013年增加433.72万元，同比增 长7.39%。

2014年财务费用为1,674.79万元，较2013年减少1,122.69万元，同比降低 40.13%，主要系2014年公司存款利息收入较多以及本期公司债券利息资本化所 致。

5、现金流量分析

公司2014年末现金及现金等价物为15,686.68万元，较2013年末减少9,771.81 万元，降幅为38.38%，主要系2014年系受宏观经济影响，终端消费持续低迷，发 行人收入增速放缓，销售回款减少以及发行人2013年发行债券使投资现金流入较 大所致。

其中，经营活动产生的现金流量净额为3,046.09万元，较2013年减少1,480.72 万元，降幅为32.71%，主要系受宏观经济影响，终端消费持续低迷，导致公司销 售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

投资活动产生的现金流量净额为-12,091.81万元，净流出较2013年增加 8,374.43万元。其中，投资活动现金流入600.25万元，较2013年同期减少6,731.75 万元，降幅为91.81%，主要系处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额大幅下降所致。

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筹资活动产生的现金流量净额为-805.70万元，比上年减少4,854.80万元，其 中，发行人2014年度筹资活动现金流入金额较2013年度减少31,675.15万元，筹资 活动现金流出金额较2013年度减少26,820.35万元，因而总体上表现为筹资活动产 生的现金流量净额较2013年有所减少。

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

经中国证监会“证监许可【2012】1601 号”文件核准，公司获准向社会公 开发行面值总额不超过人民币 7.5 亿元（含 7.5 亿元）的公司债券。2013 年 1 月 21 日至 23 日，发行人成功发行 4 亿元本期债券。

根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券拟将 1.5 亿元用于偿还银行 贷款，其余 2.5 亿元用于补充流动资金。

二、本期债券募集资金实际使用状况

本期债券扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币 39,626 万元。截至 2013 年末，公司已使用募集资金金额为 39,626 万元，其中，10,962 万元用于偿 还银行贷款，28,664 万元用于补充流动资金。截至 2013 年末，本期公司债券募 集资金已全部使用完毕。

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第四章 本期债券担保人情况

发行人控股股东新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎集团”）为 本期债券的还本付息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

新郎集团以服装、家具经营制造为主业，目前拥有希努尔男装、欧美尔家具 两大工业园，是集酒店、房地产等多元化经营于一体的大型集团。

截至2014年12月31日，新郎集团合并资产总额为616,458.96万元，合并负债 总额为321,557.16万元，合并所有者权益为294,901.79万元，其中归属于母公司的 所有者权益为181,328.71万元。2014年度，新郎集团实现营业收入115,183.34万元， 净利润6,182.14万元。

根据联合信用评级有限公司出具的《希努尔男装股份有限公司2012年公司债 券跟踪评级分析报告（联合【2014】125号），新郎希努尔集团股份有限公司经 营盈利水平有所下降，虽债务规模加大但债务负担仍属合理水平，其担保对本期 债券的信用状况仍有积极作用。

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第五章 债券持有人会议召开情况

截至本报告出具日，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债 券持有人会议。

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第六章 本期债券利息偿付情况

若投资者放弃回售选择权，则本期债券计息期限自 2013 年 1 月 21 日至 2018 年 1 月 20 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自 2013 年 1 月 21 日至 2016 年 1 月 20 日，未回售部分债券的计息期限自 2013 年 1 月 21 日至 2018 年 1 月 20 日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自 2013 年 1 月 21 日至 2016 年 1 月 20 日。

在本期债券的计息期间内，每年 1 月 21 日为上一计息年度的付息日。如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计利息）。 2015 年 1 月 21 日，发行人已按时足额支付本年度利息。

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第七章 本期债券的跟踪评级情况

2014 年 6 月 23 日，联合信用评级有限公司出具了《希努尔男装股份有限公

司 2012 年公司债券跟踪评级分析报告》，跟踪评级结果如下：

• 一、本期债券跟踪信用等级：AA

二、发行人主体信用等级：AA

三、评级展望：稳定

根据《希努尔男装股份有限公司 2012 年公司债券信用评级报告》中跟踪评 级安排，联合信用评级有限公司将在 2014 年年报公告之日后两个月内完成 2014 年度定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级报告及结果。

截至本受托管理报告出具之日，本期债券暂无 2014 年度跟踪评级报告。

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第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动 情况

报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

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第九章 其他事项

一、对外担保情况

报告期内，发行人不存在违规对外担保事项。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

报告期内，发行人无重大诉讼、仲裁事项。

三、相关当事人

报告期内，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司 2012年公司债券（第一期）2014年度受托管理人报告》之盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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