Cedar Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 25, 2014

光大证券股份有限公司

关于希努尔男装股份有限公司

2013 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

光大证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“光大证券”）作为希努尔 男装股份有限公司（以下简称“发行人”、“希努尔”或“公司”）2010 年首次公开发 行并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对发行人截 至 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告相关事项进行了核查并发表独 立意见，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、光大证券对希努尔 2013 年度募集资金使用情况的核查工作

光大证券认真审阅了希努尔 2013 年度《关于公司募集资金存放与使用情况 的专项报告》，通过检查募集资金专户年末对账单，检查募集资金使用的相关合 同、原始凭证，现场查看部分募集资金项目情况，询问公司相关高管人员等方式， 对希努尔 2013 年募集资金使用情况，以及希努尔 2013 年度《关于公司募集资金 存放与使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

1、募集资金到位及存放情况

希努尔经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1126号”文核准，向社 会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价格为人民币26.60元。 公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币133,000万元，扣除各项发行费用， 募集资金净额为人民币126,949.40万元。山东汇德会计师事务所有限公司已于 2010年9月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了 （2010）汇所验字第3-013号《验资报告》。根据《公司首次公开发行股票招股说 明书》公司募集资金投资项目中，“营销网络及信息化建设项目”计划投入募集 资金54,489.00万元，“设计研发中心项目” 计划投入募集资金5,056.80万元。扣 除前述募集资金投资项目资金需求后，本次超额募集资金67,403.60万元。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目 尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要 求，结合公司的实际情况，制定了《希努尔男装股份有限公司募集资金管理制度》， 对募集资金实行专户存储制度。募集资金到位后，存储于中国建设银行股份有限 公司诸城支行和中国工商银行股份有限公司诸城支行，并于2010年10月连同本保 荐机构与上述银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2、募集资金使用情况

截止到2013年12月31日，公司已使用募集资金金额为119,633.01万元，其中， 2010年度使用募集资金金额12,300万元，2011年度使用募集资金金额为90,672.12 万元，2012年度使用募集资金金额为15,843.82万元，2013年度使用募集资金金额 为817.07万元，现募集资金余额为7,316.39万元。募集资金专户余额为9,485.79万 元，与现募集资金余额的差异2,169.40万元，系募集资金专户累计利息收入扣除 手续费后的净额。 (具体情况详见“三、募集资金项目的进展情况 - 附表：募 集资金使用情况对照表”)

3、募集资金专户余额情况

截至2013年12月31日止，公司募集资金专户银行存款余额9,485.79万元，具 体情况如下：

单位：万元

专户银行	银行账户	账户类别	年末余额
中国工商银行股份有限公司诸城支行	1607004129010020551	专项账户	18.26
中国工商银行股份有限公司诸城支行	1607004114200015602	通知存款	4900.00
中国建设银行股份有限公司诸城支行	37001676908050153015	专项账户	67.53
中国建设银行股份有限公司诸城支行	37001676908050153015-0003	通知存款	4500.00
合计			9,485.79

三、募集资金项目的进展情况

截至2013年12月31日，募集资金投资项目基本完成，其中营销网络及信息化 建设项目与募集资金投资计划进度存在一定差异且未达到预计效益。具体情况如 下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

附表：募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	133,000.00	133,000.00	133,000.00				817.07	817.07	817.07	817.07
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00						119,633.01
			0.00%			已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
							截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)			本年度 实现的 效益		项目可 行性是 否发生 重大变 化
	是否已变							项目达到			是否
		募集资金			截至期末累
承诺投资项目和超	更项目		调整后投	本年度投				预定可使			达到
		承诺投资			计投入金额
募资金投向	(含部分		资总额(1)	入金额				用状态日			预计
		总额			(2)
	变更)							期			效益
承诺投资项目
营销网络及信息化 建设	否	54,489.00	54,489.00	792.02	50,956.84		93.52%	2012年9 月30日		23.20	否	否
设计研发中心	否	5,056.80	5,056.80	0.00	5,056.80		100.00%	2012年9 月30日		0.00	是	否
承诺投资项目小计	-	59,545.80	59,545.80	792.02	56,013.64		-	-		23.20	-	-
超募资金投向
高密项目	否	2,300.00	2,300.00	0.00	2,300.00		100.00%	2011年9 月30日		478.27	是	否
购买控股股东三处 房产	否	10,500.00	10,500.00	0.00	10,500.00		100.00%	2012年2 月28日		2,574.10	是	否
枣庄旗舰店	否	2,420.00	2,420.00	21.60	2,233.59		92.30%	2012年5 月30日		-10.24	是	否
昌邑旗舰店	否	2,530.00	2,530.00	3.45	2,353.01		93.00%	2013年12 月31日		0.00	是	否
商丘旗舰店	否	3,997.00	3,997.00	0.00	3,599.50		90.06%	2014年3 月31日		0.00	是	否
巨野直营店	否	1,402.00	1,402.00	0.00	1,267.45		90.40%	2014年3 月31日		0.00	是	否
烟台旗舰店	否	5,954.60	5,954.60	0.00	3,065.82		51.49%	2012年9 月30日		5.02	是	否
归还银行贷款（如	-	22,000.00	22,000.00	0.00	22,000.00		100.00%	-		-	-	-
有）
补充流动资金（如	-	16,300.00	16,300.00	0.00	16,300.00		100.00%	-		-	-	-
有）
超募资金投向小计	-	67,403.60	67,403.60	25.05	63,619.37		-	-		3,047.15	-	-
合计	-	126,949.40	126,949.40	817.07	119,633.01		-	-		3,070.35	-	-
未达到计划进度或	营销网络及信息化建设项目本年度实现的效益未达预期原因：1、根据政策环境变化，公司将营销网 络建设项目的建设完成时间由2011年9月30日延长至2012年9月30日。2、受宏观经济影响，终端消费 持续不景气，公司新增加的营销网络终端培育期延长，导致销售收入增速放缓。3、公司销售促销增
预计收益的情况和
原因（分具体项目）

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	加以及人工成本上涨等因素，导致公司毛利率下降。4、公司营销网络终端店铺折旧和广告宣传等费 用增加，影响公司经营业绩。
项目可行性发生重	不适用。
大变化的情况说明
	适用
	本次超募资金金额为67,403.60万元，截止到2013年12月31日，公司已承诺使用超募资金的金额 为67,403.60万元，具体情况为：使用超募资金2,300万元投入公司在建项目——希努尔男装股份有 限公司高密希努尔男装专卖店项目（详见巨潮资讯网2010年11月9日的相关公告）；使用部分超募 资金10,500万元租赁控股股东三处房产（详见巨潮资讯网2010年12月23日的相关公告）；使用部 分超募资金2,420万元在枣庄市购置旗舰店（详见巨潮资讯网2011年4月20日的相关公告）；使用 部分超募资金2,530万元在昌邑市购置旗舰店（详见巨潮资讯网2011年6月10日的相关公告）；使 用超募资金3,997万元在商丘市购置旗舰店、1,402万元在巨野县购置直营店、5,954.60万元在烟台 市购置旗舰店（详见巨潮资讯网2012年3月30日相关公告）；使用超募资金22,000万元偿还银行 贷款、16,300万元补充流动资金（详见巨潮资讯网2010年11月9日、2010年12月23日和2011 年10月31日的相关公告）。截止到2013年12月31日，公司超募资金余额为4,918.26万元。截止 2013年12月31日，除商丘旗舰店和巨野直营店项目外，以上其他事项已履行完毕。
超募资金的金额、
用途及使用进展情
况
	适用
	以前年度发生
	2010年12月22日公司召开第一届董事会第五次会议审议通过了《变更募投项目实施地点及投资总 额和用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，将设计研发中心项目实施地点由山东省青岛市变更 为北京市丰台区南四环西路188号十七区17号楼和北京市丰台区科技园20号总部国际二期七号楼 一栋。由于变更募投项目实施地点，使募投项目投资总额由原来的5,056.80 万元增加至13,356.80 万元，新增8,300万元已由公司使用自有资金投入。以上议案已经公司2011年1月10日召开的2011 年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见巨潮资讯网2010年12月23日的相关公告。 2011年7月4日公司召开第一届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于对营销网络及信息化建 设项目实施地点做部分调整的议案》，将营销网络及信息化建设项目的实施地点在原先确定的46 个 备选城市基础上，增加164 个备选城市网点，在210个城市中选择部分城市开设46家店铺（10家 旗舰店和36家直营店）。具体内容详见巨潮资讯网2011年7月5日的相关公告。
募集资金投资项目
实施地点变更情况
	适用
	以前年度发生
	2011 年8 月17 日公司召开第一届董事会第十九次临时次会议审议通过了《关于对营销网络及信息 化建设项目实施方式和时间做部分调整的议案》，将营销网络及信息化建设项目的实施方式调整为在 210个城市中选择部分城市通过购买或租赁方式开设46家店铺（10家旗舰店和36家直营店），店铺 取得方式不再局限于原先确定的购买或租赁方式（28家购买，18家租赁），可以根据公司实际情况 选择。以上议案已经公司2011年9月6日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。具体内容 详见巨潮资讯网2011年8月19日的相关公告。
募集资金投资项目
实施方式调整情况
	适用
	2010年12月22日公司召开第一届董事会第五次会议审议通过了《变更募投项目实施地点及投资总 额和用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，用设计研发中心项目募集资金中购房产的款项 2,600万元置换先期投入自筹资金，上述资金置换情况已经山东汇德会计师事务所有限公司审核，并 出具《希努尔男装股份有限公司截至2010年11月30日募集资金置换自筹资金情况专项说明的鉴证 报告》[（2010）汇所综字第3-047号]。以上议案已经公司2011年1月10日召开的2011年第一次 临时股东大会审议通过。本公司已于2011年1月18日划转了上述募集资金。
募集资金投资项目
先期投入及置换情
况
用闲置募集资金暂	不适用

时补充流动资金情
况
项目实施出现募集	不适用
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资	存放于募集资金专户。
金用途及去向
募集资金使用及披	无
露中存在的问题或
其他情况

四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

经核查，2010年12月22日公司召开第一届董事会第五次会议审议通过了《变 更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》， 用设计研发中心项目募集资金中购房产的款项2,600万元置换先期投入自筹资 金，上述资金置换情况已经山东汇德会计师事务所有限公司审核，并出具《希努 尔男装股份有限公司截至2010年11月30日募集资金置换自筹资金情况专项说明 的鉴证报告》[（2010）汇所综字第3-047号]。以上议案已经公司2011年1月10日 召开的2011年第一次临时股东大会审议通过。公司已于2011年1月18日划转了上 述募集资金。

五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

经核查，希努尔不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。

六、募集资金投向变更的情况

经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人本次募集资金不存在募集资金投 向变更的情况。

七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

经核查，本保荐机构认为：发行人上述募集资金存放与使用情况符合中国证 监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及发行人《募集资金管理制

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度》等法律和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为光大证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司 2013 年 度募集资金存放与使用情况专项核查报告之签字盖章页）

保荐代表人签名： 马如华 王金明 光大证券股份有限公司 2014 年 月 日

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