Cedar Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 25, 2014

光大证券股份有限公司

关于希努尔男装股份有限公司

使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为希 努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“公司”）首次公开发行股票的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，对 希努尔拟使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项进行了审慎核查，核查 意见如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1126号”文核准，向社会 公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价格为人民币26.60元。公 司首次公开发行股票募集资金总额为人民币133,000万元，扣除各项发行费用， 募集资金净额为人民币126,949.40万元。山东汇德会计师事务所有限公司已于 2010年9月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了 （2010）汇所验字第3-013号《验资报告》。根据《公司首次公开发行股票招股 说明书》公司募集资金投资项目中，“营销网络及信息化建设项目”计划投入募 集资金54,489.00万元，“设计研发中心项目” 计划投入募集资金5,056.80万元。 扣除前述募集资金投资项目资金需求后，本次超额募集资金67,403.60万元。

二、募集资金使用情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，发行所募 集资金投资情况如下：

募集资金投资项目	承诺投资总额	累计投入金额	余额
营销网络及信息化建设项目	54,489.00	50,956.84	3,532.16
设计研发中心项目	5,056.80	5,056.80	0.00

合计 59,545.80 56,013.64 3,532.16

公司募投项目预计总投资额59,545.80万元，截止2013年12月31日，已累计 投入募集资金56,013.64万元,现募集资金专户余额4,567.53万元（包含募集资金 专户累计利息收入扣除手续费后的净额1,035.37万元）。

三、超募资金使用情况

公司首次公开发行股票募集资金净额 126,949.40 万元，其中，超募资金为 67,403.60 万元，截止到 2013 年 12 月 31 日，公司已承诺使用超募资金的金额为 67,403.60 万元，具体情况为：使用超募资金 2,300 万元投入公司在建项目——希 努尔男装股份有限公司高密希努尔男装专卖店项目（详见巨潮资讯网 2010 年 11 月 9 日的相关公告）；使用部分超募资金 10,500 万元租赁控股股东三处房产（详见 巨潮资讯网 2010 年 12 月 23 日的相关公告）；使用部分超募资金 2,420 万元在枣庄市 购置旗舰店（详见巨潮资讯网 2011 年 4 月 20 日的相关公告）；使用部分超募资金 2,530 万元在昌邑市购置旗舰店（详见巨潮资讯网 2011 年 6 月 10 日的相关公告）； 使用超募资金 3,997 万元在商丘市购置旗舰店、 1,402 万元在巨野县购置直营店、 5,954.60 万元在烟台市购置旗舰店（详见巨潮资讯网 2012 年 3 月 30 日相关公告）； 使用超募资金 22,000 万元偿还银行贷款、 16,300 万元补充流动资金（详见巨潮资 讯网 2010 年 11 月 9 日、 2010 年 12 月 23 日和 2011 年 10 月 31 日的相关公告）。

截止到 2013 年 12 月 31 日，公司实际共使用超募资金 63,619.37 万元，具体如下：

单位：万元

超募资金投资项目	承诺投资总额	累计投入金额	余额
高密在建项目	2,300.00	2,300	0.00
购买控股股东三处房产	10,500.00	10,500	0.00
枣庄旗舰店	2,420.00	2,233.59	186.41
昌邑旗舰店	2,530.00	2,353.01	176.99
商丘旗舰店	3,997.00	3,599.50	397.50
巨野直营店	1,402.00	1,267.45	134.55
烟台旗舰店	5,954.60	3,065.82	2,888.78
归还银行贷款	22,000.00	22,000.00	0.00
补充流动资金	16,300.00	16,300.00	0.00

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小计 67,403.60

63,619.37 3,784.23

截止到 2013 年 12 月 31 日，超募资金专户余额为 4,918.26 万元（包含超募资金 专户累计利息收入扣除手续费后的净额 1,134.03 万元）。

四、募集资金闲置原因

公司募集资金主要用于营销网络建设项目，由于部分募集资金意向性门店发 展项目没能正式签约或已签约项目、因物业方延迟交付或解约等原因，不能按照 预计时间实施；同时受外部经济环境等因素影响，公司近两年新开门店市场培育 期延长，公司采取了相对稳健的新店拓展政策，放缓新店拓展速度，导致募资集 资金投资项目进展速度放缓。

五、闲置募集资金购买理财产品的情况

公司在过去十二个月内不存在使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况。 为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常 使用的情况下，公司拟使用不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金，择机阶段性投 资于安全性、流动性较高的保本型商业银行理财产品，资金在有效额度内可以滚 动使用。

购买的理财产品基本情况如下：

1、理财产品品种

为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）、产品发行主体能 够提供保本承诺的保本型商业银行理财产品。公司不会将该资金用于向银行等金 融机构购买以股票及其衍生品以及无担保债券为主要投资标的的银行理财产品， 且上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》规定的风险投资。

2、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效，单个保本型银行短期理财产品的投 资期限不超过一年。

• 3、购买额度

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公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品， 在该资金额度内可滚动购买保本型银行理财产品。根据相关法律法规及《公司章 程》的规定，决议有效期内，公司使用资金购买理财产品的累计金额不超过最近 一期经审计净资产的50%。

公司利用闲置募集资金进行保本型投资时，公司与银行等金融机构签订协 议，明确约定保本事项，并且开设专户进行管理，产品专用结算账户不得存放非 募集资金或用作其他用途。公司财务部建立投资台账进行实时监控管理，确保风 险可控。

4、投资收益归类

公司规定各产品专用结算账户的投资收益，本金和利息一并归集到各募集专 户内，由募投项目或募集专户享有收益。

• 5、实施方式

董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署有关的法律文件,具 体投资活动由公司财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构， 对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

6、信息披露

公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在 定期报告中予以披露。

六、投资风险、风险控制措施及对公司的影响

1、投资风险

（1）公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观 经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的 实际收益不可预期。

2、风险控制

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较 大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。针对可能发生的 投资风险，主要防范措施有：

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（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过 十二个月保本型银行理财产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板信息 披露业务备忘录第30号：风险投资》所涉及的品种。

（2）进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关法律文 件。财务部在具体实施时要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评 估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资 风险。

（3）资金使用情况由公司审计部进行日常监督，并负责对低风险投资理财 资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目 进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失， 并向审计委员会报告。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的 保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面 临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内 理财产品的购买及损益情况。

3、对公司的影响

公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保持增值” 的原则，在确保 公司日常运营和资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不 会影响公司主营业务的正常开展。在目前经济发展低迷的背景下，通过进行适度 的低风险的保本短期理财，可以提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资 回报。

七、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、希努尔本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项，已经董事 会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见；希努尔本次使 用闲置募集资金购买保本型银行理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市

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公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响 募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前 履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机 构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保 荐意见。

基于以上意见，光大证券对希努尔本次使用闲置募集资金购买保本型银行理 财产品事项表示无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为光大证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司使用闲置 募集资金购买保本型银行理财产品事项的核查意见之签字盖章页）

保荐代表人签名： 马如华 王金明

光大证券股份有限公司 2014 年 月 日

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