Cedar Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 5, 2013

光大证券股份有限公司

关于希努尔男装股份有限公司

2013 年度关联交易预计情况的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定， 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为希努尔男 装股份有限公司（以下简称“希努尔” 或“公司”）首次公开发行股票的保荐 机构，对公司2013年度关联交易预计情况进行了认真、审慎核查，并发表如下核 查意见：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”）与山东新郎欧 美尔家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）、诸城密州宾馆有限公司（以 下简称“密州宾馆”）、 山东诸江地产有限公司（以下简称“诸江地产”）已签署 关于关联销售、采购、接受劳务等协议。鉴于欧美尔家居、密州宾馆和诸江地产 均为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为 1,135.00万元，去年同类交易实际发生金额为480.15万元，公司于2013年3月4日 召开的第二届董事会第九次会议审议通过了上述事项，关联董事王桂波、王金玲、 张祚岩、管艳和陈玉剑在审议相关议案时进行了回避表决，其余董事全部同意， 独立董事发表了事前认可和独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准， 关联股东新郎希努尔集团股份有限公司、新郎·希努尔国际（集团）有限公司和 山东新郎欧美尔家居置业有限公司均需回避表决此项议案。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元

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				上年实际发生	上年实际发生
			合签
关联交易类别			同订金额或预计金额		占同类业务比例（%）
	按产品或劳务细分	关联人
				发生金额
向关联人采购原材料	采购低值易耗品	山东新郎欧美尔家居置业有限公司	650.00	158.86	49.83%
向关联人销售商品	销售库存商品	山东新郎欧美尔家居置业有限公司	100.00	18.19	0.01%
	销售库存商品	山东诸江地产有限公司	45.00
	销售库存商品	诸城密州宾馆有限公司	40.00	10.99	0.01%
接受关联人提供的劳务	餐饮住宿、会议培训	诸城密州宾馆有限公司	300.00	292.11	55.85%
合计			1,135.00	480.15	-

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

单位：人民币万元

			2013 年1 月1 日至2013 年3 月4 日发生关联交易金额
关联交易类别	按产品或劳务细分	关联人
向关联人采购原材料	采购低值易耗品	山东新郎欧美尔家居置业有限公司	129.03
向关联人销售商品	销售库存商品	山东新郎欧美尔家居置业有限公司	0.00
	销售库存商品	山东诸江地产有限公司	0.00
	销售库存商品	诸城密州宾馆有限公司	0.00
接受关联人提供的劳务	餐饮住宿、会议培训	诸城密州宾馆有限公司	0.00
合计			129.03

二、关联人介绍和关联关系

（一）山东新郎欧美尔家居置业有限公司

1、基本情况：欧美尔家居于 2004 年 6 月 28 日注册成立，法定代表人王桂 波，住所在山东诸城市经济开发区，主要从事家具的加工制造、销售本公司加工 制造的产品。注册资本 1,200 万美元，实收资本 1,200 万美元，其中新郎希努尔 集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）出资 900 万美元，占注册资本

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75%；新郎·希努尔国际（集团）有限公司出资 300 万美元，占注册资本 25%。

截至 2012 年 12 月 31 日，欧美尔家居的总资产为 19,095.18 万元，净资产为 5,074.69 万元，2012 年实现营业收入 7,823.05 万元，净利润为-1,854.7 万元（以 上数据未经审计）。

2、与本公司的关联关系：欧美尔家居与本公司为同一控股股东新郎希努尔 集团控制下的企业，实际控制人为王桂波。同时，欧美尔家居持有本公司 1.13% 股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项之规定。

3、履约能力分析 ： 该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好 的履约能力。

（二）诸城密州宾馆有限公司

1、基本情况：密州宾馆于 1989 年 11 月 25 日注册成立，法定代表人为王今 明，住所在诸城市府前街 1 号，主要从事客房、餐饮及相关服务。注册资本人民 币 7,000 万元，实收资本人民币 7,000 万元，新郎希努尔集团出资人民币 7,000 万元，占注册资本 100%。

截至 2012 年 12 月 31 日，密州宾馆的总资产为 16,656.53 万元，净资产为 15,171.25 万元，2012 年实现营业收入 4,285.18 万元，净利润为-37.15 万元（以 上数据未经审计）。

2、与本公司的关联关系：密州宾馆与本公司为同一控股股东新郎希努尔集 团控制下的企业，实际控制人为王桂波。符合《深圳证券交易所股票上市规则》 第 10.1.3 条第（二）项之规定。

3、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好 的履约能力。

（三）山东诸江地产有限公司

1、基本情况：诸江地产于 2008 年 5 月 5 日注册成立，法定代表人王桂波，

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住所在山东诸城市经济开发区横三路南侧纵二路东侧，主要从事房地产开发经 营。注册资本 8,000 万元，实收资本 8,000 万元，其中新郎希努尔集团出资 4,994 万元，占注册资本 62.425%；王金玲出资 3,006 万元，占注册资本 37.575%。

截至 2012 年 12 月 31 日，诸江地产的总资产为 28,795.13 万元，净资产为 11,702.22 万元，2012 年实现营业收入 9,870.05 万元，净利润为 921.37 万元（以 上数据未经审计）。

2、与本公司的关联关系：山东诸江地产与本公司为同一控股股东新郎希努 尔集团控制下的企业。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二） 项之规定。

3、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好 的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易的定价政策及定价依据

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各 方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品的 价格不偏离第三方价格； 交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款 安排和结算方式参照合同约定执行或行业公认标准。

（二）关联交易协议签署情况

1、购销协议

（1）协议签署时间及签署方：2011 年 1 月 1 日公司与欧美尔家居签署了《购 销协议》。本协议自双方盖章之日起成立，经公司的内部决策审议通过之日起生 效。

（2）交易标的：公司向欧美尔销售产品的标的为服装等产品；公司向欧美 尔采购的产品为货柜、办公桌椅类等。

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（3）交易价格：依据市场价格经双方协商确定。

（4）本协议有效期自 2011 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止。

2、餐饮住宿综合服务协议

（1）协议签署时间及签署方：2011 年 8 月 1 日公司与密州宾馆签署了《餐 饮住宿综合服务协议》。本协议自双方盖章之日起成立，经公司的内部决策审议 通过之日起生效。

（2）交易标的：限于公司在密州宾馆就餐、娱乐、住宿等所发生的费用。

（3）交易价格：餐饮在市场价格的基础上享受九折的优惠（燕、参、翅、 酒水、烟除外），客房七折优惠。签订协议不再参加宾馆各时期的推广活动。

（4）采购服装

经甲方双方协商一致，为便于甲方进行形象统一，甲方在为乙方提供综合服 务的同时，从乙方采购部分服装用于提升员工形象，采购服装价格依据市场价格 经双方协商确定；结算方式为支票或电汇；甲方从乙方所采购服装产品质量标准， 有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的，按照行业或部颁标准执行。

（5）本协议有效期三年，自 2011 年 1 月 1 日-2013 年 12 月 31 日。

3、销售框架协议

（1）协议签署时间及签署方：2013 年 1 月 1 日公司与诸江地产签署了《销 售框架协议》。本协议自双方盖章之日起成立，经公司的内部决策审议通过之日 起生效。

（2）交易标的：公司向诸江地产销售产品的标的为服装等产品。

• （3）交易价格：双方依照如下原则进行定价：

• 1）交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考

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该价格或标准确定交易价格；

2）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与 独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

3）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（4）本协议有效期自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上各项与关联方的采购行为有利于保证本公司正常的生产经营需要；向关 联方销售产品属公司正常的经营行为；接受关联方劳务属公司正常运营和未来发 展的需要。

上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据协议价格 或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。同时，上 述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依 赖或被其控制。

五、保荐机构意见

光大证券认为：希努尔 2013 年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动 开展的需要，未损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求及希 努尔《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定。光大证券对公司 2013 年度 日常关联交易计划无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司 2013 年度关联交易预计情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 马如华 王金明

光大证券股份有限公司 2013 年 月 日

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