Cedar Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 30, 2012

光大证券股份有限公司

关于希努尔男装股份有限公司

使用部分超额募集资金购置店铺的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为希努尔 男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小 企业板块保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金 使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，对希努尔使用部分超额募集 资金购置店铺的情况进行了核查，核查情况如下：

一、希努尔募集资金情况

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”），经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2010]1126号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万 股，每股发行价格为人民币26.60元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人 民币133,000万元，扣除各项发行费用，募集资金净额为人民币126,949.40万元。 山东汇德会计师事务所有限公司已于2010年9月30日对公司首次公开发行股票的 资金到位情况进行了审验，并出具了（2010）汇所验字第3-013号《验资报告》。 根据《公司首次公开发行股票招股说明书》公司募集资金投资项目中，“营销网 络及信息化项目”计划投入募集资金54,489.00万元，“设计研发中心项目” 计划投 入募集资金5,056.80万元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，本次超额募 集资金67,403.60万元。

为规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金投资项目、保护投资者的 利益，公司将上述募集资金存储于中国建设银行股份有限公司诸城支行和中国工 商银行股份有限公司诸城支行。

截止到 2012 年 3 月 22 日，公司已承诺使用超额募集资金的金额为 56, 050 万元，具体情况为：使用超额募集资金 2,300 万元投入公司在建项目—希努尔男

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装股份有限公司高密希努尔男装专卖店项目（以下简称“高密在建项目”，详见 巨潮资讯网 2010 年 11 月 9 日的相关公告）；使用部分超额募集资金 10,500 万 元购买控股股东三处房产（详见巨潮资讯网 2010 年 12 月 23 日的相关公告）； 使用部分超额募集资金 2,420 万元在枣庄市购置旗舰店（详见巨潮资讯网 2011 年 4 月 20 日的相关公告）；使用部分超额募集资金 2,530 万元在昌邑市购置旗 舰店（详见巨潮资讯网 2011 年 6 月 10 日的相关公告）；使用超额募集资金 2,000 万元偿还银行贷款、16,300 万元补充流动资金（详见巨潮资讯网 2010 年 11 月 9 日和 12 月 23 日的相关公告）；使用超额募集资金 20,000 万元偿还西安国际信 托有限公司银行贷款（详见巨潮资讯网 2011 年 10 月 31 日的相关公告）。

截止到 2012 年 3 月 22 日，公司超额募集资金余额为 12,835.35 万元。

二、购置店铺的项目概况及资金使用计划

根据公司《关于使用部分超额募集资金购置店铺的议案》及相关材料，本次 超额募集资金使用计划如下：

（一）使用部分超额募集资金在烟台市购置旗舰店

1、项目实施主体：希努尔男装股份有限公司。

• 2、项目实施地点：山东省烟台市芝罘区南大街189、190号商铺。

3、项目投资金额：房款为68,770,000元, 该房款不含税费。总价款预计不超 过7,450万元（包括房款，预计税费及预计装修费），公司将首先以超额募集资 金支付，如出现差额公司将以自有资金支付。付款方式分两次，公司取得所购房 屋过户到公司名下的房产证后七个工作日内，支付总价款的80%；公司取得所购 房屋过户到公司名下的土地证后七个工作日内，付清余款（总价款的20%）。定 价依据为开发商（烟台德生趺置业公司）提供价格，经双方协商确认本次交易价 格。

• 4、项目用途：仅用于公司旗舰店的经营, 不以出售、出租为目的。

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5、项目预计实施时间：超额募集资金使用批准后，根据房屋买卖合同约定 时间缴款，并在完成房产土地过户手续以后实施项目。

（二）使用部分超额募集资金在商丘市购置旗舰店

• 1、项目实施主体：希努尔男装股份有限公司。

• 2、项目实施地点：商丘市凯旋路与民主路交汇处华联国贸中心一期一层30、

• 31号房和二层42号房。

3、项目投资金额：房款为35,948,340元, 该房款不含税费。总价款预计不超 过3,997万元（包括房款，预计税费及预计装修费），全部以超额募集资金支付。 付款方式为合同签订后七日内一次性付清房款。定价依据为开发商（商丘华联置 业有限公司）提供价格，经双方协商确认本次交易价格。

• 4、项目用途：仅用于公司旗舰店的经营, 不以出售、出租为目的。

5、项目预计实施时间：超额募集资金使用批准后，根据房屋买卖合同约定 时间缴款，此外在房屋买卖合同中约定开发商将于2013年5月30日以前交房，项 目预计在交房以后实施。

（三）使用部分超额募集资金在巨野县购置直营店

• 1、项目实施主体：希努尔男装股份有限公司。

• 2、项目实施地点：山东省巨野县人民路南、新华路东世纪名域锦绣城新华

• 路11-14号商铺。

3、项目投资金额：房款为12,315,112.00元, 该房款不含税费。总价款预计不 超过1,402万元（包括房款，预计税费及预计装修费），全部以超额募集资金支 付。 付款方式为分两次付款。第一次付700万元；剩余房款531.5112万元在2012 年4月10日时一次性付清。定价依据为开发商（郓城县怡鑫园房地产开发有限公 司）提供价格，经双方协商确认本次交易价格。

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• 4、项目用途：仅用于公司直营店的经营, 不以出售、出租为目的。

5、项目预计实施时间：超额募集资金使用批准后，根据房屋买卖合同约定 时间缴款，此外在房屋买卖合同中约定开发商将于2012年7月30日以前交房，项 目预计在交房以后实施。

三、使用超额募集资金购置店铺的必要性

由于公司在烟台市、商丘市和巨野县购置的店铺处于城市繁华商贸区，在此 开设店铺，对促进公司产品在当地的销售、提升经营业绩将起到积极的作用，并 在提升公司品牌形象、提高品牌知名度方面产生一定的积极影响。

四、本次超额募集资金使用履行的决策程序

对于本次超额募集资金的使用，公司独立董事发表了同意意见；公司于2012 年3 月29 日召开第二届董事会第五次会议，审议并通过了《关于使用部分超额 募集资金购置店铺的议案》。

五、保荐机构对希努尔拟使用部分超额募集资金购置店铺的核查

意见

1、希努尔本次超额募集资金使用计划符合《招股说明书》披露的超额募集 资金使用方向，用于公司主营业务，不影响披露的募集资金投资项目的正常进行；

• 2、希努尔本次超额募集资金使用计划已经独立董事发表同意意见；

• 3、希努尔本次超额募集资金使用计划有利于发展主营业务，拓展公司销售

• 网络，同时，有助于提高超额募集资金使用效率。

综上，光大证券同意希努尔本次使用部分超额募集资金在烟台市、商丘市和 巨野县购置店铺之事宜，不得挪作它用。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司使用部 分超额募集资金购置店铺的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）： 马如华 王金明

光大证券股份有限公司 2012 年 月 日

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