Cedar Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Feb 27, 2012

关于希努尔男装股份有限公司

募集资金年度使用情况专项审核报告

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关于希努尔男装股份有限公司

募集资金年度使用情况专项审核报告

（2012）汇所综字第 3-004 号

希努尔男装股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的希努尔男装股份有限公司（以下简称贵公司）《关 于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称专项报告）进行了专项 审核。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本专项审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并 对外披露。

二、管理层的责任

贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，如实编制和 对外披露《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的上述专项报 告发表审核意见。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作,以对募集资金年 度使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程 中，我们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我 们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

五、审核结论

我们认为，贵公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规 定，在所有重大方面如实反映了贵公司 2011 年度募集资金实际使用情况。

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附件：希努尔男装股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：牟敦潭

中国注册会计师： 李江山

中国 青岛市 2012年2月26日

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希努尔男装股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”），经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2010]1126号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000 万股，每股发行价格为人民币26.60元。公司首次公开发行股票募集资金总额为 人民币133,000万元，扣除各项发行费用，募集资金净额为人民币126,949.40万元。 山东汇德会计师事务所有限公司已于2010年9月30日对公司首次公开发行股票的 资金到位情况进行了审验，并出具了（2010）汇所验字第3-013号《验资报告》。 根据《公司首次公开发行股票招股说明书》公司募集资金投资项目中，“营销网 络及信息化建设项目”计划投入募集资金54,489.00万元，“设计研发中心项 目” 计划投入募集资金5,056.80万元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后， 本次超额募集资金67,403.60万元。

截止到2011年12月31日，公司已使用募集资金金额为102,972.12万元，其中， 2010年度使用募集资金金额12,300万元，2011年度使用募集资金金额为90,672.12 万元。现募集资金余额为23,977.28万元。募集资金专户余额为25,920.28万元，与 现募集资金余额的差异1,943.00万元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费 后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目 尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要 求，结合公司的实际情况，制定了《希努尔男装股份有限公司募集资金管理制度》， 对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商 银行股份有限公司诸城支行、中国建设银行股份有限公司诸城支行两个专项账 户，其中中国工商银行股份有限公司诸城支行活期存款账户为：

1607004129010020551，中国建设银行股份有限公司诸城支行活期存款账户为：

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37001676908050153015。

本公司2011年4月29日以通知存款形式在工商银行股份有限公司诸城市支行 存放募集资金55,000,000.00元，共4笔，其中7天期限的面额为20,000,000.00 元通知存款1笔，7天期限的面额为15,000,000.00元通知存款1笔，7天期限的面 额为10,000,000.00元通知存款2笔，合计金额55,000,000.00元；2011年11月22 日以通知存款形式在中国工商银行股份有限公司诸城市支行存放募集资金 70,000,000.00元，共4笔，其中7天期限的面额为20,000,000.00元通知存款3笔， 7天期限的面额为10,000,000.00元通知存款1笔，合计金额70,000,000.00元； 2011年11月22日以通知存款形式在中国建设银行股份有限公司诸城市支行存放 募集资金100,000,000.00元，为2笔7天期限的面额为50,000,000.00元通知存款。 截止2011年12月31日，上述通知存款全部未转回。

截至2011年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额和定期/通知存款帐 户的余额如下：

单位：万元

专户银行	银行账户	账户类别	年末余额
中国工商银行股份有限公司诸城支行	1607004129010020551	专项账户	336.80
中国工商银行股份有限公司诸城支行	1607004114200015575	定期存款	0.00
中国工商银行股份有限公司诸城支行	1607004114200015602	通知存款	12,500.00
中国建设银行股份有限公司诸城支行	37001676908050153015	专项账户	3,083.48
中国建设银行股份有限公司诸城支行	37001676908050153015-0002	定期存款	0.00
中国建设银行股份有限公司诸城支行	37001676908050153015-0003	通知存款	10,000.00
合计			25,920.28

公司于2010年10月25日同保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国工商 银行股份有限公司诸城支行、中国建设银行股份有限公司诸城支行签订了《募集 资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得 到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对帐单，公司授权保荐机构可以随时 查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督 权。

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附表1募集资金使用情况对照表。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2011年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募 集资金管理不存在违规情形。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会 2012年2月26日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	133,000.00	133,000.00	133,000.00				90,672.12	90,672.12	90,672.12	90,672.12	90,672.12
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00						102,972.12
			0.00%			已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
													项目可
	是否已变						截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到		本年
		募集资金			截至期末累						是否达		行性是
承诺投资项目和超	更项目		调整后投	本年度投				预定可使		度实
		承诺投资			计投入金额						到预计		否发生
募资金投向	(含部分		资总额(1)	入金额				用状态日		现的
		总额			(2)						效益		重大变
	变更)							期		效益
													化
承诺投资项目
营销网络及信息化 建设	否	54,489.00	54,489.00	44,634.20	44,634.20		81.91%	2012年9月 30日		0.00		不适 用	否
设计研发中心	否	5,056.80	5,056.80	2,812.55	2,812.55		55.62%	2012年9月 30日		0.00		不适 用	否
承诺投资项目小计	-	59,545.80	59,545.80	47,446.75	47,446.75		-	-		0.00		-	-
超募资金投向
高密在建项目	否	2,300.00	2,300.00	0.00	2,300.00		100.00%	2011年9月 30日		77.08		不适 用	否
购买控股股东三处 房产	否	10,500.00	10,500.00	10,500.00	10,500.00		100.00%	2011年2月 28日		1,263.90		不适 用	否

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枣庄旗舰店	否	2,420.00	2,420.00	2,154.21	2,154.21	89.02%	2012年3月 31日	0.00	不适 用	否
昌邑旗舰店	否	2,530.00	2,530.00	2,271.16	2,271.16	89.77%	2012年4月 30日	0.00	不适 用	否
归还银行贷款（如	-	22,000.00	22,000.00	20,000.00	22,000.00	100.00%	不适用	-	不适 用	-
有）
补充流动资金（如	-	16,300.00	16,300.00	8,300.00	16,300.00	100.00%	不适用	-	不适 用	-
有）
超募资金投向小计	-	56,050.00	56,050.00	43,225.37	55,525.37	-	-	1,340.98	-	-
合计	-	115,595.80	115,595.80	90,672.12	102,972.12	-	-	1,340.98	-	-
未达到计划进度或	本公司募集资金承诺投资项目尚处于建设期，招股说明书未承诺各项目建设期内实现的效益。
预计收益的情况和
原因（分具体项目）
项目可行性发生重	无
大变化的情况说明
	适用
	本次超募资金金额为67,403.60万元，截止到2011年12月31日，公司已承诺使用超募资金的金额 为56, 050万元，具体情况为：使用超募资金2,300万元投入公司在建项目——希努尔男装股份有限 公司高密希努尔男装专卖店项目（详见巨潮资讯网2010年11月9日的相关公告）；使用部分超募资 金10,500万元购买控股股东三处房产（详见巨潮资讯网2010年12月23日的相关公告）；使用部分 超募资金2,420万元在枣庄市购置旗舰店（详见巨潮资讯网2011年4月20日的相关公告）；使用部 分超募资金2,530万元在昌邑市购置旗舰店（详见巨潮资讯网2011年6月10日的相关公告）；使用 超募资金22,000万元偿还银行贷款、16,300万元补充流动资金（详见巨潮资讯网2010年11月9日、 2010年12月23日和2011年10月31日的相关公告）。截止到2011年12月31日，公司超募资金 余额为12,836.80万元。 截止2011年12月31日，除枣庄购置旗舰店和昌邑购置旗舰店外，以上其他事项已履行完毕。
超募资金的金额、
用途及使用进展情
况
	适用
	报告期内发生
	2010年12月22日公司召开第一届董事会第五次会议审议通过了《变更募投项目实施地点及投资总 额和用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，将设计研发中心项目实施地点由山东省青岛市变更 为北京市丰台区南四环西路188号十七区17号楼和北京市丰台区科技园20号总部国际二期七号楼 一栋。由于变更募投项目实施地点，使募投项目投资总额由原来的5,056.80万元增加至13,356.80万 元，新增8,300万元已由公司使用自有资金投入。以上议案已经公司2011年1月10日召开的2011 年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见巨潮资讯网2010年12月23日的相关公告。 2011年7月4日公司召开第一届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于对营销网络及信息化建 设项目实施地点做部分调整的议案》，将营销网络及信息化建设项目的实施地点在原先确定的46 个 备选城市基础上，增加164 个备选城市网点，在210 个城市中选择部分城市开设46家店铺（10家 旗舰店和36家直营店）。具体内容详见巨潮资讯网2011年7月5日的相关公告。
募集资金投资项目
实施地点变更情况
	适用
	报告期内发生
募集资金投资项目
	2011 年8 月17 日公司召开第一届董事会第十九次临时次会议审议通过了《关于对营销网络及信息 化建设项目实施方式和时间做部分调整的议案》，将营销网络及信息化建设项目的实施方式调整为在 210个城市中选择部分城市通过购买或租赁方式开设46家店铺（10家旗舰店和36家直营店），店铺
实施方式调整情况

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	取得方式不再局限于原先确定的购买或租赁方式（28 家购买，18 家租赁），可以根据公司实际情况 选择。以上议案已经公司2011年9月6日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。具体内容 详见巨潮资讯网2011年8月19日的相关公告。
	适用
	2010年12月22日公司召开第一届董事会第五次会议审议通过了《变更募投项目实施地点及投资总 额和用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，用设计研发中心项目募集资金中购房产的款项 2,600万元置换先期投入自筹资金，上述资金置换情况已经山东汇德会计师事务所有限公司审核，并 出具《希努尔男装股份有限公司截至2010年11月30日募集资金置换自筹资金情况专项说明的鉴证 报告》[（2010）汇所综字第3-047号]。以上议案已经公司2011年1月10日召开的2011年第一次 临时股东大会审议通过。本公司已于2011年1月18日划转了上述募集资金。
募集资金投资项目
先期投入及置换情
况
用闲置募集资金暂	不适用
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集	不适用
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资	存放于募集资金专户。
金用途及去向
募集资金使用及披	无
露中存在的问题或
其他情况

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