Cedar Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Aug 19, 2011

光大证券股份有限公司

关于希努尔男装股份有限公司营销网络及信息化建设项目

实施方式和时间做部分调整的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为希努尔 男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板 块保荐工作指引》等有关规定，现就希努尔对营销网络及信息化建设项目（以下 简称“营销网络建设项目”）实施方式和时间做部分调整之事宜进行核查并出具 核查意见。

一、营销网络建设项目基本情况

公司《首次公开发行股票（A 股）招股说明书》对营销网络建设项目计划如下：

			营业面积 （平方米）	购置/租赁 面积（平方米）
店铺	城市	商圈			买/租
旗舰店01	山东济南	济南高新区	800	1000	买
旗舰店02	山东聊城	东昌西路	800	1000	买
旗舰店03	山东济宁	太白路	800	1000	买
旗舰店04	河南郑州	太康路	640	800	买
旗舰店05	河北石家庄	北园商城	800	1000	买
旗舰店07	山西太原	开花市	640	800	买
旗舰店08	陕西西安	东大街	800	1000	买
旗舰店09	安徽合肥	长江中路	640	800	买
旗舰店06	江苏连云港	解放路	800	1000	买
旗舰店10	江苏徐州	淮海路	480	600	买
直营店01	河南洛阳	周亡城广场	420	500	买
直营店02	河南开封	中山路中段	420	500	买
直营店03	河南濮阳	古城路	330	400	买
直营店04	河南许昌	春秋广场	330	400	买
直营店05	河北沧州	解放路与水月寺交叉	330	400	买
直营店06	河北唐山	新华东道	300	350	买

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			营业面积 （平方米）	购置/租赁 面积（平方米）
店铺	城市	商圈			买/租
直营店07	河北邯郸	新世纪广场商圈	250	300	买
直营店08	河北保定	永华南大街	250	300	买
直营店09	河北衡水	中心街	420	500	买
直营店10	山西大同	小南街	250	300	买
直营店11	山西阳泉	泉中路	250	300	买
直营店12	山西临汾	贡院街	250	300	买
直营店13	陕西宝鸡	经二路	330	400	买
直营店14	安徽滁州	南谯北路	250	300	买
直营店15	安徽巢州	人民路	300	350	买
直营店16	安徽芜湖	中山北路	300	350	买
直营店17	江苏南通	南大街	420	500	买
直营店18	江苏扬州	文昌中路	330	400	买
直营店19	北京西单	西单	784	980	租
直营店20	陕西榆林	新建路	800	1000	租
直营店21	安徽亳州	新华街西段	640	800	租
直营店22	安徽阜阳	胜利南路	960	1200	租
直营店23	山西朔州	北关路	640	800	租
直营店24	陕西咸阳	安定路	800	1000	租
直营店25	陕西商洛	北新街中段	800	1000	租
直营店26	陕西铜川	红旗街	650	800	租
直营店27	陕西汉中	天汉大道	420	500	租
直营店28	安徽马鞍山	红旗路	800	1000	租
直营店29	安徽六安	白宛西路	800	1000	租
直营店30	安徽铜陵	淮河中路	800	1000	租
直营店31	安徽黄山	延安路	800	1000	租
直营店32	安徽宣城	叠峰路	360	450	租
直营店33	安徽池州	长江南路	800	1000	租
直营店34	安徽淮南	龙湖中路	800	1000	租
直营店35	安徽安庆	人民路	650	800	租
直营店36	河南沈丘	富都大道	800	1000	租

营销网络建设项目建设期为 1 年，即募集资金到位（募集资金于 2010 年 9

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月 30 日到位）后 12 个月内。

经 2011 年 7 月 4 日召开的第一届董事会第十八次临时会议审议通过，将营 销网络建设项目的实施地点在原先确定的 46 个备选城市基础上，增加 164 个备 选城市网点，在 210 个城市中选择部分城市开设 46 家店铺（10 家旗舰店和 36 家直营店）。

二、营销网络建设项目实施方式和时间做部分调整的方案及原因

1、希努尔本次调整方案：

在210个城市中选择部分城市通过购买或租赁方式开设46家店铺（10家旗舰 店和36家直营店），店铺取得方式不再局限于原先确定的购买或租赁方式（28 家购买，18家租赁），可以根据公司实际情况选择。

营销网络建设项目的建设完成时间由 2011 年 9 月 30 日延长至 2012 年 9 月 30 日。

2、本次调整原因

①公司营销网络建设项目启动至今，中国的商业店铺市场以及消费市场均已 发生了变化。在这样的环境和背景下，公司部分项目原先确定下来的实施方式已 不能适应目前市场环境的变化。

②考虑到未来市场环境变化，及综合考虑公司对各区域城市综合发展战略的 调整，部分调整项目的实施方式有利于项目更好地适应市场环境变化，使营销网 络建设项目得到顺利实施。

③由于自 2010 年以来，国家对房地产行业出台了一系列调控政策，中国住 宅市场受政策的影响较大，而目前商业地产市场受政策影响的表现尚不明朗，公 司认为，短期内各地商业地产市场因受投资者投资流向、房地产企业开发策略调 整等因素的影响，其发展趋势存在重大不确定性，为合理规避各地商铺租、售价 格波动带来的投资风险，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，以实 现公司与全体投资者利益的最大化，公司对营销网络建设项目采取适度放缓的策 略，适当调控营销网络建设项目投资的进度和规模，使店铺发展的策略和节奏更 加贴合公司品牌发展策略，现拟将营销网络建设项目的建设完成时间由 2011 年 9 月 30 日延长至 2012 年 9 月 30 日。

三、营销网络建设项目实施方式和时间做部分调整所存在的风险、对策以

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及对公司的影响

本次营销网络建设项目的调整仅仅改变了项目部分实施方式及项目的建设 完成时间，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影 响。

由于本次调整后仅改变了项目部分实施方式及项目的建设完成时间，本项目 所面临的风险与公司在《首次公开发行股票招股说明书》中所提示的风险相同。 本次对营销网络建设项目的调整，将导致所涉及部分实施费用的变化，如果 由此造成本项目的募集资金不足，本公司将以超额募集资金补足差额部分，若超 额募集资金仍不足以补足资金缺口，本公司将以自有资金补足。

本公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和 公司《募集资金管理制度》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部 监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体股东利益的最大化。

四、履行的程序

本次对营销网络建设项目实施方式和时间做部分调整的事宜经希努尔第一 届董事会第十九次临时会议审议通过和第一届监事会第九次会议审议通过，独立 董事发表了明确同意的意见，并需提交希努尔 2011 年第二次临时股东大会审议 批准后方可实施。截至本保荐意见出具之日，公司履行了必要的决策程序，符合 相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本保荐机构对希努尔营销网络建设项目实施方式和时间做部分调整的 核查意见

希努尔本次对营销网络建设项目实施方式和时间做部分调整已履行了必要 的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时上 述事项有助于提高募集资金使用效率，提高募集资金投资项目的盈利能力；上述 事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企 业板块保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。光大证券同意希 努尔对营销网络建设项目的实施方式和时间做部分调整。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司营销网 络及信息化建设项目实施方式和时间做部分调整的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

马如华 王金明

光大证券股份有限公司 2011 年8 月17 日

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