Cedar Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Sep 14, 2010

法律意见书

德衡律师集团事务所 关于希努尔男装股份有限公司 首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书(三)

德衡(青) 律意见 (2010) 第168号

零年七月 雯.

德衡律师集团事务所关于希努尔男装股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书 (三)

德衡(青)律意见(2010) 第168号

致: 希努尔男装股份有限公司

德衡律师集团事务所接受希努尔男装股份有限公司的委托,指派房立掌律 师、王晓芳律师担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问,根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国 证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 等有关规范性文件的规定,本所已于2010年1月25日出具了《德衡律师集团事 务所关于希努尔男装股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》(以 下節称"法律意见书")、《德衡律师集团事务所关于希努尔男装股份有限公司首 次公开发行股票并上市之律师工作报告(以下简称"律师工作报告"), 并于2010 年 4 月 9 日出具了徳衛(吉)律意见(2010)第 038 号《德衡律师集团事务所关 于希努尔男装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》(以下 简称"补充法律意见一"), 于2010年6月25日出具了德衡(青)律意见(2010) 第167号《德衡律师集团事务所关于希努尔男装股份有限公司首次公开发行股票 并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称"补充法律意见二")。

本所律师现根据山东汇德出具的(2010)汇所审字第3-076 号《审计报告》(以 下简称"审计报告"),以及自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日(以 下简称"期间")发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题,出具本补 充法律意见书。对于律师工作报告、法律意见书中未发生变化的内容,本所律师 将不在本补充法律意见书中重复披露。

本补充法律意见书是对法律意见书和律师工作报告的修改和补充, 法律意见

s

书、律师工作报告的内容与本补充法律意见书不一致之处,以本补充法律意见书 为准, 法律意见书、律师工作报告的其他内容继续有效。本补充法律意见书中使 用的术语、名称、缩略语, 除特别说明外, 与其在本所出具的法律意见书、律师 工作报告中的含义相同。

本所律师在法律意见书、律师工作报告中发表法律意见的前提、声明和假设 同样适用于本补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市申请必备的 法律文件, 随其他材料一同上报, 并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法 律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用, 未经本所同 意,不得用作任何其他目的。

根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求, 按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现发表补充法律意见如下:

一、本次发行上市的批准与授权

本所律师已经在法律意见书、律师工作报告"一、本次发行上市的批准和授 权"详细披露了发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权。

经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,上述批准及授权合 法有效。

二、发行人发行上市的主体资格

本所律师已经在法律意见书、律师工作报告"二、发行人发行股票的主体资 格"确认发行人具备本次发行上市的主体资格。

经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具日, 发行人仍具备本次发行上 市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

本所律师已经在法律意见书、律师工作报告"三、本次发行上市的实质条件" 确认发行人具备本次发行上市的实质条件。

经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出县日, 发行人仍且备本次发行上 市的实质条件, 具体如下:

(一) 经核查, 发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民 币普通股(A股), 每股的发行条件和价格相同, 每一股份具有同等权利, 符合《公 司法》第一百二十七条之规定。

(二) 经核查, 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书制度, 具备健全且运行良好的组织机构, 符合《证券法》第十 三条第一款第(一)项之规定。

(三) 经核查, 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合《证券法》 第十三条第一款第(二)项之规定。

(四) 经核查, 发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载, 无其他重 大违法行为, 符合《证券法》第十三条第一款第(三) 项和第五十条第一款第(四) 项之规定。

(五)经核查,发行人的注册资本为15,000万元人民币,本次发行前股本总 额不少于3.000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。

(六) 经核查, 发行人本次拟发行5,000万股人民币普通股(A股), 公开 发行的股份占发行后公司股份总数的25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三) 项之规定。

(七) 经核查, 发行人具备本次发行上市的主体资格, 符合《管理办法》第 八条至第十三条的规定。

(八) 经核查, 发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务 独立,发行人在独立性方面没有其他严重缺陷:发行人具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力, 符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。

(九) 经核查, 发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会, 建立了独 立董事、董事会秘书制度, 相关机构和人员能够依法履行职责, 发行人具备健全 且运行良好的组织机构, 符合《管理办法》第二十一条之规定。

(十)经核查,发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市 相关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务与责 任, 符合《管理办法》第二十二条之规定。

(十一)经核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规 和规章规定的任职资格,且不存在《管理办法》第二十三条列举的情形。符合《管 理办法》第二十三条的之规定。

(十二) 经核查, 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果, 符合《管理办法》 第二十四条之规定。

(十三) 经核查, 发行人不存在《管理办法》第二十五条列举的严重损害投 资者合法权益和社会公共利益的情形。符合《管理办法》第二十五条之规定。

(十四) 经核查, 发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》和发行人 2008年度股东大会通过的为本次发行上市所制定的《公司章程(草案)》中已明 确对外担保的审批权限和审议程序。截止本法律意见书签署之日, 发行人不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《管理 办法》第二十六条之规定。

(十五) 经核查, 发行人已制定了严格的资金管理制度, 发行人不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形。符合《管理办法》第二十七条之规定。

(十六)经核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强, 现金流量正常。符合《管理办法》第二十八条之规定。

(十七) 经核查, 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的, 发行人按照 《企业内部控制基本规范》及相关规范于2010年6月30日在所有重大方面保持了 有效的内部控制。山东汇德出具了无保留结论的(2010)汇所综字第3-025号《内 部控制鉴证报告》。符合《管理办法》第二十九条之规定。

(十八) 经核查, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计 准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量, 山东汇德为其会计报表出具了无保留意见的《审计报 告》。符合《管理办法》第三十条之规定。

(十九)经核查,发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据:在 进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎: 对相同或相似的经济业务, 选 用了一致的会计政策,无随意变更的情形。符合《管理办法》第三十一条之规定。

(二十) 经核查, 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关 联交易, 上述所披露的重大关联交易价格公允, 不存在通过关联交易操纵利润的 情形。符合《管理办法》第三十二条之规定。

(二十一)经核查, 2007年、2008年、2009年扣除非经常性损益前后较低的 净利润(归属于母公司所有者的净利润)分别为人民币 72,021,541,94元、 104.528.731.84元及111.006.431.01元,发行人最近三个会计年度扣除非经常性 损益前后较低的净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元;发行人2007年、 2008年、2009年最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币 493, 069, 457, 48元, 超过人民币5000万元, 发行人最近三个会计年度的营业收入 累计为人民币2.620.864.107.57元, 超过人民币3亿元; 发行人目前股本总额为 人民币1.5000万元,不少于人民币3.000万元:最近一期末净资产为 493.667.049.69 元,无形资产(不含土地使用权、水面养殖权和采矿权等)为 447, 778. 63元, 无形资产在净资产中的比例为0.09%, 无形资产占净资产的比例

不高于20%。发行人最近一期末不存在未弥补亏损。符合《管理办法》第三十三 条之规定。

(二十二) 经核查, 发行人依法纳税, 各项税收优惠符合相关法律法规的规 定: 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 符合《管理办法》第三十 四条之规定。

(二十三) 经核查, 发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担 保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《管理办法》第三十五条之规定。

(二十四) 经核查, 发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或 其他重要信息、滥用会计政策或会计估计、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依 据的会计记录或相关凭证。符合《管理办法》第三十六条之规定。

(二十五) 经核查, 发行人不存在《管理办法》第三十七条所列举的影响持 续盈利能力的情形。符合《管理办法》第三十七条之规定。

(二十六) 经核查, 发行人募集资金有明确的使用方向并用于主营业务: 募 集资金使用项目未为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资, 未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司: 募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平 和管理能力等相适应: 募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保 护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定: 募集资金投资项目实施后, 不 会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响; 发行人建立了募集资金专 项存储制度。发行人募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的 规定。

综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍具备 本次发行上市的各项实质条件。

四、发行人的设立

1、本所律师已经在法律意见书和律师工作报告"四、发行人的设立"详细 披露了发行人的设立情况。

2、根据发行人提供的工商登记资料并经核查, 发行人北京分公司地址变更 为丰台区南四环西路188号十七区17号楼。

五、发行人的独立性

经本所律师核查, 期间内发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性 未发生变化,发行人仍具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人和股东

本所律师已经在法律意见书和律师工作报告"六、发起人和股东"详细披露 了截至法律意见书和律师工作报告出具日发行人的发起人及股东情况。

截至本补充法律意见书出具之日,发行人的发起人和股东没有发生变更,其 仍依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。

七、发行人的股本及其演变

(一) 经核查, 期间内发行人股本及股份均没有发生变更:

(二) 经核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人股东所持有的发行 人股份不存在质押等权利受限制的情形。

八、发行人的业务

(一) 发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查, 期间内发行人的经营范围和经营方式未发生变化, 发行人 的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

(二) 发行人在中国大陆以外地区或国家经营的情况

经本所律师核查,并根据发行人向本所律师出具的书面说明,发行人没有在 中国大陆以外的国家和地区设立子公司或分公司并从事经营活动。

(三) 发行人业务变化情况

经核查, 期间内发行人的经营范围未发生变化, 其主营业务亦未发生变更。

(四) 发行人主营业务突出问题

根据山东汇德出具的(2010)汇所审字第3-076号《审计报告》, 经核查, 发 行人2007年度、2008年度、2009年度及2010年1月-6月的主营业务收入如下表所 示:

单位: 人民币元

年度	主营业务收入	占营业收入的比例(%)
2007年	874,234,978.97	99.01
2008年	879, 793, 323.56	99.06
2009年	842,639,560.37	99.15
2010年1月-6月	392,969,058.47	99.15

据此,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人主营业务突出。

(五) 发行人的持续经营问题

经核查, 发行人目前的经营情况正常且最近三年及一期的生产经营有连续盈利的 记录, 发行人目前所从事的相关业务已经有关主管部门批准, 且发行人最近三年及一期没有 重大违法行为, 亦没有根据有关法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情 形。据此,本所律师认为发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一) 关联方的变化

根据诸城唐尔的工商登记资料,并经核查,发行人的实际控制人王桂波的胞 妹王桂艳现已不在担任诸城唐尔的法定代表人职务, 同时王桂艳将其持有的诸城

唐尔25%的股权全部转让给与发行人无关联的第三方阎正喜,根据《公司法》及 《企业会计准则》等规定, 诸城唐尔已不在为发行人的关联方。

根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查, 期间内发行人的其他关联方 没有发生变化。

(二) 发行人与关联方之间的关联交易

1、根据山东汇德出具的(2010)汇所审字第 3-076 号《审计报告》,并经本所 律师核查, 期间内发行人新发生的关联交易情况如下:

(1) 销售商品

2010年1月-6月, 发行人向其关联方销售商品产生的关联交易情况如下:

序号	关联方	关联交易内容	金额(元)	占同类交易比例
	山东新郎欧美尔房地产	库存商品	485,905.00	0.12%
	开发公司	原材料	62,487.48	1.58%
$\overline{2}$	山东新郎欧美尔家居置	库存商品	171,070.80	0.04%
	业有限公司	原材料	500,208.98	12.67%
3	诸城密州宾馆有限公司	库存商品	182,350.40	0.04%
		原材料	32,801.95	0.83%
$\overline{4}$	山东欧美尔酒店有限公 司	库存商品	12,814.00	0.00%

(2) 购买商品

2010年1月-6月, 发行人向关联方欧美尔家居购买商品产生的关联交易情况 如下:

关联交易内容	金额(元)	占同类交易比例
装修材料	291.964.77	0.18%
周转材料	3,548,886.50	77.74%

(3) 接受劳务

2010年1月-6月, 发行人与其关联方密州宾馆因餐饮住宿产生的关联交易情 况如下:

关联交易内容	金額(元)	占同类交易比例 $-$
餐饮住宿	727,487.74	28.79%

$\frac{3}{2}$

(4) 房产租赁

2010年1月-6月, 发行人与其关联方集团公司因租赁房产产生的关联交易情 况如下:

关联交易内容	金额(元)	占同类交易比例
房屋租赁	1,150,000.00	8.24% --

(5) 关联担保

①期间内, 发行人新增关联担保如下:

2010年4月12日,山东新郎与潍坊银行东风西街支行签署合同编号为2010 年潍坊银行银承最保字 0701 第 0046 号《最高额保证合同(银行承兑汇票)》, 山 东新郎为发行人在 2010年4月12日至 2010年10月12日期间签发的全部银行 承兑汇票差额部分提供最高额为 3,000 万元的连带责任保证担保。截止 2010 年 6月30日, 实际使用的担保额度为 679.85 万元。

②期间内,关联方提供担保变更情况如下:

集团公司与中国建设银行诸城支行签订了编号为最高抵 001(2008)号《最 高額抵押合同》,为发行人与中国建设银行诸城支行在 2008 年 12 月 25 日至 2010 年12月24日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协 议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供最高额抵押担保。 担保范围为相关合同中的全部债务, 最高额抵押项下担保责任的最高限额为 7,000万人民币。截止2010年6月30日,实际使用的担保额度为2,000万元。

2009年11月20日,山东新郎与深圳发展银行青岛分行签署合同编号为深 发青南支額保字第 20090807001-1 号《最高額保证担保合同》,山东新郎为发行 人发生在深发青南支综字第 20090807001 号综合授信额度合同项下所承担的全 部债务(包括或有债务)本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用提供连带责 任保证担保(与王桂波共同提供担保)。截止 2010年6月30日,实际使用的担 保额度已全部还清。

山东新郎与恒丰银行青岛东海路支行签署了合同编号为 2009 年恒银青承高 保字第13000828005号《最高额保证合同》,山东新郎为发行人发生在2009年8 月28日至2010年8月27日期间内所有债务提供最高本金限额为4,000万元的 连带责任保证担保。截止2010年6月30日,实际使用的担保额度为571.81万 元。

2009年11月20日, 发行人实际控制人王桂波与深圳发展银行青岛分行签 署合同编号为深发青南支额保字第 20090807001-2 号《最高额保证担保合同》, 王桂波与山东新郎共同为发行人发生在深发青南支综字第 20090807001 号综合 授信额度合同项下发行人所应承担的全部债务(包括或有债务)在债务本金最高 额(余额)为3.000万元人民币(不含保证金或存单质押担保部分的授信额度) 内提供连带责任保证担保。截止2010年6月30日, 实际使用的担保额度全部还 墙。

2、发行人与关联方应收应付余额情况

根据山东汇德出具的(2010)汇所审字第3-076号《审计报告》,发行人与关联 方应收应付余额为零。

(三) 关联交易的公允性及决策程序

经核查,发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原则,不存在损害发 行人和其他股东利益的情形; 发行人与其关联方之间的上述关联交易, 已经履行 了法定的决策程序, 符合法律、法规和《公司章程》的规定。

(四) 发行人的关联交易决策制度

经核查, 发行人的《公司章程》、《希努尔男装股份有限公司股东大会议事 规则》、《希努尔男装股份有限公司董事会议事规则》、《希努尔男装股份有限 公司监事会议事规则》、《希努尔男装股份有限公司关联交易决策制度》、《规 范与关联方资金往来管理制度》、《独立董事工作制度》等文件,本所律师认为。 截至本补充法律意见书出具日,发行人关于关联交易的决策制度未发生变化。

(五) 发行人与关联方之间的同业竞争及避免同业竞争的措施

本所律师已经在法律意见书和律师工作报告"九、关联交易及同业竞争"详 细披露了发行人的同业竞争及避免措施。

经核查,本所律师认为发行人与其控股股东、持股 5%以上的股东及控股股 东和实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争,且已采取了有效措施避免 同业竞争的发生。

十、发行人的主要财产

(一) 土地使用权

根据发行人持有的《国有土地使用证》。期间内发行人新增土地使用权情况 如下:

土地使用权人	土地使用权 证号	使用面积 (平方米)	终止日期	座落	取得 方式	用途	他項 杈利
希努尔男装股 份有限公司	让国用 望 勶 $2010$ ) 10 号	16,493.28	2059年08 月11日	京珠高速 引线和蒙 牛乳业南 偲	出让	T.W	无
希努尔男装股 份有限公司	用 高 Ξ 第 (2010) 071号	3,352.00	2049年12 月26日	创业街南、 利群路东	出让	其他 商服 用地	无

经核查, 发行人上述土地使用权均系购买取得, 已取得完备的权属证书, 不 存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在担保或其他权利受限制的情况。

(二) 在建工程

发行人在山东省高密市利群路与创业街交叉路口南50米路东建设销售卖场。 经核查,针对该建设工程,发行人已与山东高密市广安第一建筑工程有限公司签 署《建设工程施工合同》、与山东智汇工程项目管理有限公司签署《建设工程委 托监理合同》,并于2010年3月3日取得高国用 (2010) 第071号《国有土地使用 证》、于2010年2月4日取得高密市规划局出具的编号分别为2010年鲁06-10-004

号《建设用地规划许可证》和编号为2010鲁06-10-020号《建设工程规划许可证》、 并于2010年4月15日取得高密市住房和城乡建设局核发的编号为2010-04-067号 《建筑工程施工许可证》。截至本补充法律意见书出具之日,上述销售卖场正在 建设过程中。

(三) 商标

1、根据发行人于2010年5月10日取得的国家工商行政管理总局注册商标 局颁发的《核准续展注册证明》,发行人持有的已经到期或即将到期的以下注册 商标续展情况如下:

序号	注册商标名称	核定使用 商品类別	注册商标号	有效期(年月日)
	新郎+XINLANG+A		1407220	2010.06.14-2020.06.13
2	新郎+XINLANG+A	32	1430145	2010.08.07-2020.08.06
		25	1384237	2010.04.14-2020.04.13

经核查,上述注册商标续展核准已经于2010年6月20日在国家工商行政管 理局注册商标网上予以公告。

2、根据发行人持有的3份《商标注册证》,截至本补充法律意见书出具日, 期间内发行人新取得的注册商标如下:

序号	注册商标名称	核定使用 商品类别	注册商标号	有效期(年月日)
	美尔顿+MORDEL+ MOLE	25	4932343	2009.11.07-2019.11.06
	MOLE+ Lable	25	5280364	2010.3.28-2020.03.27
3	美尔顿 +MEIERDUN+	25	4932342	2010.03.07-2020.03.06

3、根据中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局于2010年3月1日向发 行人颁发的20份 《注册申请受理通知书》 及香港特别行政区政府知识产权署商标 注册处向发行人颁发的2份商标注册申请受理书, 期间内发行人新增的商标注册

		申请如下:

编号	申请注 册国家	商标 名称	申请号	申请日	适用类别
1	中国	簪	8069518	2010-03-01	43
$\overline{\mathbf{c}}$	中国	Õ.	8069437	2010-03-01	42
3	中国	8	8066866	2010-03-01	20
4	中国	巒	8066856	2010-03-01	18
5	中国	美尔顿	8069491	2010-03-01	43
6	中国	美尔顿	8069426	2010-03-01	42
7	中国	美尔顿	8066854	2010-03-01	18
8	中国	SINOER	8069474	2010-03-01	43
9	中国	SINOER	8069418	2010-03-01	42
10	中国	SINOER	8066864	2010-03-01	20
11	中国	SINOER	8066852	2010-03-01	18
12	中国	希努尔	8069465	2010-03-01	43
13	中国	希努尔	8069408	2010-03-01	42
14	中国	希努尔	8069327	2010-03-01	25
15	中国	希努尔	8066860	2010-03-01	20
16	中国	希努尔	8066849	2010-03-01	18
17	中国	F TORDEL	8369648	2010-06-12	18
18	中国	TORDEL	8369665	2010-06-12	25
19	中国	Hordel 512	8369641	2010-06-12	18
20	中国	Mordel 572	8369662	2010-06-12	25
21	香港		301603458	2010-05-03	18
		LIGRDEL			25
22	香港	$Hordel$ 372	301603467	2010-05-03	18
					25

综上,本所律师认为,发行人对新取得的注册商标已取得完备的权属证书, 不存在产权纠纷或潜在纠纷, 亦不存在担保或其他权利受限制的情况。发行人新 增商标注册申请正在依照法定程序办理。

(四) 新增计算机软件著作权

1、根据 2010年5月24日发行人与深圳市维富友科技发展有限公司签署的 《软件产品销售合同》、《用友软件 2010 年实施和服务协议》、《微软独立软件开 发商特许权许可协议》, 期间内发行人购买取得用友软件"U890"版本的软件使 用权, 授权号码: KR24S158。

2、根据 2010年发行人与深圳市维富友科技发展有限公司签署的合同编号为 201004SZERP01 号《软件错售合同》, 发行人现使用的"富友 ERP-营销信息管理, 软件 V5.3"软件系发行人购买取得,并已取得软件著作权人的使用许可。

(五) 新增机动车辆及机器设备

根据发行人持有的机动车辆、机器设备购买合同、购置发票等, 经核查, 期 间内发行人新增机动车辆及生产设备均系发行人自行购购置取得,不存在产权纠 纷或潜在纠纷, 亦不存在担保或其他权利受限制的情况, 新增机动车辆及生产设 备均处于有效使用期限内, 正为发行人生产经营之目的而正常使用。

(六) 新增房屋租赁情况

1、根据 2010年5月12日发行人与济南玉泉森信大酒店签署的《补充合同 (一)》, 发行人继续承租济南玉泉森信大酒店所有的位于济南市泺源大街 68 号的玉泉森信大酒店 C 座一层,用于销售服装,租赁的物业面积为 890 平方米, 租金总计 2283 万元人民币(不含管理费及水、电、电话及空调等费用),租赁 期限自 2010年6月16日至 2016年6月15日。

2、根据 2010 年 5 月 12 日发行人与济南玉泉森信大酒店签署的《补充合同 (二)》,发行人原承租济南玉泉森信大酒店所有的位于济南市泺源大街 68 号 玉泉森信大酒店C座5F北側部分及洗刷间总计610平米变更为承租C座6层230 平米、7 层 230 平米共计 460 平米及 C 座 6、7 层公用卫生间, 用作仓库及办公 室, 租金 335,800 元人民币/年(不含管理费及水、电、电话及空调等费用), 租赁期限自 2010年6月16日至 2016年6月15日。

3、2010年2月1日发行人与阜阳春江物业有限公司签署《房屋租赁协议》,

发行人和赁皇阳春江物业有限公司所有的位于阜阳市颍州中路 101 号供销商贸 大厦一楼商铺及二楼商铺, 租赁面积总计 841.36 平米, 作为服装卖场使用, 租 金48万元人民币/年, 租赁期限自2010年2月10日至2013年3月10日止。

4、2010年3月21日发行人与王彦友签署《店铺租赁合同》,发行人租赁 王彦友所有的位于保定市永华南大街 416号商铺, 租赁面积总计 254.1 平米, 作 为服装卖场使用,租金38万元人民币/年,租赁期限自2010年4月1日至2013。 年3月31日止。

5、2010年6月3日发行人与汉中鼎鼎百货有限公司签署《独立商铺租赁合 同书》,发行人租赁汉中鼎鼎百货有眼公司所有的位于汉中万邦时代广场3号楼 一层 32、33、49、50、51、52、53、54、55、57 号商铺, 租赁面积总计 350.07 平米, 用于经营希努尔男装, 第一年租金 617,523 元人民币/年(不含水电费、 广告宣传费、商业管理费、物业管理费),租金以后每年递增 5%,租赁期限自 2010年5月15日至2015年5月14日止。

6、2010年6月29日发行人与吴战锋签署《陕西咸阳店铺租赁合同》, 发 行人租赁吴战锋所有的位于咸阳市安定路 A-1-2 华泰商铺, 租赁面积总计 199.62 平米, 作为服装卖场使用, 租金前两年为 191, 635.2 元人民币/年, 第三年租金 根据市场经济上下浮动最大为总房价的5%,租赁期限自2010年5月1日至2013 年4月30日止。

经核查,本所律师认为,上述房屋租赁合法、有效。

十一、发行人的重大债权债务

(一) 重大合同

除法律意见书、律师工作报告及本补充法律意见书"关联交易及同业竞争" 所述重大合同外, 期间内, 发行人新增正在履行或将要履行的重大合同如下:

1、借款合同

发行人与西安国际信托有限公司于2010年3月23日签署《信托贷款合同》 [信单建努 1003125], 合同约定: 西安国际信托有限公司接受信单建努 1003125 《资金信托合同》中委托人的委托, 向发行人发放人民币贰亿元借款, 借款用途 为正常生产经营所需资金, 借款期限自 2010年3月23日至 2012年3月23日, 贷款利率为固定年利率即 5.40%, 此外, 合同还对借款的发放与支用、还款、借 款担保、双方的权利和义务、违约责任、合同争议解决方式、声明条款等必备条 件作了明确约定。

2、承兑协议

序 号	承兑方	合同编号	承兑 汇票数	承兑汇票 金額(元)	担保
1	中国建设银行 股份有限公司 诸城支行	2010-032	15张	11,700,000	5,850,000.00 元 保证金质押
$\overline{2}$	中国建设银行 股份有限公司 诸城支行	2010-050	16张	15,191,176	7,595,588.00 元 保证金质押
3	中国建设银行 股份有限公司 诸城支行	2010-056	7张	7,000,000	3,500,000.00 元 保证金质押
4	滩坊银行股份 有限公司东风 西街支行	2010年潍坊银行 承兑字 0701 第 0081号	48 张	9,966,649	山东新郎服饰有限公司 承担最高额 3000 万元连 带责任保证
5	禅坊银行股份 有限公司东风 西街支行	2010年潍坊银行 承兑字 0701 第 0156号	35 张	1,630,398	山东新郎服饰有限公司 承担最高额 3000 万元连 带责任保证
6	恒丰银行青岛 东海路支行	2010年恒银青承 字 第 13000203055号	53 笔	11,436,130	履约保证金 5,718,065.00 元: 山东新郎提供最高 额连带责任保证担保

期间内, 发行人新增承兑协议情况如下:

3、保险合同

(1) 发行人于 2010年6月28日与中国平安财产保险股份有限公司"以下 简称"中国平安"签署财产保险合同,中国平安向发行人出具了保险单号为 21100013001013000011 号财产综合险保单, 保险项目为发行人全国各地专卖店,

总保险会额为 164, 440, 000, 00 元, 保险期间自 2010 年 6 月 28 日中午 12 时至 2011 年6月28日中午12时。

(2) 发行人于2010年6月28日与中国平安签署财产保险合同, 中国平安向 发行人出具了保险单号为 21100013001013000012 号财产综合险保单, 保险项目 为房屋建筑、机器设备、原材料、库存商品、在产品、在建工程,总保险金额为 171.516.225.21 元. 保险期间自 2010年6月28日中午12时至 2011年6月28 日中午12时。

4、特许加盟合同

根据发行人提供的特许加盟店的书面说明及 10 份特许加盟合同, 期间内发 行人新增特许加盟商 10 家,截至 2010 年 6 月 30 日,发行人通过与加盟商签署 《希努尔男装股份有限公司商业特许经营合同》(以下简称"加盟合同")的方式 在全国共建立了569家加盟店, 授权加盟商在指定区域内排他性经营"希努尔"、 "新郎·希努尔"、"新郎"品牌系列服饰。经核查, 发行人与新增加盟商签订的 加盟合同均采用由发行人制定统一格式合同以书面形式签订,加盟合同对特许经 营权的授权期限、特许区域、特许产品、加盟费和广告宣传支出、售后服务、店 面装饰、货物配送和调拨、管理培训、知识产权等特许专卖的核心内容均作出明 确约定。

5、服装定作合同

2009年11月27日,发行人与安徽省交通投资集团有限责任公司签署《服 装定作合同》, 合同总金额 2,838,238 元, 合同有效期三年, 此外合同还对付款 时间、交付验收、定作物描述、材料提供及面料款式等必备条款作出明确约定。

6、贴牌合同

截至本补充法律意见出具日,发行人正在履行或将要履行的重大贴牌合同如 $\mathbb{F}$

合同号	签订日期	交付日期	产品	数量	合同金额
SIN10-3335	2010-5-16	2010-9-30	男裤	13,687条	\$110,845.09
SIN10-3340-1	2010-5-16	2010-9-30	男裤	66,037条	\$538,861.92
SIN10-3334	2010-5-16	2010-9-30	男裤	10,200条	\$84,966,00
M&S2010AW-T1 9	2010-5-14	2010-6-1至 2010-10-1	男上衣	6,438件	\$232,754.21
M&S2010AW-CO ELEZIOXE	2009-12-10	2010-2-22至 2010-11-9	男上衣和 男西裤	42,391件 52,865条	\$1,910,797.32
M&S2010AW-SL LMFTT	2010-2-10	2010-5-8至 2010-11-9	男上衣和 男西裤	33,806件 44,696条	\$1,257,036.89
M&S2010AW-SA RTORIAL	2010-3-10	2010-4-20至 2010-10-9	男上衣和 男西裤	19.379件 25,628条	\$1,262,893.06
		合计			\$5,398,154.49

(1) 买方 DEWHIRST GROUP LIMITED

(2) 买方 GARDEUR GMBH CO.LTD

合同号	签订日期	交付日期	产品	数量(件)	合同金額
XLGARD20100421	2010-4-21	2010-9-30	裤子	56,476	\$955,075.28
XLGARD20100521	2010-5-21	2010-9-30	裤子		76,142 \$1,475,436.99
	合计			132,618	2,430,512.27

(3) 买方 J.C. PENNEY INC.

合同号	签订日期	交付日期	产品	数量(件)	合同金額
JPC100315-revised	2010-4-23	2010-10-30	上衣		568,451 \$5,786,812.40

(4) 买方 GOODMAN CO., LTD

合同号	交付日期	数量	合同金額
		上衣(件)	裤子(条)
XLGMAW10-2	2010-4-16至2010-7-30	10,000	10,500	\$329,850.00
XLGMSS10-1	2010-5-14至2010-8-6	54,250	87,600	\$1,403,525.00
	合计	64,250	98,100	\$1,733,375.00

经核查,本所律师认,截至本补充法律意见书出具日,发行人新增将要履行、 正在履行的重大合同均合法、有效,不存在潜在纠纷;期间内发行人履行完毕的

$5 - 3 - 20$

¥.

重大合同不存在潜在的纠纷。

(二) 侵权之债

根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人没有因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。

(三) 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供的担保

1、根据山东汇德出具的(2010)汇所审字第 3-076 号《审计报告》,并经本 所律师核查, 截至 2010年6月30日, 发行人与关联方之间不存在重大债权债务 关系, 发行人与关联方之间应收款余额为零。

2、根据山东汇德出具的(2010)汇所审字第 3-076 号《审计报告》,并经本 所律师核查, 期间内, 除本补充法律意见"九、关联交易及同业竞争, 十一、发 行人的重大债权债务"部分披露的山东新郎为发行人提供的最高额保证担保外, 发行人与关联方之间不存在其他新增相互提供担保的情况,亦不存在发行人为关 联方以外的其他法人或自然人提供担保的情况。

经核查, 截至本补充法律意见书出具日, 发行人与关联方之间不存在重大债 权债务关系, 发行人不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。

(四) 发行人的大额其他应收款和其他应付款

根据山东汇德出具的(2010)汇所审字第 3-076 号《审计报告》,并经本所律 师核查, 截至 2010年6月30日, 发行人其他应收款余额为7,796,696.63元人 民币: 其他应付款余额为10,630,188.90 元人民币, 上述金额较大的其他应收应 付款均系因正常生产经营活动发生, 合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

(一) 经核查, 期间内发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收 购或出售资产等行为。

(二) 经核查, 期间内发行人不存在资产置换、资产剥离、资产出售或收购 等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证券监督管理委 员会令第57号)等有关规定,发行人于2010年4月9日召开股东大会,对公司2008 年年度股东大会审议通过的《公司章程(草案)》第一百五十七条进行了如下修 改:

将"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。"修改为:

"公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续性和 稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利, 可以进 行中期利润分配。

在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应根据公司的具体经 菅情况和市场环境,制定利润分配预案报股东大会批准。原则上公司每年分配的 利润不低于当年可分配利润的百分之二十, 其中, 现金分红所占比例不应低于百 分之三十,并且任何连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不应少于该 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量 净额为负数时, 公司可不进行现金分红。

公司董事会未提出现金利润分配预案的, 应在定期报告中披露未分配的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。"

修订后的《公司章程(草案)》于发行人本次发行及上市后, 经有权部门批

准并在山东省工商局备案及办理完成注册资本变更登记之目起生效。

经核查,本所律师认为,《公司章程(草案)》修改已经履行了法定程序。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作

期间内发行人共召开1次股东大会, 3次董事会。

经核查,本所律师认为,发行人上述股东大会、董事会的召开程序、决议内 容及签署均符合法律、法规和规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

经核查, 期间内发行人董事、监事和高级管理人员没有发生变化。

十六、发行人的税务

(一) 发行人主要税种、税率情况

1、企业所得税

因发行人及其前身诸城普兰尼奥作为生产性外商投资经营企业所享受的企 业所得税免、减税收优惠政策到期,发行人2009年度适用12.5%的税率自2010年1 月1日起, 变更为执行25%的企业所得税税率。

August 2014

2、城市维护建设税、教育费附加

经核查, 发行人执行的城市维护建设税税率为0%, 教育费附加率为0%。

3、增值税, 以产品销售收入为计税基础, 税率为17%;

经核查,本所律师认为,上述发行人所执行的税种、税率符合法律、法规及 其他规范性文件的要求。

(二) 发行人享受的税收优惠政策

1、增值税

发行人系增值税一般纳税人,产品和材料销售均执行17%的增值税税率,增 值税按销项税扣除当期允许抵扣的进项税后的差额缴纳。

根据2009年03月27日财政部、国家税务总局下发的《关于提高轻纺电子信息 等商品出口退税率的通知》(财税〔2009〕43号)规定,期间内,发行人仍执行 16%的出口退税率。

2、发行人享受的城市维护建设税和教育费附加的优惠政策

由于发行人仍属于外商投资企业,根据《关于外商投资企业和外国企业暂不 征收城市维护建设税和教育费附加的通知》(国税发门994]38号)规定, 期间内 发行人仍不缴纳城市维护建设税及教育费附加。

经核查,发行人所享受的上述税收优惠待遇具有相应的法律依据并已履行了 相关批准程序, 所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

(三) 发行人享受的财政补贴

根据发行人出具的承诺函并经本所律师核查, 期间内发行人没有享受任何财 政补贴。

(四) 发行人的纳税情况

根据发行人提供的纳税申报表、完税证明、主管税务部门出具的证明文件及 发行人持有的鲁税潍字370782757465598号《税务登记证》,并经本所律师核查, 期间内发行人不存在因违反有关税收征管法规而受到行政处罚的记录。

综上所述,本所律师认为,发行人依法纳税,其执行的税种和税率均符合有 关法律、法规和规范性文件的规定。发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真

实、有效。

十七、发行人的环境保护、产品质量标准

经本所律师核查, 期间内发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和 规范性文件而被处罚的情形。

经本所律师核查,期间内发行人不存在因违反国家有关产品质量和技术监督 方面的法律、法规而被处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师已经在法律意见书、律师工作报告"十八、发行人慕股资会的运用" 详细披露了发行人本次募集资金的运用情况。

经核查, 期间内发行人的募集资金的运用没有发生变更。

十九、发行人业务发展目标

本所律师已经在法律意见书和律师工作报告"第十九、发行人业务发展目标" 详细披露了发行人的业务总体发展目标。

经核查, 截至本补充法律意见书出具日, 发行人的业务总体发展目标未发生 变化。

二十、诉讼、仲裁及行政处罚

(一)根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查, 截至本补充法律意见 书出具之日, 发行人不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行 上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(二) 根据集团公司及王桂波的书面承诺, 并经本所律师核查, 截至本补 充法律意见书出具之日, 发行人控股股东集团公司、实际控制人王桂波不存在尚

未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三)根据新郎国际的书面承诺,并经本所律师的核查,截至本补充法律意 见书出其之日,持有发行人 5%股份的主要股东——新郎国际不存在尚未了结或 可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(四)根据发行人的董事长、总经理的书面承诺, 经本所律师的核查, 截至 本补充法律意见书出具之日,发行人董事长王桂波及总经理陈玉剑不存在尚未了 结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了发行人招股说明书的讨论工作, 已审阅了招股说明书及其摘 要的全文,特别对该招股说明书及其摘要中引用法律意见书、本补充法律意见书 和律师工作报告的相关内容进行认真审阅, 并予以确认: 对发行人招股说明书及 其摘要的其他内容,根据发行人董事、发行人保荐机构(主承销商)及有关中介机 构的声明确认,该等内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风 险。

木所律师认为, 发行人招股说明书及摘要不存在虚假记载, 误导性陈述或重 大遗漏, 不会因此引致法律风险。

二十二、结论意见

本所律师认为, 期间内发行人未发生足以影响其本次发行上市条件的重大事 项,发行人仍然符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律、法规 及规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质 条件。

发行人《招股说明书》及其摘要引用的律师工作报告、法律意见书和本补充 法律意见书的内容适当并已得到本所律师的审核和验证,不会因该引用而导致虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏。

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(以下无正文)

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(本页无正文,为《德衡律师集团事务所关于希努尔男装股份有限公司首次公开 发行股票并上市的补充法律意见书(三)》之签署页)

$\frac{2}{3}$ 经办律师: 房立業

王晓芳了说话

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