Cedar Development Co.,Ltd. — Annual Report 2017

Jun 6, 2018

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-039

希努尔男装股份有限公司

关于深圳证券交易所2017 年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“公司”）于2018年5月 22日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对希努尔男装 股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第178号）（以 下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司对有关问题逐条进行了认真分 析核查，现将有关问题回复公告如下：

1、公司2017 年实现营业收入7.75 亿元，同比增长11.32%，实现归属于上 市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3,664.54 万元，同比增长390.66%， 经营活动产生的现金流量净额同比下降86.88%。请说明：

（1）以列表形式补充披露导致经营业绩较大变动的主要原因和相关影响金 额；结合回款情况说明在营业收入增长的情况下，经营活动产生的现金流量净 额同比大幅下降的主要原因。

回复：

（一）以列表形式补充披露导致经营业绩较大变动的主要原因和相关影响金 额

公司 2017 年度利润表相关数据列示如下：

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单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	同比变动率
营业收入	77,484.32	69,607.59	11.32%
减：营业成本	59,048.30	55,703.89	6.00%
税金及附加	2,193.76	1,714.27	27.97%
销售费用	13,407.09	13,257.15	1.13%
管理费用	5,173.95	5,544.59	-6.68%
财务费用	361.07	527.59	-31.56%
资产减值损失	620.92	-253.67	344.77%
加：投资收益	5,511.46	474.15	1062.38%
资产处置收益	2,490.81	5,958.01	-58.19%
其他收益	102.45		不适用
营业利润	4,783.94	-454.07	1153.57%
加：营业外收入	94.25	1,392.60	-93.23%
减：营业外支出	143.26	0.45	31643.04%
利润总额	4,734.93	938.08	404.75%
减：所得税费用	1,063.92	191.22	456.40%
净利润	3,671.00	746.86	391.52%
归属于上市公司股东的净利润	3,664.54	746.86	390.66%

公司2017年度实现营业收入77,484.32万元，同比增长11.32%，实现归属于 上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3,664.54万元，同比增长390.66% ，增长2,917.67万元。公司2017年度净利润变动的构成因素包含：营业毛利（ 营业收入减营业成本）增长4,532.33万元，税金及附加增长479.49万元，销售费 用增长149.94万元，管理费用减少370.63万元，财务费用减少166.51万元，资产 减值损失增长874.59元，投资收益增长5,037.30万元，资产处置损益减少3,467.20 万元，其他收益增长102.45万元，营业外收支(收入减支出)减少1,441.16万元, 所得税费用增长872.71万元，以上影响合计2,924.14万元。主要项目情况如下：

1、营业收入增长7,876.74万元，营业成本增长3,344.41万元，营业毛利增 长4,532.33万元，营业收入和营业毛利上升的主要原因为2017年度公司以提高 盈利为目标，推广和发展高端产品定制，提升产品的附加值，毛利率（营业毛 利/营业收入）较去年同期提升约3.82个百分点。

2、税金及附加增长479.49万元，主要系房产税增加所致。

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• 3、财务费用减少166.51万元，主要系归还银行借款所致。

• 4、资产减值损失增加874.59万元，主要系公司根据相关会计政策计提的坏

• 账准备较去年同期增加所致。

5、投资收益增长5,037.30万元，主要系公司转让诸城市普兰尼奥男装有限 公司（以下简称“普兰尼奥”）100%股权所致。

6、资产处置损益减少3,467.20万元，主要系出售自有店铺损益同比减少所 致。

7、营业外收入减少1,298.35万元，主要系2017年度主营业务以外收入较少 所致。

8、所得税费用增长872.71万元，主要原因是2017年度实现利润总额计提当 期所得税费用增长所致。

（二）结合回款情况说明在营业收入增长的情况下，经营活动产生的现金流 量净额同比大幅下降的主要原因

公司2017年经营活动产生的现金流量净额相关数据列示如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	同比变动率
销售商品、提供劳务收到的现金	82,959.96	86,543.11	-4.14%
收到的税费返还		362.04	-100.00%
收到其他与经营活动有关的现金	4,248.54	15,050.31	-71.77%
经营活动现金流入小计	87,208.49	101,955.46	-14.46%
购买商品、接受劳务支付的现金	48,897.72	48,862.58	0.07%
支付给职工以及为职工支付的现金	21,456.17	23,538.00	-8.84%
支付的各项税费	4,138.95	5,948.84	-30.42%
支付其他与经营活动有关的现金	12,019.61	18,301.09	-34.32%
经营活动现金流出小计	86,512.46	96,650.50	-10.49%
经营活动产生的现金流量净额	696.04	5,304.96	-86.88%

2017年度经营活动产生的现金流量净额为696.04万元，较去年同期减少

4,608.93万元，同比减少86.88%，主要是由于：

1、收到其他与经营活动有关的现金减少10,801.77万元，支付其他与经营活 动有关的现金减少6,281.48万元，主要是2016年度收到保证金9,000万元并于当 年退回，且2017年度支付宣传推广费用增加所致。

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2、销售商品收到的现金减少3,583.16万元，主要是2016年度收回较多以前 年度应收账款，2017年度应收账款整体账龄周期缩短所致。

• 3、购买商品支付的现金增长35.15万元，与去年持平。

• 4、支付给职工以及为职工支付的现金减少2,081.83万元，主要是压缩费用

、精简人员所致。

5、支付的各项税费减少1,809.89万元，主要是企业所得税计提后于次年支 付所致。

综上所述，2017年经营活动产生的现金流净额下降的主要原因是2016年度 收回较多以前年度应收账款，2017年度应收账款整体账龄周期缩短，且2017年 度支付宣传推广费用增加所致。

（2）公司2017 年下半年实现净利润5,984.79 万元，请结合相关损益确认 情况说明公司主营业务是否具有季节性，净利润集中在下半年的原因及合理性。 回复：

公司所处的服装行业具有一定的季节性特征，销售收入存在季节性波动。 公司主要产品为西装、衬衫等男士系列服饰，销售旺季为每年10月至次年2月， 销售淡季公司则通过承接外销订单及团体订购销售增加营业收入，以减少季节 性波动带来的影响。除前述情况外，公司2017年下半年因资产出售产生投资收 益，具体说明如下：

1）2017年9月18日，公司与诸城市国有资产经营总公司签署《房屋买卖合 同》，将位于和平街226号的房产转让给诸城市国有资产经营总公司，转让价格 为5,738.00万元。截至2017年9月30日，公司已收到全部转让款，相关房屋已办 理完毕过户手续。根据企业会计准则的规定，此次资产出售产生的收益为人民 币2,558.14万元。

2）2017年11月13日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于对外转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。公司将其持有的诸城市普 兰尼奥男装有限公司100%股权转让给关联方新郎希努尔集团股份有限公司，股

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权转让价格为人民币68,575.27万元。前述股权转让已于2017年12月完成，根据 企业会计准则的规定，此次股权出售产生的收益为人民币5,501.42万元。

综上所述，公司2017年度净利润集中在下半年符合公司实际情况，具有合 理性。

（3）公司最近3年扣除非经常性损益后均为净亏损，2018年一季度净亏损 893.78万元，请对公司持续盈利能力进行分析，并结合公司业务构成和经营计 划说明公司应对扣非后净亏损的主要措施。

回复：

近年来，我国服装行业受宏观经济增速放缓，终端消费低迷影响，呈现发 展低迷态势。2017年度，面对不利环境，公司积极调整战略部署，通过加大团 购市场开拓、自有商铺对外出租、出售等措施使公司保持盈利。2018年第一季 度，公司净亏损893.78万元，比去年同期亏损减少31.55%，公司销售策略调整 初见成效，通过减少毛利率较低的外销业务提高整体毛利，同时加强费用控制 ，逐步提升公司盈利能力。

公司将在保持服装业务稳健经营的同时，积极开拓文化旅游业务作为公司 新的利润增长点。具体措施如下：

1）2017年度经过对服装业务的战略转型升级探索，公司未来主要聚焦服装 销售环节，面对新经济形势下消费者个性化、体验式、高性价比的消费需求， 公司将在产品、渠道等方面进行调整，加大对精细化运营的投入，通过营销渠 道的全面转型和升级提升公司服装业务盈利能力。

2）文化旅游业务方面，公司秉承重构旅游产业价值战略，以旅游小镇开发 及全域旅游作为载体，演艺、客栈、情景消费等内容端设计，B2B（松旅网） +ERP+APP渠道整合及轻资产输出为发展驱动，布局旅游全产业链。公司已凝 聚一支具有行业竞争力的文旅管理团队，2018年将加速对文化旅游产业的布局 ，力争培育期完成后能够为公司持续、稳定地贡献收入和利润，成为公司新的 业绩增长点。

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2、2017 年11 月，公司将全资子公司诸城市普兰尼奥男装有限公司100%股 权转让给原控股股东新郎希努尔集团股份有限公司，交易对价为6.86 亿元，对 公司2017 年净利润的影响为4,148.12 万元，请说明：

（1）说明公司出售前述股权的原因，前述关联交易定价是否公允，关联交 易是否具有商业实质，并说明截至目前资产出售款的回款情况。

回复：

（一）股权出售原因

2017年，公司在不改变原有主营业务的前提下，对传统服装业务进行了调 整和优化，将与服装生产相关的资产、负债按基准日2017年9月30日的账面净值 划转给全资子公司普兰尼奥，原希努尔服装生产相关员工由普兰尼奥接受、安 置，并于2017年11月将普兰尼奥100%股权转让给原控股股东新郎希努尔集团股 份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）。出售普兰尼奥是公司服装业务转 型升级的重要举措，有利于公司盘活资产，改善资产质量，优化公司资产结构 和业务结构，增强公司持续发展能力和盈利能力，为股东创造更多价值。

（二）关联交易定价依据及商业实质

根据具有证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出 具的中喜专审字[2017]第1137号《审计报告》，截至审计基准日2017年10月31日 ，普兰尼奥资产总额为80,025.20万元，负债总额为16,863.12万元，净资产为 63,162.08万元。

根据具有证券、期货相关业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具的 中广信评报字[2017]第433号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年10月31 日，普兰尼奥100%股东权益以资产基础法确定的评估价值为68,575.27万元，评 估增值5,413.19万元，评估增值率为8.57%。

交易双方以广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第 433号《资产评估报告》所确认的普兰尼奥男装100%股东权益的评估价值 68,575.27万元为基础，协商确定交易总价款为人民币68,575.27万元。

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此次关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益 的情形，属于对公司主营业务的适当调整及优化，有利于公司整合资源，优化 公司资产，有利于公司提升主营业务的核心竞争力，符合公司未来发展规划及 战略布局。

（三）截止目前回款情况

2017年12月6日，公司已收到全部股权转让款68,575.27万元。自2017年12 月1日起，普兰尼奥不再纳入公司合并范围。

（2）列表形式说明出售股权对公司财务报表科目的具体影响，说明出售股 权的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。

回复：

此次股权转让对公司 2017 年净利润影响情况如下表所示：

项目	金额（万元）
处置价格	68,575.27
普兰尼奥净资产	63,073.85
股权处置产生的税前收益	5,501.42
所得税的影响	1,353.30
股权处置对净利润的影响	4,148.12

公司于 2017 年 11 月 13 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于对外转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，将持有的普兰尼奥 100% 股权转让给关联方新郎希努尔集团，股权转让价格为人民币 68,575.27 万元。 前述交易已于 2017 年 12 月完成，根据企业会计准则的规定，由此次股权处置 交易产生的净利润影响金额为人民币 4,148.12 万元。 会计师意见：

基于我们为希努尔 2017 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工 作，我们认为希努尔出售股权的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

（3）说明出售股权对公司服装业务经营规模和盈利能力的影响，并说明公 司服装业务的经营计划。

回复：

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（一）出售股权对服装业务的影响

公司出售普兰尼奥100%股权系在保持公司优势主业不变更的情况下，对主 业进行的适当调整及优化，系公司深入贯彻经营模式转型发展战略、强化股东 利益回报的具体举措。交易完成后，公司主业仍为西装、衬衫及其他服饰类产 品的设计和销售，未发生实质性变更。通过本次交易，公司改善了资产结构和 人员结构，聚焦毛利较高的服装销售环节，有助于增强公司的持续发展能力和 盈利能力，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。

（二）服装业务经营计划

未来，公司将持续推进服装业务的战略转型与升级，通过整合营销渠道， 提高服务质量等方式进一步夯实服装销售业务，同时强化品牌形象及传播，为 产品与品牌注入更多的主题性与文化内涵，从而更精准、更充分的满足消费者 的需求，提升公司服装业务盈利能力。具体体现在如下方面：

1）加大团购市场开拓力度

从市场的深度、广度上拓宽团购渠道，在巩固成熟市场的同时，对部分重 点区域重点开发，整合优质资源，通过发展契约式战略合作伙伴，深度开发市 场；逐步实现团购战线向偏远区域的稳步推进。组建专业竞标团队，通过不断 优化工作流程、提高服务质量，最大限度地满足客户对品牌、质量、速度和服 务的需求。

2）继续强化营销渠道的转型和整合

继续加强公司营销终端的精细化管理，完善店铺形象，升级客户服务，增 强客户体验，打造“着装艺术馆”。集中优势资源维护发展核心市场，对盈利 不达标的店铺，及时关闭，通过提升坪效、人效，提升现有店铺的盈利能力； 适时推出系列促销活动，快速消化店内库存。对新开业加盟店进行系统全面帮 扶，对老加盟店进行有针对性的帮扶；邀请培训机构对加盟商进行培训，提升 加盟商的整体运营管理水平。

综上，出售普兰尼奥100%股权符合公司的发展战略，是对公司主营业务的 适当调整及优化，对公司正常经营无不利影响，公司将持续推进服装业务的战

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略转型与升级，重塑服装营销体系及服务体系，建立适应消费市场新变化的独 特品牌特质和盈利模式。

3、2017 年末，公司应收账款账面余额为3.69 亿元，公司计提坏账准备 4,063.25 万元，整体坏账比例为11.02%，请公司结合最近两年应收账款实际坏 账率以及核销情况、应收账款主要客户的行业分布情况以及主要客户的还款情 况与信用情况，评估应收账款的坏账风险，并说明坏账准备计提情况是否能充 分反映应收账款整体质量，应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎，请年审会 计师发表意见。

回复：

应收账款核销情况 单位：万元

项目	2017 年	2016 年
实际核销的应收账款	1,577.35	60.16
应收账款账面余额	36,867.51	37,988.57
核销占应收账款余额比例	4.28%	0.16%

2017年核销的应收账款，主要是部分账龄较长的加盟店应收款，公司多次 维权，但因收回货款维权成本过高，经管理层批准核销坏账所致。公司追求销 售规模和业绩增长的同时，注重收益的质量和货款的可收回性等因素。公司的 主要客户为加盟店客户及团订客户。加盟店客户大部分与公司保持长期稳定的 合作关系，信用状况良好；团订大客户多分布在银行、保险、石油、电力、房 地产等各个不同行业领域，部分为上市公司，资产质量和资信状况优良。公司 2017年末账龄一年以上应收账款余额比年初减少8,165.21万元，减少46.46%， 应收账款整体质量有所提高。根据公司期后回款的情况，截止2018年4月30日， 已收回应收账款18,208.18万元，占2017年末应收账款余额的49.39%，期后回款 情况较好。

应收账款按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

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单位：万元

			2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
账龄
	金额	比例%	坏账准备	计提比例%	净额
1年以内	27,456.85	74.48	1,372.84	5	26,084.01
1至2年	4,241.96	11.51	424.20	10	3,817.77
2至3年	2,503.97	6.79	751.19	30	1,752.78
3至4年	2,076.12	5.63	1,038.06	50	1,038.06
4至5年	558.22	1.51	446.58	80	111.64
5年以上	30.38	0.08	30.38	100
合计	36,867.51	100	4,063.25		32,804.26

续

			2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
账龄
	金额	比例%	坏账准备	计提比例%	净额
1年以内	20,412.70	53.74	1,020.63	5	19,392.06
1至2年	8,161.29	21.48	816.13	10	7,345.17
2至3年	5,584.20	14.7	1,675.26	30	3,908.94
3至4年	3,587.43	9.44	1,793.71	50	1,793.71
4至5年	242.95	0.64	194.36	80	48.59
5年以上
合计	37,988.57	100	5,500.10		32,488.47

公司严格按照坏账准备的确认标准、应收账款的账龄和计提政策计提坏账 准备，应收账款坏账准备的计提是充分的，符合谨慎性要求。 会计师意见：

基于我们为希努尔2017年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作 ，我们认为希努尔对应收账款坏账计提与公司的会计政策相符且符合企业会计 准则的相关规定。

4、2017 年末，公司存货账面余额为1.14 亿元，公司计提跌价准备460.47 万元，整体存货跌价准备比例为4.04%。请公司对比可比公司数据，分析公司存 货周转情况，并说明整体存货跌价准备比例是否处于行业较低水平；说明存货 的主要类别以及库存期限情况，说明公司是否存在价值易于减损、更新周期较 快或长期呆滞的存货，说明存货跌价准备计提情况是否能充分反映存货整体质 量，存货跌价准备计提是否充分、谨慎，请年审会计师发表意见。

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回复：

同行业公司 2017 年末存货跌价准备计提情况：

单位：亿元

			存货 周转率	存货跌价 准备	存货跌价计提 比例
股票代码	公司名称	存货原值
600398.SH	海澜之家	86.88	1.23	1.95	2.24%
002563.SZ	森马服饰	28.63	2.81	4.79	16.73%
603157.SH	拉夏贝尔	25.81	1.48	2.36	9.14%
603877.SH	太平鸟	23.52	1.51	5.24	22.28%
002269.SZ	美邦服饰	31.41	1.23	5.76	18.34%
603555.SH	贵人鸟	5.04	4.29	0.12	2.38%
002687.SZ	乔治白	2.85	2.10	0.75	26.32%
603839.SH	安正时尚	6.09	1.11	1.34	22.00%
002154.SZ	报喜鸟	9.24	0.95	1.55	16.77%
002485.SZ	希努尔	1.14	2.51	0.05	4.04%

数据来源：各公司披露的2017年年度报告。

1）以上同行业公司2017年末平均存货周转率为1.86，希努尔的存货周转率 水平要高于同行业。

2）公司存货跌价准备计提比例处于行业较低水平，主要原因如下：公司存 货跌价准备计提源自于过时和滞销产品，由于公司对过时和滞销产品采取了严 格管控和及时特价特销等措施，过时和滞销产品占存货比重较低，所以存货跌 价准备计提比例处于行业较低水平。

存货分类：

单位：万元

		2017 年末
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	171.14		171.14
在产品
库存商品	11,231.21	460.47	10,770.74
周转材料
委托加工物资
合计	11,402.35	460.47	10,941.88

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公司的原材料主要为宣传材料，具有较强的通用性，经分析测试，不存在 可变现净值低于账面价值的情况，无需计提跌价准备。

公司的库存商品主要为男士正装及其他服饰类产品，国内不同地区男装面 料、款式流行时间不同步，不同年龄段的消费者对产品流行的接受程度也不同 ，因此该类产品的销售周期相对较长。而公司其他服饰类产品的时尚性相对较 强。公司主要对库龄一年以上产品计提了存货跌价准备。

公司将自产西装、休闲西装、衬衣、西裤产品入库超过一年确认为过时及 滞销产品，外购T恤、毛衫等产品入库超过一年确认为过时及滞销产品。按公 司存货跌价准备计提政策进行测算，公司计提的存货跌价准备源自于过时和滞 销产品。

存货跌价准备按单个品种成本高于其可变现净值的差额计提；可变现净值 按日常经营活动中存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额 确定。公司依据历年服装销售定价策略和经验，对预计售价的确定如下：自制 产品1-2年的按零售价的5折，2年以上的按零售价的4折确定；外购服饰类产品 1-2年的按零售价的4折，2年以上的按零售价的3折确定。与商品出售相关的预 计费用及税费的确定：工资及福利费、物流费和相关税费占销售收入的比重。

2016年12月31日公司的过时及滞销产品合计1,181.15万元，占存货余额的比 例为3.22%，相应计提的跌价准备为406.75万元，综合计提比例34.44%；2017 年12月31日公司的过时及滞销产品合计1,531.72万元，占存货余额的比例为 13.43%，相应计提的跌价准备为460.47万元，综合计提比例30.06%。

综上，公司存货跌价准备计提充分，符合公司实际情况。 会计师意见：

基于我们为希努尔2017年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作 ，我们认为希努尔对存货跌价准备计提与公司的会计政策相符且符合企业会计 准则的相关规定。

5、2017 年末，公司对烟台德生蚨置业公司其他应收款3,687.70 万元计提 坏账准备3,387.70 万元，计提比例为91.86%，计提理由为“对方已破产”，请

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公司说明针对前述其他应收款已采取和拟采取的措施，并说明该项其他应收账 款坏账准备计提是否充分、谨慎，请年审会计师发表意见。

回复：

（一）情况说明和应对措施

公司于2011年12月28日购买购买烟台德生蚨置业公司（以下简称“德生蚨 ”）位于烟台市芝罘区南大街189、190号商铺，建筑面积1,058 平方米，总价 约6,877万元。合同签订后，公司分别于2012年4月28日和2012年8月21日支付德 生蚨购店铺款项共计3,000万元，但德生蚨未按合同约定将土地用途变更为商业 ，未办理房屋产权过户、土地使用权过户手续。德生蚨的行为，已严重侵犯了 公司的合法权益。为此，公司起诉德生蚨至山东省烟台市中级人民法院，经烟 台市中级人民法院、山东省高级人民法院两级审理，判定解除合同、德生蚨置 业公司返还购房款3,000万元，并支付违约金687.70万元。

因德生蚨未及时履行山东省高级人民法院的已生效的民事判决，公司于 2014年1月13日向烟台市中级人民法院提请强制执行，请求拍卖前期已申请查封 的烟台市芝罘区南大街189、190号房产（面积7,244.37平米）及相应的土地使 用权（面积1,078.86平米）。烟台市中级人民法院已对上述大楼进行了测绘评估 ，并于2015年4月9日下发执行裁定书，裁定拍卖上述大楼及土地使用权。

2015年12月公司接到德生蚨管理人的《烟台德生蚨置业公司债权申报通知 书》，称经德生蚨债权人申请，山东省烟台市中级人民法院已裁定受理德生蚨破 产清算一案，并指定烟台瑞成资产清算有限公司担任德生蚨管理人。法院已经 裁定破产，进入破产清算程序。公司接到通知后，及时进行了债权申报。公司 将持续关注法院拍卖大楼及土地使用权进程。

（二）坏账准备计提测算

公司对单项金额重大（人民币1,000万元以上）的应收款项单独进行减值测 试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备。

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依据2017年10月26日的拍卖公告，烟台市芝罘区南大街189、190号大楼参 考价值为4,100万元。扣除享有优先受偿权部分的债权后，按照债权比例计算， 公司预计可获得金额为311万元。

公司对烟台德生蚨置业公司其他应收款 3,687.70 万元计提坏账准备 3,387.70万元，计提比例为91.86%，坏账准备计提充分、符合谨慎性要求。 会计师意见：

基于我们为希努尔 2017 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工 作，我们认为希努尔对该项其他应收款坏账计提与公司的会计政策相符且符合 企业会计准则的相关规定。

6、2018 年4 月，公司披露《关于部分董事辞职及补选的公告》和《关于部 分高级管理人员辞职及聘任高级管理人员的公告》，公司董事及高级管理人员发 生较大范围变化，请公司说明发生前述人员变化的主要原因，并分析该事项对 公司经营管理的影响；根据年报，2017 年公司在职员工的数量合计为475 人， 较2016 年的4,920 人大幅减少，请公司结合业务开展情况说明原因。

回复：

（一）公司董事及高级管理人员变化原因及对公司经营管理的影响

2017年，公司对传统主营业务进行了调整和优化，并积极探索新业务以求 为公司成长注入新动力。经过积极的探索与尝试，公司将持续推进服装业务的 战略转型与升级，聚焦服装销售环节，并积极开拓文化旅游业务作为公司新的 利润增长点，以增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，为此，公司管理层 注入新鲜血液，引入文旅业务管理团队。

经2018年4月26日召开的第四届董事会第七次会议及2018年5月21日召开的 2017年度股东大会审议，公司补选部分董事并聘任部分高级管理人员。公司新 任董事、高管团队均为文旅行业从业多年且在业内具有较高美誉度及知名度人 士，具备丰富的文旅行业运营、管理经验，在项目策划、设计、开发、运营、 营销等方面均走在中国旅游产业前沿。经验丰富的文旅管理团队进入上市公司

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后构建了公司领先、独特的文旅发展模式。公司管理团队有信心在保持服装业 务稳健经营的同时开拓文化旅游业务作为公司新的利润增长点。目前，公司各 文旅项目均在有序推进。

（二）公司在职员工数量大幅减少原因

2017年，公司对传统服装业务进行了调整和优化，将与服装生产相关的资 产、负债按基准日2017年9月30日的账面净值划转给全资子公司普兰尼奥。根据 “人随业务、资产走”的原则，原希努尔服装生产相关员工由普兰尼奥接受、安 置。2017年11月，公司为盘活资产，改善资产质量，优化公司资产结构和业务 结构，将普兰尼奥100%股权转让给原控股股东新郎希努尔集团。前述股权转让 完成后，公司服装生产相关人员随之减少，而该部分员工占公司员工总数的比 例较高，导致在职员工数量大幅减少。

7、2017 年9 月，公司控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司作出关于避 免同业竞争方面的承诺，2018 年公司披露部分文化旅游行业对外投资事项。请 说明截至目前公司在文化旅游行业的对外投资情况和经营计划，并结合控股股 东主营业务及持有资产，说明控股股东与公司是否构成同业竞争，请独立董事 发表意见。

回复：

（一）对外投资情况和经营计划

公司秉承重构旅游产业价值战略，以旅游小镇开发及全域旅游作为载体， 演艺、客栈、情景消费等内容端设计，B2B（松旅网）+ERP+APP渠道整合及 轻资产输出为发展驱动，布局旅游全产业链。

截止目前，公司在文化旅游行业的对外投资情况如下：

序 号				持股 比例
	公司名称	注册资本（万元）	投资主体
1	广州希创投资有限公司	9,000	本公司	100%
2	诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司	5,000	本公司	100%
3	桂林市雪松文化旅游发展有限公司	20,000	本公司	100%

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4	霍尔果斯希创文化旅游有限公司	1,000	本公司	100%
5	霍尔果斯风之旅网络科技有限公司	1,000	广州希创投资有限公司	100%
6	江苏雪松超群国际旅行社有限公司	1,000	广州希创投资有限公司	51%
7	浙江百缘港旅行社有限公司	1,000	广州希创投资有限公司	51%
8	浙江新景旅行社有限公司	1,000	广州希创投资有限公司	51%
9	南通雪松同创国际旅行社有限公司	300	广州希创投资有限公司	51%
10	黄山迎客天下国际旅行社有限公司	300	广州希创投资有限公司	51%
11	丽江松旅文化旅游发展有限公司	5,000	广西灵水小镇文化旅游有 限公司	100%

截止目前，公司在文化旅游行业资产购买情况如下：

序号	交易标的	股权转让款（万元）
1	广西灵水小镇文化旅游有限公司100%股权	0.92
2	香格里拉市仁华置业有限公司100%股权	5,000.00
3	西安天楠文化旅游开发有限公司90%股权	9,000.00
4	嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司100%股权	20,785.37
5	嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司100%股权	17,726.43
6	南京风之旅国际旅行社有限公司100%股权	210.00
7	南京新文华国际旅行社有限公司51%股权	160.00

注：截止目前，嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司及嘉善康辉创世旅游开发有限 责任公司100%股权收购尚未完成。

（二）控股股东与公司是否构成同业竞争

公司控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪松文投”）成 立于2017年5月2日。主要经营范围为：企业自有资金投资；房地产开发经营。 经向控股股东了解并查询相关网站，雪松文投成立至今除持有本公司63.62%股 份外，暂未开展其他业务，与公司现有业务不存在同业竞争。

独立董事意见：

公司控股股东没有以任何形式参与或从事与公司构成或可能构成直接或间 接竞争关系的业务或活动，公司控股股东已对避免同业竞争作出承诺，并出具 了《关于避免同业竞争的承诺》，公司控股股东始终严格履行相关承诺，避免同 业竞争的措施有效。

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8、公司2014 年至2017 年连续4 年未进行现金分红，请公司说明原因，并 自查是否符合《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》和公司章程 的要求，请公司说明加强投资者回报的主要工作思路。

回复：

（一）公司2014年至2017年未进行现金分红原因

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市 公司股东的净利润为-46,590,565.33元。因公司2014年度亏损，为保证公司的稳 定发展，基于对股东长远利益的考虑，公司2014年度不派发现金红利，不送红 股，不以公积金转增股本。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度公司实现归 属于上市公司股东的净利润为22,586,065.00元。鉴于当时公司正在进行重大资 产重组事项，可能存在重大现金支出，公司2015年度不派发现金红利，不送红 股，不以公积金转增股本。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度公司实现归 属于上市公司股东的净利润为7,468,635.91元。虽然公司2016年度微盈利，但考 虑公司日常生产经营、未来投资和发展需要大量资金，公司2017年度可能存在 重大的现金支出，经公司审慎研究后，公司2016年度不派发现金红利，不送红 股，不以公积金转增股本。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于 上市公司股东的净利润36,645,400.48元。公司拟通过开拓文化旅游业务增加公 司的持续发展能力和盈利能力，2018年以来公司积极开发文旅项目，预计未来 十二个月有重大现金支出或重大投资计划。因此，公司2017年度不派发现金红 利。留存收益全部用于公司日常生产经营、未来投资和发展。

另一方面，2014年度至2017年度，受宏观经济影响，服装行业整体持续低 迷，消费需求未有明显回暖，新的商业模式、新经济、新技术、新应用的崛起 ，使传统行业面临着转型升级的紧迫形势。虽然公司采取调整产品结构、优化 营销渠道、节能降耗和降低费用等措施，仍未摆脱公司主营业务亏损的局面，

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公司2014年度至2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分 别为-5,053.74万元、-5,869.43万元、-5,121.37万元和-2,574.72万元。

为保证公司的稳定发展，基于对股东长远利益的考虑，公司2014年至2017 年未进行现金分红。

（二）是否符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司 章程的要求

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》中的规定的内容，公司 已在章程中规定。《公司章程》“第一百五十六条公司的利润分配政策为”中的 “（三）利润分配政策”对公司利润分配的条件进行了规定：

“公司实施现金分红时必须同时满足下列条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报

告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目 除外）。”

公司2014年度亏损、2015年度至2017年度可能存在重大现金支出或重大投 资计划，因此，公司2014年度至2017年度存在不符合实施现金分红的条件。 综上，公司2014年至2017年未进行现金分红未违反《上市公司监管指引第3

• 号——上市公司现金分红》和公司章程的要求。

（三）加强投资者回报的主要工作思路

1）公司将投资者回报纳入公司章程，对公司的利润分配政策、股东回报规 划等做了明确规定。

2）公司制定了《未来三年（2018-2021年）股东回报规划》，对利润分配作 出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。未来三年内，公司将 积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规 定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%

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，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的30%。

3）公司将在保持服装业务稳健经营的同时，积极开拓文化旅游业务作为公 司新的利润增长点，以良好的经营业绩回报投资者。

9、说明截至目前公司控股股东及实际控制人所持公司股票的质押情况，包 括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资用途、到期日（回购日）等 事项，并说明控股股东及实际控制人针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施； 说明除存在质押以外，相应股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请 说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

回复：

截至2018 年5 月28 日，公司控股股东及实际控制人持有公司股份质押情 况如下：

股东 名称					用 途
	质押股数（股）	质押开始日期	质押到期日	质权人
雪松 文投	200,017,447	2018 年4 月3 日	质押担保范围内的应付 款项全部付清且质权注 销登记之日	长安国际 信托股份 有限公司	融 资

据向控股股东雪松文投了解确认，雪松文投进行股权质押系正常融资行为 。根据控股股东提供的融资质押信息，公司质押股份不存在平仓风险。如若后 续出现希努尔股价持续下跌等情形，公司控股股东雪松文投将通过采取提前还 款、追加保证金或者追加质押物等措施降低融资风险，防范触发补仓/平仓风险 ，保证公司控制权稳定，雪松文投控股股东君华集团有限公司（以下简称“君 华集团”）将为前述措施提供资金支持。

君华集团是一家大型综合性企业集团，2017年获得大公信用评级出具的主 体AA+评级。最近2年，君华集团业务呈现快速增长趋势，截至2016年12月31 日，君华集团经审计的合并总资产为363.87亿元，净资产为164.51亿元；截至 2017年12月31日，君华集团经审计的合并总资产为532.22亿元，净资产为218.95

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亿元；2016年度、2017年度，君华集团实现合并营业收入551.11亿元、1,429.05 亿元，实现合并净利润9.20亿元、22.46亿元。综上，君华集团具有较强的资金 实力，有能力为雪松文投提供资金支持。

公司对控股股东雪松文投的股份质押情况将保持高度关注，并督促控股股 东降低融资风险，保持股权稳定性。

经向控股股东了解，其持有的本公司股份除存在质押以外，相应股份不存 在其他权利受限的情形。公司将对雪松文投股份的其他权利受限方面保持高度 关注，如发生相应事项，公司将督促控股股东履行相应义务并按规定及时履行 信息披露义务。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会 2018年6月6日

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