Cedar Development Co.,Ltd. - Annual Report 2012

希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告

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希努尔男装股份有限公司

Sinoer Men's Wear Co.,Ltd.

（山东省诸城市东环路58 号）

2011 年年度报告

证券简称：希努尔证券代码：002485

披露时间：2012 年 2 月

希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告

重要提示

本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。

山东汇德会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

公司负责人董事长王桂波先生、主管会计工作负责人管艳女士及会计机构负责人管艳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告

第一节释义................................................................................................................4 第二节公司基本情况简介..........................................................................................5 第三节会计数据和财务指标摘要..............................................................................8 第四节股份变动及股东情况....................................................................................10 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................16 第六节公司治理........................................................................................................20 第七节内部控制........................................................................................................39 第八节股东大会情况简介........................................................................................44 第九节董事会报告....................................................................................................46 第十节监事会报告....................................................................................................74 第十一节重要事项....................................................................................................78 第十二节财务报告....................................................................................................84 第十三节备查文件目录..........................................................................................138

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第一节释义

释义	释义	释义
公司/本公司/希努尔男装/希努尔	指	希努尔男装股份有限公司
集团公司/新郎希努尔集团	指	新郎希努尔集团股份有限公司，系公司控股股东
新郎国际	指	新郎·希努尔国际（集团）有限公司
华西集团	指	江苏华西集团公司
欧美尔家居	指	山东新郎欧美尔家居置业有限公司
北京淡水河	指	北京淡水河投资有限公司
北京国鼎瑞丰	指	北京国鼎瑞丰投资有限公司
青岛金合众科	指	青岛金合众科实业有限公司
勒堡织造	指	勒堡织造（深圳）有限公司
宁波富诚	指	宁波保税区富诚国际贸易有限公司
密州宾馆	指	诸城密州宾馆有限公司
山东新郎	指	山东新郎服饰有限公司
保荐人/主承销商/光大证券	指	光大证券股份有限公司
会计师/山东汇德会计师事务所	指	山东汇德会计师事务所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《希努尔男装股份有限公司公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
直营店	指	由本公司自行开设的独立店铺，本公司负责所有店铺管理工作并承担所有的管理费用
特许加盟店/加盟店	指	由加盟商开设的独立店铺，由加盟商自行负责所有的店铺的管理工作并承担相应的管理费用
专卖店	指	指公司开设的直营店和特许加盟店
旗舰店	指	位于全国区域中心城市或省会城市，地理位置佳，规模大，销售业绩好，终端形象一流，辐射力强，对全国专卖店起表率作用的品牌形象展示店，属于直营店
店中店	指	由公司与商场签订协议，在商场中设专柜销售公司产品，由商场负责收银和开具发票，商场与公司按照约定比例进行销售分成，属于直营店
供应商/面、辅料供应商	指	面料供应商、辅料供应商的统称
三件套	指	公司对在专卖店内购买希努尔男装的消费者实行买一套西装（一件西装上衣、一条裤子），赠一条裤子的营销策略
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节公司基本情况简介

一、公司法定中文名称：希努尔男装股份有限公司

中文简称：希努尔公司法定英文名称：Sinoer Men’s Wear Co., Ltd. 英文简称：Sinoer

二、公司法定代表人：王桂波

三、公司联系人及联系方式

项目	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王润田	倪海宁
联系地址	山东省诸城市东环路58号	山东省诸城市东环路58号
电话	0536-6076188	0536-6076188
传真	0536-6076188	0536-6076188
电子信箱	[email protected]	[email protected]

四、公司注册地址：山东省诸城市东环路58号

公司办公地址：山东省诸城市东环路58号邮政编码：262200 公司互联网网址：http://www.sinoer.com 电子信箱：[email protected]

五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》

刊登年度报告的网站网址：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司年度报告备置地点：公司董事会办公室

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六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：希努尔股票代码：002485

七、其他相关资料公司首次注册登记日期：2003年12月17日公司首次注册登记地点：潍坊市工商行政管理局公司最新注册登记日期：2010年10月29日公司最新注册登记地点：山东省工商行政管理局企业法人营业执照注册号：370700400007668 税务登记号码：370782757465598 组织机构代码：75746559-8

公司聘请的会计师事务所名称：山东汇德会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址：青岛市市南区东海西路39号26、27层会计师事务所签字会计师姓名：牟敦潭、李江山

公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构名称：光大证券股份有限公司保荐机构办公地址：上海市静安区新闸路1508号

保荐机构签字的保荐代表人姓名：王金明、马如华

八、公司历史沿革：

上市以来的历次注册变更情况：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1126 号”文核准，公司于 2010 年首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，并于 2010 年 10 月 29 日在山东省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本由“人民币 15000 万元”变更为“人民币 20000 万元”，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）”变更为“股份有限公司（台港澳合资、上市）。本次变更登记后，企业法人营业执照注册号：370700400007668、税务登记号码：370782757465598、组织机构代码：75746559-8 均未发生变化。

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公司上市以来，除上述变更外未发生其他注册变更的情形。

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第三节会计数据和财务指标摘要

一、本报告期主要财务数据

单位：元

			本年比上年增
项目	2011 年度	2010 年度		2009 年度
			减（％）

营业总收入（元）	1,147,797,122.46	1,002,846,315.75	14.45%	849,821,793.91
营业利润（元）	232,738,835.34	172,323,571.67	35.06%	123,096,831.43
利润总额（元）	234,435,366.87	172,239,162.61	36.11%	123,016,942.32
归属于上市公司股东的净利润（元）	199,070,655.21	143,644,052.40	38.59%	111,006,431.01
归属于上市公司股东的扣除非经常性损	197,628,603.41	143,715,800.10	37.51%	111,076,333.98
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）	83,506,052.36	98,367,152.21	-15.11%	218,142,622.61
			本年末比上年
项目
	2011 年末	2010 年末	末增减（％）	2009 年末

资产总额（元）	2,230,463,923.03	2,320,838,808.94	-3.89%	958,746,251.13
负债总额（元）	272,327,420.37	461,772,961.49	-41.03%	512,818,456.08
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	1,958,136,502.66	1,859,065,847.45	5.33%	445,927,795.05
总股本（股）	200,000,000.00	200,000,000.00	0.00%	150,000,000.00

二、公司近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

单位：元

项目			本年比上年增减
	2011 年度	2010 年度		2009 年度
			（％）

基本每股收益（元/股）	1.00	0.88	13.64%	0.74
稀释每股收益（元/股）	1.00	0.88	13.64%	0.74
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.99	0.88	12.50%	0.74
加权平均净资产收益率（%）	10.43%	17.20%	-6.77%	25.06%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	10.35%	17.21%	-6.86%	25.08%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.42	0.49	-14.29%	1.45
项目			本年末比上年末增
	2011 年末	2010 年末		2009 年末
			减（％）

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	9.79	9.30	5.27%	2.97
资产负债率（%）	12.21%	19.90%	-7.69%	53.49%

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（二）非经常性损益项目

单位：元

项目	2011 年金额	2010 年金额	2009 年金额
非流动资产处置损益	1,229,594.23	-120,227.27	-95,636.92
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	466,937.30	35,818.21	15,747.81
减：所得税影响金额	254,479.73	-12,661.36	-9,986.14
扣除所得税后非经常性损益合计	1,442,051.80	-71,747.70	-69,902.97

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第四节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

（一）股份变动情况表

单位 : 股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
项目			发行新		公积金
	数量	比例		送股		其他	小计	数量	比例
			股		转股

一、有限售条件股份	160,000,000	80.00%				-22,750,000	-22,750,000	137,250,000	68.63%
1、国家持股	126,936	0.06%				-126,936	-126,936
2、国有法人持股	1,053,564	0.53%				-1,053,564	-1,053,564
3、其他内资持股	108,239,500	54.12%				-21,569,500	-21,569,500	86,670,000	43.34%
其中：境内非国有法	108,239,500	54.12%				-21,569,500	-21,569,500	86,670,000	43.34%
人持股
境内自然人持股
4、外资持股	50,580,000	25.29%						50,580,000	25.29%
其中：境外法人持股	50,580,000	25.29%						50,580,000	25.29%
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份	40,000,000	20.00%				22,750,000	22,750,000	62,750,000	31.38%
1、人民币普通股	40,000,000	20.00%				22,750,000	22,750,000	62,750,000	31.38%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	200,000,000	100.00%				0	0	200,000,000	100.00%

（二）限售股份变动情况表

单位：股

	年初限售	本年解除	本年增加	年末限售
股东名称					限售原因	解除限售日期
	股数	限售股数	限售股数	股数

新郎希努尔集团股份有限公司	84,420,000	0	0	84,420,000	首发承诺	2013年10月15日
新郎·希努尔国际（集团）有限公司	50,580,000	0	0	50,580,000	首发承诺	2013年10月15日
江苏华西集团公司	7,200,000	7,200,000	0	0	首发承诺	2011年10月15日
北京淡水河投资有限公司	2,250,000	2,250,000	0	0	首发承诺	2011年10月15日
山东新郎欧美尔家居置业有限公司	2,250,000	0	0	2,250,000	首发承诺	2013年10月15日
北京国鼎瑞丰投资有限公司	1,500,000	1,500,000	0	0	首发承诺	2011年10月15日
青岛金合众科实业有限公司	750,000	750,000	0	0	首发承诺	2011年10月15日

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宁波保税区富诚国际贸易有限公司	525,000	525,000	0	首发承诺	2011年10月15日
勒堡织造（深圳）有限公司	525,000	525,000	0	首发承诺	2011年10月15日
网下配股	10,000,000	10,000,000	0	网下配售	2011年1月15日
合计	160,000,000	22,750,000	137,250,000	－	－

二、证券发行和上市情况

（一）公司股票发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1126号”文核准，采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币26.60元，其中网下配售1,000万股，网上发行4,000万股。

根据深圳证券交易所下发的《关于希努尔男装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]328号）文件的规定，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“希努尔”，证券代码“002485”，其中，本次公开发行中网上定价发行的4,000万股股票于2010年10月15日起上市交易。

（二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

1、公司控股股东新郎希努尔集团、实际控制人控制的新郎国际及欧美尔家居承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、华西集团、北京淡水河、北京国鼎瑞丰、青岛金合众科、勒堡织造及宁波富诚等六家股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

3、实际控制人王桂波先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理发行人公开发行股票前其所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股权；也不由新郎希努尔集团和新郎国际回购其在发行人公开发行股

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票前所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股权。

4、王桂波、王金玲、陈玉剑、管艳、张祚岩、邬铁基、王新宏、王培灵、王辉、赵雪峰承诺：在本人担任希努尔男装董事/监事/高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份不超过本人直接或间接持有的希努尔男装股份总数的25%；自希努尔男装股票上市交易之日起一年内不转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份。

（三）股份总数及结构变动情况

根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下配售的股份 1,000 万股自 2011 年 1 月 17 日起上市流通；根据持有公司有限售条件股份的股东于公司首次公开发行前所作出的承诺，其所持有的本公司股份 1,275 万股自 2011 年 10 月 17 日起上市流通。报告期内，公司共有 2,275 万股转为无限售条件股份。

除上述股份结构变动情况外，报告期内公司股份总数未发生变动，仍为 20,000 万股。

（四）公司无内部职工股。

三、股东和实际控制人情况

（一）股东数量和持股情况

单位：股

					单位：股	单位：股
2011年末股东总数	10,458	本年度报告公布日前一个月末股东总数			10,634
前10名股东持股情况
						质押或冻
					持有有限售条
股东名称		股东性质	持股比例	持股总数		结的股份
					件股份数量
						数量

新郎希努尔集团股份有限公司		境内非国有法人	42.21%	84,420,000	84,420,000	0
新郎·希努尔国际（集团）有限公司		境外法人	25.29%	50,580,000	50,580,000	0
江苏华西集团公司		境内非国有法人	3.60%	7,200,000	0	0
中国农业银行－新华优选成长股票型证券投资基金		境内非国有法人	2.91%	5,817,603	0	0
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金		境内非国有法人	2.56%	5,111,869	0	0
中国建设银行－工银瑞信红利股票型		境内非国有法人	2.48%	4,966,756	0	0

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证券投资基金	证券投资基金
中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金		境内非国有法人	2.16%	4,325,335				0
山东新郎欧美尔家居置业有限公司		境内非国有法人	1.13%	2,250,000		2,250,000		0
中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金		境内非国有法人	0.87%	1,749,005		0		0
中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金		境内非国有法人	0.77%	1,545,576		0		0
前10名无限售条件股东持股情况
					持有无限售条件股
股东名称							股份种类
					份数量

江苏华西集团公司					7,200,000		人民币普通股
中国农业银行－新华优选成长股票型证券投资基金					5,817,603		人民币普通股
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金					5,111,869		人民币普通股
中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基金					4,966,756		人民币普通股
中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金					4,325,335		人民币普通股
中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金					1,749,005		人民币普通股
中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金					1,545,576		人民币普通股
北京国鼎瑞丰投资有限公司					1,500,000		人民币普通股
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金					1,368,729		人民币普通股
中国工商银行－新华泛资源优势灵活配置混合型证券投资基金					1,230,399		人民币普通股
	1、新郎希努尔集团是本公司的控股股东； 2、新郎希努尔集团、新郎国际和欧美尔家居为同一实际控制人控制的企业； 3、除前述关联关系外，未知公司前十名股东、前十名无限售条件股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。
上述股东关联关系或一
致行动的说明

（二）控股股东及实际控制人情况

1 、法人控股股东情况

公司名称：新郎希努尔集团股份有限公司

法定代表人：王桂波注册资本：7000万元

成立日期：2003年8月1日

组织机构代码：75352408-7

经营范围：家具、纺织品的生产销售，对服装业的投资（需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。

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2 、实际控制人情况

姓名：王桂波

国籍：中国

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近五年的职业及职务：2000年4月至今，任山东新郎董事长；2003年8月至

今，任新郎希努尔集团董事长；2003年12月至2008年9月，任诸城普兰尼奥董事长；2008年9月至今任希努尔男装董事长。

3 、控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

4 、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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（三）其他持股在百分之十以上的法人股东

报告期末，新郎国际持有公司25.29%的股权。

新郎国际是一家根据香港公司条例在香港合法设立并有效存续的公司。该公司成立于2002年7月3日，注册编号为804490，注册地址为香港九龙上海街12-14

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号兴利大厦11楼C座，公司法定股本为1,000万港元，主要从事实业投资。

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第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事、高级管理人员持股情况

（一）基本情况

		性别	年龄						报告期内从	是否在股东
						年初持	年末持	变动	公司领取的	单位或其他
姓名	职务			任期起始日期	任期终止日期
						股数	股数	原因	报酬总额（万	关联单位领

									元）（税前）	取薪酬
王桂波	董事长	男	47	2011年09月06日	2014年09月05日	0	0	无	0.00	是
王金玲	董事	男	46	2011年09月06日	2014年09月05日	0	0	无	0.00	是
张祚岩	董事	男	43	2011年09月06日	2014年09月05日	0	0	无	0.00	是
陈玉剑	董事兼总经理	男	49	2011年09月06日	2014年09月05日	0	0	无	30.00	否
管艳	董事、副总经理、财务总监	女	40	2011年09月06日	2014年09月05日	0	0	无	15.00	否
蒋衡杰	独立董事	男	61	2011年09月06日	2014年09月05日	0	0	无	10.00	否
徐广宁	独立董事	男	56	2011年09月06日	2014年09月05日	0	0	无	3.30	否
张翠兰	独立董事	女	47	2011年09月06日	2014年09月05日	0	0	无	10.00	否
范洪义	独立董事	男	41	2011年09月06日	2014年09月05日	0	0	无	10.00	否
邬铁基	监事会主席	男	49	2011年09月06日	2014年09月05日	0	0	无	0.00	是
王新宏	股东代表监事	男	54	2011年09月06日	2014年09月05日	0	0	无	0.00	是
王金刚	职工代表监事	男	28	2011年09月06日	2014年09月05日	0	0	无	5.00	否
王培灵	副总经理	男	36	2011年09月06日	2014年09月05日	0	0	无	15.00	否
王辉	副总经理	男	38	2011年09月06日	2014年09月05日	0	0	无	15.00	否
赵雪峰	副总经理	男	34	2011年09月06日	2014年09月05日	0	0	无	15.00	否
王润田	副总经理兼董事会秘书	男	38	2011年09月06日	2014年09月05日	0	0	无	15.00	否
张国立	第一届董事会独立董事（已离任）	男	56	2008年09月06日	2011年09月06日	0	0	无	6.70	否
合计	-	-	-	-	-	0	0	-	150.00	-

注：1、公司独立董事徐广宁先生从2011年9月6日起任职，其报酬为2011年9月至2011年12 月从公司领取的报酬总额。

2、公司第一届董事会独立董事张国立先生于2011 年9 月6 日任届期满，不再继任公司
独立董事。

（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位或其他关联单位任职情况

姓名	在本公司任职	其他单位任职情况	任职单位与本公司关联关系
王桂波	董事长	新郎希努尔集团党委书记、董事长	本公司控股股东

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		新郎国际董事	本公司股东
		山东新郎董事长	同一控股股东
		欧美尔家居董事长	同一控股股东
		密州宾馆董事	同一控股股东
		意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司董事	同一实际控制人
		山东欧美尔酒店有限公司董事	同一控股股东
王金玲	董事	新郎希努尔集团董事、总经理	本公司控股股东
		山东新郎董事、总经理	同一控股股东
		欧美尔家居董事	同一控股股东
		密州宾馆董事	同一控股股东
		山东欧美尔酒店有限公司董事	同一控股股东
张祚岩	董事	新郎希努尔集团董事、常务副总经理	本公司控股股东
		欧美尔家居总经理	同一控股股东
		新郎国际董事	本公司股东
		山东新郎董事	同一控股股东
		密州宾馆监事会主席	同一控股股东
		意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司董事	同一实际控制人
陈玉剑	董事兼总经理	无兼职情况	-
管艳	董事、副总经理、财务总监	新郎希努尔集团董事	本公司控股股东
		密州宾馆监事	同一控股股东
		山东欧美尔酒店有限公司监事会主席	同一控股股东
蒋衡杰	独立董事	中国服装协会顾问及科技专家委员会主任	无关联关系
		全国服装标准化技术委员会主任（SAS/FC219）	无关联关系
		中国纺织工程学会常务理事	无关联关系
		清华大学、苏州大学、江西服装学院、北京服装学院客座教授	无关联关系
		雅戈尔集团股份有限公司独立董事	无关联关系
		宁波杉杉股份有限公司独立董事	无关联关系
		波司登国际控股有限公司独立董事	无关联关系
		凯撒（中国）股份有限公司独立董事	无关联关系
徐广宁	独立董事	山东省服装行业协会副会长兼秘书长	无关联关系
张翠兰	独立董事	华夏人寿保险股份有限公司稽核审计部总经理	无关联关系
		恒泰证券股份有限公司独立董事	无关联关系
范洪义	独立董事	上海杰博律师事务所合伙人	无关联关系
邬铁基	监事会主席	新郎希努尔集团董事副总经理	本公司控股股东
王新宏	股东代表监事	新郎希努尔集团董事副总经理	本公司控股股东
王金刚	职工代表监事	无兼职情况	-
王培灵	副总经理	无兼职情况	-
王辉	副总经理	新郎希努尔集团监事	本公司控股股东
赵雪峰	副总经理	无兼职情况	-
王润田	副总经理兼董	无兼职情况	-

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	事会秘书
张国立	独立董事	重庆大学美视电影学院院长	无关联关系

注：公司第一届董事会独立董事张国立先生于2011 年9 月6 日任届期满，不再继任公司独立董事。

除此之外，上述人员不存在其他重要任职情况。

（三）董事、监事、高级管理人员在关联公司领取的薪酬情况

姓名	关联公司名称	在关联公司任职	报告期内从关联公司领取的报酬总额（万元）（税前）
王桂波	新郎希努尔集团	董事长	30
王金玲	新郎希努尔集团	董事、总经理	30
张祚岩	欧美尔家居	董事、总经理	15
邬铁基	新郎希努尔集团	董事、副总经理	15
王新宏	新郎希努尔集团	董事、副总经理	15

（四）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

1 、现任董事主要工作经历

王桂波先生，大专毕业，十一届全国人大代表，中国服装协会副会长，中国纺织工业劳动模范。曾在山东省军区独立营服役，退役后在诸城青年时装厂、诸城市服装设备经营公司、诸城市西装厂、诸城市新郎服饰有限公司工作；2000 年4月至今，任山东新郎董事长；2003年8月至今，任新郎希努尔集团董事长；2003 年12月至2008年9月，任诸城普兰尼奥服饰有限公司董事长；2008年9月至今任本公司董事长。

王金玲先生，本科毕业，山东省十大杰出青年企业家。曾在诸城市供销合作社、诸城市劳动服务公司、诸城市西装厂、诸城市新郎服饰有限公司工作；2000 年 4 月至今历任山东新郎副总经理、总经理；2003 年 8 月至今任新郎希努尔集团董事、总经理；2003 年 12 月至 2008 年 9 月任诸城普兰尼奥服饰有限公司董事；2008 年 9 月至今任本公司董事。

张祚岩先生，大专毕业，中国家具协会副理事长，山东家具协会副会长。曾在诸城市百货公司、诸城市新郎服饰有限公司工作；2000 年 4 月至今任山东新郎董事、副总经理；2003 年 8 月至今任新郎希努尔集团董事、副总经理；2003 年 12 月至 2008 年 9 月任诸城普兰尼奥服饰有限公司董事；2008 年 9 月至今任

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本公司董事。

陈玉剑先生，本科毕业，山东服装行业协会副会长，山东省劳动模范，享受国务院特殊津贴。曾任华西集团常务副总经理，山东新郎副总经理，诸城普兰尼奥服饰有限公司总经理。陈玉剑先生有多年服装行业的丰富管理经验。2008 年 9 月至今任本公司董事、总经理。

管艳女士，大专毕业，会计师。曾任山东新郎副总经理兼财务部长，诸城普兰尼奥服饰有限公司财务总监，新郎希努尔集团财务副总经理。2008 年 9 月至今任本公司董事、副总经理、财务总监。

蒋衡杰先生，本科毕业，教授级高级工程师。曾任纺织工业部生产司干部、助理工程师，中国丝绸总公司生产部副科长、科长、生产资源处副总经理、综合处副处长，纺织部丝绸综合处副处长、生产协调司综合处副处长，中国丝绸工业总公司办公室主任、总经理助理、副总经理、高级工程师，中国服装总公司总经理，中国服装协会理事长，中国服装集团公司党委书记、第一副总经理，中国服装协会会长。现任中国服装协会顾问及科技专家委员会主任，全国服装标准化技术委员会主任（SAS/FC219），中国纺织工程学会常务理事，清华大学、苏州大学、江西服装学院、北京服装学院客座教授，雅戈尔集团股份有限公司独立董事，宁波杉杉股份有限公司独立董事，波司登国际控股有限公司独立董事，凯撒（中国）股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

徐广宁先生，本科毕业，高级经济师。山东济宁市九届、十届、十一届政协委员。曾任山东济宁市纺织工业公司生产调度长，山东兖州毛条厂厂长兼党委书记，济宁樱花纺织集团董事长兼党委书记，山东樱花纺织集团副董事长兼党委书记，山东如意樱花控股公司总经理。现任山东省服装行业协会副会长兼秘书长。

张翠兰女士，本科毕业，中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、高级会计师。曾任山东省工商总公司会计、财务部经理，山东省地方税务局主任科员，山东万隆齐鲁会计师事务所有限责任公司总经理，山东瑞华工程造价咨询有限公司董事长。现任华夏人寿保险股份有限公司稽核审计部总经理，恒泰证券股份有限公司独立董事。

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范洪义先生，本科毕业，职业律师。曾任山东求是律师事务所专职律师，山东普瑞德律师事务所合伙人、主任，虹桥正瀚律师事务所专职律师。现任上海杰博律师事务所合伙人。

2 、现任监事主要工作经历

邬铁基先生，中专学历，助理会计师。曾任山东新郎副总经理。现任新郎希努尔集团董事、副总经理，本公司监事会主席。

王新宏先生，中专学历，曾任山东新郎总经理助理、销售公司总经理。现任新郎希努尔集团董事、副总经理，本公司监事。

王金刚先生，中专学历，曾在山东新郎、新郎希努尔集团总经理办公室工作，诸城普兰尼奥服饰有限公司任采购中心副经理。现任本公司监事、总经理办公室副主任。

3 、高级管理人员简介

陈玉剑先生、管艳女士的简历，请参照本节“1、现任董事主要工作经历”。王培灵先生，清华MBA，曾任山东新郎东北分公司经理，诸城普兰尼奥服饰有限公司销售公司经理、总经理助理、副总经理。现任本公司副总经理。

赵雪峰先生，大专毕业，曾任北汽福田轻工机械厂质检科副科长，山东新郎配送中心主任，新郎希努尔集团副总经理，诸城普兰尼奥服饰有限公司副总经理。现任本公司副总经理。

王辉先生，大专学历，曾任山东新郎技术中心主任，诸城普兰尼奥服饰有限公司副总经理。现任本公司副总经理。

王润田先生，专科学历，高级注册策划师。曾任山东新郎党办副主任，新郎希努尔集团党办主任。现任本公司副总经理兼董事会秘书。

（五）年度报酬情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会提出议案，由股

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东大会审议通过。本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年10万元（含税），并经2010年12月22日召开的公司第一届董事会第五次会议和2011年1月10日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬。

3、独立董事的津贴按季支付，其他董事、监事、高级管理人员的报酬按月支付。

（六）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况

1 、董事变动情况

2011年9月6日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》，选举王桂波先生、王金玲先生、张祚岩先生、管艳女士、陈玉剑先生为公司第二届董事会非独立董事，选举蒋衡杰先生、徐广宁先生、张翠兰女士、范洪义先生为公司第二届董事会独立董事。

同日，公司第一届董事会成员张国立先生任期届满，不再继任公司董事。

2 、监事变动情况

2011年9月6日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于提名公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》，选举邬铁基先生、王新宏先生为公司第二届监事会股东代表监事，并与公司职工代表大会选举的职工代表监事王金刚先生共同组成公司第二届监事会。

3 、高级管理人员变动情况

2011年9月6日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任陈玉剑先生为公司总经理；管艳女士为公司副总经理兼财务总监；王培灵先生为公司副总经理；赵雪峰先生为公司副总经理；王辉先生为公司副总经理；王润田先生为公司副总经理兼董事会秘书。

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二、员工情况

（一）员工数量及构成情况

截至2011年12月31日，本公司在册员工4,450人，具体构成情况如下：

1 、按员工专业结构划分：

==> picture [408 x 172] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1.73% 4.20%
12.54%
生产人员
销售人员
技术人员
15.91%
财务人员
65.62%
行政人员
----- End of picture text -----

2 、按员工受教育程度划分：

==> picture [408 x 161] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

7.57%
36.83% 中专以下
26.41%
中专
专科
本科及以上
29.19%
----- End of picture text -----

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3 、按员工年龄划分：

==> picture [409 x 158] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

8.47% 1.35% 0.49%
0.81%
20岁以下
20-29岁
30-39岁
40-49岁
50-59岁
88.88%
----- End of picture text -----

（二）公司执行社会保障制度、医疗制度改革情况

目前，公司已依照国家及公司主要生产经营所在地的相关法规与全体在册员工签订了劳动合同，并按照相关规定执行公司员工的福利和劳动保护政策。全体员工均参加了职工社会保险，包括养老、医疗、工伤、失业、生育等险种，并缴纳相应保费。

（三）公司需承担费用的离退休职工人数

截止 2011 年 12 月 31 日，公司无需要承担费用的离退休职工。

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第六节公司治理

一、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

公司已建立的各项制度的名称和公开信息披露情况：

制度名称	披露时间	信息披露载体
董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度（2010年11月）	2010年11月9日	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
内幕信息知情人管理制度（2010年11月）	2010年11月9日	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
投资者关系管理办法（2010年11月）	2010年11月9日	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
信息披露事务管理制度（2010年11月）	2010年11月9日	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
重大信息内部报告制度（2010年11月）	2010年11月9日	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
董事会秘书工作制度（2010年12月）	2010年12月23日	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
董事会审计委员会实施细则（2010年12月）	2010年12月23日	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
董事会提名委员会实施细则（2010年12月）	2010年12月23日	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
董事会薪酬与考核委员会实施细则（2010年12月）	2010年12月23日	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
董事会战略委员会实施细则（2010年12月）	2010年12月23日	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
独立董事工作制度（2010年12月）	2010年12月23日	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
对外担保管理制度（2010年12月）	2010年12月23日	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
关联交易决策制度（2010年12月）	2010年12月23日	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
规范与关联方资金往来管理制度（2010年12月）	2010年12月23日	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
募集资金管理制度（2010年12月）	2010年12月23日	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
内部控制制度（2010年12月）	2010年12月23日	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
内部审计制度（2010年12月）	2010年12月23日	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
投资管理制度（2010年12月）	2010年12月23日	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
总经理工作细则（2010年12月）	2010年12月23日	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
董事会议事规则（2011年8月）	2011年8月19日	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
股东大会议事规则（2011年8月）	2011年8月19日	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
监事会议事规则（2011年8月）	2011年8月19日	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
董事会审计委员会年报工作制度（2011年10月）	2011年10月24日	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
独立董事年报工作制度（2011年10月）	2011年10月24日	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

截止报告期末，公司治理的实际状况符合上述所建立的制度及中国证监会、

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深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。

（一）关于股东与股东大会

按照中国证监会《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》和中国证监会山东监管局《关于切实整改公司治理常见问题的监管通函》（【2011】4号）的要求，对公司的《股东大会议事规则》进行了完善修订，从制度上确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利。公司能够按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决；公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。

（二）关于公司与控股股东

公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司的重大决策由股东大会依法做出，公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

（三）关于董事与董事会

公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司董事的选聘程序公开、公平、公正；公司目前有董事9名，独立董事4名，占全体董事的1/3 以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规和制度的要求开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的相关要求，制定了《独立董事工作制度》，对独立董事工作制度作出了明确规定。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等4个专门委员会，对董事会负责。

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（四）关于监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会按照《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定履行职责，本着对股东负责的态度，对公司经营运作、财务状况以及公司董事、经理和其他管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

（五）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通与交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。

（六）关于信息披露与透明度

报告期内，公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理办法》中关于公司信息披露的规定，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。同时，公司进一步加强了与证监机构的联系与沟通，积极向证监机构报告公司的相关事项，确保公司信息披露更加规范。

二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况

报告期内，公司全体董事均能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规和规章制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责。各董事均能按时参加会议，不能出席现场会议的也进行了通讯表决，对各项议案进行认真审议和表决。

报告期内，董事参加董事会出席情况：

							是否连续两
		应出席	现场出席	以通讯方式参	委托出席	缺席
董事姓名	具体职务						次未亲自出
		次数	次数	加会议次数	次数	次数
							席会议

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王桂波	董事长	7	7	0	否
王金玲	董事	7	7	0	否
张祚岩	董事	7	7	0	否
陈玉剑	董事兼总经理	7	7	0	否
管艳	董事、副总经理、财务总监	7	7	0	否
徐广宁	独立董事	3	1	2	否
蒋衡杰	独立董事	7	2	5	否
张翠兰	独立董事	7	2	5	否
范洪义	独立董事	7	2	5	否
张国立	第一届董事会独立董事（已离任）	4	1	3	否

备注：1、公司独立董事徐广宁先生从2011年9月6日起担任第二届董事会独立董事。 2、公司第一届董事会独立董事张国立先生于2011年9月6日任届期满，不再继任公司独立董事。

（一）董事长履行职责情况

公司董事长严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《董事会议事规则》等相关法律法规的要求，依法行使权力，认真履行职责，主持召开董事会和股东大会，严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项，督促公司执行股东大会和董事会的各项决议，检查决议的实施情况，确保董事会规范运作，同时，积极推动公司治理工作和内部控制建设。

（二）独立董事履行职责情况

报告期内，公司四名独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律规章和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，公司独立董事未对董事会相关议案及其他事项表示异议，均发表了同意的独立意见。

1 、独立董事蒋衡杰履行职责情况

（ 1 ）出席会议情况

希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告

公司 2011 年度共召开 7 次董事会，本人现场出席 2 次，通讯表决 5 次，均亲自出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况，本人对本年度内召开的董事会议案均投了赞成票；2011 年度本人列席股东大会 2 次。

（ 2 ）发表独立意见的情况

1）公司于 2011 年 4 月 18 日召开第一届董事会第六次会议，本人对以下议案发表独立意见：

①对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见；

②关于公司 2010 年度利润分配方案的独立意见；

③关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见；

④关于续聘 2011 年度会计师事务所的独立意见；

⑤关于 2011 年度日常关联交易的独立意见；

⑥关于 2010 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见；

⑦关于使用部分超额募集资金在枣庄市购置旗舰店的独立意见。

2）公司于 2011 年 6 月 9 日召开第一届董事会第十七次临时次会议，本人对以下议案发表独立意见：

①《关于使用部分超额募集资金在昌邑市购置旗舰店的议案》。

3）公司于 2011 年 8 月 17 日召开第一届董事会第十九次临时会议，本人对以下议案发表独立意见：

①《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》；

②《关于对营销网络及信息化建设项目实施方式和时间做部分调整的议案》和《关于延长设计研发中心项目建设期的议案》；

③关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。

4）公司于 2011 年 9 月 6 日召开第二届董事会第一次会议，本人对以下议案发表独立意见：

①《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
5）公司于 2011 年 10 月 28 日召开第二届董事会第三次会议，本人对以下议
案发表独立意见：

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①《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》。

（ 3 ）对公司进行现场调查的情况

2011年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行了多次现场考察，参加会议后，也与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。

（ 4 ）保护投资者权益方面所做的其他工作

1）公司信息披露方面

自公司在深圳证券交易所上市后，本人督促公司严格执行制定的《信息披露事务管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规有关规定，保证本年度公司信息披露的真实、准确、完整。

2）对2011年年报编制的履行职责

在公司2011年年报的编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2011年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

3）在落实保护社会公众股股东合法权益方面

本人督促公司严格执行制定的《投资者关系管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规有关规定，确认董事会秘书为投资者关系管理负责人，认真接听投资者以及调研员的来电来访，认真做好投资者关系管理工作。在中国证券监督管理委员会下发《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告 [2011]30号）后，积极督促公司完善修订《内幕信息知情人登记管理制度》，为维护广大中小股东的合法权益提供了制度上的保证。

4）任职董事会各专门委员会的工作情况

希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告

本人作为战略委员会和提名委员会委员，2011年度履职情况如下：

①战略委员会

2011年度，本人参加了战略委员会举行的两次会议，分别审议通过了《关于公司2011年度总体发展战略的议案》和《关于公司2012年度总体发展战略的议案》。

②提名委员会

2011年度，本人参加了提名委员会举行的两次会议，分别审议通过了《关于董事、高级管理人员的选择标准和程序的议案》和《关于提名第二届董事会候选人名单的议案》。

（ 5 ）其他工作情况

1）无提议召开董事会的情况；

2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2 、独立董事徐广宁履行职责情况

（ 1 ）出席会议情况

本人于 2011 年 9 月 6 日起担任公司第二届董事会独立董事，本人担任独立董事期间，公司共召开 4 次董事会，本人现场出席 1 次，通讯表决 3 次，均亲自出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况，本人对召开的董事会议案均投了赞成票；2011 年度本人列席股东大会 1 次。

（ 2 ）发表独立意见的情况

1）公司于2011年9月6日召开第二届董事会第一次会议，本人对以下议案发表独立意见：

①《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

2）公司于 2011 年 10 月 28 日召开第二届董事会第三次会议，本人对以下议
案发表独立意见：
①《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》。
（ 3 ）对公司进行现场调查的情况

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（ 4 ）保护投资者权益方面所做的其他工作

1）公司信息披露方面

2）对2011年年报编制的履行职责

3）在落实保护社会公众股股东合法权益方面

4）任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为提名委员会主任委员，在任职期间提名委员会未召开会议。

（ 5 ）其他工作情况

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1）无提议召开董事会的情况；
2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

3 、独立董事张翠兰履行职责情况

（ 1 ）出席会议情况

（ 2 ）发表独立意见的情况

1）公司于 2011 年 4 月 18 日召开第一届董事会第六次会议，本人对以下议
案发表独立意见：
①对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见；
②关于公司 2010 年度利润分配方案的独立意见；
③关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见；
④关于续聘 2011 年度会计师事务所的独立意见；
⑤关于 2011 年度日常关联交易的独立意见；
⑥关于 2010 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见；
⑦关于使用部分超额募集资金在枣庄市购置旗舰店的独立意见。
2）公司于 2011 年 6 月 9 日召开第一届董事会第十七次临时次会议，本人对

以下议案发表独立意见：

①《关于使用部分超额募集资金在昌邑市购置旗舰店的议案》。
3）公司于 2011 年 8 月 17 日召开第一届董事会第十九次临时会议，本人对
以下议案发表同意独立意见：
①《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公
司第二届董事会独立董事候选人的议案》；
②《关于对营销网络及信息化建设项目实施方式和时间做部分调整的议案》
和《关于延长设计研发中心项目建设期的议案》；
③关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项

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说明和独立意见。

4）公司于 2011 年 9 月 6 日召开第二届董事会第一次会议，本人对以下议案发表独立意见：

①《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
5）公司于 2011 年 10 月 28 日召开第二届董事会第三次会议，本人对以下议
案发表独立意见：
①《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》。
（ 3 ）对公司进行现场调查的情况

（ 4 ）保护投资者权益方面所做的其他工作

1）公司信息披露方面

2）对2011年年报编制的履行职责

3）在落实保护社会公众股股东合法权益方面

本人督促公司严格执行制定的《投资者关系管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、

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法规有关规定，确认董事会秘书为投资者关系管理负责人，认真接听投资者以及调研员的来电来访，认真做好投资者关系管理工作。在中国证券监督管理委员会下发《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告 [2011]30号）后，积极督促公司完善修订《内幕信息知情人登记管理制度》，为维护广大中小股东的合法权益提供了制度上的保证。

4）任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，2011年度履职情况如下：

①审计委员会委员会

2011年度，本人主持召开了4次审计委员会会议，审议通过了《2010年度财务报告及审计报告》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《2010 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提名于志伟女士为公司内部审计部负责人的议案》、《关于公司2011年第一季度报告的议案》、《2010 年度内部审计工作报告》、《会计师事务所2010年度审计工作的总结报告》和《2011年度内部审计工作计划》；审议通过了《关于公司2011 年半年度报告的议案》；审议通过了《关于提名于志伟女士为公司内部审计部负责人的议案》；审议通过了《关于公司2011年第三季度报告的议案》。

②薪酬与考核委员会

2011年度，本人参加了薪酬与考核委员会举行的一次会议，审议通过了《关于公司2010年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况的议案》。

（ 5 ）其他工作情况

1）无提议召开董事会的情况；

2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

4 、独立董事范洪义履行职责情况

（ 1 ）出席会议情况

公司 2011 年度共召开 7 次董事会，本人现场出席 2 次，通讯表决 5 次，均亲自出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况，本人对本年度内召开的

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董事会议案均投了赞成票；2011 年度本人列席股东大会 3 次。

（ 2 ）发表独立意见的情况

1）公司于 2011 年 4 月 18 日召开第一届董事会第六次会议，本人对以下议
案发表独立意见：

①对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见；

②关于公司 2010 年度利润分配方案的独立意见；

③关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见；

④关于续聘 2011 年度会计师事务所的独立意见；

⑤关于 2011 年度日常关联交易的独立意见；

⑥关于 2010 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见；

⑦关于使用部分超额募集资金在枣庄市购置旗舰店的独立意见。

2）公司于 2011 年 6 月 9 日召开第一届董事会第十七次临时次会议，本人对以下议案发表独立意见：

①《关于使用部分超额募集资金在昌邑市购置旗舰店的议案》。

3）公司于 2011 年 8 月 17 日召开第一届董事会第十九次临时会议，本人对以下议案发表独立意见：

①《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公
司第二届董事会独立董事候选人的议案》；

②《关于对营销网络及信息化建设项目实施方式和时间做部分调整的议案》和《关于延长设计研发中心项目建设期的议案》；

③关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。

4）公司于 2011 年 9 月 6 日召开第二届董事会第一次会议，本人对以下议案发表独立意见：

①《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
5）公司于 2011 年 10 月 28 日召开第二届董事会第三次会议，本人对以下议
案发表独立意见：
①《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》。
（ 3 ）对公司进行现场调查的情况

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（ 4 ）保护投资者权益方面所做的其他工作

1）公司信息披露方面

2）对2011年年报编制的履行职责

3）在落实保护社会公众股股东合法权益方面

4）任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员，2011年度履职情况如下：

①薪酬与考核委员会

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2011年度，本人主持召开了一次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于公司2010年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况的议案》。

②审计委员会委员会

2011年度，本人参加了审计委员会召开的4次会议，审议通过了《2010年度财务报告及审计报告》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《2010 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提名于志伟女士为公司内部审计部负责人的议案》、《关于公司2011年第一季度报告的议案》、《2010 年度内部审计工作报告》、《会计师事务所2010 年度审计工作的总结报告》和《2011年度内部审计工作计划》；审议通过了《关于公司2011 年半年度报告的议案》；审议通过了《关于提名于志伟女士为公司内部审计部负责人的议案》；审议通过了《关于公司2011年第三季度报告的议案》。

（ 5 ）其他工作情况

1）无提议召开董事会的情况；
2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

三、与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，逐步建立健全了公司的法人治理结构。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）业务独立情况

公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖于控股股东进行生产经营活动的情况。

（二）人员独立情况

公司在劳动、人事及工资管理方面已经形成独立完整的体系，完全独立于各股东。公司拥有独立的员工队伍、高级管理人员以及财务人员，公司董事、监事

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及其他高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规合法产生；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东单位领薪。

（三）资产独立情况

公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，商标、非专利技术和土地等无形资产均由公司独立拥有。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。

（四）机构独立情况

公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会等内部管理机构，拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东间不存在混合经营、合署办公的情形。公司的机构设置均独立于控股股东，与控股股东之间完全分开、独立运作，不受控股股东干预。

（五）财务独立情况

公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。建立了独立、完整的财务核算体系，并独立在银行开户，独立办理纳税登记，依法独立纳税。独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。

报告期内，公司不存在因部分改制、行业特点、国家政策、收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易。

四、高级管理人员的考评及激励情况

公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行全面综合考核，将经营业绩与个人收入挂钩。公司企业管理部协同董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定、审查公司具体绩效管理办法。公司对分公司采取多种激励措施和实现充分授权，充分发挥他们的创造性，增强他们的主动性、积极性和责任感，形成长期有效的激励制度。

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第七节内部控制

一、公司内部控制制度建立健全概况

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，公司已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《信息披露事务管理制度》（年报信息披露重大差错责任追究制度包含在其中）、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》等重大规章制度。

报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）、中国证监会山东监管局《关于切实整改公司治理常见问题的监管通函》（【2011】4 号）、深交所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》等文件精神，对公司目前执行的各项内部控制制度进行了全面自查，并针对公司治理自查发现的问题，对公司尚未建立的《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作制度》进行了建立，需要修订的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《内幕信息知情人登记管理制度》，在 2012 年 2 月 26 日的召开的第二届董事会第四次会议中进行了修订，以确保了公司内部控制的合理、完整和有效，保证公司规范运作，促进公司健康发展。

公司在充分考虑企业的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素的基础上，从制度上保证了公司的法人治理结构符合新《公司法》、《证券法》和其他新修订的相关法律、法规的规定，逐步形成完善的内部控制管理体系。

二、公司内部控制规范的建立健全情况

1、公司设立审计部，并有专职内部审计人员三名，向董事会审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。该部主要负责对公司及分公司的财务审计、物价审计、日常审计和专项审计等工作。审计部在公司审

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计委员会的监督与指导下，本年度对公司募集资金的使用与管理、物价采购、成本费用、经济效益以及内部控制和规章制度的执行等情况进行了审计，并对公司内部审计体系进行了补充和完善，针对管理过程中发现的问题和不足，提出了加强管理和规范工作的建议，为提高企业整体管理水平起到了促进作用。

2、2011 年内部控制相关情况披露表

		备注/说明（如选择否或不适
内部控制相关情况	是/否/不适用
		用，请说明具体原因）

一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事	是
会审议通过
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务	是
部门的内部审计部门
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数	是
以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事	是
内部审计工作
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告	是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部	是
控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报	是
告
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。	是
如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重
大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说
明
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，	是
请说明）
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适	是
用）
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
1、审计委员会的主要工作内容与工作成效（1）审计委员会每季度召开一次会议，审议审计部提交的《季度报告》、《年度内部审计工作报告》、《年度内部审计工作计划》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《内部控制自我评价报告》等。（2）定期向董事会报告内部审计工作情况以及在日常检查中发现问题及解决办法。（3）按照年报审计工作规程，做好年报审计相关工作，与会计师进行沟通，审阅公司财务报表，对年审会计师的工作进行评价并提议聘请或更换外部审计机构。（4）报告期内，审计委员会未发现公司内部控制存在重大缺陷或重大风险。 2、内部审计部门的主要工作内容与工作成效

1、审计委员会的主要工作内容与工作成效
（1）审计委员会每季度召开一次会议，审议审计部提交的《季度报告》、《年度内部审计工作报告》、
《年度内部审计工作计划》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《内部控制自我评价报告》等。
（2）定期向董事会报告内部审计工作情况以及在日常检查中发现问题及解决办法。
（3）按照年报审计工作规程，做好年报审计相关工作，与会计师进行沟通，审阅公司财务报表，对年
审会计师的工作进行评价并提议聘请或更换外部审计机构。
（4）报告期内，审计委员会未发现公司内部控制存在重大缺陷或重大风险。
2、内部审计部门的主要工作内容与工作成效

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（1）审计部根据《内部审计制度》，按照内审工作计划对内控环境、内控制度的建立健全情况、日常经营管理、财务会计系统的管理、财务会计报表、信息披露等情况进行了审计。经查，本公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的、有效的内部控制，信息披露相关事务是真实的、完整的。

（2）审计部按季度向审计委员会提交《财务报表内部审计报告》、《控股股东及其他关联方占用资金
情况及关联交易的专项审计报告》和《募集资金存放与使用内部审计报告》等。
（3）报告期内，审计部未发现公司的内部控制存在重大缺陷或重大风险。
（4）审计部按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效
性，并向审计委员会提交内部控制评价报告。
（5）审计部向审计委员会提交了下一年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告。
（6）审计部内部审计工作底稿和和内部审计报告的编制和归档符合有关规定。

四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无

三、对公司内部控制的评价及审核意见

（一）公司董事会对内部控制的自我评价

公司的内部控制是根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规及部门规章建立的，并在 2011 年得到了进一步的完善和健全，各项内部控制均得到了充分有效的实施。董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：“公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。”

随着国家法律法规体系的逐步完善，内部控制环境的变化以及公司持续快速的发展，公司将结合自身情况及时进行内部控制体系的完善和补充，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保障公司经营目标、发展战略的实现。

（二）公司独立董事对内部控制的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事就董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告发表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度

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符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2011 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

（三）公司监事会对内部控制的审核意见

公司监事会对董事会编制的《2011 年度内部控制自我评估报告》、公司内部控制制度的建立健全和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

（四）保荐机构对内部控制的核查意见

光大证券作为公司首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司《2011 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

希努尔现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，保证了公司生产经营的正常运行；希努尔的 2011 年度《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

四、财务报告内部控制制定依据

公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、监管部门的相关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。

五、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况

公司已在《信息披露事务管理制度》中对年报重大责任追究机制进行了明确规定，报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正

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等情况。

六、公司其它内部问责机制的建立和执行情况

公司在生产、销售、质量等环节都建立了相应的问责制度，报告期内执行情况良好。报告期内未发生重大生产、销售、质量等环节的责任事故。

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第八节股东大会情况简介

报告期内，公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定。具体召开情况如下：

一、公司于 2011 年 1 月 10 日召开了 2011 年第一次临时股东大会，审议并通过了以下议案：

1、《变更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》；

2、《关于使用超额募集资金购买控股股东新郎希努尔集团股份有限公司房产的议案》；

3、《关于修订<希努尔男装股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度> 的议案》；

4、《关于修订<希努尔男装股份有限公司募集资金管理制度>的议案》； 5、《关于修订<希努尔男装股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
6、《关于修订<希努尔男装股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
7、《关于修订<希努尔男装股份有限公司内部控制制度>的议案》；
8、《关于制定<希努尔男装股份有限公司投资管理制度>的议案》；
9、《关于修订<希努尔男装股份有限公司公司章程>的议案》；
10、《关于修订<希努尔男装股份有限公司关联交易决策制度>的议案》； 11、《关于调整独立董事薪酬的议案》。

本次大会决议刊登于2011 年1 月11 日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

二、公司于 2011 年 5 月 11 日召开了 2010 年度股东大会，审议并通过了以

下议案：

1、《2010年度董事会工作报告》；

2、《2010年度监事会工作报告》；

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3、《2010年年度报告及其摘要》；
4、《2010年度财务决算报告》；
5、《2010年度利润分配方案》；
6、《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、《关于2011年度日常关联交易的议案》；
8、《关于申请银行授信额度的议案》。

本次大会决议刊登于2011 年5 月12 日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

三、公司于 2011 年 9 月 6 日召开了 2011 年第二次临时股东大会，审议并通过了以下议案：

1、《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》；
2、《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》；
3、《关于提名公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》；
4、《关于修订<希努尔男装股份有限公司股东大会议事规则>的议案》； 5、《关于修订<希努尔男装股份有限公司董事会议事规则>的议案》； 6、《关于修订<希努尔男装股份有限公司监事会议事规则>的议案》； 7、《关于对营销网络及信息化建设项目实施方式和时间做部分调整的议

案》；

8、《关于延长设计研发中心项目建设期的议案》。

本次大会决议刊登于2011 年9 月7 日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

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第九节董事会报告

一、管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况回顾

1、报告期内总体经营情况

2011年，世界经济大幅波动，美国、欧洲债务危机缠身，国内经济增速下滑。报告期内，面对国内外复杂的经济形势，公司紧紧围绕董事会确定的年度经营目标，努力克服各种不利因素，积极主动采取有效措施，突出重点，狠抓落实，通过深化产品结构、品牌战略、市场结构调整，加强管理，开源节流，在管理层和全体职工的共同努力下，实现了平稳较快增长，较好地完成了全年目标任务。

（ 1 ）品牌和终端建设方面

1）通过冠名赞助“直通鹿特丹”2011 年世界乒乓球锦标赛中国乒乓球队选拔赛和 CCTV-2《今日观察》栏目，提升了公司品牌知名度和影响力。

2）通过调整产品结构，进行系列改革活动，逐渐淘汰低位产品，由低价位向中高价位过渡和转变，提升了产品的内涵，增加了产品附加值。

3）加强终端建设，加大直营店建设力度，报告期内，公司开设店中店 16 家，购置店铺 20 家，其中，购置店铺已开业 8 家，其余 12 家正在设计装修中。

4）整体提升店面形象，与专业装饰公司上海铭铜装饰设计工程有限公司合作，提升装修风格，使店面形象更加时尚、店内陈列更加简约，报告期内，装修完成店面 70 余家。

5）为保证公司业绩的稳定增长，将公司的销售中心划分为 6 个部门，通过调整和组合，使公司销售团队更加专业，保证了年度销售任务的顺利完成。

6）新招直营店经理 60 余名，并举办了第一期和第二期直营店经理培训，为终端建设提供了人才支持。

（ 2 ）研发方面

希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告

强化设计研发能力，从面辅料开发和款式设计两个方面实现突破和创新，相继与面料生产商联合开发了极品高支羊绒西装面料等 9 个不同档次和功能要求的面料，在款式设计方面，相继推出了经典、时尚、婚庆三大系列产品。

加大新产品研发力度，丰富了产品的花色品种和款式等，通过加快建设研发中心，促进了新产品的研发及储备，保证了销售旺季生产销售的需要，并为实现公司品牌战略，满足市场需求，完善产品系列，提高公司的核心竞争力和市场占有率创造了有利条件。

（ 3 ）生产方面

1）公司加强了计划管理，科学进行生产调度，使生产效率大幅提高。

2）从质量观念、技能培训、工艺创新、质量考核等方面，不断加强产品质量管理，荣获由潍坊市人民政府颁发的“潍坊市市长质量奖”和由中国产品质量协会颁发的“国家级征信企业”和“2011 年度全国质量守信企业”荣誉称号。

（ 4 ）管理方面

1）公司根据中国证监会山东监管局《关于切实整改公司治理常见问题的监管通函》（【2011】4 号）和深交所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》等文件精神，全面梳理业务流程，进行风险评估，确定关键控制点，优化流程完善制度，查找缺陷落实整改，公司内部控制日益完善，风险控制和防范能力进一步加强，治理水平得到有效提升。

2）公司利用信息技术对企业运行各方面进行规范化、自动化改造和系统全面升级，推进了公司管理水平和效率的提高。

（ 5 ）人力资源方面

公司坚持以人为本，不断加强人才梯队和团队建设。公司根据国家规定完善相关规章制度，加强制度化管理，优化管理流程，提高基础工作水平，多渠道招聘公司发展所需人才。提升干部员工队伍素质，采取请进来和走出去的方式，不断完善员工培训机制，适时组织管理人员学习培训，促进管理人员的素质提升。改善劳动关系，健全用工管理制度，发挥绩效考核激励机制，加强员工沟通与交

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流，增强员工的荣誉感和凝聚力，在公司效益增长的基础上，员工收入有了一定的提高。

报告期内，公司完成销售收入 114,779.71 万元，同比增长 14.45%；实现净利润 19,907.07 万元，同比增长 38.59%。

2、公司主营业务及经营情况

（ 1 ）公司主营业务范围及其经营情况

本公司以自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、团体订购、贴牌和网上直销为有效补充的生产和销售模式，设计、生产和销售希努尔品牌的西装、衬衫及其它服饰类产品。公司致力于为目标消费者提供优质的产品和服务。

2011年度公司产品销售量及主营业务收入指标：

1 ）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

产品种类	主营业务收入	主营业务成本	毛利率（%）	主营业务收入比上年增减（%）	主营业务成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
西服套装	534,854,730.18	281,827,177.16	47.31%	19.11%	23.97%	-2.06%
休闲西装	190,238,577.61	123,413,326.56	35.13%	5.70%	-6.67%	8.60%
西裤	133,140,235.17	92,531,602.94	30.50%	-5.40%	-14.03%	6.98%
衬衫	161,847,246.40	82,222,592.89	49.20%	35.06%	33.36%	0.65%
棉服茄克	21,066,582.26	9,036,823.92	57.10%	83.76%	28.14%	18.62%
针织衫	53,668,148.64	25,879,007.27	51.78%	51.24%	23.63%	10.77%
其他	52,457,909.67	38,269,607.43	27.05%	-11.89%	-22.48%	9.97%
合计	1,147,273,429.93	653,180,138.17	43.07%	15.18%	7.75%	3.93%

报告期内，主营业务收入和主营业务成本分别比去年同期增长 15.18%和 7.75%，主要是受希努尔品牌效应带动，使得销售额逐年提高所致。

报告期内，西服套装主营业务收入和主营业务成本分别比去年同期增长 19.11%和 23.97%，毛利率比去年下降了 2.06%，主要是本年度承做的军服订单所致。

报告期内，衬衫主营业务收入和主营业务成本分别比去年同期增长 35.06%

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和 33.36%，主要是销量增长和价格提升的双重驱动所致。

报告期内，棉服茄克主营业务收入和主营业务成本分别比去年同期增长 83.76%和 28.14%，主要是公司调整销售策略所致。

报告期内，针织衫主营业务收入和主营业务成本分别比去年同期增长 51.24%和 23.63%，主要是公司调整销售价格所致。

2 ）主营业务分地区情况

单位：元

地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
境内销售	955,403,798.45	18.63%
境外销售	191,869,631.48	0.60%
合计	1,147,273,429.93	15.18%

（ 2 ）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变

化。

（ 3 ）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。

3、近三年主要会计数据及财务指标变动情况及变动原因

单位：元

			本年比上年增
项目	2011 年度	2010 年度		2009 年度
			减（％）

营业总收入（元）	1,147,797,122.46	1,002,846,315.75	14.45%	849,821,793.91
营业利润（元）	232,738,835.34	172,323,571.67	35.06%	123,096,831.43
利润总额（元）	234,435,366.87	172,239,162.61	36.11%	123,016,942.32
归属于上市公司股东的净利润（元）	199,070,655.21	143,644,052.40	38.59%	111,006,431.01
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的	197,628,603.41	143,715,800.10	37.51%	111,076,333.98
净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）	83,506,052.36	98,367,152.21	-15.11%	218,142,622.61
基本每股收益（元/股）	1.00	0.88	13.64%	0.74
稀释每股收益（元/股）	1.00	0.88	13.64%	0.74
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.99	0.88	12.50%	0.74
加权平均净资产收益率（%）	10.43%	17.20%	-6.77%	25.06%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益	10.35%	17.21%	-6.86%	25.08%
率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.42	0.49	-14.29%	1.45
			本年末比上年
项目
	2011 年末	2010 年末	末增减（％）	2009 年末

资产总额（元）	2,230,463,923.03	2,320,838,808.94	-3.89%	958,746,251.13

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负债总额（元）	272,327,420.37	461,772,961.49	-41.03%	512,818,456.08
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	1,958,136,502.66	1,859,065,847.45	5.33%	445,927,795.05
总股本（股）	200,000,000.00	200,000,000.00	0.00%	150,000,000.00
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	9.79	9.30	5.27%	2.97
资产负债率（%）	12.21%	19.90%	-7.69%	53.49%

（1）报告期内，营业收入、利润总额和净利润分别比去年同期增长 14.45%、 36.11%和 38.59%，主要是本期开源节流并重，品牌价值内涵外化为经营业绩的提升，同时营业收入的增长带动了盈利的稳步提升所致。

（2）报告期内，负债总额比去年同期减少 41.03%，主要是公司提前偿还借款所致。

4、近三年主要产品毛利率变动情况

单位：百分比

2011 年度	2010 年度	本年比上年增减幅度（%）	2009 年度
47.31%	49.37%	-2.06%	45.61%
35.13%	26.53%	8.60%	28.38%
30.50%	23.52%	6.98%	27.04%
49.20%	48.55%	0.65%	45.88%
42.46%	27.36%	15.10%	27.90%
43.07%	39.14%	3.93%	37.61%

报告期内，毛利率比去年同期增长 3.93%，主要是加强设计研发能力，优化和调整产品结构，积极开拓市场所致。

5、主要供应商、客户情况

（ 1 ）公司向前五名供应商的采购金额和占比情况

单位：元

供应商	采购金额	占年度采购总额比例
供应商A	44,513,422.92	9.11%
供应商B	29,775,812.63	6.09%
供应商C	21,584,554.08	4.42%
供应商D	21,541,725.76	4.41%
供应商E	21,200,432.18	4.34%
合计	138,615,947.57	28.36%

报告期，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持

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有 5%以上股份的股东在上述供应商中没有占有权益的情况。

公司的供应商中，宁波富诚为本公司股东，持有本公司 0.26%股份；江苏华西村精毛纺织有限公司为本公司股东华西集团的控股子公司，华西集团持有本公司 3.60%的股份。本公司按市场价格向宁波富诚及江苏华西村精毛纺织有限公司进行采购。

（ 2 ）公司向前五名客户的销售额和占比情况

单位：元

客户	销售额	占年度销售总额比例
客户A	92,886,499.09	8.09%
客户B	49,673,190.39	4.33%
客户C	47,771,654.05	4.16%
客户D	27,350,480.95	2.38%
客户E	18,688,923.93	1.63%
合计	236,370,748.41	20.59%

报告期，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有 5%以上股份的股东在上述客户中没有占有权益的情况。

6 、公司主要资产和负债项目分析

公司2011年末总资产和负债分别为2,230,463,923.03元和272,327,420.37元，下列资产和负债占本期资产和负债的比重列示如下：

单位：元

项目	2011 年末	2011 年末	2010 年末	2010 年末	同比增减	同比增减
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
货币资金	452,322,278.00	20.28%	1,372,276,164.49	59.13%	-919,953,886.49	-67.04%
应收账款	127,535,085.05	5.72%	77,529,730.83	3.34%	50,005,354.22	64.50%
预付款项	587,173,638.25	26.33%	75,908,269.80	3.27%	511,265,368.45	673.53%
其他应收款	7,372,677.48	0.33%	7,137,057.79	0.31%	235,619.69	3.30%
存货	311,806,534.92	13.98%	253,094,319.07	10.91%	58,712,215.85	23.20%
流动资产合计	1,486,210,213.70	66.63%	1,785,945,541.98	76.95%	-299,735,328.28	-16.78%
固定资产	651,317,360.20	29.20%	382,690,414.90	16.49%	268,626,945.30	70.19%
在建工程	148,500.00	0.01%	74,220,617.01	3.20%	-74,072,117.01	-99.80%
无形资产	22,431,565.14	1.01%	22,377,277.80	0.96%	54,287.34	0.24%
长期待摊费用	65,850,988.31	2.95%	51,320,291.24	2.21%	14,530,697.07	28.31%
递延所得税资产	4,505,295.68	0.20%	4,284,666.01	0.18%	220,629.67	5.15%
非流动资产合计	744,253,709.33	33.37%	534,893,266.96	23.05%	209,360,442.37	39.14%

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资产总计	2,230,463,923.03	100.00%	2,320,838,808.94	100.00%	-90,374,885.91	-3.89%
应付票据	107,783,130.00	39.58%	109,666,084.00	23.75%	-1,882,954.00	-1.72%
应付账款	67,444,995.63	24.77%	39,236,337.31	8.50%	28,208,658.32	71.89%
预收账款	39,856,060.36	14.64%	55,835,992.62	12.09%	-15,979,932.26	-28.62%
应付职工薪酬	20,626,821.85	7.57%	17,336,343.57	3.75%	3,290,478.28	18.98%
应交税费	3,786,361.99	1.39%	7,253,852.28	1.57%	-3,467,490.29	-47.80%
其他应付款	11,990,050.54	4.40%	11,394,351.71	2.47%	595,698.83	5.23%
流动负债合计	251,487,420.37	92.35%	240,722,961.49	52.13%	10,764,458.88	4.47%
长期借款		0.00%	200,000,000.00	43.31%	-200,000,000.00	-100.00%
预计负债	20,840,000.00	7.65%	21,050,000.00	4.56%	-210,000.00	-1.00%
非流动负债合计	20,840,000.00	7.65%	221,050,000.00	47.87%	-200,210,000.00	-90.57%
负债合计	272,327,420.37	100.00%	461,772,961.49	100.00%	-189,445,541.12	-41.03%

（1）报告期内，货币资金余额比去年末减少 67.04%，主要是购买店铺导致现金流出增加以及提前偿还借款 2 亿元所致。

（2）报告期内，应收账款余额比去年末增长 64.50%，主要是销售旺季公司对信用较好的加盟商适当延长了信用期限，以及结算合同期内的大客户欠款增多所致。

（3）报告期内，预付账款余额比去年末增长 673.53%，主要是公司预付购置店铺的款项大幅增加所致。

（4）报告期内，固定资产余额比去年末增长 70.19%，主要是在建工程完工及购买店铺增加所致。

（5）报告期内，在建工程余额比去年末减少 99.80%，主要是在建工程完工转入固定资产所致。

（6）报告期内，长期待摊费用余额比去年末增长 28.31%，主要是公司为提升品牌形象，对专卖店装修的费用增长所致。

（7）报告期内，应付账款余额比去年末增长 71.89%，主要是销售业绩增长导致采购增长和春夏订货会原材料备货所致。

（8）报告期内，应交税费余额比去年末减少 47.80%，主要是期末应交所得税减少所致。

（9）报告期内，长期借款余额比去年末减少 100.00%，主要是公司提前偿

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还借款所致。

7 、报告期内主要费用构成情况

单位：元

项目	2011 年度	2010 年度	本年比上年增减幅度（%）	2009 年度
销售费用	200,855,330.95	155,035,232.77	29.55%	133,655,954.19
管理费用	55,827,101.30	48,249,721.55	15.70%	43,721,927.10
财务费用	-10,262,451.96	11,749,199.57	-187.35%	11,243,896.74
期间费用合计	246,419,980.29	215,034,153.89	14.60%	188,621,778.03
所得税费用	35,364,711.66	28,595,110.21	23.67%	12,010,511.31

（1）报告期内，销售费用比去年同期增长 29.55%，主要是租赁费用、工资薪酬费用、广告宣传费用增长较多所致。

（2）报告期内，财务费用比去年同期减少 187.35%，主要是本期收到的存款利息增加所致。

（3）报告期内，所得税费用比去年同期增长 23.67%，主要是本期利润总额比去年同期增长所致。

8 、报告期存货变动情况

单位：元

项目	2011 年末	2011 年末	2011 年末	2010 年末	2010 年末	2010 年末
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	105,673,443.95		105,673,443.95	87,632,598.51		87,632,598.51
在产品	53,949,915.25		53,949,915.25	41,318,207.90		41,318,207.90
库存商品	152,919,596.42	1,147,851.78	151,771,744.64	126,251,622.55	2,639,722.76	123,611,899.79
周转材料	411,431.08		411,431.08	531,612.87		531,612.87
合计	312,954,386.70	1,147,851.78	311,806,534.92	255,734,041.83	2,639,722.76	253,094,319.07

报告期内，原材料、库存商品和在产品余额均比去年末有所增加，主要原因是由于每年的 10 月至次年 2 月（春节前）为公司产品的销售旺季，在此期间公司备货较多，以满足销售终端订货需求，每一会计年度结束时正值公司产品的销售旺季以及准备春夏订货会，公司原材料、库存商品和在产品余额较大。

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9 、偿债能力分析

财务指标	2011 年末	2010 年末	本年末比上年末增减（%）	2009 年末
流动比率	5.91	7.38	-19.92%	1.17
速动比率	4.67	6.33	-26.22%	0.70
资产负债率（母公司）	12.21%	19.90%	-7.69%	53.49%

报告期末，公司资产质量较好。募集资金购置店铺逐步完工转入固定资产，虽导致流动比率和速动比率较去年末有所降低，但仍高于行业平均水平；资产负债率比去年同期降低 7.69%，主要是公司盈利稳步增长及提前偿还借款所致。

10 、公司营运能力分析

财务指标	2011 年末	2010 年末	本年末比上年末增减（%）	2009 年末
应收账款周转率（次）	11.19	13.81	-18.97%	11.83
存货周转率（次）	2.31	2.57	-10.12%	2.04
流动资产周转率（次）	0.70	0.86	-18.60%	1.60
总资产周转率（次）	0.50	0.61	-18.03%	0.93

公司的资产营运能力指标良好。报告期内，公司严控货款回收，应收账款周转虽比去年有所下降，但仍优于同业上市公司平均水平；上年度发行股票募集资金到账，相应降低了资产周转率。

11 、现金流量构成情况

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2011 年度	2010 年度	本年比上年增减（%）	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	83,506,052.36	98,367,152.21	-15.11%	218,142,622.61
投资活动产生的现金流量净额	-692,391,991.59	-160,450,258.08	331.53%	-170,573,162.42
筹资活动产生的现金流量净额	-309,437,400.00	1,240,742,245.57	-124.94%	56,710,000.00

（1）报告期内，投资活动产生的现金流量净额比去年同期增长 331.53%，主要是公司购置店铺导致现金流出增加所致。

（2）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少 124.94%，主要是去年公司首次公开发行股票募集资金到账以及本年度提前偿还借款和支付 2010 年度现金分红款所致。

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12 、公司研发情况

名称	2011 年度	2010 年度	2009 年度
产品研发费用（万元）	3,615.56	3,213.65	2,671.22
占营业收入的比例（%）	3.15%	3.20%	3.14%

报告期内公司注重对新产品的开发，近年来不断加大对研发费用的投入。公司研发支出比去年增长 12.51%，确保了公司能够及时、有效地把握行业技术走向，使公司保持了适时开发出符合市场需求的新产品的能力。

13 、公司子公司的经营情况及业绩分析

在报告期内，本公司无控股子公司。

（二）对公司未来发展的展望

1 、公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

（ 1 ）国内男装行业市场需求潜力巨大

近几年来，我国包括男装在内的服装市场销售势头良好，销售额保持两位数增长，限额以上批发零售业服装类商品零售额年增长率都在 20%以上。其中，西服作为男装中较为主要的服装，随着商务交际的扩大，对西服整体需求在不断扩大，消费基数逐年增加。现在尤其是一些商务人士，对正装的需求越来越大，更换西服频率加大，增加了西服的消费需求。

男性的着装品位也在逐渐提高，高品质、时尚、新潮，成为众多男士的主要选择标准。同时，随着国内中产收入阶层不断壮大将导致消费结构不断升级，新服饰消费理念更多地注重品牌、品质、个性化、时尚化，未来国内品牌类服饰消费将逐步迈入黄金增长时期，我国品牌男装目标消费市场容量巨大。

（ 2 ）政府鼓励服装行业发展民族自主品牌

我国服装品牌目前处于激烈的竞争态势中，世界一线品牌附加值高，占据高端市场，国际二、三线品牌依靠研发设计、快速反应能力抢占中端市场，国内外服装品牌商业竞争已经全面展开。政府鼓励服装行业发展民族自主品牌。

2009 年 10 月，国家七部委联合发布的《关于加快推进服装家纺自主品牌建

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设的指导意见》中指出，当前，在纺织工业处于转型升级的关键阶段，在应对国际金融危机的重要时期，以服装、家纺等纺织终端产品为重点，加快推进纺织行业自主品牌建设。《指导意见》指出，到 2015 年，总体目标为：基本形成健康、规范的服装、家纺自主品牌发展的市场和社会环境；培育发展一批以自主创新为核心、以知名品牌为标志、具有较强市场竞争力的优势服装、家纺企业；服装、家纺自主品牌在国内国际市场占有率显著提高；形成若干具有国际影响力的服装、家纺自主品牌。并在品牌建设、金融服务、拓展海外市场、知识产权保护等方面提出导向性的政策措施，以实际支持自主品牌建设。

《纺织工业“十二五”发展规划》将品牌建设作为纺织工业加快转变发展方式，推进结构调整和产业升级的重要支撑，提出“十二五”期间品牌建设要实现新的突破，形成具有国际影响力的品牌 5~10 个，国内市场认知度较高的知名品牌 100 个的发展目标。规划提出，“十二五”期间，要进一步加强营销创新，加强销售网络建设，科学设计规划销售渠道，大力发展品牌连锁店、专卖店、专业店、电子商务等复合现代流通发展趋势的新型终端模式，建立多层次的品牌销售渠道。并提出将以服装和家纺行业为重点，实施品牌建设重点工程，制定我国服装家纺品牌发展战略，建立品牌企业统计、跟踪、评价体系，建立我国纺织服装品牌数据库。

（ 3 ）当前国内外男装的竞争主要表现为品牌、商业渠道和商业创新的竞争

男装行业目前整体上处于完全竞争的状态，市场上各类品牌繁多。品牌服装企业竞争已从以价格为主的传统竞争手段，转变为以品牌提升和渠道建设为主的竞争，而渠道在广度和深度上的拓展又为品牌提升起到了至关重要的作用。

门店作为服装零售企业最主要的销售渠道，不仅是消费者购买服装产品最主要的场所，更是市场营销和品牌推广不可缺少的途径，门店已经成为品牌服装企业重要的战略资源。如世界知名服装品牌 ZARA 甚至很少使用广告，而将门店作为其最主要的宣传媒介。国内品牌如报喜鸟、森马、步森、七匹狼等也在大力发展营销网络建设。浙江报喜鸟服饰股份有限公司分别于 2007 年首次公开发行、 2009 年公开增发、2011 年公开增发募集资金并主要用于营销网络建设；2011 年浙江森马服饰股份有限公司、浙江步森服饰股份有限公司均通过首次公开发行募

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集资金并主要用于营销网络建设；2011 年福建七匹狼实业股份有限公司也计划增发股份募集资金用于营销网络建设。

大量国内外品牌服装企业发展路径表明，是否拥有广泛而合理的销售网络，是其能否赢得市场的关键因素之一。

2 、公司近期的发展战略及经营目标

（ 1 ）公司短期发展目标

公司短期发展目标为：1）加强公司营销终端建设，加快加盟店和直营店的建设步伐；2）逐步加大科研投入，提高研发水平；整合现有的研发机构，统一管理，达到公司产品风格的统一；3）加强管理软件的开发、推广与应用，加快公司信息化建设的步伐；4）通过多渠道进行管理、研发、营销人员的招募和培养、完善公司的激励性政策，提高员工的工作热情和积极性。

（ 2 ） 2012 年经营目标

2012 年欧债危机笼罩下全球经济面临巨大不确定性，国内经济自主增长动能下降。零售业不可避免受到宏观经济环境影响，市场竞争的压力会继续加大。但国家“十二五”规划开启，坚持扩大内需、加强宏观调控、培育发展战略性新兴产业，山东半岛蓝色经济区建设上升为国家战略和《纺织工业“十二五”发展规划》等一系列有利政策的制定出台，为服装产业尤其是品牌服装产业的加快发展提供了重要发展机遇。

2012 年是开创未来、抢抓机遇非常关键的一年。总的指导思想是：以实施品牌战略，打造过硬终端为重点，强化设计研发能力，不断提升品牌内涵和影响力；以提升品位、品质为主线，不断增强全体员工综合素质，打造一流管理团队，为企业持续发展提供动力支持；以雷厉风行的执行力，落实各项工作措施，确保 2012 年各项经济指标的圆满完成。

1）全面加强企业管理，促进管理上档升级。

按照上市公司的要求，推进企业机制创新和管理创新；继续推进企业信息化建设，加快在销售终端推广 ERP 系统和远程监控系统的速度，不断提高信息化

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系统的操作能力，以信息化推动企业管理现代化。

2）从品牌入手，整合营销，开拓市场；树立服务意识，提高品牌声誉；根据市场的发展状况，加大广告投放力度，提升品牌价值，拉动产品销售，争取超额完成销售任务。

3）加强渠道建设。加强尚未充分开发的重点一线城市的旗舰店建设，逐渐拓展二三线城市的直营店网络，同时加大对二三线城市的辐射力度，弥补原有营销网络的薄弱环节。

4）着力打造过硬的销售终端。在硬件方面继续加大终端升级装修力度，继续对部分专卖店进行形象提升；软件方面加强对各店陈列、服务、导购、管理等方面的督导和培训；要加大对量体人员的培训力度，提高量体人员的整体技术水平。

5）增强产品设计研发能力。通过引进高端设计研发人才，深入市场调查研究，不断学习业务知识，紧贴时尚流行趋势等方式方法，贴近市场变化情况，学习和借鉴国际先进的设计理念，积极培养后备人才，制定激励措施，千方百计的提升公司产品设计研发能力。

6）加强人才队伍建设，采取走出去和请进来相结合的培训方式，加大对管理人员和专业人员的培训力度，要重点加强直营店经理的招聘和培训；突出薪酬管理的激励性，完善和加强公司员工绩效考核制度，使各个岗位收入与经济效益、重点工作等直接挂钩。

2012 年度公司的经营目标是：在现有产能的基础上，力争 2012 年营业利润比上年增长 20%以上。上述经营目标并不代表公司对 2012 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

3 、资金需求及使用计划

报告期内，公司资产负债比例适当，具有较强的偿债能力，融资渠道较为畅通。2012 年，随着募投项目的建设和投产，对流动资金的需要将逐步有所增加，公司计划利用经营活动产生的现金流、流动资金贷款和在资本市场直接融资等方

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式满足上述资金需求。公司将结合发展战略目标，制定切实可行的资金使用规划和实施计划，合理安排、使用资金。

4、风险因素分析

（ 1 ）市场风险

1 ）行业竞争的风险

本公司所处的纺织服装行业竞争激烈，服装企业众多，是一个充分竞争的行业。本公司的主要产品为西装、衬衫等服饰类产品，近年来随着本公司规模的发展壮大，在工艺技术、品牌、销售网络、管理等方面具有了明显的比较优势。在区域市场方面，公司在国内的男装市场尤其是北方市场具有突出的市场地位，并逐渐向南方市场渗透。但是目前在国内上市的男装企业杉杉、报喜鸟和红豆等与本公司的营销模式、消费受众、产品定位都较为接近，在男装行业中也具有较高的市场地位。同时，随着越来越多的国外品牌进入国内市场，占领高端市场，并逐渐向中低端市场渗透，公司面临行业竞争的风险。

2 ）公司产品销售季节性波动的风险

对于纺织服装行业而言，具有明显的季节性，本公司主要产品为西装、衬衫等男士系列服饰，其消费随着季节的变化而波动，导致本公司的销售收入随着季节性波动。本公司产品的销售旺季为每年 10 月至次年 2 月，尽管本公司通过承接外销订单及团体订购销售来填补公司主营产品的销售淡季，且近年来随季节性波动有所减小，但仍然面临产品销售季节性波动风险。

3 ）市场需求变化的风险

本公司所属行业为纺织服装业，该行业产品市场需求主要由消费者实际可支配收入水平、消费心理、消费者信心指数等多种因素决定，这些因素直接受经济波动的影响，因此本公司的主要业务容易受到经济波动的影响。同时，社会时尚潮流的不断变化也将导致市场需求的变化，如果公司设计的产品跟不上市场需求的变化，本公司所从事的主要业务将受到影响。2011 年美债危机、欧债危机的爆发，对世界实体经济带来极大冲击，但本公司产品主要在国内市场销售，且公司从 2008 年初便减少外贸业务，加大国内市场的开拓力度，加上近期国家陆续

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出台一系列促进经济增长、鼓励消费的政策，公司一定程度上能够抵抗市场需求变化带来的风险，但是市场需求变化仍然会给本公司所从事主要业务带来一定的风险。

（ 2 ）业务风险

1 ）主要原材料价格有上涨的风险

今年以来，受国内外各种经济的影响，主要原材料价格普遍上涨，随着未来物价水平的不断上升，会对公司的成本造成一定的压力。

2 ）加盟商管理的风险

本公司目前主要采用“直营店+特许加盟店”销售模式，截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有直营店和加盟店的数量为 592 家，其中，直营店 47 家，加盟店 545 家，占专卖店总数的 92.06%。公司借助加盟商资源快速建立庞大的销售网络，扩大市场占有率，提高公司品牌的知名度，同时可以节约资金投入，降低投资风险。公司通过与加盟商签订特许经营合同，对加盟商各方面进行规范。虽然公司一直注重对加盟商的管理，但是若公司管理水平的提升无法跟上加盟商数量持续增加的速度，则可能出现对部分加盟商管理滞后，对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。

3 ）品牌被模仿的风险

公司产品属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，公司品牌在主要销售市场上具有较高的知名度，受到消费者的青睐。虽然公司设立专门部门负责品牌的维护工作，但市场存在某些不法厂商为获取高额利益，模仿本公司品牌进行非法生产销售，从而影响希努尔品牌的形象以及公司利益。

4 ）人力资源风险

公司的持续快速发展依赖于生产、设计和销售各部门员工的努力。本公司高度重视人才的培养。公司每年都对员工进行定期培训，并不断从外部招聘具有丰富经验的人才。公司自成立以来，核心管理层和员工均保持了较高的稳定性，随着公司未来进一步发展，需要更多的具备大量相关知识和经验的研发设计、生产、营销、管理等方面的人才，如果公司不能保持员工队伍的稳定，将对公司生产经

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营产生不利影响。

二、报告期内公司的投资情况

（一）报告期内的对外股权投资情况

报告期内，公司无对外股权投资的情况。

（二）报告期内募集资金使用情况

1 、募集资金基本情况

报告期内，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1126号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价格为人民币26.60 元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币133,000万元，扣除各项发行费用，募集资金净额为人民币126,949.40万元。山东汇德会计师事务所有限公司已于2010年9月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（2010）汇所验字第3-013号《验资报告》。根据《公司首次公开发行股票招股说明书》公司募集资金投资项目中，“营销网络及信息化项目”计划投入募集资金54,489.00万元，“设计研发中心项目” 计划投入募集资金5,056.80万元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，本次超额募集资金67,403.60万元。

2 、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《希努尔男装股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银行股份有限公司诸城支行、中国建设银行股份有限公司诸城支行两个专项账户，其中中国工商银行股份有限公司诸城支行活期存款账户为：

1607004129010020551，中国建设银行股份有限公司诸城支行活期存款账户为： 37001676908050153015。

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本公司2011年4月29日以通知存款形式在工商银行股份有限公司诸城市支行存放募集资金55,000,000.00元，共4笔，其中7天期限的面额为20,000,000.00 元通知存款1笔，7天期限的面额为15,000,000.00元通知存款1笔，7天期限的面额为10,000,000.00元通知存款2笔，合计金额55,000,000.00元；2011年11月22 日以通知存款形式在中国工商银行股份有限公司诸城市支行存放募集资金 70,000,000.00元，共4笔，其中7天期限的面额为20,000,000.00元通知存款3笔， 7天期限的面额为10,000,000.00元通知存款1笔，合计金额70,000,000.00元； 2011年11月22日以通知存款形式在中国建设银行股份有限公司诸城市支行存放募集资金100,000,000.00元，为2笔7天期限的面额为50,000,000.00元通知存款。截止2011年12月31日，上述通知存款全部未转回。

截至2011年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额和定期/通知存款帐户的余额如下：

单位：万元

专户银行	银行账户	账户类别	年末余额
中国工商银行股份有限公司诸城支行	1607004129010020551	专项账户	336.80
中国工商银行股份有限公司诸城支行	1607004114200015575	定期存款	0.00
中国工商银行股份有限公司诸城支行	1607004114200015602	通知存款	12,500.00
中国建设银行股份有限公司诸城支行	37001676908050153015	专项账户	3,083.48
中国建设银行股份有限公司诸城支行	37001676908050153015-0002	定期存款	0.00
中国建设银行股份有限公司诸城支行	37001676908050153015-0003	通知存款	10,000.00
合计			25,920.28

公司于2010年10月25日同保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司诸城支行、中国建设银行股份有限公司诸城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对帐单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

3 、募集资金的实际使用情况

截至2011年12月31日，公司募集资金实际使用情况列示如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			133,000.00								9067212
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00								,.

累计变更用途的募集资金总额			0.00								102,972.12
			0.00%			已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例


																	项目可
	是否已变							截至期末		项目达到			本年
		募集资金			截至期末累									是否达			行性是
承诺投资项目和超	更项目		调整后投	本年度投				投资进度		预定可使			度实
		承诺投资			计投入金额									到预计			否发生
募资金投向	(含部分		资总额(1)	入金额				(%)(3)＝		用状态日			现的
		总额			(2)									效益			重大变
	变更)							(2)/(1)		期			效益
																	化

承诺投资项目
营销网络及信息化建设	否	54,489.00	54,489.00	44,634.20	44,634.20		81.91%		2012年9月 30日			0.00				否
设计研发中心	是	5,056.80	5,056.80	2,812.55	2,812.55		55.62%		2012年9月 30日			0.00			不适用	否
承诺投资项目小计	-	59,545.80	59,545.80	47,446.75	47,446.75		-		-			0.00			-	-
超募资金投向
高密在建项目	否	2,300.00	2,300.00	0.00	2,300.00		100.00%		2011年9月 30日			77.08			不适用	否
购买控股股东三处房产	否	10,500.00	10,500.00	10,500.00	10,500.00		100.00%		2011年2月 28日			1,263.90			不适用	否
枣庄旗舰店	否	2,420.00	2,420.00	2,154.21	2,154.21		89.02%		2012年3月 31日			0.00			不适用	否
昌邑旗舰店	否	2,530.00	2,530.00	2,271.16	2,271.16		89.77%		2012年4月 30日			0.00			不适用	否
归还银行贷款（如	-	22,000.00	22,000.00	20,000.00	22,000.00		100.00%		不适用			-			不适用	-
有）
补充流动资金（如	-	16,300.00	16,300.00	8,300.00	16,300.00		100.00%		不适用			-			不适用	-
有）
超募资金投向小计	-	56,050.00	56,050.00	43,225.37	55,525.37		-		-			1,340.98			-	-
合计	-	115,595.80	115,595.80	90,672.12	102,972.12		-		-			1,340.98			-	-
未达到计划进度或	本公司募集资金承诺投资项目尚处于建设期，招股说明书未承诺各项目建设期内实现的效益。
预计收益的情况和
原因（分具体项目）
项目可行性发生重	无
大变化的情况说明
	适用
	本次超募资金金额为67,403.60万元，截止到2011年12月31日，公司已承诺使用超募资金的金额为56, 050万元，具体情况为：使用超募资金2,300万元投入公司在建项目——希努尔男装股份有限公司高密希努尔男装专卖店项目（详见巨潮资讯网2010年11月9日的相关公告）；使用部分超募资金10,500万元购买控股股东三处房产（详见巨潮资讯网2010年12月23日的相关公告）；使用部分超募资金2,420万元在枣庄市购置旗舰店（详见巨潮资讯网2011年4月20日的相关公告）；使用部
超募资金的金额、
用途及使用进展情
况

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	分超募资金2,530万元在昌邑市购置旗舰店（详见巨潮资讯网2011年6月10日的相关公告）；使用超募资金22,000万元偿还银行贷款、16,300万元补充流动资金（详见巨潮资讯网2010年11月9日、 2010年12月23日和2011年10月31日的相关公告）。截止到2011年12月31日，公司超募资金余额为12,836.80万元。截止2011年12月31日，除枣庄购置旗舰店和昌邑购置旗舰店外，以上其他事项已履行完毕。
	适用
	报告期内发生
	2010年12月22日公司召开第一届董事会第五次会议审议通过了《变更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，将设计研发中心项目实施地点由山东省青岛市变更为北京市丰台区南四环西路188号十七区17号楼和北京市丰台区科技园20号总部国际二期七号楼一栋。由于变更募投项目实施地点，使募投项目投资总额由原来的5,056.80万元增加至13,356.80万元，新增8,300万元已由公司使用自有资金投入。以上议案已经公司2011年1月10日召开的2011 年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见巨潮资讯网2010年12月23日的相关公告。 2011年7月4日公司召开第一届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于对营销网络及信息化建设项目实施地点做部分调整的议案》，将营销网络及信息化建设项目的实施地点在原先确定的46 个备选城市基础上，增加164 个备选城市网点，在210 个城市中选择部分城市开设46 家店铺（10 家旗舰店和36家直营店）。具体内容详见巨潮资讯网2011年7月5日的相关公告。
募集资金投资项目
实施地点变更情况

	适用
	报告期内发生
	2011 年8 月17 日公司召开第一届董事会第十九次临时次会议审议通过了《关于对营销网络及信息化建设项目实施方式和时间做部分调整的议案》，将营销网络及信息化建设项目的实施方式调整为在 210个城市中选择部分城市通过购买或租赁方式开设46家店铺（10家旗舰店和36家直营店），店铺取得方式不再局限于原先确定的购买或租赁方式（28 家购买，18 家租赁），可以根据公司实际情况选择。以上议案已经公司2011年9月6日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见巨潮资讯网2011年8月19日的相关公告。
募集资金投资项目
实施方式调整情况

	适用
	2010年12月22日公司召开第一届董事会第五次会议审议通过了《变更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，用设计研发中心项目募集资金中购房产的款项 2,600万元置换先期投入自筹资金，上述资金置换情况已经山东汇德会计师事务所有限公司审核，并出具《希努尔男装股份有限公司截至2010年11月30日募集资金置换自筹资金情况专项说明的鉴证报告》[（2010）汇所综字第3-047号]。以上议案已经公司2011年1月10日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过。本公司已于2011年1月18日划转了上述募集资金。
募集资金投资项目
先期投入及置换情
况

用闲置募集资金暂	不适用
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集	不适用
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资	存放于募集资金专户。
金用途及去向
募集资金使用及披	无
露中存在的问题或
其他情况

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4 、会计师事务所意见

公司所聘请的年度审计机构山东汇德会计师事务所有限公司对公司本年度募集资金存放与使用出具了专项审核报告，其结论为：“我们认为，贵公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司 2011 年度募集资金实际使用情况。”

5 、保荐人意见

经核查，保荐机构认为：希努尔上述募集资金存放与使用情况符合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及希努尔《募集资金管理制度》等法律和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（二）报告期内非募集资金投资项目、项目进度及收益情况

报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。

三、会计师事务所意见及会计政策、会计估计变更

（一）公司财务报表经山东汇德会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

（二）报告期内，公司无重大会计政策、会计估计变更事项。

四、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内公司董事会共召开7次会议：

会议编号	召开时间	审议通过的重要议案	披露媒体名称	披露日期
第一届董事会第六次会议	2011.04.18	1、《2010年度总经理工作报告》； 2、《2010年度董事会工作报告》； 3、《2010年年度报告及其摘要》；	巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、	2011.04.20

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		4、《2010年度财务决算报告》； 5、《2010年度利润分配方案》； 6、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》； 7、《2010年度内部控制自我评价报告》； 8、《关于续聘会计师事务所的议案》； 9、《关于2011 年度日常关联交易的议案》； 10、《关于申请银行授信额度的议案》； 11、《关于聘任于志伟女士为公司内部审计部负责人的议案》； 12、《关于公司2011年第一季度报告的议案》； 13、《关于使用部分超额募集资金在枣庄市购置旗舰店的议案》； 14、《关于召开希努尔男装股份有限公司 2010年度股东大会的议案》。	《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》
第一届董事会第十七次临时会议	2011.06.09	1、《关于使用部分超额募集资金在昌邑市购置旗舰店的议案》。	巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》	2011.06.10
第一届董事会第十八次临时会议	2011.07.04	1、《关于对营销网络及信息化建设项目实施地点做部分调整的议案》。	巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》	2011.07.05
第一届董事会第十九次临时会议	2011.08.17	1、《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》； 2、《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》； 3、《关于修订<希努尔男装股份有限公司股东大会议事规则>的议案》； 4、《关于修订<希努尔男装股份有限公司董事会议事规则>的议案》； 5、《关于修订<希努尔男装股份有限公司监事会议事规则>的议案》； 6、《关于对营销网络及信息化建设项目实施方式和时间做部分调整的议案》； 7、《关于延长设计研发中心项目建设期的议案》； 8、《关于公司2011 年半年度报告的议	巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》	2011.08.19

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		案》； 9、《关于召开希努尔男装股份有限公司 2011年第二次临时股东大会的议案》。
第二届董事会第一次会议	2011.09.06	1、《关于选举公司董事长的议案》； 2、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》； 3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 4、《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》； 5、《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 6、《关于中小企业板上市公司内控规则落实自查表的议案》。	巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》	2011.09.07
第二届董事会第二次会议	2011.10.20	1、《关于公司2011年第三季度报告的议案》； 2、《关于制定<希努尔男装股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》； 3、《关于制定<希努尔男装股份有限公司董事会审计委员会年报工作制度>的议案》； 4、《关于设立希努尔男装股份有限公司分公司的议案》。	巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》	2011.10.24
第二届董事会第三次会议	2011.10.28	1、《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》。	巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》	2011.10.31

（二）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，董事会严格按照《公司法》等法律法规《公司章程》的规定履行职责，认真尽责地执行股东大会的各项决议，实施完了2010年年度利润分配方案等。

2010 年度股东大会审议通过《2010 年度利润分配方案》，公司以2010 年 12 月31 日总股本200,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币5.00 元（含税）,共计分配股利100,000,000.00 元。剩余未分配利润 144,085,006.75 元结转至下一年度。上述利润分配方案已于2011 年7 月8 日实施完毕。

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（三）董事会各专门委员会履职情况

1 、董事会下设审计委员会履职情况

（ 1 ）报告期内董事会审计委员会的会议情况及决议内容

公司董事会审计委员会 2011 年度共召开四次会议：

1）2011 年 4 月 5 日，审计委员会召开 2011 年第一次会议，审议通过了《2010 年度财务报告及审计报告》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、

《2010 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提名于志伟女士为公司内部审计部负责人的议案》、《关于公司 2011 年第一季度报告的议案》、《2010 年度内部审计工作报告》、《会计师事务所 2010 年度审计工作的总结报告》和《2011 年度内部审计工作计划》。

2）2011 年 8 月 17 日，审计委员会召开 2011 年第二次会议，审议通过了《关于公司 2011 年半年度报告的议案》。

3）2011 年 9 月 5 日，审计委员会召开 2011 年第三次会议，审议通过了《关于提名于志伟女士为公司内部审计部负责人的议案》。

4）2011 年 10 月 20 日，审计委员会召开 2011 年第四次会议，审议通过了《关于公司 2011 年第三季度报告的议案》。

（ 2 ）年报工作情况

1 ）确定年度审计工作计划

公司管理层结合公司运作的基本情况，于 2012 年 1 月 4 日与山东汇德会计师事务所有限公司进行沟通，初步确定了公司 2011 年度审计工作计划。2012 年 1 月 10 日，公司董事会审计委员会向独立董事提交了书面的审计工作计划。

2 ）对财务报表的审核及发表意见

公司董事会审计委员会于 2012 年 1 月 10 日对公司 2011 年度会计报表进行了初步审核并发表如下意见：公司编制的财务会计报表符合《企业会计准则》和其他相关规定的要求，会计政策与会计估计基本合理，基本反映了公司截止

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2011 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2011 年度的生产经营成果和现金流量情况，同意提交给从事公司 2011 年度会计报表审计工作的会计师事务所进行初审。

公司董事会审计委员会于 2011 年 2 月 15 日再次对公司 2011 年度会计报表进行了审阅并发表如下意见：公司 2011 年度财务会计报表的有关数据如实反映了公司截至 2011 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2011 年度的生产经营成果和现金流量情况，同意以此财务报表为基础制作公司 2011 年度报告及年度报告摘要并提交董事会审核。同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露 2011 年度报告。

（ 3 ）对会计师事务所的督促情况

会计师事务所进场后，公司董事会审计委员会分别于 1 月 15 日、2 月 15 日两次到审计现场与会计师进行沟通和督促，在接到会计师事务所对公司年度会计报表的初审意见后，组织召开独立董事与会计师事务所见面会，并对会计报表涉及项目做出相应的完善。

（ 4 ）审计委员会对 2011 年财务会计报表、聘任会计师事务所等事项的表决情况

公司董事会审计委员会于 2011 年 2 月 26 日召开 2011 年第一次会议，审议通过了《2011 年度财务报告及审计报告》、《2011 年度内部审计工作报告》、《2011 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《会计师事务所 2011 年度审计工作的总结报告》、《2012 年度内部审计工作计划》和《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。

2 、董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况

公司董事会薪酬与考核委员会 2011 年度共召开一次会议：审议通过了《关于公司 2010 年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况的议案》，对公司 2010 年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，发表审核意见如下：公司完成了 2010 年度的业绩考核指标，董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合规定；公司 2010 年年度报告中所披露的公司

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董事、监事和高级管理人员的薪酬属实。

3 、董事会下设的提名委员会履职情况

公司董事会提名委员会 2011 年度共召开两次会议：

（1）2011 年 4 月 5 日，提名委员会召开 2011 年第一次会议，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员的选择标准和程序的议案》。

（2）2011 年 8 月 17 日，提名委员会召开 2011 年第二次会议，审议通过了《关于提名第二届董事会候选人名单的议案》。

4 、董事会下设的战略委员会履职情况

公司董事会战略委员会 2011 年度共召开两次会议：

（1）2011 年 4 月 5 日，战略委员会召开 2011 年第一次会议，审议通过了《关于公司 2011 年度总体发展战略的议案》。

（2）2011 年 12 月 28 日，战略委员会召开 2011 年第二次会议，审议通过了《关于公司 2012 年度总体发展战略的议案》。

五、公司利润分配情况

（一）公司近三年（含报告期）利润分配方案或预案

1 、 2009 年度利润分配方案

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，本公司 2009 年度实现净利润 110,000,331.98 元，根据公司章程规定，按 10%提取法定公积金 11,000,033.20 元，本年度可供分配的利润为 99,000,298.78 元，扣除分配的 2008 年度红利 52,500,000.00 元，加年初未分配利润为 68,305,060.81 元，2009 年度可供分配的利润为 114,805,359.59 元。

根据公司业务发展战略，公司将未分配利润合理的再投入，用于新产品的投入和补充流动资金，使公司更好地持续发展，从而与投资者共享企业的利益。本年度不派发红股、现金红利，不以公积金转增股本。

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2 、 2010 年度利润分配方案

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度实现净利润 143,644,052.40 元，加上年初未分配利润 114,805,359.59 元，可供分配的利润为 258,449,411.99 元；公司按母公司净利润的 10 ％提取法定盈余公积金 14,364,405.24 元，可供股东分配的利润为 244,085,006.75 元。

公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 200,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税）,共计分配股利 100,000,000.00 元。剩余未分配利润 144,085,006.75 元结转至下一年度。

3 、 2011 年度利润分配预案

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2011 年度公司（母公司口径）实现净利润 199,070,655.21 元，按 10％提取法定盈余公积 19,907,065.52 元，加年初未分配利润 244,085,006.75 元,扣除分配的 2010 年度红利 100,000,000.00 元,本年度可供股东分配的利润为 323,248,596.44 元。

公司拟以 2011 年末总股本 200,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.0 元（含税），共计分配红利 100,000,000.00 元，剩余未分配利润 223,248,596.44 元结转下一年度。以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 120,000,000.00 股。本次利润分配方案须经 2011 年度股东大会审议批准后实施。

“ -- 本次资本公积转增股本方案中的转增金额未超过报告期末资本公积股本溢价”的余额。

（二）公司近三年现金利润分配情况

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
分红年度	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
2010 年	100,000,000.00	143,644,052.40	69.62%	244,085,006.75
2009 年	0.00	111,006,431.01	0.00%	114,805,359.59
2008 年	52,500,000.00	104,528,731.84	50.23%	67,298,961.78
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			127.37%

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（三）公司现金分红政策的制定及执行情况

公司在《公司章程》中明确规定现金分红的比例等，公司在执行中严格按照公司章程和股东大会决议的要求执行，分红的标准和比例明确清晰，相关程序和机制完备，独立董事履行并发挥了其应有的作用，中小股东的合法权益得到充分的维护。

报告期内，公司2010 年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分配方案》，以2010 年12 月31 日总股本200,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币5.00 元（含税）,共计分配股利100,000,000.00 元。剩余未分配利润144,085,006.75 元结转至下一年度。上述现金分红政策严格按照公司章程的要求执行，分红的标准和比例明确清晰，相关程序和机制完备，独立董事对本次现金分红发表了独立意见，保证了中小股东的合法权益。

六、其他需要披露的事项

（一）公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》，指定信息披露网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）开展投资者关系管理工作的情况

董事长为公司推广和接待工作第一责任人，董事会秘书全面负责公司推广和接待工作，公司证券事务代表协助董事会秘书组织开展推广和接待工作，公司董事会办公室为负责公司推广和接待具体工作的职能部门。公司全年共接待投资者来访 11 人/次。

公司一直非常重视投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通和联系，听取广大投资者的意见和建议，使广大投资者能够更多地接触和了解公司的生产经营、未来发展，参与公司的经营管理，力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的市场形象。

报告期内，公司持续做好信息披露工作，认真做好投资者的电话、邮件等的回复工作，详细回答投资者的问询，及时将投资者提出问题和建议整理、汇总报公司管理层,妥善安排投资者与公司管理人员的会面和交流,方便广大投资者与公

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司管理人员进行直接对话和交流。

（三）内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）、中国证监会山东证监局《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理工作的监管通函》（[2011]5 号）和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第24 号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》的要求，为进一步强化内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平原则，切实保护公司全体股东的合法权益，结合公司实际情况，将《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，并经2012 年2 月26 日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过。

报告期内，公司严格按照上述制度和有关规定执行，在定期报告的编制、审议及披露临时公告等涉及公司内幕信息的事项中，加强内幕知情人登记管理、内幕信息保密管理等工作，如实填报《上市公司内幕信息知情人员档案》和制作重大事项进程备忘录，并按要求及时向深交所和山东证监局报备。

报告期内，公司未有被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况，也未有内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况。

（四）外部信息使用人管理制度的建立和执行情况

公司已在《内幕信息知情人管理制度》中对外部信息使用人的管理做了明确规定，公司在执行过程中严格按照上述制度和有关规定执行，执行情况良好。

报告期内，未发现公司董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的情况。

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第十节监事会报告

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了五次会议。

（一）2011 年 4 月 18 日，公司召开了第一届监事会第八次会议，会议审议并通过了以下议案：

1、《2010 年度监事会工作报告》；
2、《2010 年年度报告及其摘要》；
3、《2010 年度财务决算报告》；
4、《2010 年度利润分配方案》；
5、《2010 年度内部控制自我评价报告》；
6、《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、《关于公司 2011 年第一季度报告的议案》。

本次会议决议刊登于2011 年4 月20 日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

（二）2011 年 8 月 17 日，公司召开了第一届监事会第九会议，会议审议并通过了以下议案：

1、《关于提名公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》；
2、《关于对营销网络及信息化建设项目实施方式和时间做部分调整的议案》；
3、《关于延长设计研发中心项目建设期的议案》；
4、《关于公司 2011 年半年度报告的议案》。

本次会议决议刊登于 2011 年 8 月 19 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

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（三）2011 年 9 月 6 日，公司召开了第二届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

本次会议决议刊登于2011 年9 月7 日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

（四）2011 年 10 月 20 日，公司召开了第二届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司 2011 年第三季度报告的议案》。

因本次会议仅审议2011 年第三季度报告一项议案且无投反对票或弃权票情形的，按照深交所的规定可免于公告。

（五）2011 年 10 月 28 日，公司召开了第二届监事会第三次会议，审议并通过了《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》。

本次会议决议刊登于2011 年10 月31 日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

二、监事会对公司 2011 年度有关事项的意见

（一）监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法违规经营的行为，公司已建立较为完善的内部控制制度，决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的意见

公司 2011 年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。山东汇德会计师事务所有限公司为公司出具的“标准无保留意见”的审计报告，其审计意见是客观公正的。

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（三）监事会对公司募集资金实际投入情况的意见

公司对报告期内募集资金使用情况作了专项报告，山东汇德会计师事务所有限公司根据公司的专项报告，对公司募集资金投资项目及使用情况均进行了专项审核并出具了专项鉴证报告。公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告符合公司募集资金的实际使用情况。所募资金实际投入项目及使用与承诺的投资项目基本一致，没有发生重大变更投资项目的情况。

（四）监事对公司收购、出售资产情况的意见

报告期内，监事会同意公司用超额募集资金10,500 万元购买控股股东新郎希努尔集团拥有的三处房产，建筑面积总计约为18928.61 ㎡。交易价格参考账面值和山东正源和信资产评估有限公司于 2010 年 12 月 9 日出具的以 2010 年 9 月 30 日为评估基准日的评估报告，评估值为 15,018.38 万元。公司与关联方新郎希努尔集团交易公允，没有损害公司利益，可以避免以后日常的关联交易，保证公司的独立运作。

报告期内无其他收购及出售资产等事项。

报告期内，公司监事会未发现公司有内幕交易的行为；无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。

（五）监事会对公司关联交易情况的意见

通过对公司2011 年度发生的关联交易的监督、核查，监事会认为：公司发生关联交易时严格遵循公开、公平、公正的原则，交易决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》等的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

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（六）公司监事会对董事会编制的《2011 年度内部控制自我评估报告》、公司内部控制制度的建立健全和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

（七）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的意见

报告期内，公司已建立《内幕信息知情人管理制度》，并根据中国证券监督管理委员会下发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）、中国证监会山东证监局《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理工作的监管通函》（[2011]5 号）和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第24 号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》的要求进行修订，为切实保护公司全体股东的合法权益，提供了制度保证。

在执行中，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息保密工作，加强内幕信息管理，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。

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第十一节重要事项

一、报告期内重大诉讼、仲裁事项

报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、报告期内控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

三、报告期内收购及出售资产、企业合并事项

1、2010 年 12 月 22 日，公司与新郎希努尔集团签订合同，用部分超额募集资金 10,500 万元购买控股股东新郎希努尔集团拥有的三处房产，建筑面积总计约为 18928.61 ㎡，交易价格参考账面值和山东正源和信资产评估有限公司于 2010 年 12 月 9 日出具的以 2010 年 9 月 30 日为评估基准日的评估报告，评估值为 15,018.38 万元。

交易目的：公司收购的三处房产，其中潍坊、诸城两处公司已租赁并开设旗舰店，另外一处位于黄金地段，公司计划开设旗舰店，进一步提升公司在当地市场的形象，同时可以减少和避免日常关联交易，提高运营效率。

对上市公司的影响：公司与关联方新郎希努尔集团交易公允，没有损害公司利益，可以避免以后日常的关联交易，保证公司的独立运作。本次收购的三处房产主要以旗舰店的形式开设分公司，可以发挥展示公司的品牌形象、带动和支持周边加盟店的作用，更好的来提升品牌和形象，从而提升区域市场的竞争力。

以上资产收购事项对公司业务连续性、管理层稳定性无影响，对财务状况和经营成果的影响较小。

截止本报告披露日，以上资产所涉及的债权债务已全部转移完毕，所涉及的资产产权已办理完毕过户手续。

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报告期内无其他收购及出售资产等事项。

四、报告期内重大关联交易事项

（一）与日常经营相关的关联交易

关联交易类别	按产品或劳务细分	关联人	与本公司关系	2011 年度发生额	2011 年度发生额
				金额（万元）	占同类交易比例（%）
采购原材料	采购装修材料	欧美尔家居	同一控股股东	499.56	30.60%
	采购低值易耗品			722.08	89.65%
销售商品	销售库存商品	欧美尔家居	同一控股股东	-	-
	销售库存商品	密州宾馆	同一控股股东	-	-
接受劳务	餐饮住宿、会议培训	密州宾馆	同一控股股东	325.40	71.17%
合计				1547.04	-

年初预计上述日常关联交易总金额为 1,075 万元，实际发生金额为 1,547.04 万元，差异原因为公司新装修和新开业店铺增加所致。公司与上述关联法人发生的超出预计金额部分 472.04 万元未达到《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.11 和 10.2.4 规定应提交董事会审议和披露的标准，在总经理权限范围内，因此，无需重新提交董事会或股东大会审议并披露。

以上各项与关联方的采购行为有利于保证本公司正常的生产经营需要；向关联方销售产品属公司正常的经营行为；接受关联方劳务属公司正常运营和未来发展的需要。

公司与上述关联方之间的交易不存在大额销货退回的情况，公司与关联方交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

（二）资产收购

1、参照本节“二、报告期内收购及出售资产、企业合并事项中的1、”。

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五、报告期内重大对外担保情况

报告期内，公司无重大对外担保情况。

六、报告期内重大合同及其履行情况

1、报告期内，未发生为公司带来的利润达到公司本年利润总额 10%以上的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项；

2、报告期内，本公司无重大担保事项；

3、报告期内，本公司无委托理财事项。

七、承诺事项履行情况

3、实际控制人王桂波先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理发行人公开发行股票前其所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股权；也不由新郎希努尔集团和新郎国际回购其在发行人公开发行股票前所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股权。

4、王桂波、王金玲、陈玉剑、管艳、张祚岩、邬铁基、王新宏、王培灵、王辉、赵雪峰承诺：在本人担任希努尔男装董事/监事/高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份不超过本人直接或间接持有的希

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努尔男装股份总数的 25%；自希努尔男装股票上市交易之日起一年内不转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份。

5、公司承诺：（1）最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；（2）偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

截止到本报告期末，除第 2 项承诺事项已履行完毕外，其余各项承诺事项仍在严格履行中。

八、聘任会计师事务所、内部控制审计会计师事务所和保荐人情况

1、公司2010年度股东大会通过决议，决定继续聘任山东汇德会计师事务所有限公司所担任公司2011年度会计报表审计机构，聘期1年。2011年度审计费用总计为55万元。目前该审计机构已连续为公司提供审计服务7年，签字注册会计师连续5年为公司提供审计服务；

2、报告期内，公司聘请山东汇德会计师事务所有限公司担任公司内部控制审计机构，公司支付给该审计机构的报酬为10万元；

3、报告期内，公司聘请光大证券股份有限公司担任公司首次公开发行股票后持续督导工作的保荐机构，公司支付给保荐机构的报酬为0元。

九、会计政策和会计估计情况

报告期内，无会计政策变更、重大会计差错更正和会计估计变更。

十、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况

报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。

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十一、年报披露后本公司不存在面临暂停上市和终止上市风险的情况。

十二、其他重大事项及影响和解决方案的分析说明

（一）报告期内，公司未发生破产重整相关事项。
（二）报告期内，公司无证券投资的情况。

（三）报告期内，公司无持有其他上市公司股权，参股商业银行、证券公司、

保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。

（四）报告期内，公司无股权激励计划。

十三、其他重要事项

（一）公开信息披露索引

本报告期内，公司在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证

券时报》刊登了以下公告：

公告编号	公告内容	公告日期
2010-015	关于召开2011年第一次临时股东大会的提示性公告	2011年1月6日
2011-001	2011年第一次临时股东大会决议公告	2011年1月11日
2011-002	关于网下配售股份上市流通的提示性公告	2011年1月12日
2011-003	2010年度业绩快报	2011年2月25日
2011-004	2011年第一季度业绩预告	2011年4月15日
2011-005	第一届监事会第八次会议决议公告	2011年4月20日
2011-006	第一届董事会第六次会议决议公告	2011年4月20日
2011-007	关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告	2011年4月20日
2011-008	2010年年度报告摘要	2011年4月20日
2011-009	关于2011年度日常关联交易预计公告	2011年4月20日
2011-010	2011年第一季度季度报告正文	2011年4月20日
2011-011	关于使用部分超额募集资金在枣庄市购置旗舰店的公告	2011年4月20日
2011-012	关于召开2010年度股东大会的通知	2011年4月20日
2011-013	关于举行2010年年度报告网上说明会的公告	2011年4月20日
2011-014	关于公司被认定为高新技术企业的公告	2011年5月6日
2011-015	2010年度股东大会决议公告	2011年5月12日
2011-016	第一届董事会第十七次临时会议决议公告	2011年6月10日
2011-017	关于使用部分超额募集资金在昌邑市购置旗舰店的公告	2011年6月10日

希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告

2011-018	2010年度权益分派实施公告	2011年6月16日
2011-019	第一届董事会第十八次临时会议决议公告	2011年7月5日
2011-020	关于对营销网络及信息化建设项目实施地点做部分调整的公告	2011年7月5日
2011-021	第一届监事会第九次会议决议公告	2011年8月19日
2011-022	第一届董事会第十九次临时会议决议公告	2011年8月19日
2011-023	关于选举第二届监事会职工代表监事的公告	2011年8月19日
2011-024	关于对营销网络及信息化建设项目实施方式和时间做部分调整的公告	2011年8月19日
2011-025	2011年半年度报告摘要	2011年8月19日
2011-026	关于召开2011年第二次临时股东大会的通知	2011年8月19日
2011-027	2011年第二次临时股东大会决议公告	2011年9月7日
2011-028	第二届监事会第一次会议决议公告	2011年9月7日
2011-029	第二届董事会第一次会议决议公告	2011年9月7日
2011-030	首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告	2011年10月13日
2011-031	第二届董事会第二次会议决议公告	2011年10月24日
2011-032	2011年第三季度报告正文	2011年10月24日
2011-033	第二届董事会第三次会议决议公告	2011年10月31日
2011-034	关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款的公告	2011年10月31日
2011-035	第二届监事会第三次会议决议公告	2011年10月31日

（二）报告期内，公司无其他应披露而未披露的重要事项。

希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告

第十二节财务报告

审计报告

（ 2012 ）汇所审字第 3-031 号

希努尔男装股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的希努尔男装股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表，2011 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。

（一）管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括；（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

（二）注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

（三）审计意见

希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。

山东汇德会计师事务所有限公司中国注册会计师：牟敦潭

中国注册会计师：李江山

中国·青岛市 2012 年 2 月 26 日

希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告

资产负债表

资产负债表	资产负债表	资产负债表	资产负债表	资产负债表
编制单位：希努尔男装股份有限公司2011年12月31日单位：元
项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	452,322,278.00	452,322,278.00	1,372,276,164.49	1,372,276,164.49
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	127,535,085.05	127,535,085.05	77,529,730.83	77,529,730.83
预付款项	587,173,638.25	587,173,638.25	75,908,269.80	75,908,269.80
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	7,372,677.48	7,372,677.48	7,137,057.79	7,137,057.79
买入返售金融资产
存货	311,806,534.92	311,806,534.92	253,094,319.07	253,094,319.07
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,486,210,213.70	1,486,210,213.70	1,785,945,541.98	1,785,945,541.98
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	651,317,360.20	651,317,360.20	382,690,414.90	382,690,414.90
在建工程	148,500.00	148,500.00	74,220,617.01	74,220,617.01
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	22,431,565.14	22,431,565.14	22,377,277.80	22,377,277.80
开发支出
商誉
长期待摊费用	65,850,988.31	65,850,988.31	51,320,291.24	51,320,291.24
递延所得税资产	4,505,295.68	4,505,295.68	4,284,666.01	4,284,666.01
其他非流动资产
非流动资产合计	744,253,709.33	744,253,709.33	534,893,266.96	534,893,266.96
资产总计	2,230,463,923.03	2,230,463,923.03	2,320,838,808.94	2,320,838,808.94

公司法定代表人：王桂波主管会计工作的公司负责人：管艳公司会计机构负责人：管艳

希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告

资产负债表（续）

资产负债表（续）	资产负债表（续）	资产负债表（续）	资产负债表（续）	资产负债表（续）
编制单位：希努尔男装股份有限公司2011年12月31日单位：元
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	107,783,130.00	107,783,130.00	109,666,084.00	109,666,084.00
应付账款	67,444,995.63	67,444,995.63	39,236,337.31	39,236,337.31
预收款项	39,856,060.36	39,856,060.36	55,835,992.62	55,835,992.62
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	20,626,821.85	20,626,821.85	17,336,343.57	17,336,343.57
应交税费	3,786,361.99	3,786,361.99	7,253,852.28	7,253,852.28
应付利息
应付股利
其他应付款	11,990,050.54	11,990,050.54	11,394,351.71	11,394,351.71
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	251,487,420.37	251,487,420.37	240,722,961.49	240,722,961.49
非流动负债：
长期借款			200,000,000.00	200,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	20,840,000.00	20,840,000.00	21,050,000.00	21,050,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	20,840,000.00	20,840,000.00	221,050,000.00	221,050,000.00
负债合计	272,327,420.37	272,327,420.37	461,772,961.49	461,772,961.49
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	200,000,000.00	200,000,000.00	200,000,000.00	200,000,000.00
资本公积	1,382,026,951.06	1,382,026,951.06	1,382,026,951.06	1,382,026,951.06
减：库存股
专项储备
盈余公积	52,860,955.16	52,860,955.16	32,953,889.64	32,953,889.64
一般风险准备
未分配利润	323,248,596.44	323,248,596.44	244,085,006.75	244,085,006.75
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合	1,958,136,502.66	1,958,136,502.66	1,859,065,847.45	1,859,065,847.45
少数股东权益
所有者权益合计	1,958,136,502.66	1,958,136,502.66	1,859,065,847.45	1,859,065,847.45
负债和所有者权益总计	2,230,463,923.03	2,230,463,923.03	2,320,838,808.94	2,320,838,808.94

公司法定代表人：王桂波主管会计工作的公司负责人：管艳公司会计机构负责人：管艳

希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告

利润表

利润表	利润表	利润表	利润表	利润表
编制单位：希努尔男装股份有限公司2011年1-12月单位：元
	本期金额		上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司

一、营业总收入	1,147,797,122.46	1,147,797,122.46	1,002,846,315.75	1,002,846,315.75
其中：营业收入	1,147,797,122.46	1,147,797,122.46	1,002,846,315.75	1,002,846,315.75
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	915,058,287.12	915,058,287.12	830,522,744.08	830,522,744.08
其中：营业成本	653,633,641.44	653,633,641.44	612,918,438.37	612,918,438.37
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	10,273,945.15	10,273,945.15	140,319.89	140,319.89
销售费用	200,855,330.95	200,855,330.95	155,035,232.77	155,035,232.77
管理费用	55,827,101.30	55,827,101.30	48,249,721.55	48,249,721.55
财务费用	-10,262,451.96	-10,262,451.96	11,749,199.57	11,749,199.57
资产减值损失	4,730,720.24	4,730,720.24	2,429,831.93	2,429,831.93
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	232,738,835.34	232,738,835.34	172,323,571.67	172,323,571.67
加：营业外收入	1,981,408.19	1,981,408.19	158,243.19	158,243.19
减：营业外支出	284,876.66	284,876.66	242,652.25	242,652.25
其中：非流动资产处置损失	283,876.66	283,876.66	242,652.24	242,652.24
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	234,435,366.87	234,435,366.87	172,239,162.61	172,239,162.61
减：所得税费用	35,364,711.66	35,364,711.66	28,595,110.21	28,595,110.21
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	199,070,655.21	199,070,655.21	143,644,052.40	143,644,052.40
归属于母公司所有者的净利润	199,070,655.21	199,070,655.21	143,644,052.40	143,644,052.40
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益	1.00	1.00	0.88	0.88
（二）稀释每股收益	1.00	1.00	0.88	0.88
七、其他综合收益
八、综合收益总额	199,070,655.21	199,070,655.21	143,644,052.40	143,644,052.40
归属于母公司所有者的综合收益总额	199,070,655.21	199,070,655.21	143,644,052.40	143,644,052.40
归属于少数股东的综合收益总额

公司法定代表人：王桂波主管会计工作的公司负责人：管艳公司会计机构负责人：管艳

希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告

现金流量表

编制单位：希努尔男装股份有限公司2011年1-12月单位：元	编制单位：希努尔男装股份有限公司2011年1-12月单位：元	编制单位：希努尔男装股份有限公司2011年1-12月单位：元	编制单位：希努尔男装股份有限公司2011年1-12月单位：元	编制单位：希努尔男装股份有限公司2011年1-12月单位：元
	本期金额		上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,261,978,374.12	1,261,978,374.12	1,107,821,200.99	1,107,821,200.99
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	14,717,618.53	14,717,618.53	3,698,672.68	3,698,672.68
经营活动现金流入小计	1,276,695,992.65	1,276,695,992.65	1,111,519,873.67	1,111,519,873.67
购买商品、接受劳务支付的现金	675,783,493.37	675,783,493.37	578,304,739.19	578,304,739.19
支付给职工以及为职工支付的现金	240,364,881.82	240,364,881.82	207,750,545.25	207,750,545.25
支付的各项税费	125,308,697.48	125,308,697.48	111,099,159.36	111,099,159.36
支付其他与经营活动有关的现金	151,732,867.62	151,732,867.62	115,998,277.66	115,998,277.66
经营活动现金流出小计	1,193,189,940.29	1,193,189,940.29	1,013,152,721.46	1,013,152,721.46
经营活动产生的现金流量净额	83,506,052.36	83,506,052.36	98,367,152.21	98,367,152.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,870,838.00	1,870,838.00	333,621.41	333,621.41
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	21,817,681.70	21,817,681.70	2,792,226.05	2,792,226.05
投资活动现金流入小计	23,688,519.70	23,688,519.70	3,125,847.46	3,125,847.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	716,080,511.29	716,080,511.29	163,576,105.54	163,576,105.54
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	716,080,511.29	716,080,511.29	163,576,105.54	163,576,105.54
投资活动产生的现金流量净额	-692,391,991.59	-692,391,991.59	-160,450,258.08	-160,450,258.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			1,269,494,000.00	1,269,494,000.00
取得借款收到的现金			300,000,000.00	300,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金			9,456,000.00	9,456,000.00
筹资活动现金流入小计			1,578,950,000.00	1,578,950,000.00
偿还债务支付的现金	200,000,000.00	200,000,000.00	320,000,000.00	320,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	109,437,400.00	109,437,400.00	12,164,950.00	12,164,950.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金			6,042,804.43	6,042,804.43
筹资活动现金流出小计	309,437,400.00	309,437,400.00	338,207,754.43	338,207,754.43
筹资活动产生的现金流量净额	-309,437,400.00	-309,437,400.00	1,240,742,245.57	1,240,742,245.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-689,070.26	-689,070.26	-1,092,213.16	-1,092,213.16
五、现金及现金等价物净增加额	-919,012,409.49	-919,012,409.49	1,177,566,926.54	1,177,566,926.54
加：期初现金及现金等价物余额	1,317,443,122.49	1,317,443,122.49	139,876,195.95	139,876,195.95
六、期末现金及现金等价物余额	398,430,713.00	398,430,713.00	1,317,443,122.49	1,317,443,122.49

公司法定代表人：王桂波主管会计工作的公司负责人：管艳公司会计机构负责人：管艳

希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告

合并所有者权益变动表

编制单位：希努尔男装股份有限公司 2011 年度单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额

项目	归属于母公司所有者权益								少数股
										所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库	专项	盈余公积	一般风险	未分配利润	其他	东权益
			存股	储备		准备

一、上年年末余额	200,000,000.00	1,382,026,951.06			32,953,889.64		244,085,006.75			1,859,065,847.45
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	200,000,000.00	1,382,026,951.06			32,953,889.64		244,085,006.75			1,859,065,847.45
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）					19,907,065.52		79,163,589.69			99,070,655.21
（一）净利润							199,070,655.21			199,070,655.21
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							199,070,655.21			199,070,655.21
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					19,907,065.52		-119,907,065.52			-100,000,000.00
1．提取盈余公积					19,907,065.52		-19,907,065.52
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-100,000,000.00			-100,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）其他
四、本期期末余额	200,000,000.00	1,382,026,951.06			52,860,955.16		323,248,596.44			1,958,136,502.66

公司法定代表人：王桂波主管会计工作的公司负责人：管艳公司会计机构负责人：管艳

希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告

合并所有者权益变动表（续）

合并所有者权益变动表（续）	合并所有者权益变动表（续）	合并所有者权益变动表（续）	合并所有者权益变动表（续）	合并所有者权益变动表（续）	合并所有者权益变动表（续）	合并所有者权益变动表（续）	合并所有者权益变动表（续）	合并所有者权益变动表（续）	合并所有者权益变动表（续）	合并所有者权益变动表（续）
编制单位：希努尔男装股份有限公司2011年度单位：元上年金额归属于母公司所有者权益项目实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额 150,000,000.00 162,532,951.06 18,589,484.40 114,805,359.59 445,927,795.05 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额 150,000,000.00 162,532,951.06 18,589,484.40 114,805,359.59 445,927,795.05 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 50,000,000.00 1,219,494,000.00 14,364,405.24 129,279,647.16 1,413,138,052.40 （一）净利润 143,644,052.40 143,644,052.40 （二）其他综合收益上述（一）和（二）小计 143,644,052.40 143,644,052.40 （三）所有者投入和减少资本 50,000,000.00 1,219,494,000.00 1,269,494,000.00 1．所有者投入资本 50,000,000.00 1,219,494,000.00 1,269,494,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他（四）利润分配 14,364,405.24 -14,364,405.24 1．提取盈余公积 14,364,405.24 -14,364,405.24 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他（五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（六）其他四、本期期末余额 200,000,000.00 1,382,026,951.06 32,953,889.64 244,085,006.75 1,859,065,847.45
	上年金额

项目	归属于母公司所有者权益								少数股
										所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库	专项	盈余公积	一般风险	未分配利润	其他	东权益
			存股	储备		准备

一、上年年末余额	150,000,000.00	162,532,951.06			18,589,484.40		114,805,359.59			445,927,795.05
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	150,000,000.00	162,532,951.06			18,589,484.40		114,805,359.59			445,927,795.05
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	50,000,000.00	1,219,494,000.00			14,364,405.24		129,279,647.16			1,413,138,052.40
（一）净利润							143,644,052.40			143,644,052.40
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							143,644,052.40			143,644,052.40
（三）所有者投入和减少资本	50,000,000.00	1,219,494,000.00								1,269,494,000.00
1．所有者投入资本	50,000,000.00	1,219,494,000.00								1,269,494,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					14,364,405.24		-14,364,405.24
1．提取盈余公积					14,364,405.24		-14,364,405.24
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）其他
四、本期期末余额	200,000,000.00	1,382,026,951.06			32,953,889.64		244,085,006.75			1,859,065,847.45

公司法定代表人：王桂波主管会计工作的公司负责人：管艳公司会计机构负责人：管艳

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母公司所有者权益变动表

编制单位：希努尔男装股份有限公司 2011 年度单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	归属于母公司所有者权益
项目
			减：库	专项		一般风险		所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积			盈余公积		未分配利润
			存股	储备		准备

一、上年年末余额	200,000,000.00	1,382,026,951.06			32,953,889.64		244,085,006.75	1,859,065,847.45
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	200,000,000.00	1,382,026,951.06			32,953,889.64		244,085,006.75	1,859,065,847.45
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）					19,907,065.52		79,163,589.69	99,070,655.21
（一）净利润							199,070,655.21	199,070,655.21
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							199,070,655.21	199,070,655.21
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					19,907,065.52		-119,907,065.52	-100,000,000.00
1．提取盈余公积					19,907,065.52		-19,907,065.52
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-100,000,000.00	-100,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）其他
四、本期期末余额	200,000,000.00	1,382,026,951.06			52,860,955.16		323,248,596.44	1,958,136,502.66

公司法定代表人：王桂波主管会计工作的公司负责人：管艳公司会计机构负责人：管艳

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母公司所有者权益变动表（续）

编制单位：希努尔男装股份有限公司 2011 年度单位：元

	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益
项目
			减：库	专项		一般风险		所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积			盈余公积		未分配利润
			存股	储备		准备

一、上年年末余额	150,000,000.00	162,532,951.06			18,589,484.40		114,805,359.59	445,927,795.05
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	150,000,000.00	162,532,951.06			18,589,484.40		114,805,359.59	445,927,795.05
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	50,000,000.00	1,219,494,000.00			14,364,405.24		129,279,647.16	1,413,138,052.40
（一）净利润							143,644,052.40	143,644,052.40
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							143,644,052.40	143,644,052.40
（三）所有者投入和减少资本	50,000,000.00	1,219,494,000.00						1,269,494,000.00
1．所有者投入资本	50,000,000.00	1,219,494,000.00						1,269,494,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					14,364,405.24		-14,364,405.24	0.00
1．提取盈余公积					14,364,405.24		-14,364,405.24	0.00
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）其他
四、本期期末余额	200,000,000.00	1,382,026,951.06			32,953,889.64		244,085,006.75	1,859,065,847.45
公司法定代表人：王桂波主管会计工作的公司负责人：管艳公司会计机构负责人：管

希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告

希努尔男装股份有限公司

财务报表附注

2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日

金额单位：人民币元（除另有标注外）

附注一、公司简介

1 、公司的基本情况

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的前身为诸城普兰尼奥服饰有限公司系经潍坊市对外贸易经济合作局潍外经贸外资字（2003）第 652 号文件批准，由新郎•希努尔国际（集团）有限公司（以下简称“新郎国际”）于 2003 年 12 月 17 出资设立的外商独资企业。

经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸外资字[2008]755 号《关于同意诸城普兰尼奥服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，公司以截至 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，于 2008 年 9 月 9 日在山东省工商行政管理局登记注册，注册资本人民币 15,000 万元，法定代表人为王桂波。

2010年9月27日，公司公开发行人民币普通股5000万股，并于2010年10月15日正式在深圳证券交易所挂牌上市。公开发行后，公司的总股本为20,000万元。

公司的经营范围：高中档西服、衬衣及服饰的制造；销售本公司制造的产品；面辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事商业活动。

2 、报告期财务报表会计主体及其确定方式

公司财务报表的会计主体为希努尔男装股份有限公司。

附注二、会计政策、会计估计和前期差错

1 、财务报表编制基础

-- 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。

2 、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营
成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
3 、会计期间

希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告

本公司以公历年度作为会计年度，每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

4 、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下企业合并会计处理方法

①参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方；合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。本公司发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

②同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

③企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，应当以调整后的账面价值计量。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

（2）非同一控制下企业合并会计处理方法

① 参与合并的企业在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制或虽控制但为暂时性的，为非同一控制下的企业合并。本公司发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。购买方区别下列情况确定合并成本：A、一次交换交易实现的企业合并，合并成本为

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购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。B、通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。C、购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。D、在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

②购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

③购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。A、购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。B、购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。

6 、合并财务报表的编制方法

（1）合并报表编制的依据、合并范围的确定原则

本公司合并会计报表系根据企业会计准则《第 33 号－合并财务报表》规定编制。

合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。纳入本公司合并会计报表编制范围的子公司条件如下：

①母公司直接或间接拥有其半数以上权益性资本的被投资企业；

②通过与被投资企业其他投资者达成协议，持有被投资企业半数以上表决权；

③根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策，有权任免董事会等类似权力机构半数以上成员；

④在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。

（2）合并会计报表的编制方法

当本公司有权决定一个实体的财务和经营政策，并能据以从该实体的经营活动中获取利益，即被视为对该实体拥有控制权。

收购或出售的非同一控制下的子公司（根据集团重组而进行的除外）的业绩，自收购生效日期

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起计入合并利润表内，或计算至出售生效日期；公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产和负债按照合并中确定的公允价值列示。

收购同一控制下的子公司（根据集团重组而进行的除外）的业绩，合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

对子公司的长期股权投资，在编制合并报表时按照权益法进行调整，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净损益进行调整后进行合并。

子公司采用的会计政策与本公司不一致的，如有必要，本公司对子公司的财务报表按本公司所采用的会计政策予以调整。

合并报表范围内的本公司（实体）之间的一切交易、余额及收支，均在编制合并会计报表时予以抵销。

少数股东在已合并子公司中拥有的当期净损益在合并会计报表中单独列示。

7 、现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8 、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。企业在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

①外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

③货币性项目，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。

（2）公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。

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按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

9 、金融工具

（1）金融资产和金融负债的分类

公司按照取得金融资产的目的，将持有的金融资产划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两类。

（2）金融资产和金融负债的计量

①本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

②金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括：

a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

b、持有至到期投资、贷款和和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。

c、可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

d、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

e、其他金融负债采用摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按《企业会计准则第 13 号－-或有事项》确定的金额，初始确认金额的扣除按照《企业会计准则第 14 号--收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。

（3）金融资产转移的确认与计量

本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融

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资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与金融资产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（4）金融资产和金融负债终止确认

满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号--金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。

公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。（5）金融资产和金融负债公允价值的确定

①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。

②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（6）金融资产减值

①金融资产减值的确认

期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，

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包括下列各项：

a、发行方或债务人发生严重财务困难；
b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c、债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步；
d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进
行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
g、权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工
具投资人可能无法收回投资成本；
h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。
②金融资产减值的测试方法和计提方法
a、以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，根据其账面价值与预计未来现金流量现值（不包括尚未发生的未来信用损失）之间的差额确认资产减值损失。预计未来现金流量现值，按照该金融资产的原实际利率折算确定，并考虑相关担保物的价值。应收款项减值测试及计提方法见"附注四、应 " 收款项。

对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

b、可供出售金融资产

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

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c、以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该项金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

10 、应收款项

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	本公司将单个客户金额占应收款项期末余额10％以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	经单独测试发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的金额，确认减值损失，计提坏账准备；未发生减值的，按账龄分析法计提坏账准备

（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单项计提坏账准备的理当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条由款收回所有款项时，确认相应的坏账准备。单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面坏账准备的计提方法价值的差额计提坏账准备

（3）按组合计提坏账准备的应收款项：

对于上述(1)和(2)中单项测试未发生减值的应收账款，将其包括在具有类似信用风险特征的应

收账款组合中再进行减值测试。

账款组合中再进行减值测试。
确定组合的依据	按应收账款的账龄将应收账款分为6个组合
组合1	1年以内(含1年)的应收账款
组合2	1-2年(含2年)的应收账款
组合3	2-3年(含3年)的应收账款
组合4	3-4年(含4年)的应收账款
组合5	4-5年(含5年)的应收账款
组合6	5年以上的应收账款
按组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法)
组合1	1年以内(含1年)的应收账款计提5%坏账准备
组合2	1-2年(含2年)的应收账款计提10%坏账准备
组合3	2-3年(含3年)的应收账款计提20%坏账准备
组合4	3-4年(含4年)的应收账款计提30%坏账准备
组合5	4-5年(含5年)的应收账款计提50%坏账准备

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组合 6 5 年以上的应收账款全额计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	计提比例
1年以内	5%
1-2年	10%
2-3年	20%
3-4年	30%
4-5年	50%
5年以上	100%

11 、存货

（1）存货是指企业在日常活动中持有的以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

（2）存货的计量方法：存货取得时按实际成本进行初始计量。资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货的成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

（3）确定发出存货成本所采用的方法：企业采用加权平均法确定发出存货的实际成本。

（4）可变现净值的确定方法：可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时

估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

（5）存货的盘存制度为永续盘存制。

12 、长期股权投资

（1）初始计量

企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本

①同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

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合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

②非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算；

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；

④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号— 非货币性资产交换》确定；

⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》确定。

（2）后续计量及收益确定方法

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 13 、投资性房地产

投资性房地产指能够单独计量和出售的，为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产取得时按照成本进行初始计量。

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公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。

有确凿证据表明房地产用途发生改变的，投资性房地产转换为自用房地产时，应当将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。

14 、固定资产

（1）固定资产是指同时具有下列两个特征的有形资产：

①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；

②使用寿命超过一个会计年度。

符合固定资产标准的资产在同时满足下列条件时，才确认为固定资产： ①与该资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该资产的成本能够可靠计量。

（2）固定资产计价

固定资产按照实际成本进行初始计量。

（3）本公司及子公司折旧采用年限平均法计算，预计净残值率为原值的 10%，并按固定资产

类别确定使用年限，其分类及折旧率如下：

类别	预计使用年限	年折旧率
房屋及构筑物	20	4.50%
机器设备	10	9.00%
生产用电子设备	5	18.00%
非生产用电子设备	5	18.00%
运输设备	5	18.00%
办公设备	5	18.00%
其他设备	5	18.00%

（4）固定资产的后续支出

固定资产的后续支出是固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。对具有延长固定资产的使用寿命、使产品的质量实质性提高、使产品成本实质性降低三者之一的情况，并使可能流入公司的经济利益超过了原先的估计发生的后续支出，计入固定资产账面价值，增计金额不超过该固定资产的可收回金额。否则在发生时确认为损益。

15 、在建工程

在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。尚未办理竣工决算的，从在建工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预

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算、造价或工程实际成本等暂估转入固定资产，按照同类固定资产的折旧政策计提折旧，并停止利息资本化

16 、借款费用

（1）借款费用，是指企业因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用等。

（2）借款费用资本化的确认原则

①资产支出已经发生。

②借款费用已经发生。

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的构建或者生产活动已经开始。

（3）资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

符合资本化条件的资产在构建或生产过程中发生非正常中断、且中断期间连续超过 3 个月的，暂停借款费用资本化。

（4）借款费用资本化金额的计算

①为构建或生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

②为构建或生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

17 、无形资产

（1）无形资产是指本公司拥有或实际控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，只有与无形资产有关的经济利益很可能流入企业，同时该无形资产的成本能够可靠计量时，无形资产才予以确认。

根据其使用寿命分为使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。

（2）无形资产按取得时的实际成本进行初始计量。

（3）企业于取得无形资产时，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，以确定无形资产的使用寿命。

来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同或法律没有规定使用寿命的，企业综合各方面的因素判断，确定无形资产为企业带来

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经济利益的期限。

按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益的期限的，该无形资产视为使用寿命不确定的无形资产。

（4）企业在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，按照使用寿命有限的无形资产处理。

（5）无形资产的摊销

使用寿命有限的无形资产，企业根据其有关的经济利益的预期实现方式，确定无形资产摊销方法；无法可靠确定其预期经济利益实现方式的，采用直线法摊销。在其使用寿命内系统合理摊销；使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

（6）企业无形项目支出资本化条件

企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

除满足上述条件的开发阶段的支出外，其他研究、开发支出均于发生时计入当期损益。 18 、长期待摊费用

长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。如果长期摊销的费用项目不能使以后会计期间受益的，应当将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

19 、预计负债

本公司预计负债确认原则：当对外担保、未决诉讼或仲裁、亏损合同等或有事项同时符合以下条件的，确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。本公司预计负债计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。

依据公司董事会决议，鉴于本公司对售出的西装等产品提供干洗服务承诺，公司确认干洗费预计负债。具体方法如下：

（1）确定最佳估计数的有关参数

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依据历史数据统计分析，本公司对于每套西装干洗年数取定为 3 年，每年干洗次数取 2 次。对于干洗率（测算期间实际干洗服装数量占可干洗服装数量的比率）及每套服装每次的干洗成本，通过历史数据测算取得，并依据公司免费干洗营销策略实施的实际情况进行修正。

（2）当期应提取的预计负债（干洗费）

公司以 2005 年 12 月 31 日为初始计量时点，依据前期已售服装截止 2005 年 12 月 31 日仍需履行干洗义务的销量及相应的剩余干洗年限、单位干洗成本、年干洗次数及干洗率，确认应提取的预计负债（干洗费）；以后各年度，依据当期销量、干洗年限、单位干洗成本、年干洗次数及干洗率，计算当期应提取的预计负债（干洗费）；考虑到产品销售季节性因素的影响，年度中期对于单位干洗成本及干洗率等参数的选取参照上年度相应指标确定。

（3）期末预计负债（干洗费）余额的计算

依据上述方法确认当期应提取的预计负债（干洗费），加上预计负债（干洗费）期初数减去当期干洗费实际支出数即为当期期末预计负债（干洗费）余额。

20 、股份支付及权益工具

本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。（1）以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

（2）以权益工具结算的股份支付

以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

21 、收入

（1）销售商品收入的确认

①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。③收入的金额能够可靠地计量。④相关的经济利益很可能流入企业。⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

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对于商品销售收入的确认，公司具体执行的确认条件为：

①加盟店销售:a 属于加盟店经销（买断）的商品于货物发出时确认销售收入；b 属于加盟店代销的商品于货物发出，收到加盟店销售清单时确认销售收入；②自营店销售: 于商品交付消费者，并收取价款时确认销售收入；③定制成品销售：货物交付定制方验收完成，开具发票时确认销售收入；④加工费收入：于加工完成，开具发票时确认加工费收入。⑤出口商品销售：于取得运单或提单向银行办理交单，开具出口商品专用发票时确认销售收入。

（2）提供劳务收入的确认

①企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

②企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入的确认

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入。同时满足下列条件时，予以确认：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠计量。

22 、政府补助

本公司将能够满足政府补助所附条件并且能够收到时确认为政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益有关的政府补助，分别以下情况处理：

（1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期
间，计入当期损益。
（2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

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23 、确认递延所得税资产和递延所得税负债

企业在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

资产的计税基础，是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额。

负债的计税基础，是指负债的账面价值减去未来期间计算应纳税所得额时按照税法规定可予抵扣的金额。

企业以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

24 、主要会计政策、会计估计变更

公司财务报告期内所采用的重要会计政策和会计估计变更的内容、原因及其影响：

（1）会计政策变更事项

本公司在报告期内无会计政策变更事项。

（2）本公司在报告期内会计估计变更事项。

本公司在报告期内无会计估计变更事项。

25 、前期会计差错更正

本公司在报告期内无前期会计差错更正事项。

附注三、税项

1 、公司适用的主要税种包括：增值税、企业所得税等。
（1）增值税：内销按应税销售额的 17%计算的销项税额减去可抵扣进项税后计缴；出口货物
执行增值税出口免、抵、退税政策，本公司服饰产品出口退税率为 16%。
（2）企业所得税： 2010 年起公司执行 15%的优惠企业所得税税率。
（3）根据《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》（国
发〔2010〕35 号）和《财政部国家税务总局关于对外资企业征收城市维护建设税和教育费附加有关问题的通知（财税〔2010〕103 号）的有关规定，本公司自 2010 年 12 月 1 日起开始缴纳城市建设维护费和教育费附加，城市建设维护费、教育费附加和地方教育费附加税率分别为流转税的 7%、 3%和 2%。

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（4）其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。

2 、税收优惠

（1）本公司高新技术企业申请已获得全国高新技术企业认定管理工作领导小组的审核通过（高新技术企业证书编号 GR201037000279），依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】 172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火【2008】362 号）的有关规定，本公司自获得高新技术企业认定资格后三年内（2010-2012 年度），企业所得税按 15%的税率计缴。

（2）依据国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》（国税发【1994】38 号），本公司系外商投资企业，在 2010 年 12 月之前暂不缴纳城市维护建设税和教育费附加。

附注四、会计报表附注

下列注释项目中，期初数指 2011 年 1 月 1 日，期末数指 2011 年 12 月 31 日；凡未注明货币单位的均为人民币元。

1 、货币资金

项目币种现金人民币银行存款人民币其他货币资金人民币合计	期末数期初数
	316,967.83 156,331.78 398,113,745.17 1,317,286,790.71 53,891,565.00 54,833,042.00
	452,322,278.00 1,372,276,164.49

（1）其他货币资金 2011 年 12 月 31 日余额 53,891,565.00 元，为公司存放银行的承兑保证金。（2）外币银行存款情况：

币种美元	原币金额折算汇率折算金额 681,857.01 6.3009 4,296,312.83 期末数	期初数
		原币金额折算汇率折算金额 1,036,436.56 6.6227 6,864,008.41

2 、应收票据

（1）应收票据分类

项目期末数期初数银行承兑汇票商业承兑汇票合计

（2）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无已质押的应收票据；

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（3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况：

出票单位出票日期四川省若男食品有限公司 2011.7.12 山东丽村生物科技有限公司 2011.7.19 盛瑞传动股份有限公司 2011.8.19 山东福马商贸有限公司 2011.7.13 北京汇源食品饮料有限公司 2011.9.13 合计公司已经背书给其他方但尚未到期的票据前五位	到期日期金额备注 2012.1.12 1,000,000.00 2012.1.19 1,000,000.00 2012.2.19 675,000.00 2012.1.13 500,000.00 2012.3.13 280,112.00 3,455,112.00

注：截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据；无已贴现或质押的商业承兑票据。

3 、应收账款

（1）应收账款按种类披露

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单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款：

报告期内，公司无单项金额重大的应收账款（单个客户金额占期末余额 10％以上的应收账款）。按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

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1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上合计帐龄	金额比例（%）坏帐准备比例（%） 129,549,712.52 96.30% 6,477,485.63 92.61% 4,792,892.72 3.56% 479,289.27 6.85% 186,568.39 0.14% 37,313.68 0.53% 134,529,173.63 100% 6,994,088.58 100% 期末数账面余额	期初数
		账面余额
	金额比例（%） 129,549,712.52 96.30% 4,792,892.72 3.56% 186,568.39 0.14% 134,529,173.63 100%	金额比例（%）坏帐准备比例（%） 81,213,754.77 99.49% 4,060,687.74 98.98% 418,515.33 0.51% 41,851.53 1.02% 81,632,270.10 100% 4,102,539.27 100%

注：坏账准备计提比例详见附注二、10。

（2）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无前期已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。
（3）本报告期实际核销的应收账款情况

单位名称江苏乐园商业经营管理有限公司合计	应收账款性质货款	核销金额核销原因 58,252.40 坏账 58,252.40

（4）截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款余额中无持有公司 5%(含 5%) 以上表决权股份的股东单位的欠款。

（5）应收账款金额前五名单位情况

客户单位客户A 客户B 客户C 客户D 客户E 合计	与本公司关系非关联方非关联方非关联方非关联方非关联方	账面余额 13,108,854.31 4,096,859.92 2,901,149.81 2,589,723.58 2,166,930.77 24,863,518.39	欠款年限占总额比例 1年内 9.74% 1年内 3.05% 1年内 2.16% 1年内 1.93% 1年内 1.61% 18.48%

（6）截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款中余额中无应收关联方款项；
（7）截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款中无终止确认的应收款项；
（8）截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款中无以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的

资产、负债的金额；

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（9）外币应收账款情况：

币种美元	原币金额折算汇率折算金额 1,639,490.03 6.3009 10,330,262.73 期末余额	期初金额
		原币金额折算汇率折算金额 661,839.02 6.6227 4,383,161.28

4 、预付账款

（1）按帐龄列示：

账龄	期末数		期初数
	金额比例	金额		比例
1年以内	567,358,865.39 96.63%	73,817,515.34		97.25%
1--2年	18,115,257.26 3.09%	2,090,754.46		2.75%
3年以上	1,699,515.60 0.29%
合计	587,173,638.25 100%	75,908,269.80		100%
（2）预付账款前5名具体情况：
客户单位	与本公司关系	账面余额	时间	未结算原因
客户A	非关联方	97,705,222.00	1年以内	预付购店铺款
客户B	非关联方	43,666,560.00	1年以内	预付购店铺款
客户C	非关联方	41,825,280.00	1年以内	预付购店铺款
客户D	非关联方	37,111,250.00	1年以内	预付购店铺款
客户E	非关联方	31,672,060.00	1年以内	预付购店铺款
合计	251,980,372.00

（3）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司预付账款余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款；

（4）外币预付账款情况：

币种美元 5、	原币金额折算汇率折算金额 1,679,180.43 6.3009 10,580,347.97 期末余额其他应收款	期初金额
		原币金额折算汇率折算金额 653,379.94 6.6227 4,327,139.33

（1）其他应收款按种类披露：

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帐龄	金额占总额比例坏帐准备计提比例金额占总额比例坏帐准备计提比例坏账准备期末数期初数账面金额坏账准备账面金额

单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他 8,426,041.61 100.00% 1,053,364.13 12.50% 7,909,235.83 100.00% 772,178.04 9.76% 应收款单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计 8,426,041.61 100% 1,053,364.13 12.50% 7,909,235.83 100% 772,178.04 9.76%

按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

		期末数			期初数
帐龄	期末余额		坏账准备	期末余额		坏账准备
	金额	占总额的比例	金额	金额	占总额的比例	金额
1年以内	5,529,620.64	65.63%	276,481.03	4,864,910.83	61.51%	243,245.54
1-2年	499,010.97	5.92%	49,901.10	984,325.00	12.45%	98,432.50
2-3年	337,410.00	4.00%	67,482.00	1,965,000.00	24.84%	393,000.00
3-4年	1,965,000.00	23.32%	589,500.00	50,000.00	0.63%	15,000.00
4-5年	50,000.00	0.59%	25,000.00	45,000.00	0.57%	22,500.00
5年以上	45,000.00	0.53%	45,000.00
合计	8,426,041.61	100.00%	1,053,364.13	7,909,235.83	100.00%	772,178.04

（2）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司其他应收款中无前期已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款。
（3）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无实际核销的其他应收款。

（4）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司其他应收款余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

（5）期末较大的其他应收款主要是公司借款、保证金等。
（6）其他应收款前 5 名情况：

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客户单位客户A 客户B 客户C 客户D 客户E 合计	与本公司关系非关联方非关联方非关联方非关联方非关联方	账面余额 1,440,000.00 1,000,000.00 543,044.00 400,000.00 400,000.00 3,783,044.00	性质或内容欠款年限租房押金 3-4年保证金 1年以内保证金 1年以内保证金 3-4年保证金 1年以内

（7）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司其他应收款余额中无应收关联方的款项。
（8）本报告期内本公司无终止确认的其他应收款。
（9）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无以其他应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额。

6 、存货

（1）存货分类

账面余额原材料 105,110,397.32 周转材料 411,431.08 委托加工物资 563,046.63 库存商品 152,415,184.25 委托代销商品 504,412.17 在产品 53,949,915.25 合计 312,954,386.70 项目		期末数			期初数
		跌价准备 1,147,851.78 1,147,851.78	账面价值 105,110,397.32 411,431.08 563,046.63 151,267,332.47 504,412.17 53,949,915.25	账面余额 83,627,573.73 531,612.87 4,005,024.78 123,265,030.45 2,986,592.10 41,318,207.90 255,734,041.83	跌价准备账面价值 83,627,573.73 531,612.87 4,005,024.78 2,639,722.76 120,625,307.69 2,986,592.10 41,318,207.90 2,639,722.76 253,094,319.07
	312,954,386.70		311,806,534.92

（2）存货跌价准备

存货种类库存商品合计	期初账面余额 2,639,722.76 2,639,722.76	本期计提额 1,499,732.44 1,499,732.44	转回转销合计 2,991,603.42 2,991,603.42 2,991,603.42 2,991,603.42 本期减少	期末账面余额
				1,147,851.78
				1,147,851.78

注：计提存货跌价准备的依据：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。（3）存货跌价准备情况

本期转回存货跌价本期转回金额占该项存货项目计提存货跌价准备的依据准备的原因期末余额的比例（％）库存商品存货的成本高于其可变现净值 N /A 无

（4）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司存货期末余额中无借款费用资本化金额。

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7 、固定资产

项目固定资产原值房屋及建筑物机器设备生产用电子设备非生产用电子设备运输设备办公设备其他设备合计累计折旧房屋及建筑物机器设备生产用电子设备非生产用电子设备运输设备办公设备其他设备合计	期初账面余额 284,077,967.85 160,956,531.91 5,081,248.41 10,303,764.03 12,792,402.13 201,167.86 207,733.82 473,620,816.01 25,668,801.42 51,009,180.85 2,459,383.03 4,331,566.34 7,410,641.71 40,211.18 10,616.58 90,930,401.11	本期增加 283,276,947.01 4,843,452.77 1,690,561.24 3,488,689.71 15,265,397.00 2,037,273.48 223,561.75 310,825,882.96 17,358,327.65 18,930,619.10 888,669.18 1,892,087.89 2,323,235.01 163,664.42 49,260.62 41,605,863.87	本期减少 910,963.73 1,550.00 58,333.05 872,352.79 1,843,199.57 412,376.72 1,185.75 51,445.79 785,117.52 1,250,125.78	期末账面余额
				567,354,914.86 164,889,020.95 6,770,259.65 13,734,120.69 27,185,446.34 2,238,441.34 431,295.57
				782,603,499.40
				43,027,129.07 69,527,423.23 3,346,866.46 6,172,208.44 8,948,759.20 203,875.60 59,877.20
				131,286,139.20

合计	90,930,401.11	131,286,139.20
固定资产减值准备房屋及建筑物机器设备生产用电子设备非生产用电子设备运输设备办公设备其他设备合计固定资产净值房屋及建筑物机器设备生产用电子设备非生产用电子设备运输设备办公设备其他设备合计	258,409,166.43 109,947,351.06 2,621,865.38 5,972,197.69 5,381,760.42 160,956.68 197,117.24 382,690,414.90

		524,327,785.79 95,361,597.72 3,423,393.19 7,561,912.25 18,236,687.14 2,034,565.74 371,418.37
		651,317,360.20

注：（1）本报告期在建工程完工转入固定资产的金额为 202,856,544.73 元；
（2）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无暂时闲置的固定资产；

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（3）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无通过融资租赁租入的固定资产；
（4）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无通过经营租赁租出的固定资产；
（5）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无持有待售的固定资产；
（7）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计
提固定资产减值准备。

（8）未办妥房产证的固定资产情况

项目和平街南端美尔顿商场安丘大厦河北干洗中心万和、新城广场房屋北京研发中心高密房产宿舍楼	未办妥产权证书原因预计办结产权证书时间正在办理 2012年正在办理 2012年正在办理 2012年正在办理 2012年正在办理 2012年正在办理 2012年正在办理 2012年

8 、在建工程

（1）在建工程情况

在建工程项目	账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值 148,500.00 148,500.00 74,220,617.01 74,220,617.01 期末数期初数

（2）重大在建工程项目变动情况

工程名称希努尔大厦北京研发中心公寓楼高密分公司工程日照分公司潍坊金艺大厦其他合计	期初数 31,101,989.00 28,411,908.08 14,706,719.93 74,220,617.01	本期增加 55,647,000.00 1,944,516.50 280,595.84 16,322,970.74 28,980,315.00 24,009,698.64 1,599,331.00 128,784,427.72	转入固定资产 55,647,000.00 33,046,505.50 28,692,503.92 31,029,690.67 28,980,315.00 24,009,698.64 1,450,831.00 202,856,544.73	本期减少	期末数工程进度 - 完工 - 完工 - 完工 - 完工 - 完工完工 148,500.00 148,500.00

注：（1）本报告期在建工程完工转固定资产 202,856,544.73 元；
（2）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司在建工程无证据表明在建工程已经发生了减值，所以未

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计提减值准备。

9 、无形资产

项目一、账面原值土地使用权工业产权及专有技术帐面原值合计二、累计摊销土地使用权工业产权及专有技术累计摊销合计三、无形资产账面净值土地使用权工业产权及专有技术无形资产账面净值合计四、减值准备无形资产账面价值合计	期初账面余额 22,831,919.99 686,545.70 23,518,465.69 1,039,343.53 101,844.36 1,141,187.89 21,792,576.46 584,701.34 22,377,277.80 22,377,277.80	本期增加 661,693.87 661,693.87 512,503.25 94,903.28 607,406.53	本期减少	期末账面余额
				22,831,919.99 1,348,239.57
				24,180,159.56
				1,551,846.78 196,747.64
				1,748,594.42
				21,280,073.21 1,151,491.93
				22,431,565.14

				22,431,565.14

注：（1）截至 2011 年 12 月 31 日，公司无转入无形资产的开发项目支出。

（2）本公司土地使用权分别系公司购入的工业园一期、工业园二、三期及工业园四期土地使用权，以及 2010 年取得的高密市创业南、利群路东和望都县京珠高速引线和蒙牛乳业南侧的土地使用权，土地使用权证编号分别为诸国用（2008）第 02047 号、诸国用（2008）第 02048 号、诸国用（2008）第 03051 号、高国用（2010）第 71 号、望让国用（2010）第 10 号；使用权面积分别为 47,012 平方米、154,400 平方米、33,332 平方米、3352 平方米和 16,493.28 平方米；土地使用权类型均为出让。

（3）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计
提无形资产减值准备。

10 、长期待摊费用

种类装修费合计	期初余额	本期增加额 29,200,320.96 29,200,320.96	本期摊销额其他减少期末余额其他减少原因 14,669,623.89 65,850,988.31 14,669,623.89 65,850,988.31
	51,320,291.24 51,320,291.24

注：本公司长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。如果长期摊销的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

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11 、递延所得税资产

递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

已确认的递延所得税资产：

项目	暂时性差异递延所得税资产暂时性差异递延所得税资产 9,195,304.49 1,379,295.68 7,514,440.07 1,127,166.01 20,840,000.00 3,126,000.00 21,050,000.00 3,157,500.00 30,035,304.49 4,505,295.68 28,564,440.07 4,284,666.01 期末数期初数
资产减值准备预计负债合计

注：本公司 2010 年起开始执行 15%的优惠企业所得税税率。

12 、资产减值准备明细

项目	期初账面余额	本期增加额	期末账面余额本期减少额
一、坏帐准备 4,874,717.31 二、存货跌价准备 2,639,722.76 三、可供出售金融资产减值准备四、持有至到期投资减值准备五、长期股权投资减值准备六、投资性房地产减值准备七、固定资产减值准备八、工程物资减值准备九、在建工程减值准备十、生物性资产减值准备十一、油气资产减值准备十二、无形资产减值准备十三、商誉减值准备十四、其他		3,230,987.80 1,499,732.44	转回转销 58,252.40 8,047,452.71 2,991,603.42 1,147,851.78

13、应付票据合计	7,514,440.07	4,730,720.24	3,049,855.82	9,195,304.49

项目银行承兑汇票商业承兑汇票合计	期末数期初数 107,783,130.00 109,666,084.00 107,783,130.00 109,666,084.00

注：应付票据系公司 2011 年通过恒丰银行青岛东海路支行和潍坊商业银行向供应商开具的银行承兑汇票，2011 年 12 月 31 日余额分别为 54,236,638.00 元和 53,546,492.00 元。上述票据于 2012 年 6 月底前将全部到期。

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14 、应付账款

账龄 1年以内 1-2年 2-3年合计	金额比例金额比例 62,160,388.43 92.16% 34,847,788.82 88.82% 3,532,247.09 5.24% 4,388,548.49 11.18% 1,752,360.11 2.60% 67,444,995.63 100% 39,236,337.31 100% 期末数期初数

（1）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司应付账款余额中无欠持有公司 5%以上表决权股份的股东或关联方的款项。

（2）外币应付账款情况：

币种美元	原币金额折算汇率折算金额 980,694.74 6.3009 6,179,259.49 期末余额	期初金额
		原币金额折算汇率折算金额 431,157.89 6.6227 2,855,429.36

15 、预收账款

账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上合计	期末数期初数金额比例金额比例 37,545,812.13 94.20% 55,043,775.93 98.58% 1,938,043.37 4.86% 702,699.35 1.26% 372,204.86 0.93% 89,517.34 0.16% 39,856,060.36 100% 55,835,992.62 100%

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司预收账款余额中无欠持有公司 5%以上表决权股份的股东或关联方的款项。

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16 、应付职工薪酬

项目一、工资、奖金、津贴、补贴二、职工福利费三、社会保险费 1、医疗保险 2、养老保险 3、失业保险 4、工伤保险 5、生育保险四、住房公积金五、工会经费与教育经费六、其他合计	期初账面余额 17,336,343.57 17,336,343.57	本期增加额 197,358,886.76 9,415,718.73 32,190,366.95 7,588,370.79 20,823,884.69 2,077,830.83 924,488.54 775,792.10 4,690,387.66 243,655,360.10	本期减少额期末账面余额 194,068,408.48 20,626,821.85 9,415,718.73 32,190,366.95 7,588,370.79 20,823,884.69 2,077,830.83 924,488.54 775,792.10 4,690,387.66 240,364,881.82 20,626,821.85

注：（1）工资、奖金、津贴、补贴项目余额为公司依据内部考核制度计提的上月工资，于次月发

放；

（2）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无拖欠性质的应付职工薪酬。

17 、应交税费

税种增值税营业税所得税城市维护建设税房产税个人所得税土地使用税教育费附加地方教育费附加地方水利基金合计	期末数期初数 10,434,427.05 859,126.23 6,037.95 -9,359,350.23 5,277,061.58 874,151.64 81,288.50 652,585.95 370,983.89 69,575.68 253,058.90 359,721.50 355,384.50 374,636.42 34,837.97 249,757.60 22,110.71 124,818.43 3,786,361.99 7,253,852.28

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18 、其他应付款

账龄 1年以内 1--2年 2--3年 3--4年合计	金额比例金额比例 7,830,128.63 65.32% 4,088,690.52 35.88% 1,164,205.72 9.71% 4,642,421.83 40.74% 2,082,696.83 17.37% 2,663,239.36 23.37% 913,019.36 7.61% 11,990,050.54 100% 11,394,351.71 100% 期初数期末数

（1）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司其他应付款余额中无欠持有公司 5%以上表决权股份的股东的款项。

（2）账龄超过 1 年的其他应付款情况的说明：公司账龄超过 1 年的其他应付款主要是加盟店缴纳的装修保证金。

19 、长期借款

（1）长期借款分类

项目信用借款合计	期末数期初数 200,000,000.00 200,000,000.00

（2）长期借款情况

（2）长期借款情况
贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率（% ）	期末数	期初数
西安国际信托有限公司	2010-3-23	2012-3-23	人民币	5.40%		200,000,000.00
合计	--	--		--	--	200,000,000.00

（3）本公司在 2011 年 11 月已提前偿还向西安国际信托有限公司的借款 2 亿元。

20 、预计负债

项目售后服装干洗费合计	期末数期初数 20,840,000.00 21,050,000.00 20,840,000.00 21,050,000.00

预计负债说明：预计负债－售后服装干洗费计提相关会计政策参见附注二之 19。

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21 、股本

21、股本
项目	期初数	期末数发行新股送股公积金转股其他小计 - 200,000,000.00 本期变动
股份总数	200,000,000.00

22 、资本公积

期初数	期初数	本期增加	期末数
1,382,026,951.06 1,382,026,951.06		本期增加	1,382,026,951.06 1,382,026,951.06
			期末数 52,860,955.16 52,860,955.16
	32,953,889.64 32,953,889.64	19,907,065.52 19,907,065.52

注：依据公司章程，报告期内公司按照本年度税后利润的 10%提取盈余公积。

24 、未分配利润

项目调整前上年末未分配利润调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）调整后年初未分配利润加：本期归属于母公司所有者的净利润减：提取法定盈余公积提取任意盈余公积提取一般风险准备应付普通股股利转作股本的普通股股利期末未分配利润	本期金额上期金额 244,085,006.75 114,805,359.59 244,085,006.75 114,805,359.59 199,070,655.21 143,644,052.40 19,907,065.52 14,364,405.24 100,000,000.00 323,248,596.44 244,085,006.75

注：2011 年 4 月 18 日, 公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了公司 2010 年度利润分配分案：以 2010 年 12 月 31 日总股本 200,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税）,共计分配股利 100,000,000.00 元。剩余未分配利润 144,085,006.75 元结转至

123

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下一年度。本次利润分配方案已经 2010 年度股东大会审议批准后实施完毕。

25 、营业收入 / 营业成本

（1）营业收入和营业成本：

项目主营业务其他业务合计	营业收入营业成本营业收入营业成本 1,147,273,429.93 653,180,138.17 996,075,427.93 606,202,601.75 523,692.53 453,503.27 6,770,887.82 6,715,836.62 1,147,797,122.46 653,633,641.44 1,002,846,315.75 612,918,438.37 本期发生额上期发生额

（2）主营业务收入与成本按产品类别分类：

本期发生额上期发生额

产品类别西服套装休闲西装西裤衬衫棉服茄克针织衫其他合计	营业收入 534,854,730.18 190,238,577.61 133,140,235.17 161,847,246.40 21,066,582.26 53,668,148.64 52,457,909.67 1,147,273,429.93	营业成本 281,827,177.16 123,413,326.56 92,531,602.94 82,222,592.89 9,036,823.92 25,879,007.27 38,269,607.43 653,180,138.17	营业收入营业成本 449,045,883.11 227,335,788.86 179,972,459.46 132,227,938.10 140,743,261.81 107,635,850.78 119,830,590.98 61,652,411.01 11,463,914.25 7,052,398.99 35,484,722.65 20,932,172.94 59,534,595.66 49,366,041.08 996,075,427.93 606,202,601.75

（3）主营业务收入与成本按地区分类：

项目	营业收入营业成本营业收入营业成本 955,403,798.45 494,679,364.97 805,343,905.95 438,269,590.10 191,869,631.48 158,500,773.20 190,731,521.98 167,933,011.65 1,147,273,429.93 653,180,138.17 996,075,427.93 606,202,601.75 本期发生额上期发生额
境内销售境外销售合计

（4）销售收入前 5 名情况：

项目向前5名客户销售的收入总额占当年营业收入的比例%	本期发生额上期发生额 236,370,748.41 210,023,842.84 20.59% 20.94%

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客户名称客户A 客户B 客户C 客户D 客户E 合计	营业收入占公司全部营业收入的比例 (% ) 92,886,499.09 8.09% 49,673,190.39 4.33% 47,771,654.05 4.16% 27,350,480.95 2.38% 18,688,923.93 1.63% 236,370,748.41 20.59%

26 、营业税金及附加

税种城市维护建设税教育费附加地方教育费附加营业税合计	本期发生额 5,991,220.41 2,570,835.62 1,711,889.12 10,273,945.15	上期发生额计缴标准 81,288.50 流转税的7% 34,837.97 流转税的3% 22,663.52 流转税的2% 1,529.90 140,319.89

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27 、销售费用

类别
租赁费
职工薪酬
广告费
物流费用
干洗费
装修费
折旧费
宣传费
差旅费
水电费
物业管理费
福利费
外贸进出口费用
员工保险费
办公费
维修费
电话费
业务招待费
包装费
其他
保险费
合计

本期发生额
上期发生额
48,191,100.24
37,132,737.86
35,476,524.84
30,288,419.05
17,788,781.97
12,742,434.91
21,072,355.51
18,239,317.94
15,379,529.33
12,556,134.67
16,783,311.55
8,320,691.33
8,794,687.76
4,037,618.60
7,264,252.87
5,975,993.56
4,719,812.48
3,776,289.21
4,430,027.02
3,584,705.50
3,176,827.15
2,554,038.75
2,310,055.58
1,902,858.51
2,161,967.46
2,755,307.95
3,041,838.42
2,344,385.82
2,487,439.31
2,276,721.00
1,787,476.65
1,533,826.90
1,413,834.75
1,237,867.88
1,855,797.96
1,444,275.91
324,630.74
292,059.57
1,113,705.75
843,873.69
1,281,373.61
1,195,674.16
200,855,330.95
155,035,232.77

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28 、管理费用

28、管理费用

类别
职工薪酬
折旧费
社会保险费
税金
研发费用
职工教育经费
物流费用
福利费
蒸汽费
业务招待费
差旅费
低值易耗品摊销
修理费
办公费
无形资产摊销
电话费
服务费
工会经费
其他
绿化费
保险费
合计

本期发生额
上期发生额
13,153,863.00
9,202,539.11
4,316,867.28
3,400,375.80
5,449,910.79
4,474,398.30
4,597,126.04
3,727,365.50
12,014,819.54
14,315,296.71
1,638,150.55
1,167,208.24
3,719,780.18
2,753,532.66
1,672,256.93
1,318,296.65
1,796,954.08
1,472,810.26
367,645.98
296,290.90
624,459.91
479,759.42
475,041.71
400,229.62
912,873.94
783,685.43
908,923.40
826,264.59
607,406.53
513,737.84
409,915.90
379,705.27
961,758.75
745,865.70
405,000.00
400,000.00
468,970.83
385,586.62
238,581.10
161,986.80
1,086,794.86
1,044,786.13

55,827,101.30
48,249,721.55

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29 、财务费用

类别利息收入利息支出银行手续费汇兑损益合计	本期发生额上期发生额 -21,817,681.70 -2,792,226.05 9,437,400.00 12,164,950.00 1,454,976.72 1,358,753.74 662,853.02 1,017,721.88 -10,262,451.96 11,749,199.57

30 、资产减值损失

类别
一、坏帐损失
二、存货跌价损失
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
八、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、汽油资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计

本期发生额
上期发生额
3,230,987.80
1,256,796.55
1,499,732.44
1,173,035.38
4,730,720.24
2,429,831.93

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31 、营业外收入

项目类别非流动资产处置利得质量赔款其他合计 32、营业外支出项目类别非流动资产处置损失公益性捐赠支出债务重组损失其他合计 33、所得税费用项目按税法及相关规定计算的当期所得税递延所得税合计	本期发生额 1,513,470.89 467,937.30 1,981,408.19 本期发生额 283,876.66 1,000.00 284,876.66 本期发生额		上期发生额 122,424.97 35,350.00 468.22 158,243.19 上期发生额 242,652.24 0.01 242,652.25 上期发生额 26,261,014.72 2,334,095.49 28,595,110.21



	35,585,341.33 -220,629.67
	35,364,711.66

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34 、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

项目（一）分子：归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润调整：优先股股利及其他工具影响基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益调整：与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益（二）分母基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数稀释每股权益核算中当期外发普通股加权平均数（三）每股收益归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润（四）不具有稀释但以后期间可能具有稀释性的潜在普通股	基本每股收益稀释每股收益 199,070,655.21 199,070,655.21 197,628,603.41 197,628,603.41 — — — 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 1.00 1.00 0.99 0.99 本期金额	上期金额
		基本每股收益稀释每股收益 143,644,052.40 143,644,052.40 143,715,800.10 143,715,800.10 162,500,000.00 162,500,000.00 162,500,000.00 162,500,000.00 0.88 0.88 0.88 0.88

35 、其他综合收益

本公司报告期内无其他综合收益。

36 、现金流量表项目注释

(1) 收到的其他与经营活动有关的现金：

项目保证金、押金、暂付款收回及暂收款承兑保证金其他收到的其他与经营活动有关的现金小计	2011年度 2010年度 13,776,141.53 3,698,672.68 941,477.00 14,717,618.53 3,698,672.68

(2) 支付的其他与经营活动有关的现金：

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项目付现费用保证金、押金、暂付款及暂收款归还承兑保证金支付的其他与经营活动有关的现金小计	2011年度 2010年度 140,517,722.05 103,773,501.79 11,215,145.57 2,726,816.37 9,497,959.50 151,732,867.62 115,998,277.66

报告期内，承兑保证金余额本期末比上期末的净增减额分别反映在“支付其他与经营活动有关的现金－承兑保证金”和“收到其他与经营活动有关的现金－承兑保证金”中。

(3) 收到的其他与投资活动有关的现金：

项目利息收入收到的其他与投资活动有关的现金小计	2011年度 2010年度 21,817,681.70 2,792,226.05 21,817,681.70 2,792,226.05

(4) 收到的其他与筹资活动有关的现金：

项目发行费用收到的其他与筹资活动有关的现金小计	2011年度 2010年度 9,456,000.00

(5) 支付的其他与筹资活动有关的现金：

项目上市费用支付的其他与筹资活动有关的现金小计	2011年度 2010年度 6,042,804.43 -

37 、现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料：

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补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量：净利润加：资产减值准备固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧无形资产摊销长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列）投资损失（收益以“－”号填列）递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填列）经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）其他经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额减：现金的期初余额加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额	本期金额 199,070,655.21 1,739,116.82 41,605,863.87 607,406.53 14,669,623.89 -1,303,814.73 74,220.50 - -11,717,428.68 - -220,629.67 - -57,220,344.87 -101,212,246.87 -2,586,369.64 - 83,506,052.36 398,430,713.00 1,317,443,122.49 -919,012,409.49	上期金额
		143,644,052.40 679,394.07 34,146,442.14 513,737.84 11,654,975.01 -120,227.27 - - 10,390,445.83 - 2,334,095.49 - -29,548,397.87 -19,953,064.73 -55,374,300.70 - 98,367,152.21
		1,317,443,122.49 139,876,195.95 1,177,566,926.54

（2）现金及现金等价物的构成：

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希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告

项目一、现金其中：库存现金可随时用于支付的银行存款可随时用于支付的其他货币资金二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额	2011年度 2010年度 316,967.83 156,331.78 398,113,745.17 1,317,286,790.71 398,430,713.00 1,317,443,122.49

本报告期末货币资金中银行承兑保证金余额为 53,891,565.00 元，由于使用受到限制不作为现金及现金等价物。

附注五、关联方关系及其交易

1 、本企业的母公司情况

企业名称	关联关系	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例 (% )	母公司对本企业的表决权比例(% )	本企业最终控制方	组织机构代码
新郎希努尔集团股份有限公司	2008年6月19日后控股股东	股份公司	诸城	王桂波	家具、纺织品的生产销售，对服装业的投资	7000万人民币	42.21%	42.21%	股份公司	75352408- 7
新郎•希努尔国际（集团）有限公司	2008年6月19日前控股股东	有限公司	香港	王桂波	实业投资	1000万港币	25.29%	25.29%	有限公司

2 、本企业的其他关联方情况

2、本企业的其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码
山东新郎服饰有限公司	同一实际控制人	70630345-X
山东欧美尔酒店有限公司	同一实际控制人	69543972-1
诸城密州宾馆有限公司	同一实际控制人	16971368-X
山东新郎欧美尔家居置业有限公司	同一实际控制人	76287581-5
山东新郎欧美尔房地产开发有限公司	同一实际控制人	67550515-4

3 、关联方交易情况

（1）采购商品/接受劳务情况表

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希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告

关联方	关联方交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
			金额（含税）	占同类交易比	金额（含税）	占同类交易比
山东新郎欧美尔家居置业有限公司	装修材料	市场价格	4,995,625.81	30.60%	1,357,869.98	20.51%
山东新郎欧美尔家居置业有限公司	低值易耗品	市场价格	7,220,827.31	89.65%	6,095,881.18	64.00%
诸城密州宾馆有限公司	餐饮住宿	市场价格	3,253,953.95	71.17%	1,827,911.24	32.32%
新郎希努尔集团股份有限公司	承租房屋	市场价格			2,300,000.00	6.79%

出售商品/提供劳务情况表

关联方	关联方交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
			金额（含税）	占同类交易比	金额（含税）	占同类交易比
山东新郎欧美尔房地产开发有限公司	库存商品	市场价格			485,905.00	0.04%
山东新郎欧美尔房地产开发有限公司	原材料	市场价格			189,804.41	2.40%
山东新郎欧美尔家居置业有限公司	原材料	市场价格			550,787.63	6.95%
山东新郎欧美尔家居置业有限公司	库存商品	市场价格			171,070.80	0.01%
诸城密州宾馆有限公司	库存商品	市场价格			182,350.40	0.02%
诸城密州宾馆有限公司	原材料	市场价格			53,866.15	0.68%
山东欧美尔酒店有限公司	库存商品	市场价格			12,814.00	0.00%

(2) 关联担保情况

(2)关联担保情况
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
山东新郎服饰有限公司	希努尔男装股份有限公司	3,000万元	2011年7月12日	2012年7月12日	否
山东新郎服饰有限公司	希努尔男装股份有限公司	10,000万元	2011年6月1日	2012年12月31日	否

注：关联担保情况说明

A、潍坊市商业银行东风西街支行担保情况

2011 年 7 月 12 日，山东新郎服饰有限公司与潍坊银行东风西街支行签署合同编号为 2011 年 80060297 号《最高额保证合同（银行承兑汇票）》，合同约定：山东新郎服饰有限公司为希努尔男装股份有限公司发生在 2011 年 7 月 12 日至 2012 年 7 月 12 日期间签发的全部银行承兑汇票差额部分提供最高额为 3,000 万元的连带责任保证担保，保证的范围包括所有主合同项下的全部银行承兑汇票差额部分及相应的承兑手续费、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、诉讼费）。截止 2011 年 12 月 31 日，实际使用的担保额度为 2677.3 万元。

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B、恒丰银行青岛东海路支行担保情况

山东新郎服饰有限公司与恒丰银行青岛东海路支行签署了合同编号为 2011 年恒银青承高保字第 13000601016 号《最高额保证合同》，合同约定：山东新郎服饰有限公司为本公司发生在 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间内所有债务提供最高本金限额为 10,000 万元的连带责任保证担保，保证的范围为保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额下的所有债权余额，包括本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。截止 2011 年 12 月 31 日，实际使用的担保额度为 2711.8 万元。

（3）关联方资产转让、债务重组情况

关联方	关联交易内容	关联交易类型	关联交易定价原则	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
				金额	占同类交易金额的比例（% ）	金额	占同类交易金额的比例（% ）
新郎希努尔集团股份有限公司	购买房产	收购	市场价格	105,000,000.00	17.17%

（4）关联方应收应付款项

截至2011年12月31日，本公司无应收应付关联方款项。

附注六、或有事项

截止 2011 年 12 月 31 日本公司无其他需要披露的重大或有事项。

附注七、承诺事项

截止 2011 年 12 月 31 日本公司无其他需要披露的重大承诺事项。

附注八、资产负债表日后事项

根据公司董事会决议，公司 2011 年度利润分配预案为：

公司拟以2011年末总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.0元

（含税），共计分配红利100,000,000.00元，剩余未分配利润223,248,596.44元结转下一年度。公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增120,000,000股。

附注九、其他重要事项

截止 2011 年 12 月 31 日本公司无需要披露的其他重要事项。

附注十、补充资料

1 、当期非经常性损益表

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项目 1、非流动资产处置损益	2011金额 2010金额 1,229,594.23 -120,227.27

2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
6、非货币性资产交换损益

7、委托他人投资或管理资产的损益

8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
9、债务重组损益

10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

16、对外委托贷款取得的损益

17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

19、受托经营取得的托管费收入

20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出	466,937.30	35,818.21
21、其他符合非经常性损益定义的损益项目
22、少数股东权益影响额
23、所得税影响额	-254,479.73	12,661.36
合计	1,442,051.80	-71,747.70

2 、净资产收益率及每股收益

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希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告

报告期利润	加权平均净资产收益率（% ）	每股收益	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	10.43%	1.00	1.00
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	10.35%	0.99	0.99

3 、公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明

报表项目	年末数	年初数	与上期增减变动幅	原因
货币资金	452,322,278.00	1,372,276,164.49	-67%	2011年公司使用募集资金购置店铺较多
应收账款	127,535,085.05	77,529,730.83	64%	主要是销售旺季公司对信用条件较好的加盟店适当延长信用期限，以及结算合同期内大客户欠款较多所致
预付款项	587,173,638.25	75,908,269.80	674%	主要是由于2011年使用募集资金购置店铺的预付款大幅增加所致
固定资产	651,317,360.20	382,690,414.90	70%	主要是在建工程完工及购买自用店铺增加所致
在建工程	148,500.00	74,220,617.01	-99.8%	2011年公司在建项目结转固定资产
应付账款	67,444,995.63	39,236,337.31	72%	主要是随着销售规模的扩大采购规模也随之增长，以及准备春夏订货会原材料备货所致
应交税费	3,786,361.99	7,253,852.28	-48%	主要是期末应交所得税减少所致
长期借款	-	200,000,000.00	-100%	2011年公司提前偿还借款
主营业务税金及附加	10,273,945.15	140,319.89	7222%	公司自2010年12月1日起开始缴纳城市建设维护费和教育费附加
财务费用	-10,262,451.96	11,749,199.57	-187%	2011年公司银行存款较多，利息收入大幅增加
资产减值损失	4,730,720.24	2,429,831.93	95%	2011年计提应收账款坏账准备较多所致
营业外收入	1,981,408.19	158,243.19	1152%	2011年处理固定资产损益较多所致

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希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告

第十三节备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、备查文件备置地点：公司董事会办公室。

希努尔男装股份有限公司

法定代表人：

王桂波

二〇一二年二月二十六日

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		4、《2010年度财务决算报告》； 5、《2010年度利润分配方案》； 6、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》； 7、《2010年度内部控制自我评价报告》； 8、《关于续聘会计师事务所的议案》； 9、《关于2011 年度日常关联交易的议案》； 10、《关于申请银行授信额度的议案》； 11、《关于聘任于志伟女士为公司内部审计部负责人的议案》； 12、《关于公司2011年第一季度报告的议案》； 13、《关于使用部分超额募集资金在枣庄市购置旗舰店的议案》； 14、《关于召开希努尔男装股份有限公司 2010年度股东大会的议案》。	《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》
第一届董事会第十七次临时会议	2011.06.09	1、《关于使用部分超额募集资金在昌邑市购置旗舰店的议案》。	巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》	2011.06.10
第一届董事会第十八次临时会议	2011.07.04	1、《关于对营销网络及信息化建设项目实施地点做部分调整的议案》。	巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》	2011.07.05
第一届董事会第十九次临时会议	2011.08.17	1、《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》； 2、《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》； 3、《关于修订<希努尔男装股份有限公司股东大会议事规则>的议案》； 4、《关于修订<希努尔男装股份有限公司董事会议事规则>的议案》； 5、《关于修订<希努尔男装股份有限公司监事会议事规则>的议案》； 6、《关于对营销网络及信息化建设项目实施方式和时间做部分调整的议案》； 7、《关于延长设计研发中心项目建设期的议案》； 8、《关于公司2011 年半年度报告的议	巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》	2011.08.19

		案》； 9、《关于召开希努尔男装股份有限公司 2011年第二次临时股东大会的议案》。
第二届董事会第一次会议	2011.09.06	1、《关于选举公司董事长的议案》； 2、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》； 3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 4、《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》； 5、《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 6、《关于中小企业板上市公司内控规则落实自查表的议案》。	巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》	2011.09.07
第二届董事会第二次会议	2011.10.20	1、《关于公司2011年第三季度报告的议案》； 2、《关于制定<希努尔男装股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》； 3、《关于制定<希努尔男装股份有限公司董事会审计委员会年报工作制度>的议案》； 4、《关于设立希努尔男装股份有限公司分公司的议案》。	巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》	2011.10.24
第二届董事会第三次会议	2011.10.28	1、《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》。	巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》	2011.10.31

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Cedar Development Co.,Ltd. — Annual Report 2012

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希努尔男装股份有限公司

2011 年年度报告

重 要 提 示

目 录

第一节 释 义

第二节 公司基本情况简介

三、公司联系人及联系方式

公司上市以来，除上述变更外未发生其他注册变更的情形。

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、本报告期主要财务数据

二、公司近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

（二）非经常性损益项目

第四节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

（一）股份变动情况表

（二）限售股份变动情况表

二、证券发行和上市情况

（一）公司股票发行情况

（二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

票前所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股权。

（三）股份总数及结构变动情况

（四）公司无内部职工股。

三、股东和实际控制人情况

（一）股东数量和持股情况

（二）控股股东及实际控制人情况

1 、法人控股股东情况

2 、实际控制人情况

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事、高级管理人员持股情况

（一）基本情况

（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位或其他关联单位任职情况

（三）董事、监事、高级管理人员在关联公司领取的薪酬情况

1 、现任董事主要工作经历

2 、现任监事主要工作经历

3 、高级管理人员简介

（五）年度报酬情况

（六）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况

1 、董事变动情况

2 、监事变动情况

3 、高级管理人员变动情况

二、员工情况

（一）员工数量及构成情况

1 、按员工专业结构划分：

2 、按员工受教育程度划分：

3 、按员工年龄划分：

（二）公司执行社会保障制度、医疗制度改革情况

（三）公司需承担费用的离退休职工人数

第六节 公司治理

一、公司治理情况

公司已建立的各项制度的名称和公开信息披露情况：

（一）关于股东与股东大会

（二）关于公司与控股股东

（三）关于董事与董事会

（四）关于监事与监事会

（五）关于相关利益者

（六）关于信息披露与透明度

二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况

（一）董事长履行职责情况

（二）独立董事履行职责情况

1 、独立董事蒋衡杰履行职责情况

①《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》。

（ 3 ）对公司进行现场调查的情况

（ 4 ）保护投资者权益方面所做的其他工作

1）公司信息披露方面

①战略委员会

②提名委员会

（ 5 ）其他工作情况

2 、独立董事徐广宁履行职责情况

（ 1 ）出席会议情况

（ 2 ）发表独立意见的情况

①《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

（ 4 ）保护投资者权益方面所做的其他工作

1）公司信息披露方面

3 、独立董事张翠兰履行职责情况

（ 1 ）出席会议情况

（ 2 ）发表独立意见的情况

Cedar Development Co.,Ltd. Annual Report 2012

重要提示

目录

第一节释义

第二节公司基本情况简介

第三节会计数据和财务指标摘要

第四节股份变动及股东情况

第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况

第六节公司治理

第七节内部控制

第八节股东大会情况简介

第九节董事会报告