Cedar Development Co.,Ltd. — AGM Information 2019

May 6, 2019

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北京市中伦（广州）律师事务所

关于希努尔男装股份有限公司

2018 年度股东大会的法律意见书

致：希努尔男装股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受希努尔男装股份有限 公司（以下简称“公司”）委托，指派邵芳律师、叶可安律师（以下简称“本所律 师”）对公司召开的 2018 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公 司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规 定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股 东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对 事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公 告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神， 出具法律意见如下：

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北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 纽约 Newyork 伦敦 London

法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

1．经核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大 会，公司于 2019 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过 《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年年度报告及其摘要》、《2018 年度财 务决算报告》、《2018 年度利润分配预案》、《关于 2019 年度申请融资总额度 暨担保的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于 2019 年度日常关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司董 事、监事薪酬的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于继续调整优 化营销网络的议案》，第四届监事会第六次会议审议通过了《2018 年度监事会 工作报告》，并将前述议案提交给股东大会审议。

2．2019 年 4 月 16 日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大 会的通知公告。

2019 年 4 月 23 日，公司董事会收到控股股东广州雪松文化旅游投资有限公 司发出的《关于提请希努尔男装股份有限公司增加 2018 年度股东大会临时提案 的函》，提议将《关于控股股东及其一致行动人增持公司股票计划延期的议案》 提交公司 2018 年度股东大会审议。2019 年 4 月 24 日，公司董事会在巨潮资讯 网上刊登了《希努尔男装股份有限公司关于 2018 年度股东大会增加临时提案暨 股东大会补充通知的公告》。

根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会 议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地点、会议召集 人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的登记方法、参 与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 6 日下午 14:30 在广东省广州市天河 区珠江新城兴安路 3 号广州富力丽思卡尔顿酒店二楼一号会议室如期召开，半 数以上董事共同推举董昕先生主持会议。本次股东大会网络投票通过深圳证券

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法律意见书

交易所交易系统实施的投票于 2019 年 5 月 6 日上午 9:30—11:30、下午 13:00—15:00 进行，通过深圳证券交易所互联网系统于 2019 年 5 月 5 日下午 15:00 至 2019 年 5 月 6 日下午 15:00 期间的任意时间进行投票，本次股东大会已 按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一 致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

（一）出席本次股东大会人员的资格

• 1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5 名，持有公司股份 数共计 361,317,023 股，占公司股份总数的 66.4186%。本所律师已核查了上述股 东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。

2．参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股 东人数 46 名，代表股份 13,543,036 股，占公司股份总数的 2.4895%，通过网络 系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

3．列席人员

列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书 和见证律师。

（二）本次股东大会由公司董事会负责召集

经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合 《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

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法律意见书

三、本次股东大会的提案

本次股东大会审议的提案为《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度监 事会工作报告》、《2018 年年度报告及其摘要》、《2018 年度财务决算报告》、 《2018 年度利润分配预案》、《关于 2019 年度申请融资总额度暨担保的议案》、 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于 2019 年度日常关联交 易的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司董事、监事薪酬的 议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于继续调整优化营销网络的议 案》、《关于控股股东及其一致行动人增持公司股票计划延期的议案》。上述议 案的具体内容已由公司董事会在巨潮资讯网公告。

经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议 案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证 券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场 投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结 果。

根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下： （一）《2018 年度董事会工作报告》

表决结果：同意 374,608,198 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9328％；反对 248,861 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0664％；弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％。

其中，中小股东表决结果：同意 13,392,025 股，占出席会议中小股东所持股 份的 98.1540％；反对 248,861 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.8240％； 弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份 的 0.0220％。

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法律意见书

（二）《2018 年度监事会工作报告》

表决结果：同意 374,528,668 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9116％；反对 328,391 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0876％；弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％。

其中，中小股东表决结果：同意 13,312,495 股，占出席会议中小股东所持 股份的 97.5711％；反对 328,391 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.4069％；弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股 东所持股份的 0.0220％。

（三）《2018 年年度报告及其摘要》

表决结果：同意 374,528,668 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9116％； 反对 328,391 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0876％；弃权 3,000 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％。

其中，中小股东表决结果：同意 13,312,495 股，占出席会议中小股东所持股 份的 97.5711％；反对 328,391 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.4069％； 弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份 的 0.0220％。

（四）《2018 年度财务决算报告》

表决结果：同意 374,528,668 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9116％； 反对 328,391 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0876％；弃权 3,000 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％。

其中，中小股东表决结果：同意 13,312,495 股，占出席会议中小股东所持股 份的 97.5711％；反对 328,391 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.4069％； 弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份 的 0.0220％。

（五）《2018 年度利润分配预案》

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法律意见书

表决结果：同意 374,608,198 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9328％； 反对 248,861 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0664％；弃权 3,000 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％。

其中，中小股东表决结果：同意 13,392,025 股，占出席会议中小股东所持股 份的 98.1540％；反对 248,861 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.8240％； 弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份 的 0.0220％。

（六）《关于 2019 年度申请融资总额度暨担保的议案》

表决结果：同意 374,528,668 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9116％； 反对 328,391 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0876％；弃权 3,000 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％。

其中，中小股东表决结果：同意 13,312,495 股，占出席会议中小股东所持股 份的 97.5711％；反对 328,391 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.4069％； 弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份 的 0.0220％。

（七）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意 374,528,668 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9116％； 反对 328,391 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0876％；弃权 3,000 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％。

其中，中小股东表决结果：同意 13,312,495 股，占出席会议中小股东所持股 份的 97.5711％；反对 328,391 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.4069％； 弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份 的 0.0220％。

（八）《关于 2019 年度日常关联交易的议案》

关联股东回避表决，表决结果：同意 13,312,495 股，占出席会议股东所持有 效表决权股份总数的 97.5711％；反对 328,391 股，占出席会议股东所持有效表

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法律意见书

决权股份总数的 2.4069％；弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占 出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0220％。

其中，中小股东表决结果：同意 13,312,495 股，占出席会议中小股东所持股 份的 97.5711％；反对 328,391 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.4069％； 弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份 的 0.0220％。

（九）《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意 374,534,168 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9131％； 反对 322,891 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0861％；弃权 3,000 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％。

其中，中小股东表决结果：同意 13,317,995 股，占出席会议中小股东所持股 份的 97.6115％；反对 322,891 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.3666％； 弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份 的 0.0220％。

（十）《关于公司董事、监事薪酬的议案》

表决结果：同意 374,528,668 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9116％； 反对 328,391 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0876％；弃权 3,000 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％。

其中，中小股东表决结果：同意 13,312,495 股，占出席会议中小股东所持股 份的 97.5711％；反对 328,391 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.4069％； 弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份 的 0.0220％。

（十一）《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意 374,608,198 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9328％； 反对 248,861 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0664％；弃权 3,000 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％。

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法律意见书

其中，中小股东表决结果：同意 13,392,025 股，占出席会议中小股东所持股 份的 98.1540％；反对 248,861 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.8240％； 弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份 的 0.0220％。

（十二）《关于继续调整优化营销网络的议案》

表决结果：同意 374,613,698 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9343％；反对 243,361 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％。

其中，中小股东表决结果：同意 13,397,525 股，占出席会议中小股东所持 股份的 98.1943％；反对 243,361 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.7837％；弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股 东所持股份的 0.0220％。

十三、《关于控股股东及其一致行动人增持公司股票计划延期的议案》

表决结果：同意 12,592,695 股，占出席会议所有股东所持股份的

92.2955％；反对 951,191 股，占出席会议所有股东所持股份的 6.9716％；弃权 100,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.7329％。

其中，中小股东表决结果：同意 12,592,695 股，占出席会议中小股东所持 股份的 92.2955％；反对 951,191 股，占出席会议中小股东所持股份的 6.9716％；弃权 100,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小 股东所持股份的 0.7329％。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资 格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会 规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》 的规定，表决结果合法有效。（以下无正文，下接签字页）

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法律意见书

本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于希努尔男装股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页。

北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： __ 章小炎

经办律师： __ 邵 芳

__ 叶可安

年 月 日

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