CDRL S.A. — Remuneration Information 2021

May 27, 2021

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej za 2019 i 2020 zostało przyjęte uchwałą numer 1 Rady Nadzorczej z dnia 26 maja 2021 r.

SPRAWOZDANIE CDRL S.A.

O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA 2019 I 2020 ROK

Pianowo, dnia 26 maja 2021 r.

Spis treści

• I. DEFINICJE
• II. WPROWADZENIE
• III. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
  • 1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt. 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia.
  • 2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do długoterminowych wyników spółki.
  • 3. Informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.
  • 4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.
  • 5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351m 1495, 1571, 1655, 1680 oraz z 2020 r., poz. 568).
  • 6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany.
  • 7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zamiennych składników wynagrodzenia.
  • 8. Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw stosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowaniu odstępstwa.

I. DEFINICJE

Spółka, CDRL – oznacza CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie, ul. Kwiatowa 2, 64-000 Kościan, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy Poznań- Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS 0000392920, REGON 411444842, NIP 6981673166.

Grupa CDRL – oznacza grupę kapitałową, w skład której wchodzi CDRL jako jednostka dominująca oraz jej wszystkie podmioty zależne zgodnie z MSSF.

Polityka Wynagrodzeń – Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej CDRL S.A. przyjęta uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 r.

Osoba najbliższa – małżonek, wstępny, zstępny, rodzeństwo, powinowaty w tej samej linii i lub stopniu, osoba pozostająca w stosunku przysposobienia oraz jej małżonek, a także osoba pozostająca we wspólnym pożyciu.

Rada Nadzorcza - oznacza radę nadzorczą CDRL

Spółki zależne CDRL – oznacza spółki zależne od CDRL zgodnie z MSSF

Sprawozdanie - oznacza niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej sporządzone zgodnie z art. 90 g Ustawy o ofercie.

Ustawa o ofercie – oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 27 października 2020 r., Dz.U. z 2020 r. poz. 2080)

Walne Zgromadzenie – oznacza walne zgromadzenie CDRL

Zarząd – oznacza zarząd CDRL

II. WPROWADZENIE

W Sprawozdaniu przedstawiono przegląd wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych i należnych dla poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej CDRL, obejmujące dwa lata obrotowe – 2019 i 2020 rok.

Rok 2020 był rokiem szczególnym w działalności Spółki i jej Grupy, z uwagi na trwającą pandemię koronawirusa COVID-19, który miał istotny wpływ zarówno na wyniki finansowe Spółki i Grupy, jak również wynagrodzenia – członków Zarządu jak i pracowników Spółki.

W 2019 i 2020 roku skład Zarząd Spółki był niezmienny.

Zarząd składał się z dwóch członków:

• 1. Marka Dworczaka- Prezesa Zarządu
• 1. Tomasza Przybyłę Wiceprezesa Zarządu

W skład Rady Nadzorczej w 2019 roku wchodzili:

• 1. Ryszard Błaszyk -Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Jacek Mizerka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Edyta Kaczmarek-Przybyła Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Barbara Dworczak Sekretarz Rady Nadzorczej,

• Agnieszka Nowak – Członek Rady Nadzorczej.

W 2020 roku skład Rady Nadzorczej uległ rozszerzeniu i przedstawiał się następująco:

• 1. Ryszard Błaszyk -Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Jacek Mizerka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Barbara Dworczak Sekretarz Rady Nadzorczej,
• 1. Edyta Kaczmarek-Przybyła Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Agnieszka Nowak Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Eryk Karski Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 16 stycznia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Eryka Karskiego, ustalając liczebność Rady Nadzorczej na 6 osób.

Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki ustalane są zgodnie z art. 378 § 1 KSH oraz 22 ust. 2 pkt. d) Statutu Spółki przez Radę Nadzorczą. Podstawą wypłaty wynagrodzenia członków Zarządu CDRL są umowy o pracę. Członkom Zarządu Spółki nie przyznawano w okresie sprawozdawczym (2019-2020) zmiennych składników wynagrodzenia ani żadnych dodatkowych świadczeń poza wynagrodzeniem za pracę.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej za pełnienie funkcji ustalane jest zgodnie z 378 § 1 KSH oraz § 22 ust. 2 pkt. d) Statutu Spółki przez Walne Zgromadzenie Spółki. Podstawą wypłaty wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej jest uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CDRL z dnia 17 maja 2016 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, obowiązująca od dnia 1 czerwca 2016 r. W dniu 12 listopada 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło również w uchwale numer 5 przyznało wynagrodzenie dodatkowe dla członków komitetu audytu.

Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej ustalane jest zgodnie z Polityką Wynagrodzeń CDRL przyjętą dnia 31 sierpnia 2020 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 3 Polityka wynagrodzeń została zaopiniowana przez Radę Nadzorczą w uchwale z dnia 31 sierpnia 2020 r. Polityka wynagrodzeń została opracowana zgodnie z art. 90d Ustawy o ofercie.

III. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt. 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia.

Podstawą wypłaty wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki są umowy o pracę, a wynagrodzenie z tego tytułu uchwalane jest przez Radę Nadzorczą.

Poniżej zaprezentowano informacje o wartości wynagrodzeń wypłaconych i przyznanych członkom Zarządu w 2019 i 2020 roku:

Imię i nazwisko Członka Zarządu, stanowisko	Okres pełnienia funkcji	Okres raportowy	Wynagrodzenie stałe	Świadczenie Dodatkowe (1)	Proporcja pomiędzy wynagrodzeniem stałym a zmiennym (2)
		2019	240.000,00 zł	800,00 zł
Marek Dworczak Prezes Zarządu	od 3.08.2011 do obecnie	2020	268.000,00 zł	4.800,00 zł	100%
Tomasz Przybyła		2019	240.000,00 zł	4.800,00 zł
Wiceprezes Zarządu	od 3.08.2011 do obecnie	2020	268.000,00 zł	4.800,00 zł	100%

(1) Członkowie Zarządu Spółki korzystają z samochodów służbowych, z tytułu którego naliczany jest comiesięczny ryczałt

(2) członkom Zarządu CDRL nie przysługuje zmienne wynagrodzenie

W 2019 i 2020 roku, Członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy CDRL oraz nie otrzymywali żadnych innych dodatkowych świadczeń lub świadczeń z tytułu programów emerytalno- rentowych.

Za okres od kwietnia 2020 r. do czerwca 2020 r. Członkowie Zarządu Spółki otrzymywali 80% wynagrodzenia zasadniczego, w związku ze skutkami ograniczeń wprowadzonych z uwagi na trwającą pandemię koronawirusa COVID-19. Podstawą ograniczenia wynagrodzenia były uchwały Rady Nadzorczej z dnia 3 kwietnia 2020 r. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki zostało ograniczone podobnie jak wynagrodzenia pracowników Emitenta i jego Grupy. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki zostało na nowo określone na podstawie uchwał Rady Nadzorczej z dnia 28 września 2020 r.

Podstawą wypłaty wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Radzie jest uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 17 maja 2016 r. Dodatkowo członkowie komitetu audytu otrzymują wynagrodzenie przyznane im uchwałą numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 listopada 2018 r.

Poniżej zaprezentowano informacje o wartości wynagrodzeń wypłaconych i przyznanych członkom Rady Nadzorczej w 2019 i 2020 roku:

Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej, stanowisko	Okres pełnienia funkcji	Okres raportowy	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji	Wynagrodzenie z innych tytułów
Ryszard Błaszyk Przewodniczący Rady Nadzorczej	od 3.08.2011 do obecnie	2019	43.800,00 zł	0,00 zł
		2020	43.800,00 zł	0,00 zł
Jacek Mizerka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	od 3.08.2011 do obecnie	2019	25.800,00 zł	0,00 zł
		2020	25.800,00 zł	0,00 zł
Barbara Dworczak Sekretarz Rady Nadzorczej (1)	od 3.08.2011 do obecnie	2019	11.000,00 zł	39.600,00 zł
		2020	11.761,90 zł	68.640,86 zł

Edyta Kaczmarek -		2019	12.000,00 zł	31.800,00 zł
Przybyła Członek Rady Nadzorczej (2)	Od 3.08.2011 do obecnie 2020		12.000,00 zł	36.000,00 zł
Agnieszka Nowak Członek Rady Nadzorczej (3)	od 3.08.2011 do obecnie	2019	18.000,00 zł	139.600,00 zł
		2020	18.000,00 zł	139.600,00 zł
Eryk Karski Członek Rady Nadzorczej (4)	od 16.01.2020 do obecnie	2019	0,00 zł	0,00 zł
		2020	11.571,43 zł	113.735,32 zł

(1) Pani Barbara Dworczak pobiera wynagrodzenie od spółek zależnych od Emitenta z tytułu zlecenia za świadczenie usług prawnych

• (2) Pani Edyta Kaczmarek- Przybyła pobiera wynagrodzenie od Emitenta z tytułu wynagrodzenia za pracę na podstawie zawartej umowy o pracę na stanowisku koordynatora ds. projektów (stanowisko to nie polega bezpośrednio pod Zarząd Spółki); do kwoty wynagrodzenia całkowitego z tego tytułu wlicza się kwotę ryczałtu z tytułu użytkowania samochodu służbowego.
• (3) Pani Agnieszka Nowak pobiera wynagrodzenie od Emitenta z tytułu wynagrodzenia za pracę na podstawie zawartej umowy o pracę na stanowisku głównego projektanta (stanowisko to nie polega bezpośrednio pod Zarząd Spółki); do kwoty wynagrodzenia całkowitego z tego tytułu wlicza się kwotę ryczałtu z tytułu użytkowania samochodu służbowego.
• (4) Pan Eryk Karski uzyskiwał w 2020 roku, za okres od lutego 2020 r. do września 2020 r. poprzez podmiot w 100% od niego zależny, wynagrodzenie z tytułu świadczenia dodatkowych usług na rzecz CDRL S.A. polegających na doradztwie oraz pomocy w rozbudowie systemu kontrolingowego w obszarze operacyjnym i finansowym oraz wprowadzeniu dobrych standardów nadzoru nad spółkami grupy.

Poza wskazanymi powyżej przypadkami, członkowie Rady Nadzorczej nie korzystają z dodatkowych świadczeń ani nie pobierają wynagrodzeń z innych tytułów od Emitenta lub jego Spółek zależnych.

Poza wskazanymi wyżej przypadkami pobierania wynagrodzenia przez członków Rady Nadzorczej - Panią Barbarę Dworczak – żonę Prezesa Zarządu Marka Dworczaka, jak również Panią Edytę Kaczmarek – Przybyłę – żonę Wiceprezesa Zarządu Tomasza Przybyły oraz Panią Agnieszkę Nowakszwagierkę Wiceprezesa Zarządu Tomasza Przybyły, nie występują żadne inne przypadki pobierania wynagrodzenia przez Osoby najbliższe członków Zarządu Spółki.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do długoterminowych wyników spółki.

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki spełnia kryteria określone dla wynagrodzeń przyznawanych członkom zarządu Emitenta zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Podstawą prawną zatrudnienia Członków Zarządu Spółki są umowy o pracę, które pozwalają kształtować wynagrodzenie Zarządu Spółki w zależności od poziomu wynagrodzeń pracowników. Wynagrodzenie Członków Zarządu uwzględnia zakres obowiązków członków Zarządu, jak również zakres odpowiedzialności, jak również aktualną sytuację Spółki. Przejawem uzależnienia wynagrodzenia Zarządu Spółki od jej sytuacji, jak również zasad wynagradzania pracowników było czasowe obniżenie wynagrodzeń członków Zarządu Spółki wprowadzone przez Radę Nadzorczą na czas przestoju, w związku z wprowadzonym przez Emitenta programem naprawczym i skorzystaniem z dofinansowań do wynagrodzeń pracowników, z uwagi na "lockdawn" wprowadzony w okresie od marca do maja 2020 r. i zamknięcie galerii handlowych. Ograniczenie wypłat na rzecz członków zarządu mieściło się w podstawach do dokonania odstępstwa od przyjętej Polityki wynagrodzeń zgodnie z jej treścią, niezależnie od terminu podjęcia tych decyzji w stosunku do momentu przyjęcia Polityki wynagrodzeń. Uchwały o zmianie wynagrodzeń członków Zarządu Spółki dotyczyły wynagrodzeń za okres od kwietnia do czerwca 2020 r., tj. przed przyjęciem Polityki wynagrodzeń, która została uchwalona dnia 31 sierpnia 2020 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Członkowie Zarządu Spółki nie uzyskują wynagrodzenia zmiennego ani nie korzystają z dodatkowych świadczeń – w 2020 roku Rada Nadzorcza nie zdecydowała o wprowadzeniu dodatkowych form wynagradzania członków Zarządu Emitenta, ze względu na ich właścicielskie uprawnienia do otrzymania dywidendy z akcji. Powiązanie funkcji w Zarządzie z uprawnieniami właścicielskimi wiąże pracę Zarządu Spółki bezpośrednio z wynikami Spółki i z wypłacaną z tego tytułu dywidendą przyznawaną wszystkim akcjonariuszom Emitenta.

W związku z aktualną sytuacją finansową Emitenta, w 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki rozważy wprowadzenie dodatkowej formy wynagrodzenia w postaci zmiennej. Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń Rada Nadzorcza upoważniona jest do przyjęcia kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczących wynagrodzenia zmiennego, co umożliwia elastyczne podejście do kwestii ustalania tego składnika wynagrodzenia. Takie kształtowanie Polityki Wynagrodzeń pozwala na powiązanie wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu z realizacją strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest oparte o stałe wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w Radzie – wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest związane z wynikami Spółki i sytuacją ekonomiczną Spółki, a ma zapewnić możliwość sprawowania przez członków Rady stałej i skutecznej kontroli i nadzoru nad sytuacją Spółki.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta mogą uzyskiwać wynagrodzenie z innych tytułów od Spółki lub spółek zależnych, co nie może wpływać na jakikolwiek konflikt interesów tych członków Rady z obowiązkami i rolą jaką pełnią w Radzie Nadzorczej.

Przyjęta Polityka Wynagrodzeń wspiera w tym zakresie prawidłowy nadzór nad działalnością i sytuacją Emitenta, jak również efektywne zarządzanie ryzykiem oraz unikanie konfliktów interesu, a w konsekwencji pozwala na realizację strategii zarządzania Spółką.

3. Informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Rada Nadzorcza nie określiła w raportowanym okresie – w 2019 i 2020 roku, kryteriów wyników przy określeniu wynagrodzeń członków Zarządu Spółki, gdyż nie określała zmiennych składników wynagrodzeń.

4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Na podstawie art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie, w niniejszym Sprawozdaniu pominięto dane za okres sprzed 2019 roku, biorąc pod uwagę przede wszystkim zmianę struktury Grupy Kapitałowej, jaka miała miejsce w 2019 roku, w związku z przejęciem nowych spółek zależnych i rozszerzeniem Grupy Kapitałowej. Rok 2020 był również bezprecedensowy z uwagi na istotny wpływ ograniczeń związanych z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID -19 na działalność sklepów CDRL S.A. i spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej, prowadzoną na terenie galerii handlowych.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Rada Nadzorcza uznała, że podawanie danych za okres 2018 do 2015, kiedy w Spółce nie obowiązywała Polityka wynagrodzeń i za który Rada nie była zobowiązana sporządzać sprawozdań z wynagrodzeń, jako nieporównywalnych do danych za 2019 i 2020 rok, jest w pełni uzasadnione.

Imię i nazwisko	ROK 2019	ROK 2020
Marek Dworczak
Prezes Zarządu	240.800,00 zł	272.800,00 zł
Zmiana rok do roku	+ 13,29%
Tomasz Przybyła Wiceprezes Zarządu	244.800,00 zł	272.800,00 zł
Zmiana rok do roku	+ 11,44%
Ryszard Błaszyk
Przewodniczący Rady Nadzorczej	43.800,00 zł	43.800,00 zł
Zmiana rok do roku	0%
Jacek Mizerka
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	25.800,00 zł	25.800,00 zł
Zmiana rok do roku	0%
Barbara Dworczak Sekretarz Rady Nadzorczej (1)	50.600,00 zł	80.402,76 zł
Zmiana rok do roku	+ 58,90%
Edyta Kaczmarek - Przybyła Członek Rady Nadzorczej (2)	43.800,00 zł	48.000,00 zł
Zmiana rok do roku	+ 9,59%
Agnieszka Nowak Członek Rady Nadzorczej (3)	157.600,00 zł	157.600,00 zł
Zmiana rok do roku	0%

Eryk Karski
Członek Rady Nadzorczej (4)
	---------	125.306,75 zł

• (1) Łączne wynagrodzenie Pani Barbary Dworczak uwzględnia kwotę wynagrodzenia za pełnienie funkcji, jak i wynagrodzenia od spółek zależnych od Emitenta otrzymanego z tytułu zlecenia za świadczenie usług prawnych.
• (2) Łączne wynagrodzenie Pani Edyty Kaczmarek- Przybyły uwzględnia kwotę wynagrodzenia za pełnienie funkcji, jak i wynagrodzenia od Emitenta otrzymanego z tytułu wynagrodzenia za pracę na podstawie zawartej umowy o pracę na stanowisku koordynatora ds. projektów (stanowisko to nie polega bezpośrednio pod Zarząd Spółki); do kwoty wynagrodzenia całkowitego z tego tytułu wlicza się kwotę ryczałtu z tytułu użytkowania samochodu służbowego.
• (3) Łączne wynagrodzenie Pani Agnieszki Nowak uwzględnia kwotę wynagrodzenia za pełnienie funkcji, jak i wynagrodzenia od Emitenta otrzymanego z tytułu wynagrodzenia za pracę na podstawie zawartej umowy o pracę na stanowisku głównego projektanta (stanowisko to nie polega bezpośrednio pod Zarząd Spółki); do kwoty wynagrodzenia całkowitego z tego tytułu wlicza się kwotę ryczałtu z tytułu użytkowania samochodu służbowego.
• (4) Pan Eryk Karski pełni funkcję członka Rady Nadzorczej Emitenta począwszy od 2020 roku.

Porównanie wynagrodzenia w przeliczeniu na pełne etaty pracowników za okres dwóch raportowanych lat obrotowych

Rok	Suma wynagrodzeń brutto	średnie zatrudnienie/etaty	przeciętne wynagrodzenie brutto w roku	przeciętne wynagrodzenie brutto w miesiącu
2019	11 039 360,91 zł	215,92	51 127,09 zł	4 260,59 zł
2020	12 349 149,45 zł	233,42	52 905,28 zł	4 408,77 zł

Porównanie wyników Spółki i Grupy Kapitałowej za okres dwóch raportowanych lat obrotowych

DANE FINANSOWE JEDNOSTKOWE	ROK 2019	ROK 2020
Wynik finansowy brutto	17 210 826,05 zł	3 467 265,91 zł
Zmiana rok do roku	- 79,85%
Wynik finansowy netto	15 011 935,14 zł	170 866,80 zł
Zmiana rok do roku	- 98,86%
Przychody	245 739 757,55 zł	226 099 299,32 zł
Zmiana rok do roku	- 7,99%
EBITDA	21 643 264,55 zł	27 357 543,82 zł
Zmiana rok do roku	+ 26,40%
DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE	ROK 2019	ROK 2020
Wynik finansowy brutto	14 962 357,30 zł	- 45 468 119,76 zł
Zmiana rok do roku	- 403,88%

Wynik finansowy netto	11 508 636,31 zł	- 41 755 657,15 zł
Zmiana rok do roku	-462,82%
Przychody	514 121 295,25 zł	405 670 137,93 zł
Zmiana rok do roku	- 21,09%
EBITDA	54 243 610,06 zł	25 777 468,16 zł
Zmiana rok do roku	- 52,48%

Analizując prezentowane dane dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu, Rady Nadzorczej jak również pracowników Spółki w porównaniu z danymi finansowymi za okres objęty Sprawozdaniem, należy wziąć pod uwagę fakt istotnego wpływu koronawirusa COVID-19 na działalność Grupy kapitałowej oraz Spółki w 2020 roku, jak również zmiany w Grupie kapitałowej, jakie miały miejsce w 2019 r. w związku z akwizycją nowych spółek zależnych. Lata 2019 -2020 były okresem wytężonej pracy Zarządu, jak również Rady Nadzorczej. Jednocześnie w 2020 roku wyniki finansowe Grupy oraz Spółki znacznie spadły. Pomimo niekorzystnych warunków gospodarczych, wynikających z ograniczenia działalności galerii handlowych, w których mieści się większa część sklepów należąca do Grupy kapitałowej CDRL, Spółce udało się uzyskać dodatni wynik finansowy a wskaźnik EBITDA wzrósł. W przypadku Grupy kapitałowej wpływ na wyniki finansowe miały jeszcze inne czynniki, w szczególności związane z działalnością spółki białoruskiej oraz ostrożnościowym dokonaniem odpisów aktualizujących wartość spółek zależnych najbardziej dotkniętych wpływem pandemii. Nieznaczny wzrost wynagrodzeń członków Zarządu Spółki w tym okresie wiązał się jednocześnie ze wzrostem wynagrodzeń pracowniczych – częściowo wynikającym również ze wzrostu zatrudnienia w Spółce. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie są powiązane z wynikami Spółki lub Grupy. Wynagrodzenia uzyskiwane z innych tytułów zależą od stopnia zaangażowania członków Rady Nadzorczej w sprawy operacyjne spółek zależnych i Spółki – w zakresie świadczonych usług prawnych czy doradczych, na które zapotrzebowanie w okresie trwającej pandemii wzrosło.

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351m 1495, 1571, 1655, 1680 oraz z 2020 r., poz. 568).

Informacja o wysokości wynagrodzenia w 2019 i 2020 roku od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej jest zamieszczona w punkcie 2. Sprawozdania i dotyczy jedynie wynagrodzenia otrzymywanego przez Sekretarza Rady Nadzorczej – Barbarę Dworczak.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany.

Członkom Zarządu Spółki jak również Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie w postaci instrumentów finansowych, a tym samym w 2019 i 2020 roku członkom Zarządu i Rady nie przyznawano ani nie oferowano żadnych instrumentów finansowych tytułem wynagrodzenia.

7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zamiennych składników wynagrodzenia.

Członkom Zarządu Spółki jak również Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie zmienne, a tym samym brak jest mechanizmów określających możliwość żądania zwrotu zamiennych składników wynagrodzenia.

8. Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw stosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń Rada Nadzorcza Spółki może w drodze uchwały zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki. Z wnioskiem o czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może wystąpić Zarząd Spółki lub każdy z członków Rady Nadzorczej, wskazując na okoliczności powodujące spełnienie przesłanek uzasadniających odstąpienie.

Uchwała Rady Nadzorczej powinna określać zakres, w jakim następuje odstąpienie od stosowania Polityki oraz czas jego trwania. Rada Nadzorcza powinna niezwłocznie uchylić uchwałę o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki w przypadku, gdy przesłanki jej podjęcia ustąpią przed upływem okresu przewidzianego w uchwale.

Decyzja o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki może być podjęta, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, a w szczególności w przypadku wystąpienia następujących przesłanek:

a) gdy zasady wynagradzania członków Zarządu lub Rady Nadzorczej przewidziane w Polityce są sprzeczne z decyzjami władz lub postanowieniami umów zawartych przez Spółkę albo mogą powodować ryzyko nieosiągnięcia celów przewidzianych takimi decyzjami lub umowami,

b) gdy zasady wynagradzania mogą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę, w tym w przypadkach realizacji znaczących inwestycji lub wystąpienia sytuacji nadzwyczajnych mających wpływ na działalność operacyjną Spółki lub perspektyw jej rozwoju,

c) wystąpienia zagrożenia płynności finansowej Spółki lub utraty płynności finansowej przez Spółkę,

d) rozwiązania Spółki lub złożenia wniosku o ogłoszenie jej upadłości lub wniosku restrukturyzacyjnego

e) zrzeczenia się prawa do wynagrodzenia przez członków Zarządu lub Rady Nadzorczej w całości lub w części, w sytuacjach dopuszczonych prawem.

Członkowie Rady Nadzorczej głosujący za przyjęciem sprawozdania:

• 1. Ryszard Błaszyk
• 2. Jacek Mizerka
• 3. Eryk Karski
• 4. Barbara Dworczak
• 5. Edyta Kaczmarek- Przybyła
• 6. Agnieszka Nowak