CDRL

SPRAWOZDANIE CDRL S.A.

O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU
I RADY NADZORCZEJ
ZA 2025 ROK

25 maja 2026 roku

CDRL S.A.
Pianowo, ul. Kwiatowa 2,
64-000 Kościan, Polska

NIP 698 16 73 166
tel.: +48 65 511 87 00
e-mail: [email protected]

REGON 411444842 - www.cdrl.pl
Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział
Gospodarczy - KRS 0000392920 - kapitał zakładowy 3.006.261 zł.

CDRL

Spis treści

I. DEFINICJE
II. WPROWADZENIE
III. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt. 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia.
Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do długoterminowych wyników spółki.
Informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.
Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.
Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany.
Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zamiennych składników wynagrodzenia.
Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw stosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowaniu odstępstwa.

CDRL S.A.
Pianowo, ul. Kwiatowa 2,
64-000 Kościan, Polska
NIP 698 16 73 166
tel.: +48 65 511 87 00
e-mail: [email protected]
REGON 411444842 - www.cdrl.pl
Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział
Gospodarczy - KRS 0000392920 - kapitał zakładowy 3.006.261 zł.

CDRL

I. DEFINICJE

Pojęcie/ skrót	Definicja
Spółka, CDRL	oznacza CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie, ul. Kwiatowa 2, 64-000 Kościan, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS 0000392920, REGON 411444842, NIP 6981673166.
Grupa CDRL	oznacza Grupę Kapitałową, w skład której wchodzi CDRL jako Jednostka dominująca oraz jej wszystkie podmioty zależne zgodnie z MSSF
Polityka Wynagrodzeń	Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej CDRL S.A. przyjęta uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 r.
Osoba najbliższa	malżonek, wstępny, zstępny, rodzeństwo, powinowaty w tej samej linii i lub stopniu, osoba pozostająca w stosunku przysposobienia oraz jej małżonek, a także osoba pozostająca we wspólnym pożyciu
Rada Nadzorcza	oznacza Radę Nadzorczą CDRL
Spółki zależne CDRL	oznacza spółki zależne od CDRL zgodnie z MSSF
Sprawozdanie	oznacza niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej sporządzone zgodnie z art. 90 g Ustawy o ofercie publicznej
Ustawa o ofercie	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 592)
Walne Zgromadzenie	oznacza Walne Zgromadzenie CDRL
Zarząd	oznacza Zarząd CDRL

II. WPROWADZENIE

W Sprawozdaniu przedstawiono przegląd wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych i należnych dla poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej CDRL, obejmujące rok obrotowy 2025.

W 2025 roku skład Zarząd Spółki był niezmienny.

Zarząd składał się z dwóch członków:
1. Marek Dworczak - Prezes Zarządu
2. Tomasz Przybyła – Wiceprezes Zarządu

W dniu 22 czerwca 2021 r. dotychczasowi członkowie Zarządu zostali powołani przez Radę Nadzorczą na kolejną 5 letnią kadencję, która upłynie z końcem 2026 roku.

CDRL S.A.
Pianowa, ul. Kwiatowa 2,
64-000 Kościan, Polska
NIP 698 16 73 166
tel.: +48 65 511 87 00
e-mail: [email protected]
REGON 411444842 - www.cdrl.pl
Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział
Gospodarczy - KRS 0000392920 - kapitał zakładowy 3.006.261 zł.

CDRL

W skład Rady Nadzorczej w 2025 roku wchodzili:

Ryszard Błaszyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jacek Mizerka - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Edyta Kaczmarek-Przybyła – Członek Rady Nadzorczej,
Barbara Dworczak – Sekretarz Rady Nadzorczej,
Agnieszka Nowak – Członek Rady Nadzorczej.

W trakcie 2025 roku nie zaszły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej.

W dniu 22 czerwca 2021 r. dotychczasowi członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani przez Walne Zgromadzenie na kolejną 5 letnią kadencję, która upłynie końcem 2026 roku. W dniu 22 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza powierzyła pełnienie funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej ponownie tym samym członkom Rady, tj. Panu Ryszardowi Błaszykowi, Panu Jackowi Mizerce i Pani Barbarze Dworczak.

Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki ustalane są zgodnie z art. 378 § 1 KSH oraz 22 ust. 2 pkt. d) Statutu Spółki przez Radę Nadzorczą. Podstawą wypłaty wynagrodzenia członków Zarządu CDRL są umowy o pracę. Członkom Zarządu Spółki nie przyznawano w roku 2025 zmiennych składników wynagrodzenia, ani żadnych dodatkowych świadczeń poza wynagrodzeniem za pracę. Miesięczne wynagrodzenie członków Zarządu Spółki zostało ostatnio ustalone w uchwałach Rady Nadzorczej z dnia 28 września 2020 r.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej za pełnienie funkcji ustalane jest zgodnie z 378 § 1 KSH oraz § 22 ust. 2 pkt. d) Statutu Spółki przez Walne Zgromadzenie Spółki. Od 1 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza otrzymuje wynagrodzenie zgodne z uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CDRL z dnia 3 czerwca 2022 roku.

Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej ustalane jest zgodnie z Polityką Wynagrodzeń CDRL przyjętą dnia 31 sierpnia 2020 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 3 Polityka wynagrodzeń została opracowana zgodnie z art. 90d Ustawy o ofercie i zaopiniowana przez Radę Nadzorczą w uchwale z dnia 31 sierpnia 2020 r.

CDRL

III. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt. 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia.

Podstawą wypłaty wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki są umowy o pracę, a wynagrodzenie z tego tytułu ustalane jest w drodze uchwały przez Radę Nadzorczą.

Poniżej zaprezentowano informacje o wartości wynagrodzeń wypłaconych i przyznanych członkom Zarządu w 2025 r.

| Imię i nazwisko
Członka Zarządu, stanowisko | Okres pełnienia funkcji | Okres raportowy | Wynagrodzenie stałe | Świadczenie dodatkowe (1) | Proporcja pomiędzy wynagrodzeniem stałym a zmiennym (2) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Marek Dworczak
Prezes Zarządu | od 3.08.2011
do obecnie | 2025 | 360 600,00 zł | 12 105,52 zł | 100% |
| Tomasz Przybyła
Wiceprezes Zarządu | od 3.08.2011
do obecnie | 2025 | 360 600,00 zł | 11 882,80 zł | 100% |

(1) Członkowie Zarządu Spółki korzystają z samochodów służbowych, z tytułu którego naliczany jest comiesięczny ryczałt, dodatkowo otrzymują również świadczenia medyczne oraz korzystają z kart Multisport
(2) Członkom Zarządu CDRL nie przysługuje zmienne wynagrodzenie

W 2025 roku Członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej CDRL oraz nie otrzymywali żadnych innych dodatkowych świadczeń lub świadczeń z tytułu programów emerytalno-rentowych.

Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu Spółki została na nowo określona na podstawie uchwał Rady Nadzorczej z dnia 28 września 2020 r.

Podstawę wypłaty wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Radzie od dnia 1 czerwca 2022 roku stanowi uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 czerwca 2022 roku.

CDRL

Poniżej zaprezentowano informacje o wartości wynagrodzeń wypłaconych i przyznanych członkom Rady Nadzorczej w 2025 roku:

Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej, stanowisko	Okres pełnienia funkcji	Okres raportowy	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji
Ryszard Błaszyk
Przewodniczący Rady Nadzorczej	od 3.08.2011
do obecnie	2025	56 940,00 zł	0,00 zł
Jacek Mizerka
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	od 3.08.2011
do obecnie	2025	31 736,76 zł	0,00 zł
Barbara Dworczak
Sekretarz Rady Nadzorczej (1)	od 3.08.2011
do obecnie	2025	20 400,00 zł	131 949,88 zł
Edyta Kaczmarek - Przybyła
Członek Rady Nadzorczej	Od 3.08.2011 do
obecnie	2025	15 600,00 zł	0,00 zł
Agnieszka Nowak Członek Rady Nadzorczej (2)	od 3.08.2011
do obecnie	2025	23 400,00 zł	221 097,06 zł

(1) Pani Barbara Dworczak pobiera wynagrodzenie od spółki zależnej od Emitenta z tytułu umowy o pracę na stanowisku Radca prawny,
(2) Pani Agnieszka Nowak pobiera wynagrodzenie od Emitenta z tytułu wynagrodzenia za pracę na podstawie zawartej umowy o pracę na stanowisku Głównego projektanta (stanowisko to nie polega bezpośrednio pod Zarząd Spółki); do kwoty wynagrodzenia całkowitego z tego tytułu wlicza się kwotę ryczałtu z tytułu użytkowania samochodu służbowego oraz świadczenia medyczne.

Poza wskazanymi powyżej przypadkami, członkowie Rady Nadzorczej nie korzystają z dodatkowych świadczeń, ani nie pobierają wynagrodzeń z innych tytułów od Emitenta lub jego Spółek zależnych. Poza wskazanymi wyżej przypadkami pobierania wynagrodzenia przez członków Rady Nadzorczej - Panią Barbarę Dworczak – żonę Prezesa Zarządu Marka Dworczaka oraz Panią Agnieszkę Nowak - szwagierkę Prezesa Zarządu Marka Dworczaka, Spółka zawarła umowy typu B2B z dwoma synami członków Zarządu obowiązujące przez cały 2025 rok. Pierwsza z nich zawarta jest z Marcinem Dworczakiem - umowa dotyczy usług w zakresie koordynacji projektu MULTIBRAND, z tyt. umowy przysługuje wynagrodzenie 14.500 netto miesięcznie. Druga z nich zawarta jest z Szymonem Przybyłą - umowa dotyczy koordynacji i wdrożenia działań w zakresie Marketplaces, z tyt. umowy przysługuje wynagrodzenie 14.500 netto miesięcznie.

Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do długoterminowych wyników spółki.

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki spełnia kryteria określone dla wynagrodzeń przyznawanych członkom zarządu Emitenta zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

CDRL

Podstawą prawną zatrudnienia Członków Zarządu Spółki są umowy o pracę, które pozwalają kształtować wynagrodzenie Zarządu Spółki w zależności od poziomu wynagrodzeń pracowników. Wynagrodzenie Członków Zarządu uwzględnia zakres obowiązków członków Zarządu, jak również zakres odpowiedzialności i aktualną sytuację Spółki.

Członkowie Zarządu Spółki nie uzyskują wynagrodzenia zmiennego, a dodatkowe świadczenia obejmują korzystanie z samochodów służbowych, karty Multisport oraz świadczenia medyczne. W 2025 roku Rada Nadzorcza nie zdecydowała o wprowadzeniu dodatkowych form wynagradzania członków Zarządu Emitenta, ze względu na ich właścicielskie uprawnienia do otrzymania dywidendy z akcji. Powiązanie funkcji w Zarządzie z uprawnieniami właścicielskimi wiąże pracę Zarządu Spółki bezpośrednio z wynikami Spółki i z wypłacaną z tego tytułu dywidendą przyznawaną wszystkim akcjonariuszom Emitenta.

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń Rada Nadzorcza upoważniona jest do przyjęcia kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczących wynagrodzenia zmiennego, co umożliwia elastyczne podejście do kwestii ustalania tego składnika wynagrodzenia. Takie kształtowanie Polityki Wynagrodzeń pozwala na powiązanie wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu z realizacją strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest oparte o stałe wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w Radzie – wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest związane z wynikami Spółki i sytuacją ekonomiczną Spółki, a ma zapewnić możliwość sprawowania przez członków Rady stałej i skutecznej kontroli i nadzoru nad sytuacją Spółki.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta mogą uzyskiwać wynagrodzenie z innych tytułów od Spółki lub spółek zależnych, co nie może wpływać na jakikolwiek konflikt interesów tych członków Rady z obowiązkami i rolą jaką pełnią w Radzie Nadzorczej.

Przyjęta Polityka Wynagrodzeń wspiera w tym zakresie prawidłowy nadzór nad działalnością i sytuacją Emitenta, jak również efektywne zarządzanie ryzykiem oraz unikanie konfliktów interesu, a w konsekwencji pozwala na realizację strategii zarządzania Spółką.

3. Informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Rada Nadzorcza nie określiła w raportowanym okresie, tj. w 2025 roku, kryteriów wyników przy określeniu wynagrodzeń członków Zarządu Spółki, gdyż nie określała zmiennych składników wynagrodzeń.

CDRL

Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

W tabeli poniżej zaprezentowane zostały zmiany wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w okresie ostatnich 5 lat:

Imię i nazwisko	2021	2022	2023	2024	2025
Marek Dworczak	371 332,70 zł	371 560,80 zł	372 091,12 zł	372 438,68 zł	371 905,52 zł
Prezes Zarządu
Zmiana rok do roku	-	0,06%	0,14%	0,94%	-0,14%
Tomasz Przybyła	366 468,60 zł	366 084,00 zł	366 656,92 zł	372 577,59 zł	372 502,80 zł
Wiceprezes Zarządu
Zmiana rok do roku	-	-0,10%	0,16%	1,61%	-0,02%
Ryszard Błaszzyk	43 800,00 zł	51 465,00 zł	56 940,00 zł	56 940,00 zł	56 940,00 zł
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Zmiana rok do roku	-	17,50%	10,64%	0%	0,00%
Jacek Mizerka	25 800,00 zł	30 315,00 zł	33 540,00 zł	33 540,00 zł	31 736,76 zł
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Zmiana rok do roku	-	17,50%	10,64%	0%	-5,38%
Barbara Dworczak	128 304,00 zł	148 314,00 zł	152 836,00 zł	153 541,18 zł	152 349,88 zł
Sekretarz Rady Nadzorczej (1)
Zmiana rok do roku	-	15,60%	3,05%	0,46%	-0,78%
Edyta Kaczmarek - Przybyła	55 814,00 zł	56 304,00 zł	64 391,68 zł	13 824,16 zł	15 600,00 zł
Członek Rady Nadzorczej
Zmiana rok do roku	-	0,88%	14,36%	-78,53%	12,85%
Agnieszka Nowak	218 900,00 zł	234 464,00 zł	241 034,00 zł	256 408,16 zł	244 497,66 zł
Członek Rady Nadzorczej (2)
Zmiana rok do roku	-	7,11%	2,80%	6,38%	-4,65%
Eryk Karski	12 000,00 zł	14 100,00 zł	64 600,00 zł	79 832,25 zł	-
Członek Rady Nadzorczej (3)
Zmiana rok do roku	-	17,50%	358,16%	23,58%	-

(1) Łączne wynagrodzenie Pani Barbary Dworczak uwzględnia kwotę wynagrodzenia za pełnienie funkcji, jak i wynagrodzenia od spółek zależnych od Emitenta otrzymanego z tytułu umowy o pracę na stanowisku Radca prawny.

CDRL

(2) Łączne wynagrodzenie Pani Agnieszki Nowak uwzględnia kwotę wynagrodzenia za pełnienie funkcji, jak i wynagrodzenia od Emitenta otrzymanego z tytułu wynagrodzenia za pracę na podstawie zawartej umowy o pracę na stanowisku Głównego projektanta (stanowisko to nie polega bezpośrednio pod Zarząd Spółki); do kwoty wynagrodzenia całkowitego z tego tytułu wlicza się kwotę ryczałtu z tytułu użytkowania samochodu służbowego.

(3) Pan Eryk Karski pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej Emitenta począwszy od 2020 roku do maja 2024 roku. W 2024 roku uzyskiwał, poprzez podmiot w 100% od niego zależny, wynagrodzenie z tytułu świadczenia dodatkowych usług na rzecz CDRL S.A. polegających na doradztwie oraz pomocy w rozbudowie systemu kontrolingowego w obszarze operacyjnym i finansowym oraz wprowadzeniu dobrych standardów nadzoru nad spółkami Grupy.

Porównanie wynagrodzenia w przeliczeniu na pełne etaty pracowników za okres pięciu lat obrotowych

2025 vs 2024	2024 vs 2023	2023 vs 2022	2022 vs 2021	2021 vs 2020
14%	3%	3%	7%	25%

Porównanie wyników Spółki i Grupy Kapitałowej za okres pięciu raportowanych lat obrotowych

Dane finansowe jednostkowe (zł)	2021	2022	2023	2024	2025
Wynik finansowy brutto	26 213 609,27	-3 237 809,73	-10 376 448,97	14 900 631,71	8 719 746,39
Zmiana rok do roku	656,03%	-112,35%	-220,48%	243,60%	-41,48%
Wynik finansowy netto	21 004 027,36	-1 692 539,61	-10 156 521,31	13 485 516,03	7 256 044,68
Zmiana rok do roku	+15 222,48%	-108,06%	-500,08%	232,78%	-46,19%
Przychody	269 883 332,32	290 294 197,83	269 861 146,02	259 528 211,08	260 171 253,75
Zmiana rok do roku	19,36%	7,56%	-7,04%	-3,83%	0,25%
EBITDA	32 314 815,50	6 554 280,47	2 847 964,26	4 846 148,15	11 331 765,12
Zmiana rok do roku	18,12%	-79,72%	-56,55%	70,16%	133,83%
Dane finansowe skonsolidowane (zł)	2021*	2022	2023	2024	2025
Wynik finansowy brutto	42 061 827,70	21 255 799,39	6 276 730,67	13 054 268,12	6 969 321,92
Zmiana rok do roku	192,43%	-49,47%	-70,47%	107,98%	-46,61%
Działalność zaniechana	-268 248,40	-8 368 845,83	-7 467 012,99	0,00	0,00
Zmiana rok do roku	-2 485,19%	-3 019,81%	10,78%	100,00%	0,00%
Wynik finansowy netto	33 302 400,49	11 121 487,03	-3 373 569,71	11 944 475,62	5 751 764,71
Zmiana rok do roku	179,69%	-66,23%	-130,33%	454,06%	-51,85%
Przychody	424 094 974,80	283 748 326,91	275 161 110,40	273 354 299,25	270 283 320,44
Zmiana rok do roku	8,09%	-33,09%	-3,03%	-0,66%	-1,12%
EBITDA	64 414 996,26	24 848 935,15	19 291 045,98	10 988 306,68	16 958 472,17
Zmiana rok do roku	151,48%	-61,42	-22,37%	-43,04%	54,33%

CDRL

Dane przekształcone w stosunku do opublikowanych sprawozdaniach za lata 2021-2022. W związku z utratą w 2022 roku kontroli nad spółką zależną CDRL RUS, a w 2023 roku nad LLC DPM i tym samym wyodrębnieniem wyniku na działalności zaniechanej, prezentowane dane za lata 2021 i 2022 zostały przekształcone w celu zachowania porównywalności. Dodatkowo w 2023 roku w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym została wprowadzona korekta w zakresie wyniku z lat ubiegłych wynikająca z rozliczenia w spółkach zależnych dotacji do nakładów poniesionych na sklepy, które zostały zamknięte w okresach wcześniejszych oraz nienależnie naliczonego i pobranego w okresach wcześniejszych dofinansowania PFRON, w związku z czym dane za 2022 rok zostały przekształcone również w tym zakresie.

Rok 2022 zamknął się w Spółce stratą finansową, a w Grupie zyskiem istotnie niższym niż w roku 2021, na co najistotniejszy wpływ miał wzrost kosztów działalności podstawowej wynikający głównie z wyższych kosztów wynagrodzeń oraz kosztów usług obcych. Ponadto na pogorszenie wyniku w stosunku do roku 2021 istotny wpływ wywarły koszty z tyt. zawiązania odpisów aktualizujących wartość należności, co spowodowane było m.in. wpływem konfliktu zbrojnego na Ukrainie.

W 2023 roku Spółka i Grupa osiągnęły niższe niż w roku wcześniejszym przychody ze sprzedaży, na co istotny wpływ wywarła sytuacja makroekonomiczna objawiająca się m.in. wysoką inflacją, która wpłynęła na wzrost kosztów życia konsumentów i tym samym na ich nastroje i zachowania. Ponadto sytuacja polityczno-gospodarcza na Białorusi i utrata kontroli nad spółką LLC DPM, która miała miejsce w ostatnim kwartale 2023 roku, spowodowała zrealizowanie przez CDRL S.A. niższego obrotu na sprzedaży do tego kraju. Na zmniejszenie wyniku finansowego Spółki w 2023 roku istotny wpływ wywarły również odpisy aktualizujące wartość aktywów (zapasy, należności, udziały) w łącznej wysokości 9 329 tys. zł.

W wyniku na działalności zaniechanej Grupy za 2023 rok został ujęty wynik na utracie kontroli nad spółką LLC DPM z siedzibą na Białorusi w kwocie 26 857 tys. zł oraz strata finansowa tej spółki za okres od 1 stycznia do 30 września 2023 roku w kwocie 34.324 tys. zł.

W 2024 roku zarówno Spółka CDRL S.A., jak i Grupa Kapitałowa uzyskały istotnie wyższy niż w roku poprzednim wynik finansowy, na co istotny wpływ wywarło otrzymanie środków pieniężnych w kwocie 18.185 tys. zł z tyt. odszkodowania w związku z ubezpieczeniem inwestycji w postaci nakładów pieniężnych poniesionych w celu nabycia pakietu większościowego udziałów (74,9%) w spółce białoruskiej LLC DPM z siedzibą w Białorusi, nad którą CDRL utraciła kontrolę w 2023 roku. Uzyskane przychody, które zostały zaprezentowane w działalności finansowej, wpłynęły również na istotne obniżenie zaangażowania kredytowego Spółki i Grupy.

W związku z ujęciem w roku poprzednim wspomnianych powyżej przychodów z tytułu z tytułu odszkodowania, wyniki finansowe netto Spółki, jak i Grupy za 2025 rok są istotnie niższe. Jednak należy zwrócić uwagę, iż na skutek wygenerowania wyższej marży na sprzedaży zysk na sprzedaży w Spółce CDRL był wyższy niż w 2024 roku aż o ponad 88%, a w Grupie o ponad 168%. Taka sama tendencja ma miejsce w przypadku EBITDA, która w CDRL S.A. w 2025 roku wzrosła o 6.486 tys. zł, a w Grupie 5.970 tys. zł.

Poziom wynagrodzeń członków Zarządu Spółki w 2025 roku utrzymał się na poziomie z roku poprzedniego. Z kolei wzrost wynagrodzeń pracowniczych wynika z zaistniałych podwyżek, w tym ze wzrostu wynagrodzenia minimalnego.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie są powiązane z wynikami Spółki lub Grupy. Wynagrodzenia uzyskiwane z innych tytułów zależą od stopnia zaangażowania członków Rady

CDRL

Nadzorczej w sprawy operacyjne spółek zależnych i Spółki – w zakresie świadczonych usług prawnych czy doradczych.

Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

Informacja o wysokości wynagrodzenia w 2025 roku od podmiotów należących do tej samej Grupy kapitałowej jest zamieszczona w punkcie 2. Sprawozdania i dotyczy jedynie wynagrodzenia otrzymywanego przez Sekretarza Rady Nadzorczej – Barbarę Dworczak.

Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany.

Członkom Zarządu Spółki, jak również Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie w postaci instrumentów finansowych i tym samym w 2025 roku członkom Zarządu i Rady nie przyznawano ani nie oferowano żadnych instrumentów finansowych tytułem wynagrodzenia.

Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zamiennych składników wynagrodzenia.

Członkom Zarządu Spółki, jak również Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie zmienne, a tym samym brak jest mechanizmów określających możliwość żądania zwrotu zamiennych składników wynagrodzenia.

Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw stosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń Rada Nadzorcza Spółki może w drodze uchwały zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki. Z wnioskiem o czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może wystąpić Zarząd Spółki lub każdy z członków Rady Nadzorczej, wskazując na okoliczności powodujące spełnienie przesłanek uzasadniających odstąpienie. Uchwała Rady Nadzorczej powinna określać zakres, w jakim następuje odstąpienie od stosowania Polityki oraz czas jego trwania. Rada Nadzorcza powinna niezwłocznie uchylić uchwałę o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki w przypadku, gdy przesłanki jej podjęcia ustąpią przed upływem okresu przewidzianego w uchwale.

Decyzja o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki może być podjęta, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, a w szczególności w przypadku wystąpienia następujących przesłanek:

a) gdy zasady wynagradzania członków Zarządu lub Rady Nadzorczej przewidziane w Polityce są sprzeczne z decyzjami władz lub postanowieniami umów zawartych przez Spółkę albo mogą powodować ryzyko nieosiągnięcia celów przewidzianych takimi decyzjami lub umowami,

b) gdy zasady wynagradzania mogą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę, w tym w przypadkach realizacji znaczących inwestycji lub wystąpienia sytuacji nadzwyczajnych mających wpływ na działalność operacyjną Spółki lub perspektyw jej rozwoju,

c) wystąpienia zagrożenia płynności finansowej Spółki lub utraty płynności finansowej przez Spółkę,

d) rozwiązania Spółki lub złożenia wniosku o ogłoszenie jej upadłości lub wniosku restrukturyzacyjnego

CDRL

e) zrzeczenia się prawa do wynagrodzenia przez członków Zarządu lub Rady Nadzorczej w całości lub w części, w sytuacjach dopuszczonych prawem.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, tj. w roku 2025, nie występowały odstępstwa od polityki wynagrodzeń.

Niniejsze sprawozdanie zostało przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 25 maja 2026 r.

Członkowie Rady Nadzorczej głosujący za przyjęciem sprawozdania:

Ryszard Błaszzyk
Jacek Mizerka
Barbara Dworczak
Edyta Kaczmarek - Przybyła
Agnieszka Nowak

AI assistant

CDRL S.A. Remuneration Information 2026

5557_rns_2026-05-26_815a7292-d306-4768-b94d-8a36ef32d780.pdf

SPRAWOZDANIE CDRL S.A.

Spis treści

III. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

3. Informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

AI assistant

CDRL S.A. — Remuneration Information 2026

5557_rns_2026-05-26_815a7292-d306-4768-b94d-8a36ef32d780.pdf

SPRAWOZDANIE CDRL S.A.

Spis treści

III. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

3. Informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

More from CDRL S.A.

CDRL S.A. Remuneration Information 2026