CDRL S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 12, 2026

PROJEKTY UCHWAŁ
NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI
CDRL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W PIANOWIE
W DNIU 9 CZERWCA 2026 ROKU

PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 2-GO PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna
z siedzibą w Pianowie
z dnia 9 czerwca 2026 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CDRL S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią …………………………

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 4-GO PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna
z siedzibą w Pianowie
z dnia 9 czerwca 2026 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie CDRL S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2025; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025, wniosku zarządu co do sposobu podziału zysku za rok 2025.
6. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2025; skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2025.

---

1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2025; sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2025; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025; skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2025; wniosku Zarządu co do sposobu przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2025 oraz z działalności Rady Nadzorczej za 2025 rok.

2. Dyskusja lub wydanie opinii dotyczącej sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach.

3. Przedstawienie rekomendacji Rady Nadzorczej co do udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2025.

4. Podjęcie uchwał w przedmiocie:

a) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2025;
b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025;
c) sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2025;
d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2025;
e) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2025;
f) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2025, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2025, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2025, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2025 oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2025 oraz z działalności Rady Nadzorczej za rok 2025;
g) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2025;
h) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2025;
i) połączenia spółki CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie ze spółką COOL KIDDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pianowie;
j) połączenia spółki CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie ze spółką MT POWER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pianowie.

1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKTY UCHWAŁ DO PUNKTU 10-GO PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna

z siedzibą w Pianowie

z dnia 9 czerwca 2026 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

za rok obrotowy 2025

---

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2025 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna

z siedzibą w Pianowie

z dnia 9 czerwca 2026 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2025

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025, obejmującego:

a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
b. bilans sporządzony na dzień 31.12.2025 r., zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą 183 770 034,35 zł (sto osiemdziesiąt trzy miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy trzydzieści cztery złote 35/100),
c. rachunek zysków i strat, wykazujący zysk netto w kwocie 7 256 044,68 zł (siedem milionów dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści cztery złote 68/100),
d. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące stan na koniec okresu w kwocie 104 406 816,40 zł (sto cztery miliony czterysta sześć tysięcy osiemset szesnaście złotych 40/100),
e. sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące stan środków pieniężnych na koniec okresu w kwocie 1 839 263,73 zł (jeden milion osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy złote 73/100),

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić w całości sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna

z siedzibą w Pianowie

z dnia 9 czerwca 2026 roku

w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za 2025 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej CDRL S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki oraz opinią Rady Nadzorczej, postanawia zysk Spółki za rok obrotowy 2025, w kwocie 7 256 044,68 zł (siedem milionów

---

dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści cztery złote 68/100) w całości przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna

z siedzibą w Pianowie

z dnia 9 czerwca 2026 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności

grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2025

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. w roku obrotowym 2025, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna

z siedzibą w Pianowie

z dnia 9 czerwca 2026 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2025

§ 1

Po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2025, obejmującego:

a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

b) bilans sporządzony na dzień 31.12.2025 r., zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą 189 496 193,28 zł (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote 28/100),

c) rachunek zysków i start wykazujący skonsolidowany zysk netto w kwocie 5 751 764,71 zł (pięć milionów siedemset pięćdziesiąt jeden tysiąc siedemset sześćdziesiąt cztery złote 71/100),

d) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na koniec okresu w kwocie 100 707 123,80 zł (sto milionów siedemset siedem tysięcy sto dwadzieścia trzy złote 79/100),

e) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące stan środków pieniężnych na koniec okresu na kwotę 3 131 850,50 zł (trzy miliony sto trzydzieści jeden tysiąc osiemset

---

pięćdziesiąt złotych 50/100),

f) informację dodatkową,

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić w całości skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna

z siedzibą w Pianowie

z dnia 9 czerwca 2026 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania

sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2025, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2025, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2025, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2025 oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu przeznaczenia zysku Spółki za 2025 rok oraz z działalności Rady Nadzorczej w 2025 roku

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2025, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2025, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2025, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2025, a także wniosku Zarządu dotyczącego sposobu przeznaczenia zysku za 2025 rok oraz z działalności Rady Nadzorczej w 2025 roku, a także po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia w całości zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna

z siedzibą w Pianowie

z dnia 9 czerwca 2026 roku

w sprawie udzielenia Panu Markowi Dworczakowi Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2025

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Markowi Dworczakowi – Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2025.

---

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna

z siedzibą w Pianowie

z dnia 9 czerwca 2026 roku

w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Przybyle – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z

wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2025

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Tomaszowi Przybyle – Wiceprezesowi

Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna

z siedzibą w Pianowie

z dnia 9 czerwca 2026 roku

w sprawie udzielenia Panu Ryszardowi Błaszykowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2025

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Ryszardowi Błaszykowi –

Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

w roku obrotowym 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna

z siedzibą w Pianowie

z dnia 9 czerwca 2026 roku

w sprawie udzielenia Panu Jackowi Mizerce – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2025

---

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Jackowi Mizerce – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna

z siedzibą w Pianowie

z dnia 9 czerwca 2026 roku

w sprawie udzielenia Pani Barbarze Dworczak – Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2025

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Pani Barbarze Dworczak – Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna

z siedzibą w Pianowie

z dnia 9 czerwca 2026 roku

w sprawie udzielenia Pani Edycie Kaczmarek-Przybyle – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2025

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Pani Edycie Kaczmarek-Przybyle – Członkowi

Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna

z siedzibą w Pianowie

z dnia 9 czerwca 2026 roku

---

w sprawie udzielenia Pani Agnieszce Nowak – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2025

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Pani Agnieszce Nowak – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna

z siedzibą w Pianowie

z dnia 9 czerwca 2026 roku

w sprawie połączenia spółki CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie ze spółką COOL KIDDO Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pianowie

§ 1

1. Walne Zgromadzenie CDRL S.A. działając na podstawie art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: „k.s.h.”), po przedstawieniu przez Zarząd Spółki w trybie art. 505 § 4 k.s.h. istotnych elementów Planu Połączenia i po zapoznaniu się z pełną dokumentacją dotyczącą procedury połączenia, niniejszym postanawia dokonać połączenia spółki CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000392920, posiadająca NIP: 6981673166 oraz REGON: 411444842 (dalej: „Spółka Przejmująca”) ze Spółką COOL KIDDO z siedzibą w Pianowie wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem nr KRS: 0000524758, posiadająca NIP: 7792424540 oraz REGON: 302832592 (dalej: „Spółka Przejmowana”).

2. Połączenie następuje na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

§ 2

Walne Zgromadzenie CDRL S.A. działając na podstawie art. 506 § 4 k.s.h. niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony i przyjęty przez Zarządy łączących się Spółek w dniu 27 kwietnia 2026 roku, który został udostępniony bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek, zgodnie z art. 500 § 2¹ k.s.h. i stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 3

1. Połączenie zostanie przeprowadzone w ramach tzw. procedury uproszczonej, tj. zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h.

---

1. Połączenie Spółek następuje zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. bez podwyższenia kapitału zakładowego CDRL S.A., gdyż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce przejmowanej.

§ 4

Walne Zgromadzenie CDRL SA upoważnia Zarząd Spółki Przejmującej, po uzgodnieniu z Zarządem Spółki Przejmowanej do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych oraz prawnych koniecznych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, mających na celu dokonanie połączenia, o którym mowa powyżej.

§ 5

Uchwałą wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna

z siedzibą w Pianowie

z dnia 9 czerwca 2026 roku

w sprawie połączenia spółki CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie ze spółką MT POWER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pianowie.

§ 1

1. Walne Zgromadzenie CDRL S.A. działając na podstawie art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: „k.s.h.”), po przedstawieniu przez Zarząd Spółki w trybie art. 505 § 4 k.s.h. istotnych elementów Planu Połączenia i po zapoznaniu się z pełną dokumentacją dotyczącą procedury połączenia, niniejszym postanawia dokonać połączenia spółki CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań- Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000392920, posiadająca NIP: 6981673166 oraz REGON: 411444842 (dalej: „Spółka Przejmująca”) ze Spółką MT POWER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pianowie wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań- Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem nr KRS: 0000347026, posiadająca NIP: 6772348226 oraz REGON: 121139187 (dalej: „Spółka Przejmowana”).

2. Połączenie następuje na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

§ 2

Walne Zgromadzenie CDRL S.A. działając na podstawie art. 506 § 4 k.s.h. niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony i przyjęty przez Zarządy łączących się Spółek w dniu 27 kwietnia 2026 roku, który został udostępniony bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek, zgodnie z art. 500 § 2¹ k.s.h. i stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 3

---

1. Połączenie zostanie przeprowadzone w ramach tzw. procedury uproszczonej, tj. zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h.
2. Połączenie Spółek następuje zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. bez podwyższenia kapitału zakładowego CDRL S.A., gdyż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce przejmowanej.

§ 4

Walne Zgromadzenie CDRL SA upoważnia Zarząd Spółki Przejmującej, po uzgodnieniu z Zarządem Spółki Przejmowanej do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych oraz prawnych koniecznych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, mających na celu dokonanie połączenia, o którym mowa powyżej.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.