CDRL S.A. — Management Reports 2023

Apr 28, 2023

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CDRL S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU Pianowo, 27 kwietnia 2023 roku SPIS TREŚCI 1. Informacje o Spółce................................................................................................................................... 3 2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami ...................... 3 3. Osoby zarządzające i nadzorujące ........................................................................................................... 3 4. Struktura akcjonariatu ............................................................................................................................... 4 5. Stan posiadania akcji CDRL S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych CDRL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące ................................................................................................................................ 5 6. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji CDRL S.A. ...................................................... 5 7. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji. ....... 5 8. Informacja o nabyciu oraz zbyciu akcji własnych. ..................................................................................... 5 9. Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. ...................... 6 10. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu. .................................................................................. 6 11. Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. ....... 6 12. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy. ............................................................. 6 13. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. ....................................................................................................................... 6 14. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi. ....................... 6 15. Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek. ..................................................................... 7 16. Informacja o udzielonych pożyczkach. ...................................................................................................... 7 17. Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzielenia gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych Spółki. ............... 7 18. Informacja o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych. ................................... 7 19. Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Spółki w okresie 12 miesięcy………...8 20. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Spółki. ............................................................................... 11 21. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń ................................................................................................... 12 22. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe .............................................................................................................................. 12 23. Opis istotnych zdarzeń istotnie wpływających na działalność spółki, jakie następiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 14 24. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki ................................................................................ 14 25. Informacja o rozliczeniu wpływów z emisji akcji ...................................................................................... 16 26. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju………………………………………………………….16 27. Informacja o znaczących umowach dla działalności Spółki ..................................................................... 17 28. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ........................................................................................... 17 29. Instrumenty finansowe stosowane przez Spółkę ..................................................................................... 20 30. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2023 rok. ........... 21 31. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych ......................... 21 32. Inne informacje , które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę ..................................................................................................................................................... 21 33. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału ................................................................................................... 21 34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką ........................................................................ 22 35. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym ........... 22 36. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego ...................................... 23 37. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ........................................................................ 23 38. Zatwierdzenie do publikacji ..................................................................................................................... 35 3 1. Informacje o Spółce CDRL Spółka Akcyjna ( CDRL S.A., CDRL, Spółka) została utworzona aktem notarialnym z dnia 07.01.2002 roku jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie przekształcona w spółkę akcyjną aktem notarialnym z dnia 19.07.2011 roku. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Poznania – Nowe Miasto i Wilda - IX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000392920. Spółce nadano numer statystyczny REGON 411444842. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Siedziba Spółki mieści się w Pianowie przy ul. Kwiatowej 2, 64-000 Kościan. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest: ▪ sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia, ▪ usługi w zakresie sprzedaży agencyjnej odzieży i obuwia. Spółka nie posiada oddziałów. Roczne sprawozdanie finansowe CDRL S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku. Opis najważniejszych zasad rachunkowości zastosowanych przy sporządzeniu sprawozdania finansowego zawarto w informacjach objaśniających do sprawozdania finansowego Spółki. 2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami Spółka tworzy Grupę Kapitałową, w skład której wchodzą jednostka dominująca CDRL S.A. oraz następujące spółki zależne: Spółka 2022 2021 udział [%] głosy [%] udział [%] głosy [%] Coccodrillo Concepts Sp. z o.o. (Polska) 100% 100% 100% 100% Smart Investment Group Sp. z o. o. (Polska) 100% 100% 100% 100% Drussis Sp. z o.o. (Polska) 100% 100% 100% 100% Mt Power Sp. z o.o. (Polska) 100% 100% 100% 100% Glob Kiddy Sp. z o.o. (Polska) 100% 100% 100% 100% Best Profit Online Sp. z o.o. (Polska) 100% 100% 100% 100% Profit Online Sp. z o.o. (Polska) 100% 100% 100% 100% Coccodrillo Kids Fashion SRL (Rumunia) 100% 100% 100% 100% CDRL Trade SRO (Czechy) 100% 100% 100% 100% DPM Sp. z o.o. (Białoruś) 74,90% 74,90% 74,90% 74,90% Cool Kiddo Sp. z o.o. (dawn. Lemon Fashion Sp. z o.o.) (Polska) 100% 100% 100% 100% Broel Sp. z o.o. (Polska) 100% 100% 100% 100% CDRL RUS Sp. z o.o. (Rosja) - - 100% 100% Vivo Fashion Sp. z o. o. 100% 100% 100% 100% Coco Kids Sp. z o.o. 100% 100% 100% 100% Spółka posiada w swoich spółkach zależnych zarówno 100% kapitałów, jak i 100% głosów na Zgromadzeniu Udziałowców, poza DPM Sp. z o.o., w której zaangażowanie Spółki wynosi 74,9%. W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zaszły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej. Na skutek sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej CDRL RUS Sp. z o.o. Spółka utraciła nad nią kontrolę. 3. Osoby zarządzające i nadzorujące W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzili: • Marek Dworczak – Prezes Zarządu, • Tomasz Przybyła – Wiceprezes Zarządu. 4 W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki. W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzili: • Ryszard Błaszyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Jacek Mizerka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, • Barbara Dworczak – Sekretarz Rady Nadzorczej, • Agnieszka Nowak – Członek Rady Nadzorczej, • Edyta Kaczmarek-Przybyła – Członek Rady Nadzorczej, • Eryk Karski – Członek Rady Nadzorczej. W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 21 września 2017 r. w ramach Rady Nadzorczej w Spółce został wyodrębniony Komitet Audytu, który działa zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r., poz. 1415 ze zm.). Spółka nie wyodrębnia komitetu ds. wynagrodzeń. W skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzili: • Ryszard Błaszyk – Przewodniczący Komitetu Audytu, • Jacek Mizerka – Członek Komitetu Audytu, • Agnieszka Nowak – Członek Komitetu Audytu. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Komitet Audytu nie uległ zmianie. W dniu 24 sierpnia 2021 r. w związku z ukonstytuowaniem się Rady Nadzorczej powołanej na nową kadencję powołano Komitet Audytu, w skład którego weszli dotychczasowi członkowie tego Komitetu. W ramach nowego Komitetu Audytu nie dokonano również zmian w obrębie funkcji powierzonych poszczególnym członkom tego Komitetu. 4. Struktura akcjonariatu Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy przedstawiała się następująco: Wyszczególnienie Liczba akcji Liczba głosów Wartość nominalna akcji Udział w kapitale Udział w głosach Stan na 31.12.2022 Marek Dworczak 1 248 915 2 497 830 624 458 20,63% 27,70% Tomasz Przybyła 1 278 915 2 527 830 639 458 21,12% 28,03% Forsmart LTD 2 506 170 3 012 824 1 253 085 41,39% 33,41% Pozostali akcjonariusze 978 522 978 522 489 261 16,16% 10,85% Akcje wałsne bez prawa głosu 42 022 - 21 011 0,69% 0,00% Razem 6 054 544 9 017 006 3 027 272 100,00% 100,00% Stan na 31.12.2021 Marek Dworczak 1 248 915 2 497 830 624 458 20,63% 27,70% Tomasz Przybyła 1 278 117 2 527 032 639 059 21,11% 28,03% Forsmart LTD 2 506 170 3 012 824 1 253 085 41,39% 33,41% Pozostali akcjonariusze 979 320 979 320 489 660 16,17% 10,86% Akcje wałsne bez prawa głosu 42 022 - 21 011 0,69% 0,00% Razem 6 054 544 9 017 006 3 027 272 100,00% 100,00% 5 5. Stan posiadania akcji CDRL S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych CDRL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Stan posiadania akcji CDRL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące: Akcjonariusz ilość posiadanych akcji [szt.] liczba głosów na WZA udział w ogólnej liczbie głosów na WZA udział w kapitale zakładowym Marek Dworczak 1 248 915 2 497 830 27,70% 20,63% Tomasz Przybyła 1 278 915 2 527 830 28,03% 21,12% FORSMART LIMITED 2 506 170 3 012 824 33,41% 41,39% Jedynymi udziałowcami w spółce Forsmart Ltd. są Marek Dworczak oraz Tomasz Przybyła. Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostkach powiązanych CDRL S.A. Od dnia publikacji ostatniego sprawozdania finansowego za okres zakończony 30 września 2022 roku nie nastąpiła zmiana posiadania akcji spółki przez powyższych akcjonariuszy. 6. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji CDRL S.A. Liczba akcji na dzień 31 grudnia 2022 roku: seria akcji rodzaj akcji rodzaj uprzywilejowania liczba akcji w szt. wartość nominalna sposób pokrycia kapitału A uprzywilejowane co do głosu 3 004 484 1 502 242 zamiana udziałów na akcje B na okaziciela brak 1 999 516 999 758 zamiana udziałów na akcje C na okaziciela brak 50 544 25 272 gotówka D na okaziciela brak 1 000 000 500 000 gotówka Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy. Akcjom zwykłym na okaziciela serii B, C i D przypada jeden głos na akcję. Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału. Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych Spółki. 7. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji. Na dzień bilansowy Spółka nie posiadała takich umów. 8. Informacja o nabyciu oraz zbyciu akcji własnych akcji własnych. W 2019 roku Spółka rozpoczęła program skupu akcji własnych, którego celem jest ich umorzenie. W okresie sprawozdawczym Spółka nie nabyła żadnych akcji własnych. Na dzień 31.12.2022 roku Spółka posiadała 42 022 akcje własne, które nabyła za kwotę 839 tys. zł. 6 9. Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. Zbywalność akcji nie jest ograniczona na podstawie Statutu Spółki lub też umów ograniczających prawo do rozporządzaniami akcjami. 10. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. 11. Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. W okresie sprawozdawczym CDRL S.A. nie dokonywała emisji kapitałowych papierów wartościowych. 12. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy. W 2022 roku Spółka wypłaciła dywidendę akcjonariuszom z zysku za rok 2021 w kwocie 4.509 tys. PLN, co sanowi 0,75 PLN na jedną akcję. W 2021 roku Spółka dokonała wypłaty dywidendy akcjonariuszom z kapitału zapasowego za rok 2020 w wysokości 2,00 zł na akcję. Łączna wartość wypłaconej dywidendy wyniosła 12 025 tys. PLN. Spółka nie dokonywała zaliczkowych wypłat dywidendy z wyniku za rok 2022. Plany dotyczące wypłaty dywidendy w znacznym stopniu uzależnione będą od kondycji finansowej Spółki oraz od potrzeb kapitałowych związanych z rozwojem działalności. Zarząd Spółki zamierza podejmować w kolejnych latach działania prowadzące do rozwoju działalności, które długoterminowo przyczynią się do wzrostu jej wartości. 13. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Spółka CDRL S.A. jest stroną w sprawach sądowych: − sprawy sądowe związane ze znakami towarowymi (Lacoste S.A.), − sprawy windykacyjne o zapłatę należności – łączna kwota 1 244 tys. PLN (nie przekracza 10% kapitałów własnych). W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem odbyła się rozprawa w WSA dotycząca skargi Lacoste S.A. na decyzję Urzędu Patentowego RP w przedmiocie ponownego rozpoznania przez sąd sprawy w zakresie oddalenia wniosku o unieważnienie prawa ochronnego na znak towarowy graficzny. WSA oddalił skargę Lacoste S.A. 14. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi. Szczegółowe informacje o wartościach transakcji z podmiotami powiązanymi zawarte zostały w notach objaśniających do sprawozdania finansowego za okres 01.01 – 31.12.2022 roku. Wszystkie transakcje miały charakter typowy i rutynowy, zawierane były na warunkach rynkowych. Ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej Spółki. Do najistotniejszych transakcji realizowanych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej zaliczyć można: • umowa na prowadzenie sklepów, • sprzedaż towarów handlowych, • wynajem mebli sklepowych, • dofinansowanie do kosztów czynszu. 7 15. Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek. W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2022 roku Spółka nie wypowiedziała ani nie zostały jej wypowiedziane żadne z dotychczasowych umów kredytowych. Wszystkie pozostałe informacje zostały zawarte w sprawozdaniu finansowym za okres kończący się 31 grudnia 2022 roku w punktach 9.5 oraz 9.6. 16. Informacja o udzielonych pożyczkach. Spółka w okresie sprawozdawczym udzieliła pożyczki jednostce stowarzyszonej w wysokości 280 tys. zł., która do dnia bilansowego została w całości spłacona. Na dzień bilansowy łączna wartość udzielonych pożyczek wynosiła 1 471 tys. zł i była w całości objęta odpisem aktualizującym. 17. Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzielenia gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych Spółki. W okresie objętym sprawozdaniem Spółka ani żadna jej jednostka zależna nie udzieliły podmiotom spoza Grupy Kapitałowej CDRL S.A. poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych. Na dzień bilansowy spółki zależne udzieliły poręczeń Spółce w następujących wysokościach: Podmiot powiązany Rodzaj zabezpieczenia 31.12.2022 31.12.2021 Coccodrillo Concepts Sp. z o.o. poręczenie 94 805 80 060 Smart Investment Group Sp. z o.o. poręczenie 94 805 80 060 Drussis Sp. z o.o. poręczenie 94 805 80 060 Mt Power Sp. z o.o. poręczenie 94 805 80 060 Glob Kiddy Sp. z o.o. poręczenie 41 983 35 400 Profit Online Sp. z o.o. poręczenie 26 983 22 440 Best Profit Online Sp. z o.o. poręczenie 26 983 22 440 Vivo Kids Sp. z o.o. poręczenie 79 805 - Cool Kiddo Sp. z o.o. poręczenie 26 983 - Coco Kids Sp. z o.o. poręczenie 79 805 - Razem 661 762 400 520 18. Informacja o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych. Na dzień bilansowy Spółka posiadała zobowiązania warunkowe w postaci otwartych akredytyw na zakup towarów handlowych o wartości 39.221 tys. PLN. Spółka otrzymała wymienione w punkcie 17 zabezpieczenia od podmiotów powiązanych oraz od poniższych podmiotów spoza Grupy Kapitałowej CDRL S.A. zabezpieczenia swoich kredytów bankowych: Podmiot powiązany Rodzaj zabezpieczenia 31.12.2021 31.12.2020 WWW s.c. Marek Dworczak, Tomasz Przybyła hipoteka kaucyjna do kwoty 3.000.000 zł na nieruchomości niezabudowanej położonej w Strzelcach, dla której prowadzona jest KW WR1E/00087639/5 2 000 2 000 Razem 2 000 2 000 W okresie sprawozdawczym Spółka udzieliła poręczeń podmiotom powiązanym, za które otrzymała wynagrodzenie w łącznej wysokości 56 tys. zł. 8 19. Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Spółki w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2022 roku. Sprawozdanie z wyniku WYSZCZEGÓLNIENIE Za okres 01.01-31.12.2022 Za okres 01.01-31.12.2021 Wskaźnik dynamiki A. Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 290 294 269 883 7,56% Koszty działalności operacyjnej 276 858 241 614 14,59% Amortyzacja 5 409 5 780 -6,42% Zużycie materiałów i energii 5 966 3 971 50,25% Usługi obce 90 793 79 291 14,51% Podatki i opłaty 328 402 -18,39% Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 27 221 21 653 25,72% Pozostałe koszty rodzajowe 677 530 27,79% Wartość sprzedanych towarów i materiałów 146 465 129 988 12,68% Zysk (strata) na sprzedaży 13 436 28 269 -52,47% Pozostałe przychody operacyjne 1 350 2 435 -44,54% Pozostałe koszty operacyjne 4 625 2 726 69,66% Strata z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (9 016) (1 443) 524,81% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 145 26 535 -95,68% Przychody finansowe 16 284 2 586 529,60% Koszty finansowe 23 105 2 800 725,05% Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) 2 438 (107) -2 372,57% Zysk (strata) przed opodatkowaniem (3 238) 26 214 -112,35% Podatek dochodowy (1 545) 5 210 -129,66% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (1 693) 21 004 -108,06% B. Działalność zaniechana - - - C. Zysk (strata) netto (1 693) 21 004 -108% W okresie sprawozdawczym Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 290 294 tys. zł., co stanowi wzrost w stosunku do roku 2021 o 7,56%. Jednocześnie wartość sprzedanych towarów wyniosła 146 465 tys. zł i była wyższa o 12,68%. W wyniku tych zmian marża zrealizowana na sprzedaży towarów spadła z 51,5% do 49,1% Sprzedaż do żadnego podmiotu nie stanowiła ponad 10% wartości całej sprzedaży. Spółka poniosła koszty działalności operacyjnej w wysokości 276 858 tys. PLN, z czego największy procent stanowiły: • wartość sprzedanych towarów i materiałów 53%, • usługi obce 33%, • wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 10%. Zysk na sprzedaży wyniósł 13 436 tys. zł, co stanowi 4,6% wartości sprzedaży (w 2021: 10,5%). Wygenerowany w 2022 roku zysk na sprzedaży był istotnie niższy niż w okresie poprzednim, co wynikało głównie ze znaczącego wzrostu kosztów usług obcych o 11.502 tys. zł, a także szybszego wzrostu wartości sprzedanych towarów niż przychodów ze sprzedaży. Wartość pozostałych przychodów operacyjnych spadła o 44,54% przy jednoczesnym wzroście pozostałych kosztów operacyjnych o 69,66%, co związane jest przede wszystkim z wystąpieniem w 2022 roku nadwyżki kosztów z tyt. odpisów aktualizujących utworzonych na towary nad przychodami z tyt. ich rozwiązania (w roku poprzednim wystąpiła nadwyżka przychodów). W 2022 roku podczas analizy utraty wartości należności uwzględniono wpływ wojny w Ukrainie na ocenę spływu należności od kontrahentów prowadzących działalność na jej terenie oraz w Rosji, co wpłynęło na istotny wzrost odpisu aktualizującego i tym samym istotną stratę ujętą z tego tytułu w pozostałej działalności operacyjnej (9 016 tys. zł). W działalności finansowej nastąpił istotny wzrost zarówno przychodów jak i kosztów. Różnica w wyniku na działalności finansowej pomiędzy rokiem 2022 a 2021 wyniosła -4 062 tys. zł. W 2022 roku Spółka ujęła istotną stratę z tyt. zawiązania i rozwiązania odpisów aktualizujących wartość udziałów w wysokości 9 123 tys. zł. 9 Powyższe czynniki wpłynęły na poniesienie przez Spółkę straty netto w kwocie 1 693 tys. zł. Wartość i struktura aktywów AKTYWA 31.12.2022 struktura 2022 (%) 31.12.2021 struktura 2021 (%) Aktywa trwałe Wartości niematerialne 6 101 9,4% 6 415 9,6% Rzeczowe aktywa trwałe 30 353 47,0% 30 606 45,7% Prawo do użytkowania (MSSF 16) 1 822 2,8% 3 136 4,7% Inwestycje w jednostkach zależnych 13 576 21,0% 22 711 33,9% Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 8 016 12,4% - 0,0% Pożyczki (0) 0,0% 1 275 1,9% Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 70 0,1% 149 0,2% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 683 7,2% 2 613 3,9% Aktywa trwałe 64 622 27,2% 66 905 37,9% Aktywa obrotowe Zapasy 144 123 83,5% 76 269 69,5% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 23 038 13,3% 19 426 17,7% Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 2 727 1,6% - 0,0% Pożyczki - 0,0% 310 0,3% Pochodne instrumenty finansowe - 0,0% 10 0,0% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe aktywa 1 120 0,6% 900 0,8% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 694 1,0% 12 791 11,7% Aktywa obrotowe 172 703 72,8% 109 707 62,1% Aktywa razem 237 325 100,0% 176 611 100,0% Suma bilansowa CDRL S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiła 237 325 tys. zł (wzrost o 34,4% w stosunku do danych za 2021 rok). Wartość aktywów trwałych kształtowała się na poziomie 64 622 tys. zł, w roku poprzednim 66 905 tys. zł. Aktywa trwałe stanowiły 27,2% w ogólnej sumie aktywów i ich udział spadł w stosunku do poprzedniego roku. Jest to spowodowane głównie obniżeniem wartości inwestycji w jednostkach zależnych na skutek utworzenia odpisu aktualizującego. Największy udział w ramach aktywów trwałych miały niezmiennie rzeczowe aktywa trwałe (47%) oraz inwestycje w jednostkach zależnych (21%). Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wzrosły o 8 016 tys. zł w wyniku rozwiązania odpisu aktualizującego wartości udziałów w spółce Sale Zabaw Fikołki Sp. z o.o. W badanym okresie aktywa obrotowe stanowiły 72,8% w ogólnej sumie aktywów, a ich wartość r/r wzrosła o 62 996 tys. zł. W ramach aktywów obrotowych, największy udział stanowiły zapasy (83,5%) oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (13,3%). Zapas firmy to w całości towary handlowe przeznaczone do obrotu. Nabycie zapasów ma miejsce z krajów Azji, w niedużym procencie są to zakupy na rynku krajowym. Spółka nie koncentruje zakupów u jednego dostawcy, które stanowiłyby ponad 10% wartości całych zakupów. Różnice powstałe w strukturze i sumie aktywów wynikają z naturalnej działalności operacyjnej Spółki oraz ze skutków trwającej w okresach wcześniejszych pandemii COVID, jak również konfliktu zbrojnego prowadzonego na Ukrainie. Wartość i struktura kapitałów PASYWA 31.12.2022 struktura 2022 (%) 31.12.2021 struktura 2021 (%) Kapitał własny Kapitał podstawowy 3 027 3,2% 3 027 3,0% Akcje własne (-) (839) -0,9% (839) -0,8% Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 13 583 14,5% 13 583 13,6% Kapitał zapasowy 75 174 80,1% 58 679 58,7% Kapitał rezerwowy 3 000 3,2% 3 000 3,0% Zyski zatrzymane: (124) -0,1% 22 573 22,6% - zysk (strata) z lat ubiegłych 1 569 1,7% 1 569 1,6% - zysk (strata) netto (1 693) -1,8% 21 004 21,0% Kapitał własny 93 822 39,5% 100 024 56,6% 10 Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki, inne zobowiązania finansowe - - 4 653 75,1% Leasing 363 58,9% 1 296 20,9% Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 253 41,1% 244 3,9% Zobowiązania długoterminowe 616 0,3% 6 192 3,5% Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 58 683 41,1% 48 152 68,4% Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego - - 2 606 3,7% Kredyty, pożyczki, inne zobowiązania finansowe 77 983 54,6% 14 064 20,0% Leasing 1 373 1,0% 1 391 2,0% Pochodne instrumenty finansowe 711 0,5% - 0,0% Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 2 967 2,1% 2 512 3,6% Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 926 0,6% 1 614 2,3% Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 244 0,2% 55 0,1% Zobowiązania krótkoterminowe 142 887 60,2% 70 395 39,9% Zobowiązania razem 143 504 60,5% 76 587 43,4% Pasywa razem 237 325 100,0% 176 611 100,0% Pasywa Spółki na dzień bilansowy stanowiły w 39,5% kapitały własne i w 60,5% kapitały obce. Proporcja ta uległą istotnej zmianie w stosunku do roku poprzedniego. Największą wartość kapitałów własnych na 31.12.2022 stanowi kapitał zapasowy, tj. 80,1%. W 2021 roku udział kapitału zapasowego w kapitałach własnych również był najwyższy i stanowił 58,7% ich wartości. Kapitał zapasowy uległ podwyższeniu w związku z przekazaniem na niego części wyniku finansowego za rok 2021. Na dzień 31.12.2022 roku wartość zobowiązań wzrosła o 87,4% w stosunku do 2021 roku. Zmianie uległa struktura zobowiązań krótko- i długoterminowych. Na dzień bilansowy udział zobowiązań krótkoterminowych w całości zobowiązań wyniósł 99,6% (rok poprzedni 91,9%), zobowiązań długoterminowych 0,4% (analogicznie 8,1%). Najistotniejsza zmiana dotyczy zobowiązań z tyt. kredytów i pożyczek, których wartości wzrosła o 59 266 tys. zł, co wynika przede wszystkim z większego zaangażowania kredytowego. Przepływy środków pieniężnych WYSZCZEGÓLNIENIE Za okres 01.01-31.12.2022 Za okres 01.01-31.12.2021 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (62 491) 32 933 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (1 382) (2 996) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 52 785 (26 048) PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO, RAZEM (11 088) 3 889 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU 1 694 12 791 Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka CDRL SA dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 1 694 tys. zł, na które składały się gotówka w kasie oraz na rachunkach bankowych. Biorąc pod uwagę środki własne oraz dostępne linie kredytowe Spółka nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową i prowadzeniem bieżącej działalności. 11 20. ANALIZA WSKAŹNIKOWA WYNIKÓW FINANSOWYCH SPÓŁKI Płynność finansowa Analiza płynności wykazuje, że w analizowanym okresie CDRL S.A. posiada zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej: Wskaźniki płynności finansowej 31.12.2022 31.12.2021 30.12.2020 Wskaźnik płynności bieżącej ( I ) 1,2 - 2,0 krotność 1,32 1,53 1,48 aktywa obrotowe - należności z tyt.dostaw i usług powyżej 12 mc zobowiązania krótkoterm. - zobow.krótkoterm.powyżej 12 mc Wskaźnik płynności szybkiej ( II ) 1,0 krotność 0,28 0,45 0,40 aktywa obrot. - zapasy - kr.term.RMK czynne - nalez.z tyt.dost.i usł.pow.12 mc zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc Wskaźnik płynności natychmiastowej ( III ) 0,1-0,2 krotność 0,07 0,16 0,08 inwestycje krótkoterminowe zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc Wskaźnik handlowej zdolności kredytowej 1,0 krotność 0,37 0,47 0,49 należności z tyt.dostaw i usług zobowiązania z tyt.dostaw i usług Wskaźniki płynności uległy pogorszeniu w stosunku do roku poprzedniego, jednakże ich poziom nie wskazuje na ryzyko zaniechania, bądź ograniczenia przez Grupę dotychczasowej działalności. Rentowność Wskaźniki rentowności formuła 31.12.2022 31.12.2021 wzrost [+], spadek [-] p.p. Rentowność majątku WF netto/Aktywa śr. -0,82% 12,25% -13,07p.p Rentowność Kapitału własnego WF netto/Kapitał własny śr. -1,75% 21,96% -23,71p.p Rentowność sprzedaży WF netto/Przychody ze sprzedaży -0,58% 7,78% -8,37p.p Ze względu na poniesioną stratę finansową wskaźniki rentowności Spółki przyjęły wartości ujemne i tym samym uległy pogorszeniu w stosunku do okresu porównywalnego. Efektywność Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach zewnętrznych. Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej: Wskaźnik rotacji Formuła 31.12.2022 31.12.2021 wzrost [+], spadek [-] dni wskaźnik rotacji zapasów (śr.zapas/kws365dni) 275 203 72 wskaźnik rotacji należności (śr.nal.krótkoterm.x365/przych. ze sprzedaży) 23 24 -1 12 wskaźnik rotacji zobowiązań (śr. zobow. z tyt. dostaw x 365/kws) 122 103 19 Wskaźniki obrotowości zapasów i zobowiązań na koniec 2022 roku wzrosły w stosunku do 2021 roku. Okres rotacji zapasów wydłużył się z 203 do 275 dni, a rotacji zobowiązań ze 103 do 122 dni, co wynika z szybszej dynamiki wzrostu wartości zapasów niż kosztu własnego sprzedaży. Poziom rotacji należności utrzymał się na poziomie zbliżonym do roku poprzedniego W okresie objętym sprawozdaniem cykl konwersji gotówki wyniósł 176 dni, natomiast rok wcześniej wynosił 124 dni. Cykl konwersji gotówki pokazuje czas (w dniach), na jaki „mrożona” jest gotówka w operacyjnych aktywach obrotowych, jego wzrost nie jest pożądany. Zadłużenie Wskaźnik rotacji Formuła 31.12.2022 31.12.2021 wskaźnik zadłużenia zobowiązania ogółem/aktywa ogółem 60,47% 43,37% W analizowanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia wzrósł i kształtował się na poziomie 60,47%, co wynika głównie ze wzrostu zaangażowania kredytowego. 21. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń Najważniejsze dokonania CDRL S.A. w okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia publikacji sprawozdania: • Spółka nadal prowadziła prace nad narzędziami raportowymi (BI) oraz nad nowymi wymaganiami w POS, • zakończone zostały prace nad kolejnym etapem wdrożenia programu finansowo-księgowego oraz e-commerce, • uruchomiono internetowy sklep multibrandowy MOKIDA, • uruchomiono click and collect oaz zwroty online – offline, • uruchomiono linię wsparcia, • Spółka utworzyła nowe kornery w Mołdawii, Czarnogórze, Bułgarii, • pozyskano nowego dystrybutora w Serbii, • prowadzono sprzedaż w 12 salonach sezonowych, • otwarto nowe sklepy franczyzowe na Słowacji, Portugalii • otwarto nowe salony agencyjne w Tomaszowie Lubelskim, w Tarnowie, w Sierpcu, w Miastku, Pleszewie i Pabianicach • otwarto sklep własny w Białymstoku, • uruchomiono nowe kanały sprzedaży na Amazon.de, eBay.de i Zalando.pl • wprowadzono markę Lemon na Allegro, • wdrożono Magento Commerce, • optymalizacja pobrań oraz PayPo dla automatycznych zwrotów, • wdrożenie PayPo dla płatności w salonach umożliwiające korzystanie z płatności odroczonych • prowadzono zadania usprawniające działanie programu lojalnościowego. 22. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W okresie objętym sprawozdaniem finansowym znaczącym wydarzeniem wpływającym na działalność Spółki nadal był stan zagrożenia epidemią COVID-19, jednakże Zarząd na bieżąco analizuje jej wpływ na Spółkę i nie prognozuje, aby ewentualne kolejne fale pandemii wpłynęły istotnie negatywnie na jej sytuację finansową. W dniu 24 lutego 2022 roku Rosja rozpoczęła inwazję w Ukrainie, która wprowadziła znaczną nieprzewidywalność sytuacji gospodarczej w Europie. Sankcje nakładane na Rosję i Białoruś determinują bieżący monitoring sytuacji polityczno-gospodarczej w tych krajach oraz Ukrainie prowadzony przez Zarząd CDRL oraz ocenę jej wpływu na działalność i wyniki finansowe Spółki w okresie sprawozdawczym, a także w perspektywie okresów następnych. 13 Spółka prowadzi działalność w Ukrainie na podstawie umowy franczyzowej z jednym partnerem biznesowym, nie posiadając sklepów własnych. Sprzedaż na rynek Ukrainy stanowiła 0,2% w sprzedaży ogółem CDRL S.A. w 2022r., 0,3% w 2021 roku. Przed rozpoczęciem konfliktu zbrojnego Spółka dokonywała transakcji sprzedaży towarów do spółki CDRL RUS Sp. z o.o. z siedzibą w Rosji. Obroty z tyt. sprzedaży CDRL S.A. na rynek Rosji zarówno w 2022 roku, jak i w okresach wcześniejszych, były dla Spółki nieistotne (udział w ogólnych przychodach ze sprzedaży Spółki w 2022 roku 0,6%, w 2021 roku 3,2%). Zarząd Spółki nie planował istotnego zwiększenia skali działalności na terenie Rosji w roku 2022 i latach następnych, w związku z czym zaniechanie sprzedaży do CDRL RUS w ocenie Zarządu nie będzie miało istotnego wpływu na przyszłe wyniki finansowe Spółki. Spółka prowadzi również działalność na terenie Białorusi poprzez spółkę zależną LLC DPM, z którą dokonuje transakcji sprzedaży towarów. W 2022 roku sprzedaż CDRL S.A. do DPM stanowiła jedynie 7,8% sprzedaży ogółem, a w 2021r. 5,8%. Zarząd odnotowuje dwie podstawowe tendencje w związku z pogłębiającym się kryzysem gospodarczym tego kraju: następuje dalsza dewaluacja rubla, a kontrahenci wstrzymują udzielanie kredytów kupieckich w transakcjach handlowych, co powoduje istotne trudności w zapewnieniu terminowości rozliczenia zobowiązań podmiotów białoruskich. Z punktu widzenia sprawozdawczości bardzo istotne znaczenie ma występowanie ujemnych różnic kursowych wynikających z niestabilności kursu białoruskiej waluty, co powoduje znaczące i nieprzewidywalne różnice w osiąganych wynikach finansowych, nieuzasadnione z punktu widzenia faktycznych efektów prowadzonej działalności. Utrzymanie się tych tendencji w dłuższym czasie, jak również dalsze negatywne dla białoruskiej gospodarki skutki nakładanych sankcji, mogą wpłynąć na zmniejszenie lub utratę płynności finansowej DPM, a w konsekwencji na utratę wartości aktywów Spółki posiadanych w tej jednostce. Zgodnie z informacjami uzyskanymi od zarządu DPM, sprzedaż towarów na terenie Białorusi odbywa się aktualnie w normalnym trybie. Odnotowano spadek sprzedaży w porównaniu do roku poprzedniego o około 10%, co w obecnej sytuacji nie jest spadkiem o charakterze nadzwyczajnym. Wpływ na spadek sprzedaży może mieć również kwestia dewaluacji białoruskiej waluty i ograniczenie dla konsumentów dostępności towarów nabytych przez DPM w walucie obcej. Nie można jednak wykluczyć dalszego spadku lub zatrzymania sprzedaży w przyszłości, w zależności od kształtowania się sytuacji gospodarczej tego kraju w wyniku nałożonych sankcji. Zarząd Spółki monitoruje na bieżąco sytuację związaną z rynkami Rosji, Białorusi oraz Ukrainy, a także pozostaje w stałym kontakcie z partnerami z rynków wschodnich. CDRL S.A. nie wprowadza do obrotu produktów wytwarzanych lub importowanych z Rosji, czy Białorusi, nie korzysta również z materiałów produkcyjnych z tych krajów, wobec tego Zarząd aktualnie nie identyfikuje ryzyka dotyczącego wpływu konfliktu zbrojnego na proces produkcji, a także sprzedaż swoich towarów w Polsce i w pozostałych krajach Europy. Biorąc pod uwagę małą skalę transakcji dokonywanych przez Spółkę z podmiotami działającymi na rynkach objętych konfliktem zbrojnym, również w okresach przez jego rozpoczęciem, Zarząd ocenia, że wpływ skutków wybuchu konfliktu zbrojnego w Ukrainie na wyniki finansowe Spółki jako nieistotny. Wartość księgową aktywów (z uwzględnieniem odpisów aktualizujących i dyskonta) CDRL S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku w wyżej wymienionych podmiotach przedstawia poniższa tabela: Wyszczególnienie Ukraina Białoruś (DPM Sp. z o.o.) RAZEM Udziały - 6 853 6 853 Należności 599 9 072 9 671 Pożyczki - - - Aktywa razem 599 15 925 16 524 * udziały objęte są ubezpieczeniem na kwotę 20 206 tys. zł obejmującym również takie zdarzenia, jak nakładanie sankcji gospodarczych na Białoruś przez kraje Unii Europejskiej oraz konflikty zbrojne W związku z zaistnieniem przesłanek Spółka dokonała w 2022 roku odpisów aktualizujących wartość powyższych aktywów w łącznej wysokości 22.441 tys. zł. 14 23. Opis istotnych zdarzeń istotnie wpływających na działalność Spółki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Istotnym zdarzeniem w 2022 roku był konflikt zbrojny na Ukrainie, którego wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki został przedstawiony w punkcie 22. Po dniu bilansowym do dnia zatwierdzeni skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły inne zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki. 24. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki CDRL to międzynarodowa sieć sklepów z kompleksową ofertą dla dzieci. W ofercie Spółki znajdują się produkty takich marek własnych, jak: Coccodrillo, Buslik, Broel, Lemon Explore, Mokida oraz Petit Bijou. Projektowanie odbywa się w Polsce przez wyspecjalizowane zespoły projektantów. Spółka nie posiada własnych fabryk, w związku z czym szycie zaprojektowanych kolekcji zlecane jest na zewnątrz. Pełna kontrola jakości produkcji w krajach Azji środkowo-wschodniej oraz doboru materiałów, optymalizacja kosztów i gwarancja bezpieczeństwa dostaw, sklep internetowy w sześciu wersjach językowych to główne przewagi konkurencyjne Spółki. Model biznesowy CDRL łączy zalety formatu sklepów usytuowanych w lokalizacjach dogodnych dla klientów, najczęściej w centrach handlowych oraz przy głównych ulicach miast z atrakcyjnym asortymentem, który charakteryzuje się wysoką jakością i niepowtarzalnym wzornictwem. Obecnie na sieć dystrybucji składają się następujące kanały: • sklepy własne w Polsce i zagranicą, • sklepy agencyjne w Polsce i zagranicą, • sklep internetowy, • sprzedaż poprzez przedstawicieli zagranicznych, • sprzedaż hurtowa w Polsce i zagranicą. Główne wartości Spółki to: • sprawne zarządzanie, • doskonała znajomość rynku, • świetna obsługa klienta, • doskonałe kontakty z klientami, • wysoka jakość produktów, • kompleksowe podejście, • jasna wizja przyszłości, • przejrzystość. Strategia CDRL zakłada dalszy rozwój działalności poprzez skoncentrowanie się na kluczowych obszarach: • optymalizacja sieci sklepów – zamiarem Zarządu jest optymalizacja sieci sklepów w Polsce oraz dalszy rozwój sprzedaży poprzez e-sklepy, • kontynuacja wzrostu przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) – w celu dalszego zwiększania przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów Spółka będzie podejmować działania zmierzające do zwiększenia liczby klientów robiących zakupy w sklepach i wartości zakupów pojedynczego klienta, jak również przekierowywać klientów do e-sklepu, • poprawa rentowności – celem jest dalsza poprawa rentowności przy zwiększonej skali działalności, optymalizacja kosztów oraz poprawa płynności, • przygotowanie scenariuszy wspomagających zarządzanie w sytuacjach kryzysowych. Spółka cały czas pracuje nad umocnieniem marki COCCODRILLO i zdobyciem pozycji lidera rynku odzieży dziecięcej w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Elementem strategii rozwoju Spółki na rynkach zagranicznych było również nabycie w okresie wcześniejszym udziałów w spółce DPM Sp. z o.o. z siedzibą w Białorusi, jednakże z uwagi na konflikt zbrojny panujący w Ukrainie z udziałem krajów wschodnich Spółka nie przewiduje dalszego rozwoju sieci sprzedaży w Europie Wschodniej. 15 Istotnym punktem w strategii Spółki jest rozwój działalności sklepu internetowego. Aktualnie prowadzone są prace zmierzające do upowszechnienia sklepów internetowych i zwiększenia wartości przychodów w tym kanale. W każdym sezonie Spółka dąży do wzbogacenia i dostosowania oferty do różnych grup odbiorców oraz do zmieniających się trendów na rynku i wymagań klientów (w tym do odbiorców z różnych krajów). Cały czas trwają prace nad optymalizacją procesu produkcji w celu zapewnienia konkurencyjności cenowej oraz uniezależnienie cyklu produkcyjnego od rynku chińskiego. Spółka nie jest uzależniona od jednego lub więcej odbiorców i dostawców. W roku 2022 u żadnego pojedynczego dostawcy/odbiorcy wartość zakupionych/sprzedanych towarów nie przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Przychody ze sprzedaży Grupy obejmują: - przychody z tytułu sprzedaży towarów i materiałów, - przychody z tytułu sprzedaży usług, - refaktury. Wartości przychodów w poszczególnych kategoriach przedstawia poniższa tabela: Kategorie przychodów z umów z klientami 31.12.2022 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży usług 2 553 1 953 Przychody ze sprzedaży towarów 287 672 267 842 Przychody ze sprzedaży materiałów 69 89 Refaktury 48 601 Razem 290 342 270 484 Przychody ze sprzedaży w ramach istniejącego podziału na segmenty Spółka dzieli na następujące kanały sprzedaży: Przychody wg kanałów ze sprzedaży towarów, materiałów i usług Za okres 01.01-31.12.2022 Za okres 01.01-31.12.2021 wartość udział wartość udział Kraj 195 245 67% 187 772 70% Zagranica 95 049 33% 82 111 30% Razem 290 294 269 883 Przychody w ramach segmentu kraj sklepy stacjonarne 138 472 48% 133 444 49% E-commerce 52 956 18% 53 218 20% Hurt + pozostałe 3 817 1% 1 110 0% Przychody w ramach segmentu zagranica sklepy stacjonarne 50 042 17% 38 008 14% E-commerce 11 793 4% 12 855 5% hurt (czyli eksport) 33 213 11% 31 248 12% Elementem strategii Spółki związanej z rozszerzaniem asortymentu oraz poszukiwania nowych kanałów sprzedaży są również inwestycje w podmioty istniejące poprzez akwizycje lub też tworzenie nowych spółek zależnych z partnerami działającymi w branży. Spółka cały czas aktywnie poszukuje dogodnych okazji inwestycyjnych celem realizacji powyższej strategii. Czynnikami, które mogą mieć wpływ na perspektywy rozwoju oraz wysokość osiąganych przez Spółkę wyników finansowych, są między innymi: • ewentualny powrót pandemii i dalszy wpływ COVID-19 na otoczenie makroekonomiczne oraz działalność Spółki, • kształtowanie się kursu PLN i BYN wobec USD i EUR – ze względu na fakt, że duża część zobowiązań Spółki nominowana jest w USD, co może mieć znaczący wpływ na jej rentowność w przypadku wzmacniania się tej 16 waluty w stosunku do PLN. Aby zminimalizować wpływ tego czynnika Spółka zabezpiecza kurs kontraktami terminowymi, • zmiany kosztów wytworzenia towarów - Spółka w znacznej mierze współpracuje z producentami odzieży z państw charakteryzujących się niższymi kosztami produkcji, w tym przede wszystkim z Chin, Bangladeszu i Indii. Pozostała produkcja jest realizowana w Polsce. W chwili obecnej Spółka prowadzi współpracę z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi na zlecenie Spółki produkcję odzieży pod marką COCCODRILLO. Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom, bez konieczności utrzymywania zaplecza technicznego, pozwala Spółce osiągnąć wyższą marżę handlową oraz ograniczyć koszty stałe, a tym samym poprawiać efektywność sprzedaży, która ostatecznie wpływa również na wzrost wyniku finansowego Spółki. Wzrost kosztów produkcji u dotychczasowych dostawców może mieć wpływ na obniżenie realizowanych marż, • terminowość realizacji zamówień przez dostawców - Spółka dywersyfikuje dostawców towarów oraz monitoruje czas dostawy poszczególnych kolekcji tak, aby produkty trafiające do salonów były zgodne z zapotrzebowaniem sezonowym oraz nawykami konsumentów, • przyjęcie przez klientów kolekcji na nowy sezon - branża odzieżowa jest silnie skorelowana ze zmianami trendów mody. Kluczowym czynnikiem sukcesu poszczególnych kolekcji jest dopasowanie asortymentu do aktualnych preferencji odbiorców. Ewentualne rozminięcie się z gustami klientów stwarza ryzyko powstania zapasów trudno zbywalnych. Celem minimalizacji ryzyka braku powodzenia kolekcji jako całości, Spółka w każdym sezonie wprowadza kilka linii modowych w różnej kolorystyce, • realizacja przyjętej strategii rozwoju w zakresie sprzedaży przez menadżerów podmiotów, z którymi Spółka nawiązała współpracę – w ramach dokonanych inwestycji pod koniec 2018 roku i w 2019 roku Spółka zawarła umowy menadżerskie i inwestycyjne z dotychczasowymi menadżerami podmiotów, w których Spółka nabyła udziały, co miało na celu obopólne zabezpieczenie interesów stron w celu realizacji planów rozwojowych Spółki. Nie można wykluczyć, że pomimo zawartych umów oraz bogatego doświadczenia na rynku członków zarządu tych podmiotów, nie osiągną one zamierzonych planów inwestycyjnych, • sytuacja polityczno-gospodarcza Białorusi i Rosji w związku z konfliktem zbrojnym w Ukrainie, • poziom inflacji oraz nastroje konsumentów wpływające na aktywność w handlu detalicznym, • otoczenie regulacyjne: programy rządowe, które przekładają się na dodatkowy rozporządzalny dochód konsumentów. Przy opracowywaniu strategii rozwoju Spółka bierze pod uwagę jej dotychczasowe wyniki finansowe, analizę rynku oraz udział i pozycję Grupy Kapitałowej, którą Spółka tworzy, na rynku oraz sytuację finansową Spółki i jej potencjalne zmiany. 25. Informacja o rozliczeniu wpływów z emisji akcji Informacje o rozliczeniu wpływów z emisji akcji zostały przedstawione w sprawozdaniu za okres od 1 stycznia 2014 do 31 grudnia 2014 roku. 26. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju Działalność innowacyjna Spółki nierozerwalnie związana jest z działalnością operacyjną. Należy to rozumieć jako tworzenie i wprowadzenie na rynek nowych kolekcji ubranek dziecięcych, bielizny i dodatków. Produkcja jest poprzedzona fazą projektowania i kreacji. Ta faza również obejmuje wybór najefektywniejszej technologii produkcji – związanej z wyborem odpowiednich materiałów oraz rozwiązań teksturowych – i testy produkcyjne potwierdzające wykonalność w serii produkcyjnej danego asortymentu. Powyższe spowodowało również wprowadzenie cyfrowych systemów zarządzania dokumentacją ERP i PDM. Firma realizuje projekty technologii cyfrowych: projektowania wyrobów tekstylnych, zarządzaniem obiegiem dokumentacji produkcyjnej i prowadzenia gospodarki F-K - finansowane ze środków własnych, których rezultaty prac implementowane są na bieżąco do działalności przedsiębiorstwa. Prace rozwojowe Spółki skupiły się również nad optymalizacją procesów organizacyjnych Spółki - działania te mają na celu optymalizację kosztów produkcji, polepszenie jakości wyrobów oraz utrzymanie pozycji lidera na rynku wyrobów tekstylnych dla dzieci w Polsce. W ostatnich latach działalność Spółki skupiła się przede wszystkim na reorganizacji łańcucha komunikacji pomiędzy działami, w taki sposób, aby polepszyć komunikację i zwiększyć samodzielność każdego działu. Znaczny nakład pracy został skierowany na cyfryzację zasobów firmy, tak aby wszelkie projekty i wzory tworzone na potrzeby działalności były ogólnie dostępne oraz łatwo odtwarzalne. Polepszyło to nie tylko komunikację wewnątrz firmy, ale również organizację łańcucha dostaw od zagranicznych 17 partnerów. Nowe wdrożenia i implementacje systemów w zakresie IT pozwoliły na konsolidacje procesów, ujednolicenie baz danych, polepszając proces pracy całej Spółki. Pomimo tego, że działalność badawczo-rozwojowa CDRL dotyczy wielu obszarów aktywności Spółki i związana jest z globalnym procesem konwersji cyfrowej – to w 2022 roku jako główny obszar aktywności należy zaliczyć opracowywanie nowych kolekcji artykułów odzieżowych i akcesoriów dla dzieci, co jest warunkiem utrzymania wartości marki odzieżowej i co jest związane z utrzymaniem wydajności i opłacalności produkcji, poprzez zapewnienie różnorodności wyrobów. Powyższe jest związane z trudnym dla Spółki rokiem 2022, wycofaniem się z rynku rosyjskiego, załamaniem na rynku ukraińskim. Zaś udane implementacje systemów IT z 2020-2021 zaczęły już osiągać dojrzałość operacyjną. Przeprowadzane prace badawczo-rozwojowe wynikają z ciągłej potrzeby utrzymywania produkcji asortymentowej w zgodzie z trendami modowymi i racjonalizowaniem działalności po stronie dystrybucji i dostaw (w tym prognozowaniu popytu konsumentów). Celem prac badawczo-rozwojowych jest między innymi takie definiowanie procesu kreatywnego, który pozwoli na opracowanie najbardziej efektywnych działań związanych z projektowaniem i przygotowaniem modeli kolekcji artykułów odzieżowych. W proces powstania wyrobu tekstylnego zaangażowany jest Pion Produkcji i Zakupów. Spółka w ramach działalności gospodarczej prowadzi w sposób systematyczny prace twórcze w celu tworzenia nowych wyrobów tekstylnych przy wykorzystaniu zasobów wiedzy. Przedmiotowa działalność polega na projektowaniu wzorów, krojów i form oraz doboru i nanoszeniu wzorów na fakturę materiałową, które wcześniej w ramach działalności prowadzonej przez Spółkę nie miały miejsca. Co roku w Spółce powstaje co najmniej kilka tysięcy nowych wyrobów asortymentowych, dotychczas nie produkowanych. W 2022 roku zrealizowano 36 489 projektów i wersji marki Coccodrillo, dodatkowo dla marek Lemon, Broel i Mokida stworzono łącznie 15 182 pozycje asortymentowe. 27. Informacja o znaczących umowach dla działalności Spółki Nie wystąpiły. 28. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki: Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Na realizację założonych przez Spółkę celów strategicznych i osiągane przez nią wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Spółki. Do tych czynników zaliczyć można, między innymi, inflację, poziom i zmiany PKB, ogólną kondycję polskiej i światowej gospodarki, politykę podatkową, poziom stóp procentowych, stopę bezrobocia. Niekorzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych, wpływające na obniżenie poziomu zamożności społeczeństwa, mogą wpłynąć na zmniejszenie przyszłych przychodów bądź zwiększenie kosztów działalności. Ryzyko związane z sytuacją demograficzną Należy zwrócić uwagę, iż kształtowanie się rynku odzieży i innych produktów dziecięcych uzależnione jest od wielkości przyrostu naturalnego, a w szczególności od liczby dzieci w wieku 0-14 lat, dla którego to segmentu wiekowego Spółka oferuje swój asortyment. W przypadku wejścia cyklu demograficznego w fazę niżu istnieje ryzyko ograniczonego wzrostu lub spadku wartości tego rynku. Ryzyko braku stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa pracy oraz ubezpieczeń społecznych, a także przepisów dotyczących prowadzenia działalności handlowej, pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Spółka prowadzi działalność. Biorąc pod uwagę długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione. W efekcie niekorzystne dla Spółki zmiany przepisów bądź ich interpretacji mogą mieć negatywny wpływ na jej przyszłą sytuację finansową. 18 Ryzyko związane z sytuacją polityczno-gospodarczą Białorusi i krajów wschodnich Emitent posiada 74,9 % udziałów w Spółce DPM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku, Białoruś, która prowadzi sieć sklepów z odzieżą, butami oraz dodatkami dla dzieci. Wyniki finansowe osiągane przez tę spółkę są konsolidowane z wynikami finansowymi Emitenta. Sytuacja makroekonomiczna Białorusi od kilku lat pozostaje niestabilna, a na stan jej gospodarki może mieć wpływ aktualna sytuacja polityczna i gospodarcza w regionie, w tym w Ukrainie i Rosji. Obszarem ryzyka jest dalsze osłabianie się wartości białoruskiej waluty i utrzymywanie się spowolnienia popytu wewnętrznego oraz ograniczenie dla konsumentów dostępności towarów nabytych przez DPM w walucie obcej, co może mieć negatywny wpływ na przyszłą sytuację finansową tej spółki, a w konsekwencji także na wyniki finansowe Emitenta. Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji Rynek odzieży dziecięcej, na którym działa Spółka, jest rynkiem o silnej konkurencji. Z jednej strony, w wyniku znaczącego wzrostu wydatków na odzież oraz produkty dziecięce oraz w wyniku ogólnego procesu globalizacji, na polski oraz środkowoeuropejskie rynki odzieży dziecięcej wkraczają znane, posiadające ugruntowaną pozycję marki europejskie i światowe obecne już od kilkudziesięciu lat na rynkach Europy Zachodniej. Z drugiej strony, niskie bariery wejścia na rynek oraz brak konieczności ponoszenia dużych nakładów inwestycyjnych umożliwił rozpoczęcie i rozwój działalności na rynku szerokiemu gronu mniejszych, lokalnych producentów. Polski rynek odzieży dziecięcej, ze względu na swoją wielkość jak i dotychczasowe tempo rozwoju, postrzegany jest jako atrakcyjny zarówno ze strony krajowych, jak i zagranicznych konkurentów prowadzących działalność o profilu zbliżonym do działalności Grupy Kapitałowej Spółki. Widząc szanse i potencjał rozwoju rynku, konkurenci rozbudowują swoje sieci dystrybucji oraz prowadzą promocję konkurencyjnych marek odzieży. Można oczekiwać, że wraz ze wzrostem stopnia nasycenia rynku walka konkurencyjna pomiędzy poszczególnymi podmiotami będzie ulegała nasileniu, co może negatywnie wpłynąć zarówno na wielkość przychodów, jak i rentowność Spółki. Takie ukształtowanie rynku powoduje konieczność ciągłej rywalizacji o klienta. Istnieje ryzyko utraty klientów na rzecz konkurencji, co jednocześnie wpłynie na możliwość realizacji założonych poziomów sprzedaży. Silna konkurencja może wymóc także na Spółce konieczność obniżenia cen swoich produktów, co z kolei spowoduje spadek wyników finansowych osiąganych przez nią. Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki: Ryzyko związane z sezonowością poziomu sprzedaży i marży oraz warunkami pogodowymi Rynek odzieży dziecięcej, podobnie jak cały rynek odzieżowy, charakteryzuje się wyraźną sezonowością sprzedaży i realizowanej marży handlowej. W działalności Spółki należy wyróżnić dwa główne sezony sprzedaży, tj. sezon wiosna – lato (od lutego do sierpnia) oraz sezon jesień – zima (od września do stycznia), związane z wprowadzaniem poszczególnych kolekcji na rynek. Na rynku detalicznym realizowane marże procentowe są znacząco wyższe na początku sezonu (luty – maj i wrzesień – grudzień), niż w okresie wyprzedaży (styczeń – luty i czerwiec – sierpień). Dodatkowo, na wielkość przychodów ze sprzedaży wpływa to, w jakie dni przypadają święta Wielkanocne oraz Bożego Narodzenia. Występujące sezonowo zmiany popytu znacznie zwiększają zapotrzebowanie Spółki na kapitał obrotowy oraz wpływają na zwiększanie się stanu zapasów. W długim okresie, czynniki pogodowe i klimatyczne nie wpływają na rozwój Spółki, jednak w okresie pojedynczego sezonu rozkład warunków pogodowych może w istotny sposób wpływać na sprzedaż, wysokość generowanych marż oraz wartość zapasów. Niekorzystne warunki atmosferyczne, np. długa i zimna wiosna, zmniejszają skłonność do zakupu ubrań letnich. Podobnie, długa i ciepła jesień może obniżyć skłonność do zakupu ubrań zimowych. Sytuacja ta w istotny sposób może wpłynąć na obniżenie popytu na wyroby Spółki w pierwszych miesiącach danego sezonu, gdy realizowane marże są najwyższe oraz skłaniać klientów do oczekiwania na posezonowe wyprzedaże towarów. Ryzyko związane z długotrwałym cyklem produkcyjno – logistycznym i dostawami towarów Prowadzona przez CDRL działalność opiera się na zlecaniu produkcji zaprojektowanej odzieży w krajach Dalekiego Wschodu. Cały proces produkcyjno-logistyczny, począwszy od zaprojektowania kolekcji, aż do dostarczenia gotowych wyrobów do Polski, trwa ponad rok. Spółka musi odpowiednio wcześnie zidentyfikować trendy, jakie będą obowiązywały w modzie oraz preferencje klientów w nadchodzących sezonach, przygotować modele ubrań, zweryfikować jakość otrzymanych od zagranicznych producentów próbek kolekcji, uruchomić produkcję oraz zapewnić kompleksową logistykę dostaw. Skomplikowanie logistyczne procesu produkcji i importu odzieży może przyczyniać się do opóźnień w terminowej realizacji dostaw, negatywnie wpływając na efektywność funkcjonowania Spółki. Mogą pojawić się również wcześniej nieprzewidziane problemy z transportem towarów do Europy, które spowodują czasowe wstrzymanie dostaw. Ponadto, Spółka nie ma wpływu na wysokość narzucanych przez państwo i Unię Europejską ceł importowych. Ewentualne zwiększenie kosztów związane z powyższymi czynnikami może 19 spowodować konieczność podwyższenia cen sprzedaży oferowanego asortymentu przez Spółkę, co może przełożyć się na poziom sprzedaży lub będzie skutkowało pogorszeniem rentowności działalności. Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji u dostawców Większość dostaw towarów Spółki pochodzi od producentów chińskich. Część produkcji zlecana jest również producentom zlokalizowanym w innych dalekowschodnich krajach, takich jak Indie i Bangladesz. CDRL aktualnie współpracuje z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi zlecenia na produkcję odzieży pod jego marką własną. Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom pozwala na istotne ograniczenie kosztu wytworzenia, a w rezultacie zwiększenie realizowanej marży i efektywności sprzedaży. Wystąpienie niekorzystnych tendencji, takich jak wzrost kosztów produkcji u dostawców, może spowodować wzrost kosztów zakupów towarów przez Spółkę i w efekcie spowodować obniżenie marż oraz rentowności. CDRL nie jest w stanie przewidzieć skali ewentualnego zwiększenia kosztów prowadzenia działalności w tych krajach ani stopnia, w jakim mogą one przełożyć się na ceny nabywanych towarów. Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów partnerskich, których stroną jest Spółka Działalność gospodarcza oparta jest na umowach sprzedaży z odbiorcami hurtowymi oraz na umowach agencyjnych (w ramach których odbywa się sprzedaż asortymentu Spółki z wykorzystaniem jego know-how i systemu sprzedaży) i umowach dostaw, zawieranych z producentami poszczególnych elementów kolekcji oferowanych przez Spółkę. CDRL prowadzi politykę dywersyfikacji kontrahentów, zarówno dostawców jak i odbiorców, w związku z czym wygaśnięcie lub niewłaściwa realizacja pojedynczej umowy z kontrahentem nie będzie miała istotnego wpływu na kondycję finansową Spółki. Niemniej jednak utrata większej ilości kontrahentów w krótkim czasie może spowodować przejściowe trudności w realizacji założonej strategii, co może przełożyć się na wyniki finansowe CDRL S.A. Ryzyko sporów o znak towarowy „coccodrillo” Spółka jest stroną postępowania przed Urzędem Patentowym RP – z wniosku spółki Lacoste S.A. – o unieważnienie prawa ochronnego na słowny znak towarowy „Coccodrillo” oraz prawa ochronnego na graficzny znak towarowy (brązowo-beżowy krokodyl). Spółka jest jednak także stroną postępowania przed Urzędem Patentowym RP – z wniosku Spółki - o stwierdzenie wygaśnięcia na terytorium Polski międzynarodowej rejestracji znaku towarowego „Crocodile” z powodu jego nieużywania. W ocenie Spółki żądania Spółki Lacoste S.A. są bezpodstawne, ponieważ znaki towarowe, którymi posługują się obie spółki przeznaczone są do oznaczania odmiennych asortymentów towarów, a ponadto posiadają dostateczną zdolność odróżniającą i nie wprowadzają odbiorców w błąd co do pochodzenia oznaczonych nimi towarów. Na obecnym etapie postępowania trudno jest ocenić potencjalne skutki niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia sporu. CDRL posługuje się również innymi znakami towarowymi, które nie są objęte sporem ze spółką Lacoste S.A. Posiadanie praw ochronnych do tych znaków i ich równoległe wprowadzanie do obrotu handlowego będzie służyć zminimalizowaniu ewentualnych negatywnych skutków niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia sporu ze spółką Lacoste S.A. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem odbyła się rozprawa w WSA dotycząca skargi Lacoste S.A. na decyzję Urzędu Patentowego RP w przedmiocie ponownego rozpoznania przez sąd sprawy w zakresie oddalenia wniosku o unieważnienie prawa ochronnego na znak towarowy graficzny. WSA oddalił skargę Lacoste S.A.. Ryzyko związane z niezrealizowaniem niektórych elementów strategii założonej przez Spółkę Główne założenia strategii rozwoju Spółki obejmują realizację poniższych głównych celów: • umacnianie pozycji na rynku polskim poprzez rozwój krajowej sieci sprzedaży, • wykorzystanie globalnego potencjału marki do dalszej ekspansji na rynki zagraniczne, • rozwój sprzedaży poprzez kanały internetowe, • rozwój oferty asortymentowej, • optymalizacja cyklu produkcyjno – sprzedażowego. Sytuacja na rynku, na którym działa Spółka, uzależniona jest od wielu czynników, również tych niezależnych od CDRL. Spółka nie może zagwarantować, że pomimo poniesienia nakładów na rozwój sieci sprzedaży oraz optymalizacji cyklu produkcyjno – logistycznego, zrealizuje zakładaną strategię. Przyszła pozycja na rynku, a w rezultacie wielkość sprzedaży i rentowności uzależnione są od realizacji długoterminowej strategii rozwoju. Podjęcie nietrafnych strategicznych decyzji lub też niemożność adaptacji do zmieniających się warunków rynkowych może mieć negatywne skutki dla wyników finansowych oraz płynności finansowej Spółki. CDRL określając cele strategiczne bierze pod uwagę ewentualne ryzyka związane z realizacją każdego z nich i podejmuje działania mające na celu ograniczenie wpływu niekorzystnych czynników. Pomimo to, z realizacją celów strategicznych związane jest ryzyko opóźnienia ich osiągnięcia lub wręcz niemożliwości realizacji planowanych założeń. 20 Ryzyko pogorszenia koniunktury w następstwie epidemii Ryzyko to wynika z możliwości spadku popytu związanego z ogólną sytuacją w krajach (zamknięcia centrów handlowych) oraz z sytuacją materialną potencjalnego klienta. Jednocześnie ryzyko to może wpływać na pogorszenie płynności finansowej oraz na pogorszenie warunków finansowania zewnętrznego. Będzie mogło przekładać się również na opóźnienia w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Spółki. Konieczne zatem było wdrożenie procedur wczesnego reagowania na niekorzystne warunki rynkowe. Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej Spółka jest podmiotem gospodarczym o stosunkowo niewielkich rozmiarach, w szczególności w zakresie struktury zatrudnienia na stanowiskach kierowniczych (menedżerskich) i specjalistycznych. W związku z tym, ewentualne odejście kluczowego pracownika bądź członka Zarządu może zachwiać zdolnością Spółki do efektywnego prowadzenia przedsięwzięć. Ewentualne uzależnienie od osób zajmujących kluczowe stanowiska, które mają największą wiedzę i doświadczenie w zakresie zarządzania i działalności operacyjnej lub ich utrata mogłyby spowodować pogorszenie wyników finansowych. Spółka, w miarę rozwoju, będzie dążyła do zmniejszenia stopnia zaangażowania kluczowych osób poprzez delegowanie odpowiedzialności do większej grupy pracowników/menedżerów. Ryzyko utraty majątku w wyniku pożaru i innych zdarzeń losowych Część obuwia i odzieży oferowanych przez Spółkę przechowywana jest w należących do niego lub wynajmowanych magazynach. Produkty te są łatwopalne. Tym samym istnieje potencjalne ryzyko ich zniszczenia w wyniku pożaru, utrata znacznej ilości zmagazynowanych towarów miałaby niekorzystny wpływ na możliwość prowadzenia bieżącej działalności i uzyskiwane przez Spółkę wyniki finansowe. Bieżący nadzór nad przestrzeganiem wszystkich norm ochrony przeciwpożarowej oraz bezpieczeństwa i higieny pracy skutecznie minimalizuje ww. ryzyko. Ponadto majątek Spółki objęty jest ubezpieczeniem od szkód z tytułu ognia i innych żywiołów. 29. Instrumenty finansowe stosowane przez Spółkę Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego, środki pieniężne oraz pochodne instrumenty finansowe. CDRL S.A posiada też instrumenty finansowe takie, jak należności i zobowiązania handlowe, które powstają w toku prowadzonej przez Spółkę działalności. Głównym celem instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki oraz eliminacja ryzyk powstających w toku jej działalności. Poniżej opisano grupy ryzyka, które mogą mieć wpływ na poziom zasobów finansowych Spółki. Ryzyko płynności Spółka narażona jest na ryzyko utraty płynności, tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. CDRL S.A. zarządza ryzkiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków. CDRL S.A. inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe, które mogą być wykorzystywane do obsługi zobowiązań. Ryzyko stopy procentowej Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych: ▪ pożyczki udzielone, ▪ dłużne papiery wartościowe, ▪ kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne, ▪ leasing finansowy, ▪ pochodne instrumenty finansowe. W Spółce nie występują jednak istotne zagrożenia związane z ryzykiem stopy procentowej. 21 Ryzyko walutowe Znacząca część kosztów Spółki ponoszona jest w walutach obcych lub w ich równowartości. Wynika to głównie ze znaczącego udziału importu w wartości zakupów towarów. Jednocześnie większość przychodów uzyskiwana jest w złotych polskich. Istnieje ryzyko znaczącej aprecjacji walut obcych, a w konsekwencji pogorszenia atrakcyjności importu towarów, a także zwiększenia kosztów obsługi zadłużenia, co może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe. Ryzyko kredytowe Spółka w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Spółka dokonuje transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności. W ocenie Zarządu Spółki aktywa finansowe, które nie są zaległe oraz objęte odpisem z tytułu utraty wartości na poszczególne dni bilansowe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług, Spółka nie jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych cechach. W oparciu o historycznie kształtujące się tendencje zalegania z płatnościami, zaległe należności nieobjęte odpisem nie wykazują znacznego pogorszenia jakości - większość z nich mieści się w przedziale do 6 miesięcy i nie zachodzą obawy co do ich ściągalności. Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, rynkowych papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych uznawane jest za nieistotne ze względu na wysoką wiarygodność podmiotów będących stroną transakcji, do których należą przede wszystkim banki. 30. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2023 rok. Spółka CDRL S.A. nie publikowała prognozy wyników finansowych na rok 2023. 31. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Spółka poczyniła inwestycje w wartości niematerialne na łączną kwotę 1 943 tys. PLN oraz w rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 1 309 tys. PLN (maszyny i urządzenia, środki transportu, pozostałe środki trwałe, środki trwałe w budowie). W obecnej sytuacji (stan zagrożenia epidemicznego, konflikt zbrojny w Ukrainie) Zarząd Spółki nie jest w stanie ocenić możliwości realizacji wszystkich planów inwestycyjnych zaplanowanych na rok 2023. W miarę rozwoju sytuacji Zarząd będzie na bieżąco informował o możliwościach realizacji planów. Jeżeli inwestycje będą realizowane, będą finansowane ze środków własnych oraz obcych. Tam, gdzie będzie to zasadne, będą zawierane umowy leasingu. W pozostałych przypadkach Spółka skorzysta z dostępnych środków własnych oraz środków możliwych do uruchomienia w zakresie przyznanych linii kredytowych. 32. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę W 2022 roku, poza informacjami wymienionymi w niniejszym sprawozdaniu, nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Spółki, a także istotne dla oceny sytuacji kadrowej oraz możliwości realizacji zobowiązań, poza wskazanym już ryzykiem wynikającym z istniejącej na dzień publikacji epidemii. 33. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Do czynników, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału należą: • sytuacja wynikająca z pogorszenia koniunktury w następstwie epidemii, • sytuacja polityczno-gospodarcza Białorusi, Ukrainy i Rosji oraz wpływ nakładanych na kraje wschodnie sankcji na ściągalność należności Spółki oraz utratę wartości aktywów posiadanych w spółce zależnej DPM Sp. z o.o., 22 • wzrost konkurencji na rynku, • nietrafienie z ofertą asortymentową w gusta i potrzeby klientów, • niekorzystne kształtowanie się kursów walut, • warunki atmosferyczne, • poziom inflacji oraz nastroje konsumentów wpływające na aktywność w handlu detalicznym, • otoczenie regulacyjne: programy rządowe, które przekładają się na dodatkowy rozporządzalny dochód konsumentów. Spółka nie jest w stanie oszacować wpływu w/w czynników na wartość wyniku Spółki. Wpływ zmian kursu walut przedstawiono w sprawozdaniu finansowym w punkcie 28.1. 34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką. 35. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego [tys. PLN] przedstawia poniższa tabela: Wyszczególnienie Za okres 01.01-31.12.2022 Za okres 01.01-31.12.2021 Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego Krótkoterminowe świadczenia pracownicze 970 930 Razem 970 930 Wynagrodzenie członków Zarządu za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku wraz z danymi porównywalnymi: Wyszczególnienie Wynagrodzenie Inne świadczenia Razem Okres od 1.01.2022 do 31.12.2022 roku Marek Dworczak 360 11 372 Tomasz Przybyła 358 6 366 Razem 718 17 738 Okres od 1.01.2021 do 31.12.2021 roku Marek Dworczak 360 11 371 Tomasz Przybyła 361 6 366 Razem 721 17 738 Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku wraz z danymi porównywalnymi: Wyszczególnienie Wynagrodzenie Razem Okres od 1.01.2022 do 31.12.2022 roku Ryszard Błaszyk 51 51 Jacek Mizerka 30 30 Edyta Kaczmarek-Przybyła 14 14 Agnieszka Nowak 21 21 Eryk Karski 14 14 Barbara Dworczak 17 17 Razem 148 148 Okres od 1.01.2021 do 31.12.2021 roku Ryszard Błaszyk 44 44 Jacek Mizerka 26 26 23 Edyta Kaczmarek-Przybyła 12 12 Agnieszka Nowak 18 18 Eryk Karski 12 12 Barbara Dworczak 12 12 Razem 124 124 Żadna z osób zarządzających i/lub nadzorujących Spółki nie otrzymała wynagrodzeń lub innych świadczeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Spółka nie zawierała z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Spółka nie wprowadzała i nie przyznawała członkom organów wynagrodzeń na podstawie programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, w naturze lub jakiejkolwiek innej formie). Brak jest należnych lub potencjalnie należnych wynagrodzeń z tego tytułu. Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych. Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych osób zarządzających i nadzorujących. 36. Informacje o firmie audytorskiej Informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu jednostkowym Spółki za rok 2022 w punkcie 32.5. 37. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Struktura akcjonariatu, informacje o uprzywilejowaniu w prawach wynikających z posiadania akcji, informacje o ograniczeniach w zbywalności oraz prawie głosu zostały przedstawione w punktach 4-10 niniejszego sprawozdania. Skład Zarządu, Rady Nadzorczej, jak również Komitetu Audytu oraz zmiany w ich zakresie zostały przedstawione w punkcie 3 niniejszego sprawozdania. W dalszej części punktu 37, Emitent zamieszcza pozostałą część oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zgodnie z obowiązującymi przepisami. a) Wskazanie zbiorów zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Emitent. Od dnia 1 lipca 2021 roku CDRL S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, który zawarty jest w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” i dostępny na stronie internetowej Giełdy (www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych. Na podstawie §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 30 lipca 2021 roku Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport EBI 1/2021, dotyczący zakresu stosowania przez CDRL S.A. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Zakres stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” wraz z treścią tego zbioru zasad, są zamieszczone na stronie internetowej Emitenta: www.cdrl.pl w zakładce Relacji Inwestorskich. Inwestorzy mogą również zapoznać się z oświadczeniem Spółki, porównując stan stosowania zasad przez Spółkę do innych emitentów papierów wartościowych notowanych na GPW poprzez Skaner Dobrych Praktyk: www.gpw.pl/dpsn-skaner . 24 W raportowanym okresie Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego, który zawarty jest w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Zbiór tych zasad obowiązuje od 1 lipca 2021 r. i jego pełna treść dostępna jest na stronie internetowej Giełdy (www.gpw.pl). Emitent nie zdecydował się na dobrowolne stosowanie innych zasad ładu korporacyjnego. b) Wskazanie zasad, od których stosowania Emitent odstąpił wraz z wyjaśnieniem. W roku obrotowym 2022 oraz do czasu publikacji Raportu rocznego nie miały miejsce incydentalne naruszenia dobrych praktyk. Według stanu stosowania Dobrych Praktyk aktualnego na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji Raportu rocznego, Spółka nie stosuje dwunastu zasad: 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1, 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.9., 2.11.6., 3.6., 4.3. z tego zbioru. Zasada 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Wyjaśnienie niestosowania zasady: Spółka nie stosuje tej zasady w części dotyczącej publikacji wstępnych danych szacunkowych. Spółka dokłada wszelkich starań, aby publikować raporty okresowe w możliwie najkrótszym terminie, biorąc pod uwagę również czas niezbędny dla sporządzenia danych skonsolidowanych, w tym od spółek zagranicznych. W przypadku zmiany terminów publikacji raportów na terminy odleglejsze, Spółka zazwyczaj nie jest w stanie również podać do wiadomości publicznej wstępnych nawet szacunkowych danych finansowych w zakresie dotyczącym EBITDA lub wyniku finansowego, gdyż dane te obarczone są zbyt dużą niepewnością i mogłyby wprowadzać uczestników rynku w błąd. Wpływ na tę niepewność ma w szczególności aktualna sytuacja epidemiczna związana z koronawirusem COVID- 19, która wpływa istotnie na działalność i wyniki finansowe Spółki i jej Grupy. W takich przypadkach, Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami podaje takie informacje w formie raportów bieżących w trybie właściwym dla Rozporządzenia MAR. Zasada 1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Wyjaśnienie niestosowania zasady: Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie określonym w nowych DPSN GPW 2021. Spółka i jej spółki zależne uwzględniają jednak w swojej działalności operacyjnej zagadnienia środowiskowe, podejmując działania nastawione na ograniczenie wpływu jej działalności na klimat takie jak np. wykorzystanie opakowań ekologicznych, ponowne wykorzystanie używanej odzieży dziecięcej, optymalizowanie procesów logistycznych i magazynowych. Prowadząc takie działania Spółka koncentruje się na wdrożeniu poszczególnych rozwiązań, nie zaś na osiągnięciu konkretnych mierzalnych wskaźników w tym obszarze. Wyniki wprowadzonych działań znajdują odzwierciedlenie we wskaźnikach publikowanych w raporcie niefinansowym wraz z raportem rocznym. Zarząd Spółki rozważy uzupełnienie strategii biznesowej o tematykę ESG w oparciu o analizę efektów prowadzonych działań, jak również innych możliwych inicjatyw nastawionych na wzmacnianie aspektów zrównoważonego rozwoju w ramach działalności operacyjnej Spółki i jej Grupy. Zasada 1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Wyjaśnienie niestosowania zasady: Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie określonym w nowych DPSN GPW 2021. Niezależnie od powyższego, Spółka i jej spółki zależne działają z poszanowaniem zasad 25 związanych z prawami pracowniczymi, zapewniając należyte warunki pracy oraz aktywnie uczestnicząc w inicjatywach społeczności lokalnych. Zarząd Spółki rozważy uzupełnienie strategii biznesowej o tematykę ESG w oparciu o analizę efektów prowadzonych działań, jak również innych możliwych inicjatyw nastawionych na wzmacnianie aspektów zrównoważonego rozwoju w ramach działalności operacyjnej Spółki i jej Grupy. Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników finansowych i niefinansowych. Wyjaśnienie niestosowania zasady: W związku z trwającą od 2020 roku pandemią koronawirusa COVID-19 Spółka i jej Grupa koncentruje się na minimalizowaniu ryzyka wpływu ograniczeń wprowadzanych w związku z zagrożeniem epidemicznym na jej działalność, a także rozwojem nowych kanałów sprzedaży, w szczególności sprzedaży internetowej (kraje), w związku z czym nie publikuje na swojej stronie internetowej założeń strategii biznesowej, w tym celów o charakterze finansowym, czy też mierników finansowych i niefinansowych, gdyż ich osiągnięcie wiązałoby się ze zbyt dużą niepewnością i podawanie takich danych mogłyby wprowadzać w błąd uczestników rynku. Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie określonym w nowych DPSN GPW 2021. Zarząd Spółki rozważy uzupełnienie strategii biznesowej o tematykę ESG w oparciu o analizę efektów prowadzonych działań, jak również innych możliwych inicjatyw nastawionych na wzmacnianie aspektów zrównoważonego rozwoju w ramach działalności operacyjnej Spółki i jej Grupy. Zasada 1.4.1. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka. Wyjaśnienie niestosowania zasady: Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie określonym w nowych DPSN GPW 2021. Zarząd Spółki rozważy uzupełnienie strategii biznesowej o tematykę ESG w oparciu o analizę efektów prowadzonych działań, jak również innych możliwych inicjatyw nastawionych na wzmacnianie aspektów zrównoważonego rozwoju w ramach działalności operacyjnej Spółki i jej Grupy. Zasada 1.4.2. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Wyjaśnienie niestosowania zasady: Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie określonym w nowych DPSN GPW 2021. Zarząd Spółki rozważy uzupełnienie strategii biznesowej o tematykę ESG w oparciu o analizę efektów prowadzonych działań, jak również innych możliwych inicjatyw nastawionych na wzmacnianie aspektów zrównoważonego rozwoju w ramach działalności operacyjnej Spółki i jej Grupy. Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. 26 Wyjaśnienie niestosowania zasady: Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej z uwagi na przyjęty model zarządzania Spółką przez jej głównych właścicieli. Spółka jest spółką publiczną, ale jednocześnie spółką rodzinną, założoną i zarządzaną przez większościowych akcjonariuszy oraz członków ich rodzin. Tym samym, kryteria związane z zapewnieniem różnorodności w składzie Zarządu Spółki w obszarach wykraczających poza kierunek wykształcenia, wiedzę i doświadczenie zawodowe nie są decydujące w wyborze członków władz. Spółka zapewnia różnorodność w składzie Rady Nadzorczej - zarówno w obszarze kompetencji poszczególnych jej członków, płci, wieku oraz wykształcenia, niezależnie od polityki. Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie niestosowania zasady: Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej z uwagi na przyjęty model zarządzania Spółką przez jej głównych właścicieli. Spółka jest spółką publiczną, ale jednocześnie spółką rodzinną założoną i zarządzaną przez większościowych akcjonariuszy oraz członków ich rodzin. Tym samym kryteria związane z zapewnieniem różnorodności w składzie Zarządu Spółki w obszarach wykraczających poza kierunek wykształcenia, wiedzę i doświadczenie zawodowe nie są decydujące w wyborze członków władz. Spółka zapewnia różnorodność w składzie Rady Nadzorczej- zarówno w obszarze kompetencji poszczególnych jej członków, płci, wieku oraz wykształcenia, niezależnie od polityki. Zasada 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Wyjaśnienie niestosowania zasady: W dotychczasowym składzie Rady Nadzorczej łączono funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Komitetu Audytu, ze względu na kompetencje Przewodniczącego, jak również możliwość poświęcenia niezbędnego czasu na pełnienie obu funkcji. Zasada 2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie niestosowania zasady: Spółka nie posiada polityki różnorodności. Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Wyjaśnienie niestosowania zasady: Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80, w związku z czym nie istnieje w strukturze organizacyjnej wyodrębniona funkcja kierującego audytem wewnętrznym. Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Wyjaśnienie niestosowania zasady: Zwołując Walne Zgromadzenie Spółka umożliwiała każdorazowo zainteresowanym akcjonariuszom możliwość uczestnictwa w transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze Spółki, a także inwestorzy, nigdy nie zgłosili Spółce zainteresowania udziałem w takiej transmisji. W przypadku, gdy akcjonariusze lub inwestorzy 27 zgłoszą takie oczekiwanie wobec Spółki, Spółka rozważy możliwość przeprowadzenia takiej transmisji, uwzględniając aspekty techniczne i prawne związane z takim dostępem. c) Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych CDRL S.A. posiada dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie działający system kontroli wewnętrznej, który zapewnia: − kompletność zafakturowania przychodów, − właściwą kontrolę kosztów, − efektywne wykorzystanie zasobów i aktywów, − poprawność i wiarygodność informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych, − odpowiednią ochronę wrażliwych informacji i niedopuszczenie do niekontrolowanego wypływu informacji z firmy, − skuteczne i szybkie identyfikowanie zaistniałych nieprawidłowości, − identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednio reagowanie na nie. Elementami systemu kontroli wewnętrznej w Spółce są: − czynności kontrolne podejmowane na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach Spółki oparte na procedurach (zezwolenia, autoryzacje, weryfikacje, uzgadnianie, przeglądy działalności operacyjnej, podział obowiązków), które pozwalają zapewnić przestrzeganie wytycznych Zarządu Spółki oraz jednocześnie umożliwiają podjęcie koniecznych działań identyfikujących i minimalizujących błędy i zagrożenia dla Spółki, − instrukcja obiegu dokumentów – prawidłowy system obiegu, ewidencji i kontroli dokumentacji (aby istniała zgodność zapisów w księgach rachunkowych z dowodami księgowymi), − odpowiednio wykwalifikowani pracownicy dokonujący kontroli, − podział obowiązków wykluczający możliwość dokonywania przez jednego pracownika czynności związanych z realizacją i udokumentowaniem operacji gospodarczej od początku do końca, − instrukcja inwentaryzacyjna – określająca zasady wykorzystywania, przechowywania i inwentaryzowania składników majątkowych, − zasady amortyzacji bilansowej rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych, − system informatyczny – księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przy użyciu systemu komputerowego Bussines Central w siedzibie Spółki, który zapewnia wiarygodność, rzetelność oraz bezbłędność przetwarzanych informacji, dostęp do zasobów informacyjnych systemu Bussines Central ograniczony jest uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków, − polityka rachunkowości uwzględniająca zasady zawarte w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej. Za sporządzenie sprawozdań finansowych Spółki, zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych, odpowiedzialny jest pion księgowo-finansowy Spółki kierowany przez Dyrektora Finansowego. W CDRL S.A. dokonuje się półrocznych przeglądów strategii i realizacji planów biznesowych. Związane jest to z sezonowością występującą w branży odzieżowej. Po zamknięciu półrocza, kierownictwo wyższego szczebla dokonuje analizy wyników finansowych Spółki. Wyniki operacyjne Spółki (w tym wyniki poszczególnych sklepów) analizowane są każdego miesiąca. d) Opis zasad zmiany statutu Spółki Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Uchwała o zmianie Statutu Spółki zapada co do zasady większością trzech czwartych głosów. Zmianę Statutu Spółki zgłasza Zarząd do Krajowego Rejestru Sądowego. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego tekstu zmienionego Statutu oraz wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Zmiany Statutu Spółki obowiązują od dnia ich wpisu do rejestru przedsiębiorców. 28 e) Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania Postanowienia dotyczące Walnych Zgromadzeń znajdują się w Art. 13 - Art.17 Statutu. W Spółce obowiązuje również Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty Uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 kwietnia 2014 roku. W zakresie nieuregulowanym w Statucie zastosowanie znajdują odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych. Rodzaje Walnych Zgromadzeń Statut Emitenta przewiduje istnienie dwóch trybów Walnych Zgromadzeń: Zwyczajnego i Nadzwyczajnego. Czas zwołania i podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zwołuje Zarząd Emitenta. Jeżeli Zarząd nie zwoła go przed upływem piątego miesiąca następującego po zakończeniu roku obrotowego, albo zwoła je na dzień przypadający po terminie określonym w przepisach prawa lub Statucie - Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli stosownie do postanowień wskazanych w zdaniu poprzedzającym zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie: − zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione. Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia mu żądania akcjonariuszy, o którym mowa wyżej, zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, − może zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane, − mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce; akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Miejsce obrad Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Emitenta lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu. Walne Zgromadzenie spółki publicznej może odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu. Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 402¹ – 402³) zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących (w formie raportu bieżącego). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Odwołanie Walnego Zgromadzenia Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki. Informacja w tym przedmiocie jest również przekazywania w trybie właściwym dla przekazywania informacji bieżących. Porządek obrad Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd i jest on zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza albo inny podmiot uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia na podstawie odrębnych przepisów prawa ustala porządek obrad tylko w przypadku niezwołania albo nieustalenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia przez Zarząd. Członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej może żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. W sprawach nieobjętych porządkiem 29 obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestników nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały. Uchwała o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwały o charakterze porządkowym mogą być podjęte, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu Zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wynikają bezpośrednio z przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z brzmieniem art. 406¹ - 406³ Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Natomiast uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji spółki publicznej oaz zastawnika lub użytkownika zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na mocy art. 412 – 412² Kodeksu spółek handlowych każdy akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Jeżeli akcjonariusz posiada akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może on ustanowić pełnomocnika do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub udzielenia w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej powinno zostać przesłane na adres e-mailowy Spółki wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia udostępnia na swojej stronie internetowej formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Uprawnienia Walnego Zgromadzenia − rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, − powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, − udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, − określenie dnia dywidendy, − zmiana Statutu, − podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, − zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, − umorzenie akcji, − emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, − emisja warrantów subskrypcyjnych, − tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych, − powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks Spółek Handlowych lub postanowienia Statutu Spółki przewidują surowsze warunki dla podejmowania uchwał. Jedna akcja Spółki, daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z wyjątkiem akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A, które dają prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu Spółki, głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. 30 f) Opis działania Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej, wraz z opisem zasad dotyczących powoływania i odwoływania tych organów oraz opisem ich uprawnień, w tym informacje o działaniu Komitetu Audytu, jak również informacje odnośnie spełnienia wymogów ustawowych przez Komitet Audytu Spółki ZARZĄD Zarząd Emitenta działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień Statutu Spółki. Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczebność Zarządu określa Rada Nadzorcza. Zarząd jest powoływany na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. W składzie Zarządu rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje. Każdy z członków Zarządu Spółki może być odwołany przez Walne Zgromadzenie lub z ważnych przyczyn zawieszony przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może delegować członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu. Co do zasady, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwałami Walnego Zgromadzenia oraz przepisami prawa. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie. Zarządowi nie przysługuje prawo do decyzji o emisji lub wykupie akcji. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo, w granicach określonych w zdaniu powyżej, Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie i mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących oraz Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze Spółką, akcjonariuszami, pracownikami lub innymi podmiotami pozostającymi w istotnym powiązaniu ze Spółką, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi pisemną informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Niezależny członek Rady 31 Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy. Ogólne zasady działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej uregulowany jest w Regulaminie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej trzy razy w roku obrotowym. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny Członek Rady Nadzorczej. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeśli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Powołanie lub odwołanie członków Zarządu wymaga bezwzględnej większości głosów Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a. ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, b. rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, c. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, d. ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia, e. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania 32 czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, f. zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) przedłożonych przez Zarząd, g. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy, h. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, i. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki, j. wybór oraz zmiana biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki, k. wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu, l. udzielenie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Zarząd nieruchomości lub udziału w nieruchomości. m. wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowe zasady organizacji i tryb działania Rady. KOMITET AUDYTU Komitet audytu Spółki działa na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r., poz. 1415 ze zm.) (dalej: Ustawa o Biegłych Rewidentach) oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, w zakresie, w którym Regulamin ten określa zasady powoływania Komitetu Audytu oraz jego zadania, a także Regulamin Komitetu Audytu przyjęty dnia 14 listopada 2017 r. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. Większość członków Komitetu Audytu powinna spełniać kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien mieć doświadczenie w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka interesu publicznego. Warunek ten uznaje się za spełniony, gdy przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Zadania Komitetu Audytu określone są w art. 130 Ustawy o Biegłych Rewidentach. Ustawowe kryteria niezależności w Komitecie Audytu Spółki spełnia dwóch jego członków: Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Ryszard Błaszyk oraz Członek Komitetu Audytu Pan Jacek Mizerka. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada w Komitecie Audytu jego Przewodniczący - Pan Ryszard Błaszyk, który ma wieloletnią praktykę zawodową w dziedzinie rachunkowości jako pracownik administracji skarbowej oraz doradca podatkowy, prowadzący przez ponad dwadzieścia lat samodzielną kancelarię podatkowo - rachunkową, która obok usług doradztwa podatkowego świadczyła usługi rachunkowe. Pan Ryszard Błaszyk jest absolwentem Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, Wydział Prawa i Administracji. Dyplom magistra prawa otrzymał w 1977 roku. Jest także absolwentem Podyplomowego Studium Prawa Podatkowego Uniwersytetu Warszawskiego w latach 1985/86. Ukończył liczne kursy i szkolenia (w tym zagraniczne) związane z prawem podatkowym i gospodarczym. Pan Jacek Mizerka jest absolwentem Uniwersytetu Akademii Ekonomicznej w Poznaniu (AEP) - Wydziału Planowania i Zarządzania. Dyplom magistra ekonomii otrzymał w 1983 r., w roku 1992 - stopień doktora nauk ekonomicznych, a w roku 2006 stopień doktora habilitowanego nauk ekonomicznych. Od 2008 roku Pan Jacek Mizerka jest zatrudniony na AEP na stanowisku profesora nadzwyczajnego. W 2008 roku został wybrany na stanowiska prorektora ds. finansów i rozwoju na kadencję 2008 - 2012, a w 2012 roku podobnie wybrany na stanowisko prorektora ds. edukacji i studentów. Dla Spółki wykonuje analizy rynkowe w oparciu o kurs akcji Spółki 33 w ujęciu historycznym i przedstawia wskaźniki z niej wynikające na tle branży. Wykonuje również analizę finansową Spółki porównując ją do spółek konkurencyjnych. Wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, posiada Pani Agnieszka Nowak, która jest wieloletnim pracownikiem Spółki na stanowisku projektanta i wiedzę z zakresu branży odzieżowej zdobywała podczas swojej wieloletniej pracy u Emitenta. Dla Spółki przeprowadza analizy procesu produkcji i analizy branży (m.in. w zakresie ryzyka produkcyjnego, efektów pracy, zagrożenia oraz rynków). W Regulaminie Komitetu Audytu szczegółowo określono obowiązki i czynności podejmowane przez Komitet Audytu, w tym również uprawnienia przysługujące jego członkom, niezbędne do efektywnego sprawowania nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i jej Grupy kapitałowej. Ponadto, w Regulaminie Komitetu Audytu wskazano podstawowe założenia procedury wyboru firmy audytorskiej oraz udzielania rekomendacji co do przedłużenia umowy z firmą audytorską. Zgodnie z przyjętym Regulaminem i Ustawą o Biegłych Rewidentach, do zadań Komitetu Audytu należy: a) monitorowanie: • procesu sprawozdawczości finansowej, • skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, • wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Agencji wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; c) informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego; e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego; h) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem; i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego. W 2022 roku Komitet Audytu odbył trzy protokołowane posiedzenia, podczas których członkowie Komitetu Audytu zapoznawali się ze sposobem i terminowością sporządzania sprawozdań finansowych przez Spółkę, zajmowali się sprawami dotyczącymi przygotowania Spółki i Grupy do wdrożenia i zastosowania nowych przepisów prawa, w tym Polskiego Ładu oraz przepisów kodeksu spółek handlowych związanych z nowymi kompetencjami i obowiązkami Rady Nadzorczej i Zarządu. Ponadto analizowali czynniki ryzyka i ewentualne zagrożenia w działalności Spółki i Grupy w związku z sankcjami gospodarczymi nakładanymi na Rosję i Białoruś, z uwagi na wywołanie i wsparcie konfliktu zbrojnego w Ukrainie, a także wobec inflacji i płynnego kursu walut. Pozostałymi sprawami, którymi zajmował się Komitet Audytu były: realizacja strategii podatkowej za rok podatkowy 2021, realizacja obowiązków ustawowych Spółki w zakresie udzielania urlopów wypoczynkowych, stan realizacji wykupu obligacji. Ponadto, Komitet Audytu rekomendował wybór biegłego rewidenta i na bieżąco dokonywał również kontroli jego niezależności, a także kontroli możliwości świadczenia usług innych niż badanie sprawozdań w obszarze badania sprawozdania z wynagrodzeń Rady Nadzorczej. 34 g) Informacje o firmie audytorskiej wybranej do badania sprawozdania finansowego Spółki Umowa z firmą audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego Spółki za 2021 i 2022 rok, tj. Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna została zawarta dnia 5 lipca 2021 r. celem wykonania badania sprawozdań finansowych za 2 lata obrotowe, w tym ostatni kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku. W okresie sprawozdawczym Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna jako firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe za 2019, 2020, 2021 i 2022 rok dokonała przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 roku. Ponadto firma audytorska dokonała oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Spółki za lata 2019, 2020 i 2021. Poza tym firma audytorska nie świadczyła żadnych innych usług na rzecz Spółki oraz jej Grupy kapitałowej, w tym dozwolonych usług niebędących badaniem lub przeglądem. Przy wyborze firmy audytorskiej Rada Nadzorcza zobowiązana jest kierować się w szczególności obowiązującymi przepisami oraz interesem Spółki i jej akcjonariuszy. Wybór firmy audytorskiej odbywa się z odpowiednim wyprzedzeniem, z uwzględnieniem czasu niezbędnego na przeprowadzenie badania i umożliwienie współpracy biegłego rewidenta z Komitetem Audytu. Szczególna uwaga powinna być zwracana na zachowanie bezstronności oraz niezależności przez firmę audytorską oraz biegłego rewidenta. Przy wyborze firmy audytorskiej Rada Nadzorcza zobowiązana jest brać pod uwagę ustawowe wymogi dotyczące zakresu usług świadczonych przez firmę audytorską oraz wcześniejszy ewentualny okres współpracy z firmą audytorską oraz biegłym rewidentem. Przy wyborze firmy audytorskiej Rada Nadzorcza może brać pod uwagę w szczególności następujące czynniki: zakres oferty w odniesieniu do możliwości i zakresu świadczenia usług z zakresu badania sprawozdań finansowych rocznych oraz przeglądu półrocznych sprawozdań wg standardów stosowanych przez Grupę kapitałową Spółki, otwartość na współpracę z Komitetem Audytu oraz uwzględnienie obowiązku przedstawienia Komitetowi Audytu sprawozdania na temat wyników badania ustawowego, doświadczenie firmy audytorskiej przy badaniu sprawozdań jednostek interesu publicznego oraz spółek z branży Spółki, doświadczenie i kwalifikacje zawodowe kluczowego biegłego rewidenta wyznaczonego do badania sprawozdania finansowego Spółki, renomę firmy audytorskiej, zaoferowaną cenę badania, deklarację co do terminu przeprowadzenia badania, oświadczenie o niezależności firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta prowadzącego badanie dotyczące zarówno Spółki jak i jej spółek zależnych. Wybór biegłego rewidenta jest dokonywany w Spółce po uprzednim postępowaniu ofertowym oraz na podstawie rekomendacji udzielonej przez Komitet Audytu. Spółka nie dopuszcza świadczenia bezpośrednio lub pośrednio przez biegłego rewidenta i firmę autorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej, jak również przez podmioty z nimi powiązane oraz członków sieci, w której są stowarzyszeni, żadnych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani innymi czynnościami rewizji finansowej lub innymi usługami atestacyjnymi określonymi w przepisach prawa zastrzeżonymi dla biegłego rewidenta. Świadczenie usług, które nie są zabronione zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, możliwe jest jedynie po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczenia niezależności firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. h) Oświadczenie o przyczynach niestosowania polityki różnorodności Spółka nie opracowuje i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do powołania władz Spółki oraz kluczowych menadżerów, ponieważ dobór kadr w Spółce nie jest uzależniony od takich kryteriów, jak płeć, czy wiek. Głównymi kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie są umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Pomimo braku polityki, aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki zapewnia różnorodność zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, wieku oraz płci. 35 38. Zatwierdzenie do publikacji Sprawozdanie Zarządu z działalności CDRL S.A. za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 27 kwietnia 2023 roku. Podpisy wszystkich Członków Zarządu Data Imię i nazwisko Funkcja Podpis 27 kwietnia 2023 Marek Dworczak Prezes Zarządu 27 kwietnia 2023 Tomasz Przybyła Wiceprezes Zarządu