CDRL S.A. — Management Reports 2021

Apr 15, 2021

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CDRL S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 ROKU DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU

Pianowo, 14 kwietnia 2021 roku

SPIS TREŚCI

1.	Informacje o Spółce 5
2.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami 5
3.	Osoby zarządzające i nadzorujące 6
4.	Struktura akcjonariatu 7
5.	Stan posiadania akcji CDRL S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych CDRL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące 7
6.	Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji CDRL S.A. 7
7.	Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji. 8
8.	Informacja o nabyciu oraz zbyciu akcji własnych. 8
9.	Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. 8
10.	Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu. 8
11.	Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. 8
12.	Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy. 9
13.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
	organem administracji publicznej. 9
14.	Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi. 9
15.	Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek. 10
16.	Informacja o udzielonych pożyczkach. 10
17.	Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzielenia gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych Spółki. 10
18.	Informacja o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych. 10
19.	Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Spółki w okresie 12 miesięcy
	zakończony 31 grudnia 2020 roku. 11
	Rachunek zysków i strat 11
	Wielkość i struktura aktywów 12
	Wielkość i struktura kapitałów 13
	Przepływy środków pieniężnych 13
20.	Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Spółki. 14
	Płynność finansowa 14
	Rentowność 14
	Efektywność 15
	Zadłużenie 15
21.	Opis istotnych dokonań i niepowodzeń 16
22.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
	osiągnięte wyniki finansowe 16
23.	Opis istotnych zdarzeń istotnie wpływających na działalność spółki, jakie następiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego	16
24.	Omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki 17
25.	Informacja o rozliczeniu wpływów z emisji akcji 19
26.	Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju	19
27.	Informacja o znaczących umowach dla działalności Spółki 19
28.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 19
	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki: 19
	Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki: 20
29.	Instrumenty finansowe stosowane przez Spółkę 25
30.	Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2021 rok. 26
31.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych 26
32. Inne informacje , które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej,
wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę 26
33.	Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w
perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 26

34.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką 26
35.	Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym 26
36.	Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego 24
37.	Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 24
38.	Zatwierdzenie do publikacji 37

1. Informacje o Spółce

CDRL Spółka Akcyjna ( CDRL S.A., CDRL, Spółka) została utworzona aktem notarialnym z dnia 07.01.2002 jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a następnie przekształcona w spółkę akcyjną aktem notarialnym z dnia 19.07.2011 roku. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Poznania – Nowe Miasto i Wilda - IX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000392920. Spółce nadano numer statystyczny REGON 411444842.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Siedziba Spółki mieści się w Pianowie przy ul. Kwiatowej 2, 64-000 Kościan.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:

• sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia,
• usługi w zakresie sprzedaży agencyjnej odzieży i obuwia.

Spółka nie posiada oddziałów.

Roczne sprawozdanie finansowe CDRL S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej "MSSF"), zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku. Opis najważniejszych zasad rachunkowości zastosowanych przy sporządzeniu sprawozdania finansowego zawarto w informacjach objaśniających do sprawozdania finansowego.

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami

W skład Grupy Kapitałowej CDRL S.A. wchodzą jednostka dominująca CDRL S.A. oraz następujące spółki zależne:

	2020		2019
spółka	udział [%]	głosy [%]	udział [%]	głosy [%]
Coccodrillo Concepts sp. z o.o. (Polska)	100%	100%	100%	100%
Smart Investment Group sp. Z o.o. (Polska)	100%	100%	100%	100%
Drussis sp. z o.o. (Polska)	100%	100%	100%	100%
Mt Power sp. z o.o. (Polska)	100%	100%	100%	100%
Glob Kiddy sp. z o.o. (Polska)	100%	100%	100%	100%
Best Profit Online sp. z o.o. (Polska)	100%	100%	-	-
Profit Online sp. z o.o. (Polska)	100%	100%	-	-
Coccodrillo Kids Fashion SRL (Rumunia)	100%	100%	100%	100%
CDRL Trade spol. SRO (Czechy)	100%	100%	100%	100%
DPM sp. z o.o. (Białoruś)	74,9%	74,9%	74,9%	74,9%
Lemon Fashion sp. z o.o. sp. k. (Polska)	-	-	68%	68%
Lemon Fashion sp. z o.o. (Polska)	100%	100%	70,6%	70,6%
Broel sp. z o.o. (Polska)	100%	100%	70%	70%
CDRL RUS sp. z o.o. (Rosja)	100%	100%	100%	100%

Spółka dominująca posiada w większości swoich spółek zależnych zarówno 100% kapitałów, jak i 100% głosów na Zgromadzeniu udziałowców.

W okresie od 01 stycznia 2020 do dnia publikacji niniejszego sprawozdania spółka dominująca poczyniła następujące inwestycje:

• Nabyła pozostałe udziały (30%) w spółce Broel sp. z o.o. W wyniku nabycia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki Lemon CDRL posiada 100% udziałów w głosach oraz w takim samym stopniu uczestniczyć będzie w zyskach nabytej spółki. Cena nabytych udziałów wyniosła 950 tys. zł.
• Nabyła pozostałe udziały (29,4%) w spółce Lemon Fashion sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. W wyniku nabycia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki Lemon CDRL posiada 100% udziałów w głosach oraz w takim samym stopniu uczestniczyć będzie w zyskach nabytej spółki. Cena nabytych udziałów wyniosła 1,5 tys.zł.
• CDRL S.A. utraciła kontrolę nad spółką Lemon Fashion sp. z o.o. sp. komandytowa, która z dniem 31 lipca podjęła uchwałę w sprawie rozwiązania spółki bez jej likwidacji. Wspólnicy spółki jednomyślnie postanowili zakończyć działalność spółki poprzez jej rozwiązanie bez przeprowadzania likwidacji, zgodnie z art.67 par.1 w związku z art.103 par.1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowili podzielić majątek spółki pomiędzy wspólników.

Komandytariusz CDRL S.A. w zamian za udziały o wartości 5.085.807 zł otrzymała:

• a) następujące prawa i wartości niematerialne:
  • znak towarowy Lemon Explore, na który udzielone zostało prawo ochronne nr 308605 przez Urząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiej, prawo ochronne nr 1433108 przez Światową Organizację Własności Intelektualnej, prawo ochronne nr 63837 przez urząd patentowy Republiki Białoruś – "Natsionalnyi Tsentr Intellektualnoi Sobstvennosti";
  • znak towarowy Petit Bijou, na który udzielone zostało prawo ochronne nr 300834 przez Urząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiej, prawo ochronne nr 1509629 przez Światową Organizację Własności Intelektualnej, prawo ochronne nr 61766 przez urząd patentowy Republiki Białoruś – "Natsionalnyi Tsentr Intellektualnoi Sobstvennosti";
  • znak towarowy THERMOTEX, na który udzielone zostało prawo ochronne nr 311422 przez Urząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiej, prawo ochronne nr 61767 przez urząd patentowy Republiki Białoruś – "Natsionalnyi Tsentr Intellektualnoi Sobstvennosti";
  • znak towarowy ACTISOFT, na który zostało udzielone prawo ochronne nr 311421 przez Urząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiej,
  • znak towarowy FASHION LEMON, na który udzielone zostało prawo ochronne nr 281639 przez Urząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiej oraz prawo ochronne nr 57083, przez urząd patentowy Republiki Białoruś – "Natsionalnyi Tsentr Intellektualnoi Sobstvennosti";
  • znak towarowy FASHION LEMON, na który udzielone zostało prawo ochronne nr 61765, przez urząd patentowy Republiki Białoruś – "Natsionalnyi Tsentr Intellektualnoi Sobstvennosti",
  • o łącznej wartości 2.738.700 zł,
• b) środki pieniężne z rachunków bankowych w kwocie 404.916,98 USD (której wartość w dacie wpływu do spółki wynosiła 1.520.422,77 zł) oraz 652.069,77 zł.

Komplementariusz LEMON FASHION spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu otrzymała środki pieniężne w kwocie 144.138,94 zł.

• CDRL S.A. założyła dwie nowe spółki : Best Profit Online sp. z o.o.(kapitał 250 tys. zł) oraz Profit Online sp. z o.o.(kapitał 500 tys. zł), w których posiada po 100% udziałów.

• CDRL S.A. obniżyła kapitały spółek zależnych w następujący sposób:

• kapitał spółki Coccodrillo Concepts sp. z o.o. z kwoty 6.000 tys. zł do kwoty 4.001 tys. zł, czyli o kwotę 1.999 tys. zł

• kapitał spółki Smart Investment Group sp. z o.o. z kwoty 5.000 tys. zł do kwoty 2.650 tys. zł, czyli o kwotę 2.350 tys. zł

• kapitał spółki Drussis sp. z o.o. z kwoty 2.300 tys. zł do kwoty 1.000 tys. zł, czyli o kwotę 1.300 tys. zł

• kapitał spółki MT Power sp. z o.o. z kwoty 1.600 tys. zł do kwoty 850 tys. zł, czyli o kwotę 750 tys. zł
• kapitał spółki Glob Kiddy sp. z o.o. z kwoty 800 tys. zł do kwoty 300 tys. zł, czyli o kwotę 500 tys. zł.

W wyniku powyższych zmian CDRL S.A. uzyskała środki pieniężne w łącznej kwocie 6.899 tys. zł.

3. Osoby zarządzające i nadzorujące

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodzili:

• Marek Dworczak Prezes Zarządu,
• Tomasz Przybyła Wiceprezes Zarządu.

W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 roku nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodzili:

• Ryszard Błaszyk Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jacek Mizerka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Barbara Dworczak Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Agnieszka Nowak Członek Rady Nadzorczej,
• Edyta Kaczmarek-Przybyła Członek Rady Nadzorczej,
• Eryk Karski Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 16 stycznia 2020 roku do Rady Nadzorczej powołany został nowy członek – Pan Eryk Karski.

Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 21 września 2017 r. w ramach Rady Nadzorczej w Spółce został wyodrębniony komitet audytu, który działa zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089). Spółka nie wyodrębnia komitetu ds. wynagrodzeń.

W skład komitetu audytu na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodzili:

• Ryszard Błaszyk -Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Jacek Mizerka Członek Komitetu Audytu,
• Agnieszka Nowak Członek Komitetu Audytu.

W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

4. Struktura akcjonariatu

Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy przedstawiała się następująco:

Wyszczególnienie	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale	Udział w głosach
Stan na 31.12.2020
Marek Dworczak	1 248 915	2 497 830	624 458	20,63%	27,67%
Tomasz Przybyła	1 257 435	2 506 350	628 718	20,77%	27,76%
Forsmart LTD	2 506 170	3 012 824	1 253 085	41,39%	33,37%
Pozostali akcjonariusze	1 010 503	1 010 503	505 252	16,69%	11,19%
Akcje własne bez prawa głosu	31 521	-	15 761	0,52%	0,00%
Razem	6 054 544	9 027 507	3 027 272	100,00%	100,00%
Stan na 31.12.2019
Marek Dworczak	1 248 915	2 497 830	624 458	20,63%	27,64%
Tomasz Przybyła	1 255 765	2 504 680	627 883	20,74%	27,72%
Forsmart LTD	2 506 170	3 012 824	1 253 085	41,39%	33,34%
Pozostali akcjonariusze	1 020 516	1 020 516	510 258	16,86%	11,29%
Akcje własne bez prawa głosu	23 178	-	11 589	0,38%	0,00%
Razem	6 054 544	9 035 850	3 027 272	100,00%	100,00%

5. Stan posiadania akcji CDRL S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych CDRL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania akcji CDRL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące:

Akcjonariusz	ilość posiadanych akcji [szt.]	liczba głosów na WZA	udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	udział w kapitale zakładowym
Marek Dworczak	1 248 915	2 497 830	27,67%	20,63%
Tomasz Przybyła	1 257 435	2 506 350	27,76%	20,77%
FORSMART LIMITED	2 506 170	3 012 824	33,37%	41,39%

Jedynymi udziałowcami w spółce Forsmart Ltd. są Marek Dworczak oraz Tomasz Przybyła. Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostkach powiązanych CDRL S.A.

Od dnia publikacji ostatniego sprawozdania finansowego za okres zakończony 30 września 2020 roku nastąpiła zmiana posiadania akcji spółki przez Pana Tomasza Przybyłę Wiceprezesa Zarządu. W okresie od 27 listopada 2020 do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nabył on 1670 akcji (seria C lub D).

6. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji CDRL S.A.

Liczba akcji na dzień 31 grudnia 2020 roku:

seria akcji	rodzaj akcji	rodzaj uprzywilejowania	liczba akcji w szt.	wartość nominalna	sposób pokrycia kapitału
A	uprzywilejowane	co do głosu	3 004 484	1 502 242	zamiana udziałów na akcje
B	na okaziciela	brak	1 999 516	999 758	zamiana udziałów na akcje
C	na okaziciela	brak	50 544	25 272	gotówka
D	na okaziciela	brak	1 000 000	500 000	gotówka

Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy. Akcjom zwykłym na okaziciela serii B, C i D przypada jeden głos na akcję.

Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych Spółki.

7. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

Na dzień bilansowy spółka nie posiada takich umów.

8. Informacja o nabyciu oraz zbyciu akcji własnych akcji własnych.

W okresie sprawozdawczym miało miejsce nabycie akcji własnych. Na dzień 31.12.2020 roku spółka posiadała 31 521 akcji własnych, które nabyła za kwotę 643 tys. zł.

9. Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Zbywalność akcji nie jest ograniczona na podstawie Statutu Spółki lub też umów ograniczających prawo do rozporządzaniami akcjami.

10. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.

11. Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

W okresie sprawozdawczym CDRL S.A. nie dokonywała emisji kapitałowych papierów wartościowych.

W dniu 28 grudnia 2018 roku spółka wyemitowała trzyletnie zdematerializowane obligacje na okaziciela serii B o wartości 8.900 tys.zł. Oprocentowanie obligacji jest zmienne, ustalone w oparciu o stopę procentową WIBOR dla depozytów sześciomiesięcznych powiększoną o marżę w wysokości 3,5%. Odsetki płatne będą w okresach sześciomiesięcznych. Obligacje nie są zabezpieczone.

Zarząd CDRL S.A. w dniu 6 października 2020 r., działając na podstawie art. 76 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, zawarł transakcję nabycia 2.698 sztuk obligacji własnych serii B w celu umorzenia o wartości nominalnej 1000,00 zł każda obligacja, wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu CDRL S.A. z siedziba w Pianowie z dnia 19 grudnia 2018 r. w sprawie emisji obligacji serii B, podjętej w ramach programu emisji obligacji przyjętego uchwałą Zarządu CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie z dnia 23 listopada 2018 r. w sprawie przyjęcia programu emisji obligacji. Obligacje są oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLCDRL000050. Łączna wartość nabycia obligacji serii B wyniosła 2.725.312,02 zł, zaś cena jednostkowa nabycia obligacji serii B wyniosła 1010,12 zł (wartość nominalna wraz z należnymi odsetkami). Datą rozliczenia transakcji jest 07/10/2020. Powyższa transakcja nabycia obligacji została zawarta na rynku międzybankowym.

Zarząd CDRL S.A. w dniu 29 września 2020 r., działając na podstawie art. 76 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, zawarł transakcję nabycia 2.500 sztuk obligacji własnych serii B w celu umorzenia o wartości nominalnej 1000,00 zł każda obligacja, wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu CDRL S.A. z siedziba w Pianowie z dnia 19 grudnia 2018 r. w sprawie emisji obligacji serii B, podjętej w ramach programu emisji obligacji przyjętego uchwałą Zarządu CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie z dnia 23 listopada 2018 r. w sprawie przyjęcia programu emisji obligacji. Obligacje są oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLCDRL000050. Łączna wartość nabycia obligacji serii B wyniosła 2.474.400,00 zł, zaś cena jednostkowa nabycia obligacji serii B wyniosła 989,76 zł (wartość nominalna wraz z należnymi odsetkami). Datą rozliczenia transakcji jest 30/09/2020. Powyższa transakcja nabycia obligacji została zawarta na rynku międzybankowym.

Zarząd CDRL S.A. w dniu 18 września 2020 r., działając na podstawie art. 76 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, zawarł transakcję nabycia 2.000 sztuk obligacji własnych serii B w celu umorzenia o wartości nominalnej 1000,00 zł każda obligacja, wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu CDRL S.A. z siedziba w Pianowie z dnia 19 grudnia 2018 r. w sprawie emisji obligacji serii B, podjętej w ramach programu emisji obligacji przyjętego uchwałą Zarządu CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie z dnia 23 listopada 2018 r. w sprawie przyjęcia programu emisji obligacji. Obligacje są oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLCDRL000050. Łączna wartość nabycia obligacji serii B wyniosła 1.977.860,00 zł, zaś cena jednostkowa nabycia obligacji serii B wyniosła 988,93 zł (wartość nominalna wraz z należnymi odsetkami). Datą rozliczenia transakcji jest 22/09/2020. Powyższa transakcja nabycia obligacji jest transakcją pakietową zawartą w ASO na Catalyst.

12. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy.

W okresie sprawozdawczym CDRL S.A. wypłaciła dywidendę z kapitału zapasowego w łącznej wysokości 6 325 tys. PLN. Wartość wypłaconej dywidendy na jedną akcję wynosiła 1,05 zł.

Plany dotyczące wypłaty dywidendy w znacznym stopniu uzależnione będą od kondycji finansowej Spółki oraz od potrzeb kapitałowych związanych z rozwojem działalności. Zarząd Spółki zamierza podejmować w kolejnych latach działania prowadzące do rozwoju działalności, które długoterminowo przyczynią się do wzrostu jej wartości.

13. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W ramach Grupy Kapitałowej jedynie spółka dominująca CDRL S.A. jest stroną w sprawach sądowych:

• sprawy sądowe związane ze znakami towarowymi (Lacoste S.A.),
• sprawy sądowe o zapłatę należności łączna kwota nie przekracza 10% kapitałów własnych.

Stan formalno-prawny sporów o znaki towarowe CDRL, wywołanych przez Lacoste S.A., przedstawia się następująco:

• W dniu 24 sierpnia 2020 do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie wpłynęła skarga spółki LACOSTE S.A. na decyzję Urzędu Patentowego RP oddalającą wniosek o unieważnienie prawa ochronnego na znak towarowy COCCODRILLO nr R.308827 z dnia 5 lutego 2020. Skarga została odrzucona przez sąd.
• Aktualnie nadal trwa postępowanie kasacyjne w NSA dotyczące graficznego znaku towarowego

Spółka została również wezwana do zaniechania naruszeń praw autorskich poprzez usunięcie z oferty handlowej trzech produktów, zaniechanie ich produkcji oraz ich wycofanie ze sprzedaży i zniszczenie, a także opublikowanie przeprosin. Nadto Spółka została wezwana do zapłaty 100 000 zł tytułem odszkodowania i zadośćuczynienia za naruszenie praw autorskich. W związku z wezwaniem Spółka rozpoczęła negocjacje, a na skutek udostępnienia informacji i dokumentów poszkodowana wystąpiła do Spółki z przesądowym wezwaniem do zapłaty oraz publikacji przeprosin żądając m.in. zapłaty kwoty 49.945,34 zł (ograniczono kwotę 100 000 zł). Na skutek tego wezwania, Spółka zaproponowała wznowienie rozmów ugodowych i zapłatę 10 000 zł tytułem wszelkich roszczeń.

Spółka nie otrzymała pozwu w tej sprawie oraz na chwilę obecną nie osiągnięto konsensusu. Jeżeli sprawa trafi na drogę sądową, to biorąc pod uwagę treść wezwania, wartość przedmiotu sporu może wynieść 49.946 zł. W razie ewentualnego przegrania sprawy, CDRL S.A. będzie musiał zwrócić opłatę od pozwu oraz koszty zastępstwa prawnego. Mogą powstać jeszcze koszty związane z postępowaniem dowodowym, np. koszty biegłego sądowego.

14. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi.

Szczegółowe informacje o wartościach transakcji z podmiotami powiązanymi zawarte zostały w notach objaśniających do sprawozdania finansowego za okres 01.01 – 31.12.2020. Wszystkie transakcje miały charakter typowy i rutynowy, zawierane były na warunkach rynkowych. Ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej Spółki.

Do najistotniejszych transakcji realizowanych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej zaliczyć można:

• umowa na prowadzenie sklepów,
• sprzedaż towarów handlowych,
• wynajem mebli sklepowych.

15. Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2020 roku Spółka nie wypowiedziała ani nie zostały jej wypowiedziane żadne z dotychczasowych umów kredytowych.

Wszystkie pozostałe informacje zostały zawarte w sprawozdaniu finansowym za okres kończący się 31 grudnia 2020 w punktach 9.5 oraz 9.6.

16. Informacja o udzielonych pożyczkach.

Spółka w okresie sprawozdawczym udzielała pożyczki w wysokości 200 tys. USD oraz 200 tys. zł. Wartość bilansowa wszystkich udzielonych pożyczek wynosiła na dzień bilansowy 1 265 tys. zł.

17. Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzielenia gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych Spółki.

W okresie objętym Sprawozdaniem Spółka ani żadna jednostka zależna Spółki nie udzieliły podmiotom spoza Grupy Kapitałowej CDRL S.A. poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych.

Na dzień bilansowy spółki zależne udzieliły poręczeń Spółce dominującej w następujących wysokościach [tys. PLN lub tys. USD]:

SPÓŁKA	KWOTA	WALUTA
Poręczenie weksla wystawionego przez CDRL SA przez COCCODRILLO CONCEPTS, SMART INVESTMENT GROUP, DRUSSIS, MT POWER, GLOB KIDDY do kwoty 20.400.000 PLN wraz z pełnomocnictwem do rachunku	20 400	PLN
Poręczenie udzielone przez COCCODRILLO CONCEPTS, SMART INVESTMENT GROUP, DRUSSIS, MT POWER do kwoty 6.000.000 USD oraz 5.000.000 PLN	6 000 5 000	USD PLN
Poręczenie udzielone przez COCCODRILLO CONCEPTS, SMART INVESTMENT GROUP, DRUSSIS, MT POWER, GLOB KIDDY do kwoty 15.000.000 PLN	15 000	PLN

18. Informacja o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych.

Na dzień bilansowy Spółka posiadała zobowiązania warunkowe w postaci otwartych akredytyw na zakup towarów handlowych o wartości 35 417 tys. PLN.

Spółka otrzymała wymienione w punkcie 17 zabezpieczenia od podmiotów powiązanych. Spółka otrzymała również zabezpieczenia od podmiotów spoza Grupy Kapitałowej CDRL S.A. swoich kredytów bankowych [tys. zł]:

podmiot powiązany	rodzaj zabezpieczenia	31.12.2020	31.12.2019
WWW s.c. Marek Dworczak, Tomasz Przybyła	hipoteka kaucyjna do kwoty 3.000.000 zł na nieruchomości niezabudowanej położonej w Strzelcach, dla której prowadzona jest KW WR1E/00087639/5	2 000	0
CTM Evolution s.c. Marek Dworczak, Tomasz Przybyła	hipoteka kaucyjna do kwoty 3.900.000 usd na udziałach w spółce wniesionych w postaci aportu udziału w niezabudowanej nieruchomości (83/1000) położonej w Miękini, dla której prowadzona jest KW 32270	0	14 811

Poza powyższymi Spółka nie otrzymała innych poręczeń ani gwarancji od podmiotów powiązanych i niepowiązanych.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła poręczeń i gwarancji podmiotom powiązanym i niepowiązanym.

19. Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Spółki w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

Rachunek zysków i strat (tys. zł)

wyszczególnienie	od 01.01 do 31.12.2020	od 01.01 do 31.12.2019	wskaźnik dynamiki [%]
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	226 099	245 740	-7,99%
Przychody ze sprzedaży usług	681	566	20,20%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	225 419	245 173	-8,06%
Koszty działalności operacyjnej	202 029	228 075	-11,42%
Amortyzacja	4 734	3 767	25,69%
Zużycie materiałów i energii	2 831	2 912	-2,79%
Usługi obce	66 135	82 704	-20,03%
Podatki i opłaty	352	238	47,85%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	17 021	14 888	14,32%
Pozostałe koszty rodzajowe	506	859	-41,11%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	110 450	122 707	-9,99%
Zysk (strata) na sprzedaży	24 070	17 665	36,26%
Pozostałe przychody operacyjne	2 307	2 318	-0,45%
Pozostałe koszty operacyjne	1 126	1 300	-13,43%
Odwrócenie straty/strata z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	-2 629	-806	226,22%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	22 623	17 877	26,55%
Przychody finansowe	5 946	5 662	5,03%
Koszty finansowe	22 788	6 328	260,14%
Strata/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości instrumentów
finansowych	-2 315	0	0,00%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 467	17 211	-79,85%
Podatek dochodowy	3 296	2 199	49,91%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	171	15 012	-98,86%

W okresie sprawozdawczym Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 226 099 tys. zł. W stosunku do roku 2019 nastąpił spadek o 8%. Jednocześnie wartość sprzedanych towarów wyniosła 110 450 tys. zł, co stanowi spadek o 10%. W związku z tym nastąpił spadek marża na sprzedaży towarów z 50 % do 49%. Pomimo spadku jest to jedna z wyższych wartości osiągniętych w poprzednich latach.

Sprzedaż do żadnego podmiotu nie stanowiła ponad 10% wartości całej sprzedaży.

Koszty działalności operacyjnej wyniosły 202 029 tys. PLN, z czego największy procent stanowiły:

wartość sprzedanych towarów i materiałów 55%,

• usługi obce 33%,
• wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 8%.

Zysk ze sprzedaży wyniósł 24 070 tys. zł, co stanowi 10,6% wartości sprzedaży (w 2019: 7,2%).

Pozostałe przychody operacyjne nie spadły znacząco, natomiast pozostałe koszty operacyjne spadły o 13%. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej wzrósł rok do roku o 4 747 tys. zł. Wynika to m.in. ze znacznego spadku braków inwentaryzacyjnych oraz zawiązania mniejszych odpisów aktualizujących zapasy. Jest to także wynik znaczącego spadku usług obcych.

W działalności finansowej nastąpił wzrost przychodów oraz wzrost kosztów. Różnica w działalności finansowej pomiędzy rokiem 2020 a 2019 wyniosła -13 744 tys.zł. W roku 2020 koszty z tytułu różnic kursowych wyniosły 359 tys.zł (w 2019: 57 tys.zł). W 2020 spółka dokonała odpisów na utratę wartości wartości udziałów generując koszt w wysokości 18 406 tys.zł.

Powyższe spowodowało, że wynik przed opodatkowaniem spadł o 80%, natomiast wynik netto spadł o 99%.

Wielkość i struktura aktywów

AKTYWA	31.12.2020	wskaźnik struktury [%]	31.12.2019	wskaźnik struktury [%]
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	7 176	10,4%	2 458	2,5%
Rzeczowe aktywa trwałe	31 194	45,2%	32 126	33,0%
Aktywa trwałe użytkowane na podstawie umowy	5 014	7,3%	6 777	7,0%
Inwestycje w jednostkach zależnych	21 256	30,8%	43 864	45,1%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	0	0,0%	8 000	8,2%
Należności i pożyczki	1 395	2,0%	1 984	2,0%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	111	0,2%	130	0,1%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 899	4,2%	2 007	2,1%
Aktywa trwałe	69 046	41,5%	97 346	46,1%
Aktywa obrotowe
Zapasy	68 612	70,6%	83 562	73,4%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	18 213	18,7%	26 602	23,4%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0,0%	396	0,3%
Pożyczki	392	0,4%	362	0,3%
Pochodne instrumenty finansowe	3	0,0%	35	0,0%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	881	0,9%	1 123	1,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9 069	9,3%	1 722	1,5%
Aktywa obrotowe	97 169	58,5%	113 802	53,9%
Aktywa razem	166 215		211 148

Suma bilansowa CDRL S.A. na dzień 31 grudnia 2020 wynosiła 166 215 tys. zł (spadek w wysokości 21% w stosunku do danych porównywalnych za 2019 rok).

Wartość aktywów trwałych kształtowała się na poziomie 69 046 tys. zł, w roku poprzednim 97 346 tys. zł. Aktywa trwałe stanowiły 41% w ogólnej sumie aktywów i ich udział nieznacznie spadł w stosunku do poprzedniego roku. Jest to spowodowane większym wzrostem wartości aktywów obrotowych, w szczególności środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. Największy udział w ramach aktywów trwałych miały rzeczowe aktywa trwałe (45%) oraz inwestycje w jednostkach zależnych (31%). Inwestycje w jednostkach zależnych zmalały o 22 608 tys. zł, na co wpływ miały dokonane odpisy aktualizujące te pozycje.

W badanym okresie aktywa obrotowe stanowiły 59% w ogólnej sumie aktywów, a ich wartość r/r spadła o 16 633 tys. zł. W ramach aktywów obrotowych, największy udział stanowiły zapasy (71%) oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (19%). Zapas firmy to w całości towary handlowe przeznaczone do obrotu. Nabycie zapasów ma miejsce z krajów Azji, w niedużym procencie są to zakupy na rynku krajowym. Spółka nie koncentruje zakupów u jednego dostawcy, które stanowiłyby ponad 10% wartości całych zakupów. W 2020 roku nastąpił wzrost środków pieniężnych o 7 347 tys. zł. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności zmalały o 8 389 tys. zł.

Różnice powstałe w strukturze i sumie aktywów wynikają z naturalnej działalności operacyjnej Spółki oraz podejmowanych działań mających na celu niwelowanie negatywnych skutków epidemii COVID-19.

Wielkość i struktura kapitałów

PASYWA	31.12.2020	wskaźnik struktury [%]	31.12.2019	wskaźnik struktury [%]
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	3 027	3,3%	3 027	3,1%
Akcje własne (-)	-643	-0,7%	-525	-0,5%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	13 583	14,9%	13 583	13,9%
Kapitał zapasowy	70 533	77,3%	61 846	63,4%
Kapitał rezerwowy	3 000	3,3%	3 000	3,1%
Zyski zatrzymane:	1 774	1,9%	16 615	17,0%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	1 603	1,8%	1 603	1,6%
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej	171	0,2%	15 012	15,4%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej	91 275	54,9%	97 547	46,2%
Kapitał własny	91 275		97 547
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne zobowiązania finansowe	7 319	71,8%	32 105	88,6%
Leasing	2 591	25,4%	3 952	10,9%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	289	2,8%	174	0,5%
Zobowiązania długoterminowe	10 199	13,6%	36 231	31,9%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania	34 088	52,7%	49 457	63,9%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	3 013	4,7%	166	0,2%
Kredyty, pożyczki, inne zobowiązania finansowe	22 608	34,9%	23 143	29,9%
Leasing	1 727	2,7%	1 756	2,3%
Pochodne instrumenty finansowe	0	0,0%	362	0,5%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	3 240	5,0%	2 421	3,1%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	65	0,1%	65	0,1%
Zobowiązania krótkoterminowe	64 741	86,4%	77 370	68,1%
Zobowiązania razem	74 940	45,1%	113 601	53,8%
Pasywa razem	166 215		211 148

Pasywa Spółki na dzień bilansowy stanowiły w 55% kapitały własne i w 45% kapitały obce. W analogicznym okresie poprzedniego roku proporcja ta była odwrotna – kapitały własne stanowiły 46%, a kapitały obce 54%. Największą wartość kapitałów własnych stanowi kapitał zapasowy - 77% kapitałów własnych na dzień 31 grudnia 2020 roku. W 2019 roku udział kapitału zapasowego w kapitałach własnych również był najwyższy i stanowił 63% ich wartości. Kapitał zapasowy zwiększył wartość ze względu na podział wyniku z roku 2019.

Na dzień 31.12.2020 wartość zobowiązań spadła o 34% w stosunku do 2019 roku. Nastąpiła zmiana struktury zobowiązań krótko- i długoterminowych. Na dzień bilansowy udział zobowiązań krótkoterminowych w całości zobowiązań wyniósł 86% (rok poprzedni 68%), zobowiązań długoterminowych 14% (analogicznie 32%). Wartość zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania zmalała o 15 369 tys. zł. Wartość kredytów, leasingów oraz pozostałych zobowiązań finansowych na koniec 2020 roku wynosiła 34 245 tys. zł, rok wcześniej 60 955 tys. zł. Nastąpił spadek o 43,8% co jest wynikiem zmniejszania zaangażowania kredytowego oraz zaangażowania leasingowego.

Przepływy środków pieniężnych

wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	31 441	3 254
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	10 358	-3 102
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-36 326	-1 721
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	5 473	-1 568
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	7 199	1 726

Na dzień 31 grudnia 2020 Spółka CDRL SA dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 7 199 tys. zł, na które składały się gotówka w kasie oraz na rachunkach bankowych. Biorąc pod uwagę środki własne oraz dostępne linie kredytowe Spółka nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową z prowadzeniem bieżącej działalności oraz realizacją planów inwestycyjnych.

20. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Spółki

Płynność finansowa

Analiza płynności wykazuje, że w analizowanym okresie CDRL S.A. posiada zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:

Wskaźniki płynności finansowej			2020	2019
Wskaźnik płynności bieżącej ( I )	1,2 - 2,0	krotność	1,48	1,41
aktywa obrotowe - należności z tyt.dostaw i usług powyżej 12 mc zobowiązania krótkoterm. - zobow.krótkoterm.powyżej 12 mc
Wskaźnik płynności szybkiej ( II )	1,0	krotność	0,40	0,33
aktywa obrot. - zapasy - kr.term.RMK czynne - nalez.z tyt.dost.i usł.pow.12 mc
zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc
Wskaźnik płynności natychmiastowej ( III )	0,1-0,2	krotność	0,08	0,04
inwestycje krótkoterminowe
zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc
Wskaźnik handlowej zdolności kredytowej		krotność	0,49	0,43
należności z tyt.dostaw i usług
zobowiązania z tyt.dostaw i usług

Wskaźniki mieszczą się w zakresach uznawanych za najbardziej pożądane. Na dzień 31 grudnia 2020 roku wskaźniki uległy poprawie w porównaniu do roku poprzedniego.

Rentowność

wskaźnik rentowności	formuła	2020	2019	wzrost [+], spadek [-]
Rentowność majątku:	WF netto/Aktywa śr.	0,09%	7,56%	-7,47 p.p.
Rentowność Kapitału własnego:	WF netto/Kapitał własny śr.	0,18%	16,33%	-16,15 p.p.
Rentowność sprzedaży:	WF netto/Przychody ze sprzedaży	0,08%	6,11%	-6,03 p.p.

Na dzień 31.12.2020 rentowność majątku, kapitału własnego i sprzedaży uległy obniżeniu, co spowodowane jest spadkiem wartości wyniku finansowego netto w Spółce w stosunku do roku 2019. Wynik finansowy netto obniżył się o 99%, natomiast aktywa (średnia) spadły o 21%, kapitały (średnia) spadły o 6% a przychody ze sprzedaży spadły o 8%.

Efektywność

Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach zewnętrznych.

Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej:

wskaźniki rotacji	formuła	12.2020	12.2019	wzrost [+], spadek [-] dni
rotacja należności [dni]	należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności * 365 dni / przychody ze sprzedaży	31	30	1
rotacja zobowiązań [dni]	zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania * 365 dni / KWS	128	141	-13
rotacja zapasów [dni]	zapasy * 365 dni / KWS	251	240	11

Wskaźniki obrotowości na koniec 2020 i 2019 roku są porównywalne. Okres rotacji zapasów kształtujący się na poziomie 251 dni wynika ze specyfiki branży oraz z ciągłego wzrostu obrotów i przyspieszania zakupu towarów na dany sezon. Towar w związku z występowaniem dwóch sezonów jest sprzedawany przez okres co najmniej połowy roku.

Okres oczekiwania na zapłatę nieznacznie się wydłużył, zobowiązania regulowane były nieco wcześniej.

W okresie objętym sprawozdaniem cykl konwersji gotówki był bardzo zbliżony do poprzedniego roku. Na koniec 2020 roku wyniósł 154 dni, natomiast rok wcześniej wynosił 129 dni. Cykl konwersji gotówki pokazuje czas (w dniach), na jaki "mrożona" jest gotówka w operacyjnych aktywach obrotowych, jego wzrost nie jest pożądany. Jednakże w przypadku, gdy mamy do czynienia z branżą odzieżową i jednocześnie z rozwojem sieci sklepów, jest to naturalna tendencja. Wynika ze zwiększania ilości zapasów, które będą sprzedawane przez kolejne pół roku w sklepach.

Zadłużenie

wyszczególnienie	formuła	12.2020	12.2019
wskaźnik zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	45,09%	53,80%

W analizowanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia zmalała i kształtowała się na poziomie 45,09%.

Na dzień bilansowy CDRL S.A. posiada dobrą płynność finansową i terminowo wywiązuje się ze swoich zobowiązań.

21. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń

Najważniejsze dokonania CDRL S.A. w okresie do 01 stycznia do dnia publikacji sprawozdania:

• wdrożenie nowego system ERP. Prace trwały od połowy 2019 roku, od stycznia 2020 Spółka działa w zakresie sprzedaży, magazynów, jak również części księgowo-finansowej. Trwają prace nad narzędziami raportowymi (BI) w zakresie sprzedażowo-magazynowym oraz finansowym,
• wdrożenie nowej platformy internetowej internetową (do sprzedaży w sklepach internetowych w Polsce i zagranicznych) – zwiększyła sprzedaż w kanałach cyfrowych poprzez rozwój istniejących i uruchomienie nowych platform (sklep rumuński oraz ukraiński),
• w celu poprawy wydajności pracy na magazynie w zakresie obsługi zamówień internetowych wdrożone zostało oprogramowanie PTL (system półautomatycznego zbierania towaru),
• Spółka pracuje nad wdrożeniem programu do zarządzania produkcją i projektami odzieży,
• Spółka nawiązała współpracę z nowym partnerem z Mołdawii,
• pomimo epidemii Spółka osiągnęła wygenerowała zysk przed opodatkowaniem w wysokości 3 467 tys.zł,
• nastąpił wzrost sprzedaży w kanałach internetowych o 28 245 tys. zł (z 8% udziału w ogólnej wartości przychodów w 2019 do 21% w roku 2020).

22. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym znaczącym, nietypowym, wydarzeniem była epidemia COVID-19, jednakże trudno określić jednoznacznie jej wpływ na osiągnięte wyniki.

W 2020 roku ograniczenia związane z narzuconym reżimem sanitarnym przez rząd oraz okresowe zamykanie centrów handlowych miało wpływ na obniżenie przychodów ze sprzedaży, a co za tym idzie wynik finansowy Spółki.

23. Opis istotnych zdarzeń istotnie wpływających na działalność Spółki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Na dzień publikacji sprawozdania Spółka spodziewa się, iż skutki rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 będą miały istotny, negatywny wpływ na przyszłe wyniki i działalność. W zakresie przychodów osiąganych ze sprzedaży, we wszystkich krajach, w których Spółka prowadzi działalność, ze względu na wzrost liczby zachorowań i wydawane rekomendacje dotyczące ograniczania poruszania się, Spółka odnotowuje znaczący spadek sprzedaży w sklepach stacjonarnych. W związku z decyzjami polskiego rządu o zamknięciu galerii handlowych, Spółka przyjmuje, że nie będzie uzyskiwać przychodów z tego kanału sprzedaży w okresie obowiązywania tych ograniczeń. Przyjmując takie założenie, Spółka szacuje, że przychody w okresie do 31 marca 2021 r. uzyskiwane ze sprzedaży w sklepach własnych w Polsce będą mniejsze o co najmniej 25% w stosunku do poziomu przychodów ze sprzedaży w tym kanale dystrybucji w I kwartale 2019 r. Spółka przewiduje również spadek przychodów uzyskiwanych ze sprzedaży w sieci sklepów agencyjnych, jednak z uwagi na dynamiczne zmiany sytuacji precyzyjne oszacowanie przychodów możliwych do osiągnięcia w tym kanale dystrybucji nie jest możliwe. Spółka prowadzi intensywne działania promocyjne dotyczące rozwijania sprzedaży w obszarze e-commerce, który za rok 2020 stanowił ok. 25% sprzedaży w Polsce. W perspektywie całego roku, spodziewa się dalszego wzrostu sprzedaży w sklepach internetowych, jednak oszacowanie skali tego wzrostu w perspektywie do końca najbliższego kwartału, ani do końca bieżącego roku nie jest obecnie możliwe.

Wpływ na uzyskiwane wyniki finansowe w pierwszym kwartale 2021 r oraz w dalszej perspektywie – do końca bieżącego roku, będą miały także inne czynniki, takie jak czas trwania epidemii, dalsze ograniczenia administracyjne w funkcjonowaniu galerii handlowych oraz inne ograniczenia nakładane na przedsiębiorców i konsumentów, w tym w szczególności związane z możliwością swobodnego przemieszczania się. Zarząd będzie na bieżąco analizował sytuację finansową i gospodarczą Spółki w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii wirusa COVID-19. Istotne zmiany tej sytuacji będą komunikowane w osobnych raportach bieżących.

W dniu 12 kwietnia Zarząd spółek zależnych Coccodrillo Concepts sp. z o.o., Smart Investment Group sp. z o.o., Drussis sp. z o.o. podjęły decyzję o rozpoczęciu działań zmierzających do restrukturyzacji działalności prowadzonej przez te spółki.

Spółki zależne zdecydowały o przeprowadzeniu uproszczonego postępowania o zatwierdzenie układu, przewidzianego przepisami ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 przyjętej w ramach tzw. Tarczy 4.0. W tym celu spółki zależne zawarły z licencjonowanym doradcą restrukturyzacyjnym umowę o pełnienie funkcji nadzorcy układu, a następnie złożą wniosek do Monitora Sądowego i Gospodarczego celem obwieszczenia o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu. Po dokonaniu obwieszczenia Spółki przedstawią wierzycielom propozycje układowe oraz założenia dotyczące dalszego prowadzenia przez nie działalności.

Podjęte przez Spółki zależne decyzje o wszczęciu postępowania restrukturyzacyjnego są wynikiem dokonanej analizy sytuacji i perspektyw ich działalności, w związku z obostrzeniami wprowadzonymi w celu walki z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19, w tym w szczególności kolejnym, trwającym od 15 marca 2021 r., zamknięciem galerii handlowych, w których zlokalizowane są sklepy z odzieżą dla dzieci prowadzone przez te spółki, przedłużonym obecnie do dnia 18 kwietnia 2021 r. (tzw. IV lockdown). Brak możliwości uzyskiwania przychodów w tak długim okresie, przy jednoczesnej konieczności ponoszenia stałych kosztów funkcjonowania, powoduje wyczerpywanie posiadanych przez te spółki zasobów finansowych, co w konsekwencji może doprowadzić w najbliższym czasie do powstania stanu niewypłacalności. Celem restrukturyzacji działalności tych spółek jest takie ułożenie zasad współpracy z wierzycielami, z których zdecydowaną większość stanowią podmioty wynajmujące lokale w obiektach wielkopowierzchniowych, aby możliwe było kontynuowanie rentownej działalności po zniesieniu ograniczeń w handlu prowadzonym w tych obiektach.

Spółka CDRL dokonała odpisy z tytułu utraty wartości udziałów wynikających z przeprowadzonych testów na utratę wartości udziałów w spółkach zależnych, które były związane z pogarszającą się sytuacją finansową spółek zależnych. Jednocześnie obecnie nie zachodzą przesłanki do wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego przez inne spółki grupy kapitałowej.

24. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki

CDRL to międzynarodowa sieć sklepów z kompleksową ofertą dla dzieci. W ofercie Spółki znajdują się produkty takich marek własnych jak Coccodrillo, Buslik, Broel, Lemon Explore oraz Petit Bijou. Projektowanie odbywa się w Polsce przez wyspecjalizowane zespoły projektantów. Pełna kontrola jakości produkcji w krajach Azji środkowowschodniej oraz doboru materiałów, optymalizacja kosztów i gwarancja bezpieczeństwa dostaw, sklep internetowy w sześciu wersjach językowych to główne przewagi konkurencyjne Spółki.

Model biznesowy CDRL łączy zalety formatu sklepów usytuowanych w lokalizacjach dogodnych dla klientów, najczęściej w centrach handlowych oraz przy głównych ulicach miast z atrakcyjnym asortymentem, który charakteryzuje się wysoką jakością i niepowtarzalnym wzornictwem. Obecnie na sieć dystrybucji składają się następujące kanały:

• sklepy własne w Polsce i zagranicą,
• sklepy agencyjne w Polsce i zagranicą,
• sklep internetowy,
• sprzedaż poprzez przedstawicieli zagranicznych,
• sprzedaż hurtowa w Polsce i zagranicą.

Główne wartości Spółki to:

• sprawne zarządzanie,
• doskonała znajomość rynku,
• świetna obsługa klienta,
• doskonałe kontakty z klientami,
• wysoka jakość produktów,
• kompleksowe podejście,
• jasna wizja przyszłości,
• przejrzystość.

Strategia CDRL zakłada dalszy rozwój działalności poprzez skoncentrowanie się na kluczowych obszarach:

• optymalizacja sieci sklepów zamiarem Zarządu jest rozwój na rynku białoruskim oraz rosyjskim przy jednoczesnym optymalizowaniu sieci sklepów w Polsce oraz rozwój sprzedaży poprzez e-sklepy,
• kontynuacja wzrostu przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) w celu dalszego zwiększania przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów Spółka będzie podejmować działania zmierzające do zwiększenia liczby klientów robiących zakupy w sklepach i wartości zakupów pojedynczego klienta, jak również przekierowywać klientów do e-sklepu,
• poprawa rentowności celem jest dalsza poprawa rentowności przy zwiększonej skali działalności, optymalizacja kosztów oraz poprawa płynności,
• przygotowanie scenariuszy wspomagających zarządzanie w sytuacjach kryzysowych.

Spółka cały czas pracuje nad umocnieniem marki COCCODRILLO i zdobyciem pozycji lidera rynku odzieży dziecięcej w regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

Elementem strategii rozwoju Spółki na rynkach zagranicznych było również nabycie udziałów w spółce DPM sp. z o.o. z siedzibą w Białorusi. Spółka przewiduje dalszy rozwój sieci sprzedaży w Europie Wschodniej oraz Rosji poprzez zwiększanie wolumenów sprzedaży oraz oferowanych marek i rozwój sieci internetowej z wykorzystaniem spółki zależnej prowadzącej sieć sklepów Buslik. Celem strategicznym jest wzmocnienie pozycji sieci Buslik na rynku białoruskim oraz ekspansja na rynek rosyjski.

Istotnym punktem w strategii Spółki jest rozwój działalności sklepu internetowego. Spółka udostępniła nową wersję sklepu, która jest bardziej rozbudowana – większy wachlarz dostępnych do zdefiniowania promocji, które docelowo mają zostać spersonalizowane. Aktualnie prowadzone są prace zmierzające do upowszechnienia sklepów internetowych i zwiększenia wartości przychodów w tym kanale.

W każdym sezonie Spółka dąży do wzbogacenia i dostosowania oferty do różnych grup odbiorców oraz do zmieniających się trendów na rynku i wymagań klientów (w tym do odbiorców z różnych krajów).

Cały czas trwają prace nad optymalizacją procesu produkcji w celu zapewnienia konkurencyjności cenowej oraz uniezależnienie cyklu produkcyjnego od rynku chińskiego.

Elementem strategii Spółki związanej z rozszerzaniem asortymentu oraz poszukiwania nowych kanałów sprzedaży są również inwestycje w podmioty istniejące poprzez akwizycje lub też tworzenie nowych spółek zależnych z partnerami działającymi w branży. Spółka cały czas aktywnie poszukuje dogodnych okazji inwestycyjnych celem realizacji powyższej strategii.

Czynnikami, które mogą mieć wpływ na perspektywy rozwoju oraz wysokość osiąganych przez Spółkę wyników finansowych są między innymi:

• skutki rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 Zarząd szacuje, że sytuacja będzie miała istotny, negatywny wpływ na przyszłe wyniki i działalność, w szczególności w roku 2021, co zostało przedstawione w punkcie 23,
• kształtowanie się kursu PLN wobec USD i EUR ze względu na fakt, że duża część zobowiązań Spółki nominowana jest w USD, co może mieć znaczący wpływ na jej rentowność w przypadku wzmacniania się tej waluty w stosunku do PLN. Aby zminimalizować wpływ tego czynnika Spółka zabezpiecza kurs kontraktami terminowymi.
• zmiany kosztów wytworzenia towarów Spółka w znacznej mierze współpracuje z producentami odzieży z państw charakteryzujących się niższymi kosztami produkcji, w tym przede wszystkim z Chin, Bangladeszu i Indii. Pozostała produkcja jest realizowana w Polsce. W chwili obecnej Spółka prowadzi współpracę z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi na zlecenie Spółki produkcję odzieży pod marką COCCODRILLO. Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom, bez konieczności utrzymywania zaplecza technicznego, pozwala Spółce osiągnąć wyższą marżę handlową oraz ograniczyć koszty stałe, a tym samym poprawiać efektywność sprzedaży, która ostatecznie wpływa również na wzrost wyniku finansowego Spółki. Wzrost kosztów produkcji u dotychczasowych dostawców może mieć wpływ na obniżenie realizowanych marż.
• terminowość realizacji zamówień przez dostawców Spółka dywersyfikuje dostawców towarów oraz monitoruje czas dostawy poszczególnych kolekcji tak, aby produkty trafiające do salonów były zgodne z zapotrzebowaniem sezonowym oraz nawykami konsumentów.
• przyjęcie przez klientów kolekcji na nowy sezon branża odzieżowa jest silnie skorelowana ze zmianami trendów mody. Kluczowym czynnikiem sukcesu poszczególnych kolekcji jest dopasowanie asortymentu do aktualnych preferencji odbiorców. Ewentualne rozminięcie się z gustami klientów stwarza ryzyko powstania zapasów trudno zbywalnych. Celem minimalizacji ryzyka braku powodzenia kolekcji jako całości, Spółka w każdym sezonie wprowadza kilka linii modowych w różnej kolorystyce.
• realizacja przyjętej strategii rozwoju w zakresie sprzedaży przez menadżerów podmiotów, z którymi Spółka nawiązała współpracę – w ramach dokonanych inwestycji pod koniec 2018 roku i w 2019 roku Spółka zawarła umowy menadżerskie i inwestycyjne z dotychczasowymi menadżerami podmiotów, w których Spółka nabyła udziały, co miało na celu obopólne zabezpieczenie interesów stron w celu realizacji planów rozwojowych Spółki. Nie można wykluczyć, że pomimo zawartych umów oraz bogatego doświadczenia na rynku członków zarządu tych podmiotów, nie osiągną one zamierzonych planów inwestycyjnych.

Przy opracowywaniu strategii rozwoju Spółka bierze pod uwagę dotychczasowe wyniki finansowe Spółki, analizę rynku oraz udział i pozycję Grupy Kapitałowej, którą Spółka tworzy na rynku oraz sytuację finansowa Spółki i jej potencjalne zmiany.

25. Informacja o rozliczeniu wpływów z emisji akcji

Informacje o rozliczeniu wpływów z emisji zostały przedstawione w sprawozdaniu za okres od 01 stycznia 2014 do 31 grudnia 2014 roku.

26. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju

CDRL S.A. nie prowadziła i nie prowadzi badań oraz prac badawczo-rozwojowych.

27. Informacja o znaczących umowach dla działalności Spółki

Nie wystąpiły – poza umowami nabycia udziałów opisanymi w sprawozdaniu finansowym za rok 2020 w punkcie Informacje ogólne

28. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki:

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na realizację założonych przez Spółkę celów strategicznych i osiągane przez nią wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Spółki. Do tych czynników zaliczyć można, między innymi, inflację, poziom i zmiany PKB, ogólną kondycję polskiej i światowej gospodarki, politykę podatkową, poziom stóp procentowych, stopę bezrobocia. Niekorzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych, wpływające na obniżenie poziomu zamożności społeczeństwa, mogą wpłynąć na zmniejszenie przyszłych przychodów bądź zwiększenie kosztów działalności.

Ryzyko związane z sytuacją demograficzną

Należy zwrócić uwagę, iż kształtowanie się rynku odzieży i innych produktów dziecięcych uzależnione jest od wielkości przyrostu naturalnego, a w szczególności od liczby dzieci w wieku 0-14 lat, dla którego to segmentu wiekowego Spółka oferuje swój asortyment. W przypadku wejścia cyklu demograficznego w fazę niżu istnieje ryzyko ograniczonego wzrostu lub spadku wartości tego rynku.

Ryzyko braku stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa pracy oraz ubezpieczeń społecznych, a także przepisów dotyczących prowadzenia działalności handlowej, pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Spółka prowadzi działalność. Biorąc pod uwagę długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione. W efekcie niekorzystne dla Spółki zmiany przepisów bądź ich interpretacji mogą mieć negatywny wpływ na jej przyszłą sytuację finansową.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Białorusi

Emitent posiada 74,9 % udziału w Spółce DPM (poprzednio "Handlowo – Przemysłowa Grupa West Ost Union") Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku, Białoruś, która prowadzi sieć sklepów z odzieżą, butami oraz dodatkami dla dzieci. Wyniki finansowe osiągane przez tę spółkę będą konsolidowane z wynikami finansowymi Emitenta. Sytuacja makroekonomiczna Białorusi od kilku lat pozostaje niestabilna, a na stan jej gospodarki może mieć wpływ niepewna sytuacja polityczna i gospodarcza w regionie, w tym w Rosji, z którą wiąże Białoruś szczególnie silna wymiana handlowa. Obszarem ryzyka jest dalsze osłabianie się wartości białoruskiej waluty i utrzymywanie się spowolnienia popytu wewnętrznego, co może mieć negatywny wpływ na przyszłą sytuację finansową tej spółki, a w konsekwencji także na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji

Rynek odzieży dziecięcej, na którym działa Spółka jest rynkiem o silnej konkurencji. Z jednej strony, w wyniku znaczącego wzrostu wydatków na odzież oraz produkty dziecięce oraz w wyniku ogólnego procesu globalizacji, na polski oraz środkowoeuropejskie rynki odzieży dziecięcej wkraczają znane, posiadające ugruntowaną pozycję marki europejskie i światowe obecne już od kilkudziesięciu lat na rynkach Europy Zachodniej. Z drugiej strony, niskie bariery wejścia na rynek oraz brak konieczności ponoszenia dużych nakładów inwestycyjnych umożliwił rozpoczęcie i rozwój działalności na rynku szerokiemu gronu mniejszych, lokalnych producentów.

Polski rynek odzieży dziecięcej, ze względu na swoją wielkość jak i dotychczasowe tempo rozwoju, postrzegany jest jako atrakcyjny zarówno ze strony krajowych, jak i zagranicznych konkurentów prowadzących działalność o profilu zbliżonym do działalności Grupy Kapitałowej Spółki. Widząc szanse i potencjał rozwoju rynku, konkurenci rozbudowują swoje sieci dystrybucji oraz prowadzą promocję konkurencyjnych marek odzieży. Można oczekiwać, że wraz ze wzrostem stopnia nasycenia rynku walka konkurencyjna pomiędzy poszczególnymi podmiotami będzie ulegała nasileniu, co może negatywnie wpłynąć zarówno na wielkość przychodów, jak i rentowność Spółki.

Takie ukształtowanie rynku powoduje konieczność ciągłej rywalizacji o klienta. Istnieje ryzyko utraty klientów na rzecz konkurencji, co jednocześnie wpłynie na możliwość realizacji założonych poziomów sprzedaży. Silna konkurencja może wymóc także na Spółce konieczność obniżenia cen swoich produktów, co z kolei spowoduje spadek wyników finansowych osiąganych przez nią.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki:

Ryzyko związane z sezonowością poziomu sprzedaży i marży oraz warunkami pogodowymi

Rynek odzieży dziecięcej, podobnie jak cały rynek odzieżowy, charakteryzuje się wyraźną sezonowością sprzedaży i realizowanej marży handlowej. W działalności Spółki należy wyróżnić dwa główne sezony sprzedaży, tj. sezon wiosna – lato (od lutego do sierpnia) oraz sezon jesień – zima (od września do stycznia), związane z wprowadzaniem poszczególnych kolekcji na rynek. Na rynku detalicznym realizowane marże procentowe są znacząco wyższe na początku sezonu (luty – maj i wrzesień – grudzień), niż w okresie wyprzedaży (styczeń – luty i czerwiec – sierpień). Dodatkowo, na wielkość przychodów ze sprzedaży wpływa to, w jakie dni przypadają święta Wielkanocne oraz Bożego Narodzenia. Występujące sezonowo zmiany popytu znacznie zwiększają zapotrzebowanie Spółki na kapitał obrotowy oraz wpływają na zwiększanie się stanu zapasów.

W długim okresie, czynniki pogodowe i klimatyczne nie wpływają na rozwój Spółki, jednak w okresie pojedynczego sezonu rozkład warunków pogodowych może w istotny sposób wpływać na sprzedaż, wysokość generowanych marż oraz wartość zapasów. Niekorzystne warunki atmosferyczne, np. długa i zimna wiosna, zmniejszają skłonność do zakupu ubrań letnich. Podobnie, długa i ciepła jesień może obniżyć skłonność do zakupu ubrań zimowych. Sytuacja ta w istotny sposób może wpłynąć na obniżenie popytu na wyroby Spółki w pierwszych miesiącach danego sezonu, gdy realizowane marże są najwyższe oraz skłaniać klientów do oczekiwania na posezonowe wyprzedaże towarów.

Ryzyko związane z długotrwałym cyklem produkcyjno – logistycznym i dostawami towarów

Prowadzona przez CDRL działalność opiera się na zlecaniu produkcji zaprojektowanej odzieży w krajach Dalekiego Wschodu. Cały proces produkcyjno-logistyczny, począwszy od zaprojektowania kolekcji, aż do dostarczenia gotowych wyrobów do Polski trwa ponad rok. Spółka musi odpowiednio wcześnie zidentyfikować trendy, jakie będą obowiązywały w modzie oraz preferencje klientów w nadchodzących sezonach, przygotować modele ubrań, zweryfikować jakość otrzymanych od zagranicznych producentów próbek kolekcji, uruchomić produkcję oraz zapewnić kompleksową logistykę dostaw. Skomplikowanie logistyczne procesu produkcji i importu odzieży może przyczyniać się do opóźnień w terminowej realizacji dostaw, negatywnie wpływając na efektywność funkcjonowania Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej.

Mogą pojawić się również wcześniej nieprzewidziane problemy z transportem towarów do Europy, które spowodują czasowe wstrzymanie dostaw. Ponadto, Spółka nie ma wpływu na wysokość narzucanych przez państwo i Unię Europejską ceł importowych. Ewentualne zwiększenie kosztów związane z powyższymi czynnikami może spowodować konieczność podwyższenia cen sprzedaży oferowanego asortymentu przez Spółkę, co może przełożyć się na poziom sprzedaży lub będzie skutkowało pogorszeniem rentowności działalności.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji u dostawców

Większość dostaw towarów Spółki pochodzi od producentów chińskich. Część produkcji zlecana jest również producentom zlokalizowanym w innych dalekowschodnich krajach, takich jak Indie i Bangladesz. CDRL aktualnie współpracuje z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi zlecenia na produkcję odzieży pod jego marką własną. Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom pozwala na istotne ograniczenie kosztu wytworzenia, a w rezultacie zwiększenie realizowanej marży i efektywności sprzedaży. Wystąpienie niekorzystnych tendencji, takich jak wzrost kosztów produkcji u dostawców, może spowodować wzrost kosztów zakupów towarów przez Spółkę i w efekcie spowodować obniżenie marż oraz rentowności. CDRL nie jest w stanie przewidzieć skali ewentualnego zwiększenia kosztów prowadzenia działalności w tych krajach ani stopnia w jakim mogą one przełożyć się na ceny nabywanych towarów.

Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów partnerskich, których stroną jest Spółka

Działalność gospodarcza oparta jest na umowach sprzedaży z odbiorcami hurtowymi oraz na umowach agencyjnych (w ramach których odbywa się sprzedaż asortymentu Spółki z wykorzystaniem jego know-how i systemu sprzedaży) i umowach dostaw, zawieranych z producentami poszczególnych elementów kolekcji oferowanych przez Spółkę. CDRL prowadzi politykę dywersyfikacji kontrahentów, zarówno dostawców jak i odbiorców, w związku z czym wygaśnięcie lub niewłaściwa realizacja pojedynczej umowy z kontrahentem nie będzie miała istotnego wpływu na kondycję finansową Spółki. Niemniej jednak utrata większej ilości kontrahentów w krótkim czasie może spowodować przejściowe trudności w realizacji założonej strategii, co może przełożyć się na wyniki finansowe CDRL S.A.

Ryzyko sporów o znak towarowy "coccodrillo"

Spółka jest stroną postępowania przed Urzędem Patentowym RP – z wniosku spółki Lacoste S.A. – o unieważnienie prawa ochronnego na słowny znak towarowy "Coccodrillo" oraz prawa ochronnego na graficzny znak towarowy (brązowo-beżowy krokodyl). Spółka jest jednak także stroną postępowania przed Urzędem Patentowym RP – z wniosku Spółki - o stwierdzenie wygaśnięcia na terytorium Polski międzynarodowej rejestracji znaku towarowego "Crocodile" z powodu jego nieużywania. W ocenie Spółki żądania Spółki Lacoste S.A. są bezpodstawne, ponieważ znaki towarowe, którymi posługują się obie spółki przeznaczone są do oznaczania odmiennych asortymentów towarów, a ponadto posiadają dostateczną zdolność odróżniającą i nie wprowadzają odbiorców w błąd co do pochodzenia oznaczonych nimi towarów. Na obecnym etapie postępowania trudno jest ocenić potencjalne skutki niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia sporu. CDRL posługuje się również innymi znakami towarowymi, które nie są objęte sporem ze spółką Lacoste S.A. Posiadanie praw ochronnych do tych

znaków i ich równoległe wprowadzanie do obrotu handlowego będzie służyć zminimalizowaniu ewentualnych negatywnych skutków niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia sporu ze spółką Lacoste S.A

Ryzyko związane z niezrealizowaniem niektórych elementów strategii założonej przez Spółkę Główne założenia strategii rozwoju Spółki obejmują realizację poniższych głównych celów:

• Umacnianie pozycji na rynku polskim poprzez rozwój krajowej sieci sprzedaży,
• Wykorzystanie globalnego potencjału marki do dalszej ekspansji na rynki zagraniczne,
• Rozwój sprzedaży poprzez kanały internetowe,
• Rozwój oferty asortymentowej,
• Optymalizacja cyklu produkcyjno sprzedażowego.

Sytuacja na rynku, na którym działa Spółka uzależniona jest od wielu czynników, również tych niezależnych od CDRL. Spółka nie może zagwarantować, że pomimo poniesienia nakładów na rozwój sieci sprzedaży oraz optymalizację cyklu produkcyjno – logistycznego zrealizuje zakładaną strategię. Przyszła pozycja na rynku, a w rezultacie wielkość sprzedaży i rentowności uzależnione są od realizacji długoterminowej strategii rozwoju. Podjęcie nietrafnych strategicznych decyzji lub też niemożność adaptacji do zmieniających się warunków rynkowych może mieć negatywne skutki dla wyników finansowych oraz płynności finansowej Spółki.

CDRL określając cele strategiczne, bierze pod uwagę ewentualne ryzyka związane z realizacją każdego z nich i podejmuje działania mające na celu ograniczenie wpływu niekorzystnych czynników. Pomimo to, z realizacją celów strategicznych związane jest ryzyko opóźnienia ich osiągnięcia lub wręcz niemożliwości realizacji planowanych założeń.

Ryzyko pogorszenia koniunktury w następstwie epidemii

Ryzyko to wynika z możliwości spadku popytu związanego z ogólną sytuacją w krajach (zamknięcia centrów handlowych) oraz z sytuacją materialną potencjalnego klienta. Jednocześnie ryzyko to będzie mogło wpływać na pogorszenie płynności finansowej oraz na pogorszenie warunków finansowania zewnętrznego. Będzie mogło przekładać się również na opóźnienia w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Spółki. Konieczne zatem staje się wdrożenie procedur wczesnego reagowania na niekorzystne warunki rynkowe.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej

Spółka jest podmiotem gospodarczym o stosunkowo niewielkich rozmiarach, w szczególności w zakresie struktury zatrudnienia na stanowiskach kierowniczych (menedżerskich) i specjalistycznych. W związku z tym, ewentualne odejście kluczowego pracownika bądź członka Zarządu może zachwiać zdolnością Spółki do efektywnego prowadzenia przedsięwzięć.

Ewentualne uzależnienie od osób zajmujących kluczowe stanowiska, które mają największą wiedzę i doświadczenie w zakresie zarządzania i działalności operacyjnej, lub ich utrata mogłyby spowodować pogorszenie wyników finansowych.

Spółka, w miarę rozwoju, będzie dążyła do zmniejszenia stopnia zaangażowania kluczowych osób poprzez delegowanie odpowiedzialności do większej grupy pracowników/menedżerów.

Ryzyko utraty majątku w wyniku pożaru i innych zdarzeń losowych

Część obuwia i odzieży oferowanych przez Spółkę przechowywana jest w należących do niego lub wynajmowanych magazynach. Produkty te są łatwopalne. Tym samym istnieje potencjalne ryzyko ich zniszczenia w wyniku pożaru, utrata znacznej ilości zmagazynowanych towarów miałaby niekorzystny wpływ na możliwość prowadzenia bieżącej działalności i uzyskiwane przez Spółkę wyniki finansowe.

Bieżący nadzór nad przestrzeganiem wszystkich norm ochrony przeciwpożarowej oraz bezpieczeństwa i higieny pracy skutecznie minimalizuje ww. ryzyko. Ponadto majątek Spółki objęty jest ubezpieczeniem od szkód z tytułu ognia i innych żywiołów.

Czynniki ryzyka związane z Obligacjami Serii B

Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji z przyczyn innych niż żądanie Obligatariusza

W przypadku, gdy wystąpi likwidacja spółki Emitenta wówczas, zgodnie z art. 74 ust. 5 Ustawy o Obligacjach, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił.

Ryzyko związane z niespełnieniem zobowiązań wobec Obligatariuszy

Świadczenia z Obligacji polegają na wykupie Obligacji poprzez zapłatę wartości nominalnej Obligacji oraz na zapłacie odsetek. Świadczenia te nie będą wykonane, albo ich wykonanie może ulec opóźnieniu, jeżeli na skutek pogorszenia sytuacji finansowej Emitent nie będzie dysponować odpowiednimi środkami pieniężnymi w terminach ich wymagalności. W przypadku niespełnienia w terminie, w całości lub w części, zobowiązań z Obligacji, Obligatariusz będzie uprawniony do złożenia pisemnego żądania natychmiastowego wcześniejszego wykupu wszystkich posiadanych przez niego Obligacji. Ponadto brak spełnienia świadczeń z Obligacji może skutkować

ryzykiem upadłości Emitenta, a w konsekwencji ryzykiem utraty całości lub części środków zainwestowanych w Obligacje. Obligacje nie stanowią lokaty bankowej i nie są objęte żadnym systemem gwarantowania depozytów.

Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza

Warunki Emisji Obligacji zawierają szereg klauzul, których naruszenie daje prawo Obligatariuszowi (po spełnieniu określonych działań i wypełnieniu odpowiedniej procedury) do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji przez Emitenta. Istnieje ryzyko, że w przypadku zażądania wcześniejszego wykupu Obligacji, Emitent nie będzie posiadał wystarczających środków na realizację takiego żądania wcześniejszego wykupu Obligacji.

Ryzyko braku możliwości realizacji przez Obligatariuszy uprawnienia do żądania wcześniejszego wykupu obligacji Emitent wskazuje na ryzyko braku możliwości realizacji przez Obligatariuszy uprawnienia do żądania wcześniejszego wykupu obligacji, w kontekście przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1574) i ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 2171), a w szczególności w kontekście ograniczeń co do możliwości wykupu obligacji jakie przepisy ww. aktów prawnych przewidują w przypadku złożenia wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego i/lub otwarcia tego postępowania, czy też w przypadku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości i/lub ogłoszenia upadłości Emitenta.

Ryzyko podjęcia przez zgromadzenie Obligatariuszy uchwały będącej w sprzeczności z indywidualnymi interesami Obligatariusza

Zgodnie z Warunkami Emisji oraz Ustawą o Obligacjach zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować uchwały w sprawie zmiany postanowień Warunków Emisji oraz w innych sprawach wskazanych w Warunkach Emisji. Zgodnie z Ustawą o Obligacjach oraz postanowieniami Warunków Emisji, na uchwałę zmieniającą Warunki Emisji zgodę muszą wyrazić wszyscy obecni na zgromadzeniu Obligatariusze. Zgromadzenie Obligatariuszy będzie ważnie zwołane, jeśli będzie na nim reprezentowana co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji. Z tego względu istnieje możliwość podjęcia przez zgromadzenie Obligatariuszy uchwały bez zgody wszystkich Obligatariuszy, a treść uchwały zgromadzenia Obligatariuszy może być sprzeczna z indywidualnymi interesami pojedynczego Obligatariusza.

Ryzyko związane z brakiem zabezpieczenia Obligacji

Obligacje są obligacjami niezabezpieczonymi w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, w szczególności oznacza to, że ani Emitent ani żaden inny podmiot nie ustanowił zabezpieczenia na rzecz obligatariuszy. W związku z tym potencjalny obligatariusz powinien brać pod uwagę, że ewentualne dochodzenie roszczeń od Emitenta będzie mogło być prowadzone na zasadach ogólnych tj. w sposób przewidziany w przepisach kodeksu cywilnego i kodeksu postępowania cywilnego. Istnieje zatem ryzyko, że aktywa posiadane przez Emitenta mogą okazać się niewystarczające do zaspokojenia roszczeń finansowych Obligatariuszy.

Ryzyko związane z płynnością Obligacji

Istnieje ryzyko, że obrót Obligacjami na rynku wtórnym będzie bardzo ograniczony, co może skutkować brakiem możliwości zbycia Obligacji przez obligatariusza w spodziewanym czasie i po satysfakcjonującej cenie. Ponadto po ewentualnym wprowadzeniu Obligacji do obrotu na ASO, ich kurs będzie wypadkową relacji popytu i podaży, uzależnionej od trudno przewidywalnych zachowań inwestorów wynikających z różnorodnych uwarunkowań takich jak np. czynniki makroekonomiczne.

Ryzyko zmiany stopy bazowej oprocentowania Obligacji

Oprocentowanie Obligacji jest zmienne, oparte o odpowiednie stawki rynku pieniężnego WIBOR. Przy zmiennym oprocentowaniu Obligacji, w okresie od dnia emisji do dnia wykupu, mogą nastąpić znaczące zmiany WIBOR. Obniżenie poziomu WIBOR, w szczególności związane z pogarszającymi się warunkami gospodarczymi, może wpłynąć na obniżenie rentowności Obligacji.

Czynniki ryzyka związane z Obligacjami Serii B w związku z wprowadzeniem ich do obrotu na ASO

Ryzyko zawieszenia obrotu Obligacjami

BondSpot oraz GPW jako organizatorzy alternatywnego systemu obrotu odpowiednio ASO BondSpot oraz ASO GPW mają prawo, zgodnie z § 13 Regulaminu ASO BondSpot oraz § 11 Regulaminu ASO GPW, zawiesić obrót instrumentami dłużnymi w następujących przypadkach:

1) na wniosek Emitenta

2) w przypadku uznania, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników

3) jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie obrotu.

Zawieszając obrót instrumentami dłużnymi, odpowiednio GPW lub BondSpot mogą określić termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje.

Termin ten może ulec przedłużeniu, odpowiednio, na wniosek emitenta lub jeżeli w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu upływu tego terminu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w pkt 2) lub 3) powyżej.

W przypadkach określonych przepisami prawa, odpowiednio BondSpot oraz GPW, każdy jako organizator alternatywnego systemu obrotu, zawiesza obrót instrumentami dłużnymi na okres wynikający z tych przepisów lub określony w decyzji właściwego organu.

Ponadto w przypadku powstania sytuacji nadzwyczajnej uniemożliwiającej korzystanie z urządzeń i środków technicznych ASO BondSpot, przez co najmniej 5 podmiotów dopuszczonych do działania na ASO BondSpot, BondSpot może zawiesić obrót wszystkimi instrumentami dłużnymi.

GPW oraz odpowiednio BondSpot zawiesza obrót instrumentami finansowymi niezwłocznie po uzyskaniu informacji o zawieszeniu obrotu danymi instrumentami na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A., jeżeli takie zawieszenie jest związane z podejrzeniem wykorzystywania informacji poufnej, bezprawnego ujawnienia informacji poufnej, manipulacji na rynku lub z podejrzeniem naruszenia obowiązku publikacji informacji poufnej o emitencie lub instrumencie finansowym z naruszeniem art. 7 i art. 17 Rozporządzenia MAR, chyba że takie zawieszenie mogłoby spowodować poważną szkodę dla interesów inwestorów lub prawidłowego funkcjonowania rynku.

Dodatkowo, zgodnie z par. 12 ust 3. Regulaminu ASO GPW oraz par. 14 ust. 3. Regulaminu ASO BondSpot, odpowiednio ASO BondSpot oraz ASO GPW, mogą zawiesić obrót instrumentami finansowymi, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu.

Zgodnie z Artykułem 78 ust 3. Ustawy o Obrocie, BondSpot oraz GPW jako organizatorzy alternatywnego systemu obrotu, na żądanie KNF, mają obowiązek zawiesić obrót instrumentami finansowymi w przypadku gdy obrót tymi instrumentami jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów. Zgodnie z art. 78 ust. 3a Ustawy o Obrocie, w żądaniu, o którym mowa w art. 78 ust. 3, Komisja może wskazać termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w art. 78 ust. 3.

Komisja uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w art. 78 ust. 3, w przypadku gdy po jej wydaniu stwierdza, że nie zachodzą przesłanki zagrożenia prawidłowego funkcjonowania ASO lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym ASO lub naruszenia interesów inwestorów.

Ryzyko wykluczenia Obligacji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu

Zgodnie § 14 ust. 2, z zastrzeżeniem innych przepisów Regulaminu ASO BondSpot, BondSpot wyklucza instrumenty dłużne z obrotu w alternatywnym systemie obrotu:

• 1) w przypadkach określonych przepisami prawa,
• 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona,
• 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów,
• 4) w przypadku uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszeniu upadłości ze względu na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania, albo postanowienia o umorzeniu przez sąd postępowania upadłościowego ze względu na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania (w przypadku Regulaminu ASO BondSpot),

Zgodnie z zapisami § 12 ust. 2, z zastrzeżeniem innych przepisów Regulaminu ASO GPW, GPW wyklucza instrumenty dłużne z obrotu w alternatywnym systemie obrotu:

• 1) w przypadkach określonych przepisami prawa,
• 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona,
• 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów,
• 4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Emitenta, albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszeniu upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania lub z powodu tego, że majątek emitenta wystarcza jedynie na zaspokojenie tych kosztów, z zastrzeżeniami wskazanymi odpowiednio w pkt. 5) poniżej lub §12 ust. 2a i
  • 2b Regulaminu ASO GPW, zgodnie z którymi:
  • a) GPW jako organizator alternatywnego systemu obrotu może odstąpić od wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu jeżeli przed upływem ww terminu sąd wyda postanowienie:
    • i. o otwarciu wobec emitenta przyspieszonego postępowania układowego, postępowania układowego lub postępowania sanacyjnego, lub
    • ii. w przedmiocie zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, lub
    • iii. o zatwierdzeniu układu w postępowaniu upadłościowym;
  • b) w przypadkach, o których mowa w podpunkcie a) powyżej, GPW jako organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu po upływie 1 miesiąca od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu w przedmiocie:
    • odmowy zatwierdzenia przez sąd układu w postępowaniu, o którym mowa w podpunkcie (a)(i), lub
    • umorzenia przez sąd postępowania restrukturyzacyjnego, o którym mowa w podpunkcie (a)(i) lub (a)(ii), lub
    • uchylenia przez sąd lub wygaśnięcia z mocy prawa układu, o którym mowa w podpunkcie (a) (ii) lub (a) (iii).
• 5) w przypadku uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta dłużnych instrumentów finansowych albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na to, że majątek emitenta dłużnych instrumentów finansowych nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania albo postanowienia o umorzeniu przez sąd postępowania upadłościowego ze względu na to, że majątek emitenta dłużnych instrumentów finansowych nie wystarcza lub wystarcza jedynie na

zaspokojenie kosztów postępowania - z zastrzeżeniem, że wykluczenie to dotyczy dłużnych instrumentów finansowych tego emitenta.

Ponadto, zgodnie z § 14 ust. 3 Regulaminu ASO BondSpot oraz § 12 ust. 4 Regulaminu ASO, odpowiednio BondSpot albo GPW wyklucza z obrotu instrumenty dłużne niezwłocznie po uzyskaniu informacji o wykluczeniu z obrotu danych instrumentów na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A. albo Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., jeżeli takie wykluczenie jest związane z podejrzeniem wykorzystywania informacji poufnej, bezprawnego ujawnienia informacji poufnej, manipulacji na rynku lub z podejrzeniem naruszenia obowiązku publikacji informacji poufnej o emitencie lub instrumencie dłużnym z naruszeniem art. 7 i art. 17 rozporządzenia 596/2014, chyba że takie wykluczenie z obrotu mogłoby spowodować poważną szkodę dla interesów inwestorów lub prawidłowego funkcjonowaniu rynku.

Dodatkowo, zgodnie z zapisami odpowiednio § 14 ust. 1 Regulaminu ASO BondSpot oraz § 12 ust. 1 Regulaminu ASO GPW, odpowiednio BondSpot oraz GPW mogą wykluczyć instrumenty dłużne z obrotu w alternatywnym systemie obrotu w następujących przypadkach:

• na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków,
• jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników,
• jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na rynku (ASO BondSpot) lub w alternatywnym systemie obrotu (ASO GPW),
• wskutek otwarcia likwidacji emitenta,

oraz dodatkowo w przypadku obrotu na ASO GPW:

wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.

Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów dłużnych z obrotu, BondSpot lub GPW mogą zawiesić obrót tymi instrumentami dłużnymi.

Zgodnie z Artykułem 78 ust 4. Ustawy o Obrocie, na żądanie KNF BondSpot oraz GPW jako organizatorzy alternatywnego systemu obrotu, wykluczają z obrotu wskazane przez KNF instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów.

Ryzyko ceny Obligacji na rynku wtórnym

Wartość rynkowa obligacji Emitenta jest uzależniona, między innymi, od sytuacji kredytowej Emitenta oraz innych czynników, które mogą mieć wpływ na cenę obligacji, takich jak możliwa mała ilość posiadaczy obligacji, a co za tym idzie brak aktywnego rynku wtórnego. Inwestorzy mogą nie być w stanie sprzedać obligacji w oczekiwanym przez nich czasie oraz po cenie, która umożliwi im uzyskanie oczekiwanej przez nich dochodowości. Z tego powodu, inwestorzy nie powinni nabywać obligacji Emitenta jeżeli nie są w stanie zaakceptować ryzyka braku możliwości szybkiej sprzedaży obligacji po akceptowalnej dla nich cenie. Ceny obligacji Emitenta na rynku wtórnym mogą ulegać znaczącym i nieoczekiwanym zmianom.

Ryzyko nałożenia kar pieniężnych na Emitenta przez ASO BondSpot oraz ASO GPW

Jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu albo nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO BondSpot, w szczególności obowiązki określone w § 18 - 20a oraz w rozdziale V Regulaminu ASO GPW, w szczególności obowiązki określone w § 15a - § 15c, § 17 - 17b, jego organizator może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia:

- upomnieć Emitenta,

• nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 PLN.

W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu albo nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w ww. rozdziałach, odpowiednio BondSpot lub GPW może nałożyć na Emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie §20b ust. 1 pkt 2 Regulaminu ASO BondSpot oraz § 17c ust.3 Regulaminu ASO GPW nie może przekraczać 50.000 PLN.

Ryzyko nałożenia kar administracyjnych przez KNF

Emitent narażony jest na ryzyko nałożenia kary administracyjnej przez KNF za niewykonywanie lub niewłaściwe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, między innymi obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. W szczególności, zgodnie art. 96 ust 13 Ustawy o Ofercie w przypadku gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 polegające na obowiązku informowania KNF przez Emitenta o wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu papierów wartościowych Emitenta, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości 100.000 PLN (słownie: sto tysięcy) PLN.

W przypadku nałożenia kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. Dodatkowo KNF może zdecydować o wykluczeniu, na czas określony bądź bezterminowo, papierów wartościowych

z obrotu albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuacje finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną albo zastosować obie kary łącznie.

Ryzyko związane z przestrzeganiem Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku, rozszerzyło zakres obowiązków informacyjnych emitentów, których instrumenty finansowe zostały wprowadzone bądź dopuszczone do obrotu na rynku głównym GPW bądź w alternatywnym systemie obrotu. Istnieje ryzyko, iż w przypadku niedostosowania się Emitenta do nowych standardów w zakresie raportowania, mogą zostać na niego nałożone sankcje finansowe i administracyjne, które na mocy wskazanego rozporządzenia zostały dodatkowo istotnie zaostrzone.

29. Instrumenty finansowe stosowane przez Spółkę

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego, obligacje, środki pieniężne, lokaty krótkoterminowe oraz pochodne instrumenty finansowe. CDRL S.A posiada też instrumenty finansowe takie jak należności i zobowiązania handlowe, które powstają w toku prowadzonej przez Spółkę działalności.

Głównym celem instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki oraz eliminacja ryzyk powstających w toku jej działalności. Poniżej opisano grupy ryzyka, które mogą mieć wpływ na poziom zasobów finansowych Spółki.

Ryzyko płynności

Spółka narażona jest na ryzyko utraty płynności tj., zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. CDRL S.A. zarządza ryzkiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków. CDRL S.A. inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe, które mogą być wykorzystywane do obsługi zobowiązań.

Ryzyko stopy procentowej

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:

• pożyczki,
• dłużne papiery wartościowe,
• kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,
• leasing finansowy,
• pochodne instrumenty finansowe.

W Spółce nie występują jednak istotne zagrożenia związane z ryzykiem stopy procentowej.

Ryzyko walutowe

Znacząca część kosztów Spółki ponoszona jest w walutach obcych lub w ich równowartości. Wynika to głównie ze znaczącego udziału importu w wartości zakupów towarów. Spółka posiada również zobowiązanie finansowe denominowane we franku szwajcarskim. Jednocześnie większość przychodów uzyskiwana jest w złotych polskich. Istnieje ryzyko znaczącej aprecjacji walut obcych, a w konsekwencji pogorszenia atrakcyjności importu towarów, a także zwiększenia kosztów obsługi zadłużenia, co może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe.

Ryzyko kredytowe

Spółka w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Spółka dokonuje transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności.

W ocenie Zarządu Spółki aktywa finansowe, które nie są zaległe oraz objęte odpisem z tytułu utraty wartości na poszczególne dni bilansowe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług, Spółka nie jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych cechach. W oparciu o historycznie kształtujące się tendencje zalegania z płatnościami, zaległe należności nie objęte odpisem nie wykazują znacznego pogorszenia jakości większość z nich mieści się w przedziale do 6 miesięcy i nie zachodzą obawy co do ich ściągalności.

Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, rynkowych papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych uznawane jest za nieistotne ze względu na wysoką wiarygodność podmiotów będących stroną transakcji, do których należą przede wszystkim banki.

30. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2021 rok.

Spółka CDRL S.A. nie publikowała prognozy wyników finansowych na rok 2021.

31. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Spółka poczyniła inwestycje w wartości niematerialne i prawne na łączną kwotę 5 974 tys. PLN oraz w rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 773 tys. PLN (budynki, maszyny i urządzenia, środki transportu, pozostałe środki trwałe, środki trwałe w budowie). W obecnej sytuacji (stan epidemii) Zarząd Spółki nie jest w stanie ocenić możliwości realizacji wszystkich planów inwestycyjnych zaplanowanych na rok 2021. W miarę rozwoju sytuacji Zarząd będzie na bieżąco informował o możliwościach realizacji planów. Jeżeli inwestycje będą realizowane, będą finansowane ze środków własnych oraz obcych. Tam, gdzie będzie to zasadne, będą zawierane umowy leasingu. W pozostałych przypadkach Spółka skorzysta z dostępnych środków własnych oraz środków możliwych do uruchomienia w zakresie przyznanych linii kredytowych.

32. Inne informacje , które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę

W 2020 roku poza wymienionymi informacjami w niniejszym sprawozdaniu nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Spółki, a także istotne dla oceny sytuacji kadrowej oraz możliwości realizacji zobowiązań poza wskazanym już ryzykiem wynikającym z istniejącej na dzień publikacji epidemii.

33. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Do czynników, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału należą:

• sytuacja wynikająca z pogorszenia koniunktury w następstwie epidemii,
• wyniki finansowe nowo nabytych spółek, możliwości wykorzystania efektu synergii
• wzrost konkurencji na rynku,
• nietrafienie z ofertą asortymentową w gusta i potrzeby klientów,
• niekorzystne kształtowanie się kursów walut,
• warunki atmosferyczne.

Spółka nie jest w stanie oszacować wpływu w/w czynników na wartość wyniku Spółki. Wpływ zmian kursu walut przedstawiono w sprawozdaniu finansowym w punkcie 28.1.

34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką.

35. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym

Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego [tys. PLN] przedstawia poniższa tabela:

wyszczególnienie	od 01.01 do 31.12.2020	od 01.01 do 31.12.2019
Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	908	808
Pozostałe świadczenia	-	-
Razem	908	808

Wynagrodzenie członków Zarządu za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 wraz z danymi porównywalnymi:

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 roku	Wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2019 roku
Marek Dworczak	268	240
Tomasz Przybyła	268	240
Łączna kwota wynagrodzenia	536	480

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 wraz z danymi porównywalnymi:

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie za okres 12 miesięcy zakończony	Wynagrodzenie na za okres 12 miesięcy zakończony
	31.12.2020 roku	31.12.2019 roku
Ryszard Błaszyk	44	43
Jacek Mizerka	24	26
Barbara Dworczak	13	11
Agnieszka Nowak	19	18
Edyta Kaczmarek-Przybyła	12	12
Eryk Karski	12	-
Razem	123	109

Żadna z osób zarządzających i/lub nadzorujących Spółki nie otrzymała wynagrodzeń lub innych świadczeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Spółka nie zawierała z członkami zarządu oraz rady nadzorczej umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Spółka nie wprowadzała i nie przyznawała członkom organów wynagrodzeń na podstawie programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, w naturze, lub jakiejkolwiek innej formie). Brak jest należnych lub potencjalnie należnych wynagrodzeń z tego tytułu.

Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych.

Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych osób zarządzających i nadzorujących.

36. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

Informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu jednostkowym Spółki za rok 2020 w punkcie 31.5.

37. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Struktura akcjonariatu, informacje o uprzywilejowaniu w prawach wynikających z posiadania akcji, informacje o ograniczeniach w zbywalności oraz prawie głosu zostały przedstawione w punktach 4-10 niniejszego sprawozdania.

Skład Zarządu, Rady Nadzorczej jak również Komitetu Audytu oraz zmiany w ich zakresie zostały przedstawione w punkcie 3 niniejszego sprawozdania.

Od dnia 1 stycznia 2016 roku CDRL S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, który zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" i dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

Na podstawie §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 4 stycznia 2016 roku Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport EBI 1/2016, dotyczący zakresu stosowania przez CDRLS.A. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

W roku obrotowym 2020 oraz do czasu publikacji Raportu rocznego CDRL S.A. nie zmieniała swoich deklaracji co do przestrzegania tych zasad, jak również nie miały miejsce incydentalne naruszenia dobrych praktyk.

Według stanu stosowania Dobrych Praktyk aktualnego na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień publikacji Raportu rocznego, Spółka nie stosuje pięciu rekomendacji: II.R.2., III.R.1., IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2.oraz sześciu zasad szczegółowych: I.Z.1.20., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.6., V.Z.6., VI.Z.4. z tego zbioru.

Zasada I.Z.1.20.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka nie przewiduje rejestrowania obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub video i umieszczania zapisu przebiegu obrad na stronie internetowej, ze względu na charakter struktury jej akcjonariatu oraz dotychczasowe niewielkie zainteresowanie akcjonariuszy uczestnictwem w walnych zgromadzeniach Emitenta. W ocenie Zarządu dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność oraz chroni prawa wszystkich akcjonariuszy, a realizacja nałożonych obowiązującymi przepisami prawa obowiązków informacyjnych poprzez przekazywanie raportów bieżących, zawierających treść podjętych uchwał, wyniki głosowań oraz informację o ewentualnych zgłoszonych sprzeciwach, i zamieszczanie na stronie internetowej Spółki tych informacji umożliwia inwestorom zapoznanie się z istotnymi elementami przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Rekomendacja II.R.2.

Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Wyjaśnienie niestosowania rekomendacji:

Dobór kadr w Spółce nie jest uzależniony od takich kryteriów jak: płeć czy wiek. Głównymi kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie są umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Pomimo braku polityki, aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki zapewnia różnorodność zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, wieku oraz płci.

Rekomendacja III.R.1.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Wyjaśnienie niestosowania rekomendacji:

Z uwagi na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie będą wyodrębnione specjalne jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach i funkcjach, tj. jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego.

Zasada III.Z.2.

Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Ze względu na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie są zatrudnione osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance jako badania działania w zgodności z prawem oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów.

Zasada III.Z.3.

W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Ze względu na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie jest zatrudniona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

Zasada III.Z.6.

W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Rada Nadzorcza lub Komitet Audytu dokonują bieżącej oceny sposobu funkcjonowania Spółki i w razie zaistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego wystąpi do Zarządu Spółki ze stosowną rekomendacją.

Rekomendacja IV.R.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie niestosowania rekomendacji:

Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, konieczność zapewnienia bezpieczeństwa wykorzystywanych systemów oraz związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na: transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego gromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce

obrad, jak również na wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikowania się na odległość, zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika.

Zasada V.Z.6.

Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Ze względu na niewielkie rozmiary Spółki oraz nieskomplikowaną strukturę organizacyjną, w ocenie Zarządu Spółki nie istnieje potrzeba opracowywania i wdrażania dodatkowych wewnętrznych procedur dotyczących postępowania w obliczu konfliktów interesu oraz możliwości jego zaistnienia. Zasady określone w statucie Spółki dotyczące unikania konfliktu interesów, obowiązku wstrzymywania się od głosu przez członków organów Spółki w razie występowania konfliktu interesów oraz kompetencje Rady Nadzorczej do wyrażania zgody na transakcje z członkami Zarządu i podmiotami powiązanymi, są wystarczającymi środkami zapewniającymi zapobieganie konfliktom interesów.

Rekomendacja VI.R.1.

Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

W przedsiębiorstwie Emitenta nie została ustalona polityka wynagrodzeń członków organów zarządzających oraz nadzorczych. Zarząd Spółki składa się z głównych akcjonariuszy Spółki, którzy oprócz wynagrodzenia za sprawowanie funkcji, mają również inne źródła dochodów. Z tego względu poziom wynagrodzenia Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki. Poziom wynagrodzenia Rady Nadzorczej określa zaś Walne Zgromadzenie Spółki adekwatnie do zakresu zaangażowania członków Rady Nadzorczej w sprawy Spółki i pełnionych funkcji. Ze względu na charakter struktury organizacyjnej Spółki, określenie wynagrodzeń członków organów Spółki zostało pozostawione w zakresie kompetencji organów statutowych.

Rekomendacja VI.R.2.

Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

W przedsiębiorstwie Emitenta nie została ustalona polityka wynagrodzeń członków organów zarządzających oraz nadzorczych. Zarząd Spółki składa się z głównych akcjonariuszy Spółki, którzy oprócz wynagrodzenia za sprawowanie funkcji, mają również inne źródła dochodów. Z tego względu poziom wynagrodzenia Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki. Poziom wynagrodzenia Rady Nadzorczej określa zaś Walne Zgromadzenie Spółki adekwatnie do zakresu zaangażowania członków Rady Nadzorczej w sprawy Spółki i pełnionych funkcji. Ze względu na charakter struktury organizacyjnej Spółki, określenie wynagrodzeń członków organów Spółki zostało pozostawione w zakresie kompetencji organów statutowych.

Zasada VI.Z.4.

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

W przedsiębiorstwie Emitenta nie została ustalona polityka wynagrodzeń członków organów zarządzających oraz nadzorczych. Zarząd Spółki składa się z głównych akcjonariuszy Spółki, którzy oprócz wynagrodzenia za sprawowanie funkcji, mają również inne źródła dochodów. Z tego względu poziom wynagrodzenia Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki. Poziom wynagrodzenia Rady Nadzorczej określa zaś Walne Zgromadzenie Spółki adekwatnie do zakresu zaangażowania członków Rady Nadzorczej w sprawy Spółki i pełnionych funkcji. Ze względu na charakter struktury organizacyjnej Spółki, określenie wynagrodzeń członków organów Spółki zostało pozostawione w zakresie kompetencji organów statutowych. W związku z brakiem polityki wynagrodzeń, Spółka nie ma możliwości sporządzenia kompletnego raportu na jej temat.

Oświadczenie CDRL S.A. dotyczące stosowania DPSN 2016 znajduje się również na stronie internetowej Spółki, w zakładce relacje inwestorskie.

a). Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

CDRL S.A. posiada dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie działający system kontroli wewnętrznej, który zapewnia:

• kompletność zafakturowania przychodów,

• właściwą kontrolę kosztów,

• efektywne wykorzystanie zasobów i aktywów,

• poprawność i wiarygodność informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych,

• odpowiednią ochronę wrażliwych informacji i niedopuszczenie do niekontrolowanego wypływu informacji z firmy,

• skuteczne i szybkie identyfikowanie zaistniałych nieprawidłowości,

• identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednio reagowanie na nie.

Elementami systemu kontroli wewnętrznej w Spółce są:

• czynności kontrolne podejmowane na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach Spółki oparte na procedurach (zezwolenia, autoryzacje, weryfikacje, uzgadnianie, przeglądy działalności operacyjnej, podział obowiązków), które pozwalają zapewnić przestrzeganie wytycznych Zarządu Spółki oraz jednocześnie umożliwiają podjęcie koniecznych działań identyfikujących i minimalizujących błędy i zagrożenia dla Spółki,

• instrukcja obiegu dokumentów – prawidłowy system obiegu, ewidencji i kontroli dokumentacji (aby istniała zgodność zapisów w księgach rachunkowych z dowodami księgowymi),

• odpowiednio wykwalifikowani pracownicy dokonujący kontroli,

• podział obowiązków wykluczający możliwość dokonywania przez jednego pracownika czynności związanych z realizacją i udokumentowaniem operacji gospodarczej od początku do końca,

• instrukcja inwentaryzacyjna – określająca zasady wykorzystywania, przechowywania i inwentaryzowania składników majątkowych,

• zasady amortyzacji bilansowej rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,

• system informatyczny – księgi rachunkowe Spółki prowadzone były przy użyciu systemu komputerowego Bussines Central w siedzibie Spółki, który zapewnia wiarygodność, rzetelność oraz bezbłędność przetwarzanych informacji, dostęp do zasobów informacyjnych systemu Bussines Central ograniczony jest uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków,

• polityka rachunkowości uwzględniająca zasady zawarte w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej.

Za sporządzenie sprawozdań finansowych Spółki, zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych odpowiedzialny jest pion księgowo-finansowy Spółki kierowany przez Dyrektora Finansowego.

W CDRL S.A. dokonuje się półrocznych przeglądów strategii i realizacji planów biznesowych. Związane jest to z sezonowością występującą w branży odzieżowej. Po zamknięciu półrocza, kierownictwo wyższego szczebla dokonuje analizy wyników finansowych Spółki. Wyniki operacyjne Spółki ( w tym wyniki poszczególnych sklepów) analizowane są każdego miesiąca.

b). Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Emitenta działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień Statutu Spółki. Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd jest powoływany na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. W składzie Zarządu rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.

Co do zasady, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Jeżeli Zarząd spółki jest wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwałami Walnego Zgromadzenia oraz przepisami prawa. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie.

Zarządowi nie przysługuje prawo do decyzji o emisji lub wykupie akcji.

c). Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

d). Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania

Postanowienia dotyczące Walnych Zgromadzeń znajdują się w Art. 13 - Art.17 Statutu. W zakresie nieuregulowanym w Statucie zastosowanie znajdują odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Rodzaje Walnych Zgromadzeń

Statut Emitenta przewiduje istnienie dwóch trybów Walnych Zgromadzeń: Zwyczajnego i Nadzwyczajnego.

Czas zwołania i podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zwołuje Zarząd Emitenta. Jeżeli Zarząd nie zwoła go przed upływem piątego miesiąca następującego po zakończeniu roku obrotowego albo zwoła je na dzień przypadający po terminie określonym w przepisach prawa lub Statucie - Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli stosownie do postanowień wskazanych w zdaniu poprzedzającym zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:

• zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione. Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia mu żądania akcjonariuszy, o którym mowa wyżej, zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie;
• może zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane,
• mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce; akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Miejsce obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Emitenta lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu. Walne Zgromadzenie spółki publicznej może odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu.

Sposób zwołania Zgromadzenia

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 402¹ – 402³) zwołanie walnego zgromadzenia następuje przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących (w formie raportu bieżącego). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Porządek obrad

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd i jest on zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza albo inny podmiot uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia na podstawie odrębnych przepisów prawa ustala porządek obrad tylko w przypadku nie zwołania albo nie ustalenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia przez Zarząd. Członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej może żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestników nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały. Uchwała o zwołaniu nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwały o charakterze porządkowym mogą być podjęte, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu

Zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wynikają bezpośrednio z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z brzmieniem art. 406¹ - 406³ Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Natomiast uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji zdematerializowanych zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na mocy art. 412 – 412² Kodeksu spółek handlowych każdy akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub udzielenia w postaci elektronicznej.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• określenie dnia dywidendy,
• zmiana Statutu,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• umorzenie akcji,
• emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
• emisja warrantów subskrypcyjnych,
• tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia.

e) Opis działania Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej, w tym Komitetu Audytu, jak również informacje odnośnie spełnienia wymogów ustawowych przez komitet audytu Spółki

ZARZĄD

Zarząd Emitenta działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień Statutu Spółki. Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd jest powoływany na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. W składzie Zarządu rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.

Co do zasady, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Jeżeli Zarząd spółki jest wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy

członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwałami Walnego Zgromadzenia oraz przepisami prawa. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie.

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza składa się od 3 do 7, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej od 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo, w granicach określonych w zdaniu powyżej, Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie. Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze Spółką, akcjonariuszami, pracownikami lub innymi podmiotami pozostającymi w istotnym powiązaniu ze Spółką, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi pisemną informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących oraz Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej trzy razy w roku obrotowym. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny Członek Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeśli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Powołanie lub odwołanie członków Zarządu wymaga bezwzględnej większości głosów Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: Część III – Część Rejestracyjna Prospekt emisyjny CDRL S.A. 242 a. ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, b. rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, c. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, d. ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia, e. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady

Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, f. zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) przedłożonych przez Zarząd, g. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy, h. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, i. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki, j. wybór oraz zmiana biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki, k. wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu, l. udzielenie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Zarząd nieruchomości lub udziału w nieruchomości. m. wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowe zasady organizacji i tryb działania Rady.

KOMITET AUDYTU

Komitet audytu Spółki działa na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089) (dalej: Ustawa o Biegłych Rewidentach) oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, w zakresie, w którym Regulamin ten określa zasady powoływania Komitetu Audytu oraz jego zadania.

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. Większość członków Komitetu Audytu powinna spełniać kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien mieć doświadczenie w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka zainteresowania publicznego. Warunek ten uznaje się za spełniony, gdy przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Zadania Komitetu Audytu określone są w art. 130 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

W dniu 14 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza przyjęła Regulamin Komitetu Audytu, w którym szczegółowo określono obowiązki i czynności podejmowane przez Komitet Audytu, w tym również uprawnienia przysługujące jego członkom, niezbędne do efektywnego sprawowania nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i jej Grupy kapitałowej. Ponadto, w Regulaminie Komitetu Audytu wskazano podstawowe założenia procedury wyboru firmy audytorskiej oraz udzielania rekomendacji co do przedłużenia umowy z firmą audytorską.

Ustawowe kryteria niezależności w Komitecie Audytu Spółki spełnia dwóch jego członków: Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Ryszard Błaszyk oraz Członek Komitetu Audytu Pan Jacek Mizerka.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada w Komitecie Audytu jego Przewodniczący- Pan Ryszard Błaszyk, który ma wieloletnią praktykę zawodową w dziedzinie rachunkowości jako pracownik administracji skarbowej oraz doradca podatkowy, prowadzący przez ponad dwadzieścia lat samodzielną kancelarią podatkowo- rachunkową, która obok usług doradztwa podatkowego świadczyła usługi rachunkowe. Pan Ryszard Błaszyk jest absolwentem Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, Wydział Prawa i Administracji. Dyplom magistra prawa otrzymał w 1977 roku. Jest także absolwentem Podyplomowego Studium Prawa Podatkowego Uniwersytetu Warszawskiego w latach 1985/86. Ukończył liczne kursy i szkolenia (w tym zagraniczne) związane z prawem podatkowym i gospodarczym.

Wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent posiadają wspólnie Pan Jacek Mizerka oraz Pani Agnieszka Nowak. Pan Jacek Mizerka jest absolwentem Uniwersytetu Akademii Ekonomicznej w Poznaniu (AEP) - Wydziału Planowania i Zarządzania. Dyplom magistra ekonomii otrzymał w 1983 r., w roku 1992 - stopień doktora nauk ekonomicznych, a w roku 2006, stopień doktora habilitowanego nauk ekonomicznych. Od 2008 roku Pan Jacek Mizerka jest zatrudniony na AEP na stanowisku profesora nadzwyczajnego. W 2008 roku został wybrany na stanowiska prorektora ds. finansów i rozwoju na kadencję 2008- 2012, a w 2012 roku podobnie wybrany na stanowisko prorektora ds. edukacji i studentów. Dla spółki wykonuje analizy rynkowe w oparciu o kurs akcji spółki w ujęciu historycznym i przedstawia wskaźniki z niej wynikające na tle branży. Wykonuje również analizę finansową spółki, porównując ją do spółek konkurencyjnych.

Pani Agnieszka Nowak jest zaś wieloletnim pracownikiem Spółki, na stanowisku projektanta i wiedzę z zakresu branży odzieżowej zdobywała podczas swojej wieloletniej pracy u Emitenta. Dla Spółki przeprowadza analizy procesu produkcji i analizy branży (m.in. w zakresie ryzyka produkcyjnego, efektów pracy, zagrożenia oraz rynków).

W 2020 roku Komitet Audytu odbył cztery protokołowane posiedzenia, podczas których członkowie Komitetu audytu zapoznawali się ze sposobem sporządzania sprawozdań finansowych przez Spółkę, dyskutowali z audytorem na temat poprawności zapisów w sprawozdaniach finansowych, dokonywali oceny systemów zarządzania i kontroli,

w tym w zakresie zarządzania ryzykiem walutowym jak również ryzykami związanymi z bieżącą działalnością operacyjną spółki. Na bieżąco dokonywał również kontroli niezależności biegłego rewidenta.

f) Informacje o firmie audytorskiej wybranej do badania sprawozdania finansowego Spółki

Umowa z firmą audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki za 2019 i 2020 rok, tj. Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. została zawarta dnia 3 lipca 2019 r. celem wykonania badania sprawozdań finansowych za 2 lata obrotowe, w tym ostatni kończący się dnia 31 grudnia 2020 roku.

W okresie sprawozdawczym Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jako firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe za 2019 i 2020 rok nie świadczyła żadnych innych usług na rzecz Spółki oraz jej Grupy kapitałowej, w tym dozwolonych usług niebędących badaniem.

Przy wyborze firmy audytorskiej Rada Nadzorcza zobowiązana jest kierować się w szczególności obowiązującymi przepisami oraz interesem Spółki i jej akcjonariuszy. Wybór firmy audytorskiej odbywać się będzie z odpowiednim wyprzedzeniem, z uwzględnieniem czasu niezbędnego na przeprowadzenie badania i umożliwienie współpracy biegłego z komitetem audytu. Szczególna uwaga powinna być zwracana na zachowanie bezstronności oraz niezależności przez firmę audytorską oraz biegłego rewidenta. Przy wyborze firmy audytorskiej Rada Nadzorcza zobowiązana jest brać pod uwagę ustawowe wymogi dotyczące zakresu usług świadczonych przez firmę audytorską oraz wcześniejszy ewentualny okres współpracy z firmą audytorską oraz biegłym rewidentem. Przy wyborze firmy audytorskiej Rada Nadzorcza może brać pod uwagę w szczególności następujące czynniki: zakres oferty w odniesieniu do możliwości i zakresu świadczenia usług z zakresu badania sprawozdań finansowych rocznych oraz przeglądu półrocznych sprawozdań wg standardów stosowanych przez Grupę kapitałową Spółki, otwartość na współpracę z komitetem audytu oraz uwzględnienie obowiązku przedstawienia komitetowi audytu sprawozdania na temat wyników badania ustawowego, doświadczenie firmy audytorskiej przy badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego oraz spółek z branży Spółki, doświadczenie i kwalifikacje zawodowe kluczowego biegłego rewidenta wyznaczonego do badania sprawozdania finansowego Spółki, renomę firmy audytorskiej, zaoferowaną cenę badania, deklarację co do terminu przeprowadzenia badania, oświadczenie o niezależności firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta prowadzącego badanie dotyczące zarówno Spółki jak i jej spółek zależnych. Wybór biegłego rewidenta jest dokonywany w Spółce po uprzednim postępowaniu ofertowym oraz na podstawie rekomendacji udzielonej przez komitet audytu.

Spółka nie dopuszcza świadczenia bezpośrednio lub pośrednio przez biegłego rewidenta i firmę autorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki i jej Grupy kapitałowej, jak również przez podmioty z nimi powiązane oraz członków sieci, w której są stowarzyszeni, żadnych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani innymi czynnościami rewizji finansowej lub innymi usługami atestacyjnymi określonymi w przepisach prawa i zastrzeżonymi dla biegłego rewidenta. Świadczenie usług, które nie są zabronione zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, możliwe jest jedynie po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczenia niezależności firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta, na podstawie rekomendacji komitetu audytu.

g). Oświadczenie o przyczynach niestosowania polityki różnorodności.

Spółka nie opracowuje i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do powołania władz spółki oraz kluczowych menadżerów, ponieważ dobór kadr w Spółce nie jest uzależniony od takich kryteriów jak: płeć czy wiek. Głównymi kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie są umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Pomimo braku polityki, aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki zapewnia różnorodność zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, wieku oraz płci.

38. Zatwierdzenie do publikacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności CDRL S.A. za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 14 kwietnia 2021 roku.

	Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
14 kwietnia 2021	Marek Dworczak	Prezes Zarządu
14 kwietnia 2021	Tomasz Przybyła	Wiceprezes Zarządu