CDRL S.A. — Management Reports 2021

Apr 15, 2021

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CDRL S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 ROKU DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU

Pianowo, 14 kwietnia 2021 roku

SPIS TREŚCI

1.	Informacje o Grupie Kapitałowej CDRL S.A. 4
2.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami 4
3.	Osoby zarządzające i nadzorujące 8
4.	Struktura akcjonariatu Spółki dominującej 9
5.	Stan posiadania akcji oraz udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej CDRL przez osoby zarządzające i nadzorujące 10
6.	Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji CDRL S.A. 10
7.	Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji. 10
8.	Informacja o nabyciu oraz zbyciu akcji własnych. 10
9.	Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Grupy Kapitałowej. . 10
10.	Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu. 10
11.	Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. 11
12.	Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy. 11
13.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
	organem administracji publicznej. 11
14.	Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę dominującą lub jednostkę od niej zależną 12
15.	Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek. 12
16.	Informacja o udzielonych pożyczkach. 13
17.	Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki
	lub udzielenia gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych Spółki. 13
18.	Informacja o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych. 13
19.	Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Grupy w 2020 roku. 14
	Skonsolidowany rachunek zysków i strat 14
	Wielkość i struktura aktywów 16
	Wielkość i struktura kapitałów 16
	Przepływy środków pieniężnych 18
20.	Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy. 18
	Płynność finansowa 18
	Rentowność 18
	Efektywność 19
	Zadłużenie 19
21.	Opis istotnych dokonań i niepowodzeń 19
22.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
	osiągnięte wyniki finansowe 19
23.	Opis istotnych zdarzeń, istotnie wpływających na działalność Grupy, jakie nastąpiły w roku obrotowym a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. 20
24.	Omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy 20
25.	Informacja o rozliczeniu wpływów z emisji akcji 22
26.	Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju 22
27.	Informacja o znaczących umowach dla działalności Grupy 22
28.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 22
	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność : 22
	Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej CDRL 23
29.	Instrumenty finansowe stosowane przez Grupę 28
30.	Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2021 rok. 29
31.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych 29
32.	Inne informacje , które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej,
	wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę 29
33.	Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 29
34.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą 30
35.	Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym 30
36.	Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego 31
37.	Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 31
38.	Zatwierdzenie do publikacji 40

1. Informacje o Grupie Kapitałowej CDRL S.A.

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej CDRL (dalej zwaną "Grupą Kapitałową", "Grupą", "GK CDRL") jest CDRL Spółka Akcyjna (dalej zwana "Spółką dominującą", "Spółką").

Spółka dominująca została utworzona aktem notarialnym z dnia 07.01.2002 jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a następnie przekształcona w spółkę akcyjną aktem notarialnym z dnia 19.07.2011 roku. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Poznania – Nowe Miasto i Wilda - IX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000392920. Spółce nadano numer statystyczny REGON 411444842.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Siedziba Spółki mieści się w Pianowie przy ul. Kwiatowej 2, 64-000 Kościan.

Spółka dominująca oraz spółki zależne nie posiadają oddziałów.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest:

• sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia,
• usługi w zakresie sprzedaży agencyjnej odzieży i obuwia.

Roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CDRL S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej "MSSF"), zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku. Opis najważniejszych zasad rachunkowości zastosowanych przy sporządzeniu sprawozdania finansowego zawarto w informacjach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami

W skład Grupy Kapitałowej CDRL S.A. wchodzą jednostka dominująca CDRL S.A. oraz następujące spółki zależne:

	31.12.2020		31.12.2019
spółka	udział [%]	głosy [%]	udział [%]	głosy [%]
Coccodrillo Concepts sp. z o.o. (Polska)	100%	100%	100%	100%
Smart Investment Group sp. Z o.o. (Polska)	100%	100%	100%	100%
Drussis sp. z o.o. (Polska)	100%	100%	100%	100%
Mt Power sp. z o.o. (Polska)	100%	100%	100%	100%
Glob Kiddy sp. z o.o. (Polska)	100%	100%	100%	100%
Lemon sp. z o.o. (Polska)	100%	100%	70,6%	70,6%
Best Profit Online sp. z o.o.	100%	100%	-	-
Profit Online sp. z o.o.	100%	100%	-	-
Coccodrillo Kids Fashion SRL (Rumunia)	100%	100%	100%	100%
CDRL Trade spol. SRO (Czechy)	100%	100%	100%	100%
DPM sp. z o.o. (Białoruś)	74,9%	74,9%	74,9%	74,9%
Lemon Fashion sp. z o.o. sp. k. (Polska)	-	-	68%	68%
Broel sp. z o.o. (Polska)	100%	100%	70%	70%
CDRL RUS sp. z o.o. (Rosja)	100%	100%	100%	100%

W okresie od 01 stycznia 2020 do dnia publikacji niniejszego sprawozdania spółka dominująca poczyniła następujące inwestycje:

• 1. Nabyła pozostałe udziały (30%) w spółce Broel sp. z o.o. W wyniku nabycia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki Lemon CDRL posiada 100% udziałów w głosach oraz w takim samym stopniu uczestniczyć będzie w zyskach nabytej spółki. Cena nabytych udziałów wyniosła 950 tys.zł.
• 1. Nabyła pozostałe udziały (29,4%) w spółce Lemon Fashion sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. W wyniku nabycia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki Lemon CDRL posiada 100% udziałów w głosach oraz w takim samym stopniu uczestniczyć będzie w zyskach nabytej spółki. Cena nabytych udziałów wyniosła 1,5 tys.zł.
• 1. CDRL S.A. utraciła kontrolę nad spółką Lemon Fashion sp. z o.o. sp. komandytowa, która z dniem 31 lipca podjęła uchwałę w sprawie rozwiązania spółki bez jej likwidacji. Wspólnicy spółki jednomyślnie postanowili zakończyć działalność spółki poprzez jej rozwiązanie bez przeprowadzania likwidacji, zgodnie z art.67 par.1 w związku z art.103 par.1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowili podzielić majątek spółki pomiędzy wspólników.

Komandytariusz CDRL S.A. w zamian za udziały o wartości 5.085.807 zł otrzymała:

a) następujące prawa i wartości niematerialne:

• znak towarowy Lemon Explore, na który udzielone zostało prawo ochronne nr 308605 przez Urząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiej, prawo ochronne nr 1433108 przez Światową Organizację Własności Intelektualnej, prawo ochronne nr 63837 przez urząd patentowy Republiki Białoruś – "Natsionalnyi Tsentr Intellektualnoi Sobstvennosti";
• znak towarowy Petit Bijou, na który udzielone zostało prawo ochronne nr 300834 przez Urząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiej, prawo ochronne nr 1509629 przez Światową Organizację Własności Intelektualnej, prawo ochronne nr 61766 przez urząd patentowy Republiki Białoruś – "Natsionalnyi Tsentr Intellektualnoi Sobstvennosti";
• znak towarowy THERMOTEX, na który udzielone zostało prawo ochronne nr 311422 przez Urząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiej, prawo ochronne nr 61767 przez urząd patentowy Republiki Białoruś – "Natsionalnyi Tsentr Intellektualnoi Sobstvennosti";
• znak towarowy ACTISOFT, na który zostało udzielone prawo ochronne nr 311421 przez Urząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiej,
• znak towarowy FASHION LEMON, na który udzielone zostało prawo ochronne nr 281639 przez Urząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiej oraz prawo ochronne nr 57083, przez urząd patentowy Republiki Białoruś – "Natsionalnyi Tsentr Intellektualnoi Sobstvennosti";
• znak towarowy FASHION LEMON, na który udzielone zostało prawo ochronne nr 61765, przez urząd patentowy Republiki Białoruś – "Natsionalnyi Tsentr Intellektualnoi Sobstvennosti",
• o łącznej wartości 2.738.700 zł,
• b) środki pieniężne z rachunków bankowych w kwocie 404.916,98 USD (której wartość w dacie wpływu do spółki wynosiła 1.520.422,77 zł) oraz 652.069,77 zł.

Komplementariusz LEMON FASHION spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu otrzymała środki pieniężne w kwocie 144.138,94 zł.

• 1. CDRL S.A. założyła dwie nowe spółki : Best Profit Online sp. z o.o.(kapitał 250 tys.zł) oraz Profit Online sp. z o.o.(kapitał 500 tys.zł), w których posiada po 100% udziałów.
• 1. CDRL S.A. obniżyła kapitały spółek zależnych w następujący sposób:

• kapitał spółki Coccodrillo Concepts sp. z o.o. z kwoty 6.000 tys zł do kwoty 4.001 tys.zł, czyli o kwotę 1.999 tys.zł

• kapitał spółki Smart Investment Group sp. z o.o. z kwoty 5.000 tys zł do kwoty 2.650 tys.zł, czyli o kwotę 2.350 tys.zł

• kapitał spółki Drussis sp. z o.o. z kwoty 2.300 tys zł do kwoty 1.300 tys.zł, czyli o kwotę 1.000 tys.zł

• kapitał spółki MT Power sp. z o.o. z kwoty 1.600 tys zł do kwoty 850 tys.zł, czyli o kwotę 750 tys.zł
• kapitał spółki Glob Kiddy sp. z o.o. z kwoty 800 tys zł do kwoty 300 tys.zł, czyli o kwotę 500 tys.zł.

W wyniku powyższych zmian CDRL S.A. uzyskała środki pieniężne w łącznej kwocie 6.899 tys.zł.

Coccodrillo Concepts Sp. z o.o.

Siedziba:	Pianowo
Adres:	ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
REGON:	301132214
NIP:	6981803798
KRS:	0000331184
Data wpisu do KRS:	25 czerwca 2009 roku

W dniu 1 sierpnia 2011 roku Spółka objęła 800 udziałów w Coccodrillo Concepts Sp. z o.o., stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę 3.000.000 zł. W dniu 3 sierpnia 2011 roku został podwyższony kapitał zakładowy w spółce Coccodrillo Concepts o kwotę 3.000.000 zł. W 2020 roku CDRL S.A. obniżyła kapitał o 1.999 tys.zł (umorzenie 533 udziałów), stąd na dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki Coccodrillo Concepts wynosił 4.001.tys. zł i dzielił się na 1067 udziałów po 3.750 zł każdy. Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL. Spółkę Coccodrillo Concepts Sp. z o.o. łączy z CDRL S.A. umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni biurowych oraz umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.

Smart Investment Group Sp. z o.o.

Siedziba:	Pianowo
Adres:	ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
REGON:	301553909
NIP:	6981822666
KRS:	0000366366

Data wpisu do KRS: 28 września 2010 roku. W dniu 1 sierpnia 2011 roku Spółka objęła 200 udziałów w Smart Investment Group Sp. z o.o., stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę 500.000 zł. W dniu 3 sierpnia 2011 roku został podwyższony kapitał zakładowy w spółce Smart Investment Group o 4.000.000 zł. W 2020 roku CDRL S.A. obniżyła kapitał o 2.350

tys.zł (umorzenie 470 udziałów), stąd na dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki wynosił 2.650.tys. zł i dzielił się na 530 udziałów po 5.000 zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL. Spółkę Smart Investment Group łączy z CDRL S.A. umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni biurowych oraz umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych

Drussis Sp. z o.o.
Siedziba:	Pianowo
Adres:	ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
REGON:	410072203
NIP:	6980006717
KRS:	0000375021
Data wpisu do KRS:	5 stycznia 2011 roku

W dniu 1 sierpnia 2011 roku Spółka objęła objął 4.000 udziałów w Drussis Sp. z o.o., stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę 250.000 zł. W dniu 3 sierpnia 2011 roku został podwyższony kapitał zakładowy w spółce Drussis o 1.100.000 zł, w dniu 20 grudnia 2012 roku o kwotę 800.000 zł. W 2020 roku CDRL S.A. obniżyła kapitał o 1.300 tys.zł (umorzenie 13.000 udziałów), stąd na dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki wynosił 1.000.tys. zł i dzielił się na 10.000 udziałów po 100 zł każdy. Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A. Spółkę Drussis Sp. z o.o. łączy ze Spółką standardowa umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni biurowych oraz umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.

MT Power Sp. z o.o.
Siedziba:	Pianowo
Adres:	ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
REGON:	121139187
NIP:	6772348226
KRS:	0000347026
Data wpisu do KRS:	21 stycznia 2010 roku

W dniu 1 sierpnia 2011 roku Spółka objęła 8.000 udziałów w MT Power Sp. z o.o., stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę 500.000 zł. W dniu 3 sierpnia 2011 roku został podwyższony kapitał zakładowy w spółce MT Power o 350.000 zł, w dniu 20 grudnia 2012 roku o kwotę 600.000 zł. W 2020 roku CDRL S.A. obniżyła kapitał o 750 tys.zł (umorzenie 15.000 udziałów), stąd na dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki wynosił 850 tys.zł i dzielił się na 17.000 udziałów po 50 zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A. Spółkę MT Power Sp. z o.o. łączy ze Spółką standardowa umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni biurowych oraz umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.

Glob Kiddy Sp. z o.o.
Siedziba:	Pianowo
Adres:	ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
REGON:	301911668
NIP:	6981832966
KRS:	0000395865
Data wpisu do KRS:	13 września 2011 roku

W dniu 22 sierpnia 2011 roku Spółka dominująca założyła spółkę Glob Kiddy sp. z o.o., której jest jedynym udziałowcem. Wartość kapitału zakładowego na dzień założenia wynosiła 10.000 zł i dzieliła się na 200 udziałów po 50 zł każdy. W dniu 8 listopada 2011 roku Spółka podwyższyła kapitał w Glob Kiddy o 490.000 zł. W dniu 19 grudnia 2012 roku Spółka podwyższyła kapitał zakładowy w spółce Glob Kiddy o 300.000 zł. W 2020 roku CDRL S.A. obniżyła kapitał o 500 tys.zł (umorzenie 10.000 udziałów), stąd na dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki Glob Kiddy wynosił 300 tys. zł i dzielił się na 6.000 udziałów po 50 zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A. Spółkę Glob Kiddy Sp. z o.o. łączy ze Spółką umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni biurowych oraz umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.

Best Profit Online Sp. z o.o.
Siedziba:	Pianowo
Adres:	ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
REGON:	386300770
NIP:	6981856062
KRS:	0000846127
Data wpisu do KRS:	16 czerwca 2020 roku

W dniu 15 czerwca 2020 roku Spółka dominująca założyła spółkę Best Profit Online Sp. z o.o., której jest jedynym udziałowcem. Wartość kapitału zakładowego wynosi 250 tys.zł i dzieli się na 2500 udziałów po 100 zł każdy. Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A. Spółkę łączy ze Spółką

dominującą umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni biurowych oraz umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.

Profit Online Sp. z o.o.
Siedziba:	Pianowo
Adres:	ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
REGON:	386331858
NIP:	6981856091
KRS:	0000846768
Data wpisu do KRS:	19 czerwca 2020 roku

W dniu 15 czerwca 2020 roku Spółka dominująca założyła spółkę Profit Online Sp. z o.o., której jest jedynym udziałowcem. Wartość kapitału zakładowego wynosi 500 tys.zł i dzieli się na 5000 udziałów po 100 zł każdy. Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A. Spółkę łączy ze Spółką dominującą umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni biurowych oraz umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.

Lemon Fashion Sp. z o.o.

Siedziba:	Pianowo
Adres:	ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
REGON:	302832592
NIP:	7792424540
KRS:	0000524758
Data wpisu do KRS:	25 listopad 2014 roku

W dniu 14 stycznia 2019 roku Spółka dominująca nabyła 72 ze 102 udziałów w spółce Lemon Fashion Sp. z o.o. W czerwcu 2020 roku CDRL S.A. stała się jedynym udziałowcem spółki Lemon Fashion sp. z o.o. Wartość kapitału zakładowego wynosiła 5 tys.zł i dzieliła się na 102 udziały po 50 zł każdy. W dniu 15 luty 2021 roku CDRL S.A. podwyższyła kapitał zakładowy spółki poprzez nabycie 5898 nowo utworzonych udziałów po 50 zł każdy. W związku z tym kapitał spółki aktualnie wynosi 300 tys.zł i dzieli się na 6000 udziałów o wartości 50zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A.

Broel Sp. z o.o.
Siedziba:	Wrocław
Adres:	ul. Szybka 6-10; 50-421 Wrocław
REGON:	302832592
NIP:	7792424540
KRS:	0000524758
Data wpisu do KRS:	14 styczeń 2019 roku

W dniu 11 stycznia 2019 roku Spółka dominująca nabyła 70% udziałów w spółce Broel Sp. z o.o. W 2020 roku CDRL S.A. stała się jedynym udziałowcem spółki Broel sp. z o.o. Wartość kapitału zakładowego wynos 3.600 tys.zł i dzieliła się na 36.000 udziałów po 100 zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na produkcji i sprzedaży czapek i akcesoriów dziecięcych pod marką BROEL.

CDRL Trade s.r.o. Siedziba: Havirov Adres: E. Krasnohorske 1298/4736 01 Havirov – Podlesi, Republika Czeska Zarejestrowana pod nr: 28578511 w Sądzie Okręgowym w Ostrawie (Krajský soud v Ostravě) Data wpisu do rejestru: 3 marca 2009 roku W dniu 1 sierpnia 2011 Spółka objęła 100% udziałów w CDRL Trade s.r.o., stanowiących 100% kapitału

zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę 704.650 zł (4.250.000 czk). W dniu 17 stycznia 2012 roku Spółka podwyższyła kapitał zakładowy w spółce CDRL Trade o 6.000.000 czk, co stanowiło równowartość 1.032.600 zł.

Spółka CDRL Trade spol. s.r.o. prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL a także prowadzi sprzedaż hurtową na terenie Czech. Spółkę CDRL Trade s.r.o. nie łączy z jednostką dominującą umowa agencyjna. CDRL sprzedaje spółce CDRL Trade s.r.o. towary jak innym klientom hurtowym z rabatem zastępującym prowizję. Spółka ta nabywa od CDRL S.A. meble sklepowe służące do wyposażania placówek. CDRL Trade s.r.o. zawiera z innymi podmiotami, nie wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej CDRL umowy najmu powierzchni sklepowych, umowy o pracę z pracownikami oraz inne umowy niezbędne do prowadzenia działalności.

Coccodrillo Kids' Fashion s.r.l.
Siedziba:	Bukareszt
Adres:	Strada Fântânica 38, Sectorul 2, Bukareszt, Rumunia

Zarejestrowana pod nr: 30413416 przez Krajowe Biuro Rejestru Handlowego prowadzone przez Sąd w Bukareszcie (Oficiul National Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Bucuresti)

Data wpisu do rejestru: 16 lipca 2012 roku

W dniu 16 lipca 2012 roku Spółka założyła spółkę w Rumunii - Coccodrillo Kids' Fashion s.r.l, w której była jedynym udziałowcem. Wartość kapitału zakładowego w dniu założenia wynosiła 200 nowych lej rumuńskich i dzieliła się na 20 udziałów po 10 lejów każdy. W dniu 20 listopada 2012 roku Spółka podwyższyła kapitał zakładowy w spółce Coccodrillo Kids' Fashion do kwoty 100.000 lejów rumuńskich. Na dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki Coccodrillo Kids' Fashion wynosił 100.000 lejów rumuńskich i dzielił się na 10.000 udziałów po 10 lejów każdy.

Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż hurtowa towarów konsumpcyjnych, w tym odzieży i obuwia, sprzedaż detaliczna odzieży w wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych w wyspecjalizowanych sklepach oraz sprzedaż detaliczna za pośrednictwem domów wysyłkowych lub poprzez Internet.

DPM sp. z o.o.

Siedziba: Mińsk

Adres: 223049, Republika Białorusi, obwód miński, rejon miński, Szczomyślica Sielsowiet, 32/4 Zarejestrowana pod nr: 190732637 (ЕГР) przez Miejski Komitet Wykonawczy w Mińsku w Jedynym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych i Przedsiębiorców Indywidualnych Data wpisu do rejestru: 29 czerwca 2006 roku

W dniu 01 stycznia 2019 roku Spółka nabyła większościowy pakiet udziałów (90%) w spółce DPM sp. z o.o. (ООО ДПМ). W dniu 14 stycznia 2019 roku spółka zbyła 15,1% udziałów spółki DPM sp. z o.o. na rzecz białoruskiej osoby fizycznej. W wyniku obu transakcji CDRL S.A. posiada udziały w wysokości 74,9% w spółce DPM.

Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż hurtowa artykułów dziecięcych, sprzedaż detaliczna artykułów dziecięcych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach oraz za pośrednictwem sieci Internet. Kapitał zakładowy (zgodnie z IFRS) wynosi 5 832 568,5 BYN.

CDRL RUS sp. z o.o.

Siedziba: Moskwa

Adres: Rosja, 115045, Moskwa, ulica Dubininskaya, 11/17, budynek. 3., 2. piętro, pokój 47, biuro 3 Zarejestrowana pod nr: 1197746371096 (ОГРН) przez Międzyrejonową Inspekcję Federalnej Służby Podatkowej nr 46 w Moskwie w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych Data wpisu do rejestru: 7 czerwca 2019 roku

W dniu 7 czerwca 2019 r. Spółka założyła spółkę w Rosji – CDRL RUS Sp. z o.o. (OOO ЦДРЛ РУС), w której jest jedynym udziałowcem. Wartość kapitału zakładowego w dniu założenia wynosiła 200 000 rubli rosyjskich i nie uległa zmianie. (Wartość nominalna udziału wynosi 200 000 RUB, tj. 100%).

Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia, działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyrobów tekstylnych, odzieży, obuwia, wyrobów futrzarskich i artykułów skórzanych, pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż detaliczna prowadzona za pośrednictwem poczty lub poprzez Internet.

CDRL S.A. nie jest podmiotem zależnym od żadnego innego podmiotu i nie należy do żadnej grupy kapitałowej, poza tą, którą sama tworzy. Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CDRL nie posiada oddziałów.

3. Osoby zarządzające i nadzorujące

W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji tj.14.04.2021 wchodzili:

• Marek Dworczak Prezes Zarządu,
• Tomasz Przybyła Wiceprezes Zarządu.

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia publikacji nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiał się następująco:

• Ryszard Błaszyk Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jacek Mizerka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Barbara Dworczak Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Agnieszka Nowak Członek Rady Nadzorczej,
• Edyta Kaczmarek-Przybyła Członek Rady Nadzorczej,
• Eryk Karski Członek Rady Nadzorczej (powołany w dniu 16.01.2020).
• W dniu 16 stycznia 2020 roku do Rady Nadzorczej powołany został nowy członek Pan Eryk Karski.

Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 21 września 2017 r. w ramach Rady Nadzorczej w Spółce został wyodrębniony komitet audytu, który działa zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089). Spółka nie wyodrębnia komitetu ds. wynagrodzeń.

W skład komitetu audytu na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodzili:

• Ryszard Błaszyk -Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Jacek Mizerka Członek Komitetu Audytu,
• Agnieszka Nowak Członek Komitetu Audytu.

W okresie od 01 stycznia 2020 do dnia publikacji sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

W skład Zarządów spółek Coccodrillo Concepts sp. z o.o., Smart Investment Group sp. z o.o., Drussis sp. z o.o., Mt Power sp. z o.o., Glob Kiddy sp. z o.o., Best Porfit Online sp. z o.o., Porfit Online sp. z o.o., Lemon Fashion sp. z o.o., Broel sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodził Pan Mieczysław Andersz – Prezes Zarządu.

W skład Zarządu Spółki DPM sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodził Pan Siergiej Misiachenka – Prezes Zarządu.

W okresie od 01 stycznia do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

W skład Rady Dyrektorów (odpowiednik Rady Nadzorczej) spółki DPM sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodzili:

• Anna Danek – przewodnicząca

• Marek Dworczak członek

• Tomasz Przybyła -członek

• Kirillova Zhanna Yurievna -członek.

Zmiany w składzie Rady Dyrektorów miały miejsce w dniu 04 stycznia 2019 a następnie w dniu 07 marca 2019 roku (po zakończeniu poprzedniej kadencji) powołana została Rada Dyrektorów w tym samym składzie na kolejną kadencję.

Poza wyżej wymienionymi od dnia 01 stycznia 2020 do dnia publikacji Raportu nie wystąpiły inne zmiany w zakresie składu Zarządów i Rad Nadzorczych.

4. Struktura akcjonariatu Spółki dominującej

Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy przedstawiała się następująco:

Wyszczególnienie	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale	Udział w głosach
Stan na 31.12.2020
Marek Dworczak	1 248 915	2 497 830	624 458	20,63%	27,67%
Tomasz Przybyła	1 257 435	2 506 350	628 718	20,77%	27,76%
Forsmart LTD	2 506 170	3 012 824	1 253 085	41,39%	33,37%
Pozostali akcjonariusze	1 010 503	1 010 503	505 252	16,69%	11,19%
Akcje własne bez prawa głosu	31 521	-	15 761	0,52%	0,00%
Razem	6 054 544	9 027 507	3 027 272	100,00%	100,00%
Stan na 31.12.2019
Marek Dworczak	1 248 915	2 497 830	624 458	20,63%	27,64%
Tomasz Przybyła	1 255 765	2 504 680	627 883	20,74%	27,72%
Forsmart LTD	2 506 170	3 012 824	1 253 085	41,39%	33,34%
Pozostali akcjonariusze	1 020 516	1 020 516	510 258	16,86%	11,29%
Akcje własne bez prawa głosu	23 178	-	11 589	0,38%	0,00%
Razem	6 054 544	9 035 850	3 027 272	100%	100,00%

5. Stan posiadania akcji oraz udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej CDRL przez osoby zarządzające i nadzorujące

Akcjonariusz	ilość posiadanych akcji [szt.]	liczba głosów na WZA	udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	udział w kapitale zakładowym
Marek Dworczak	1 248 915	2 497 830	27,67%	20,63%
Tomasz Przybyła	1 257 435	2 506 350	27,76%	20,77%
FORSMART LIMITED	2 506 170	3 012 824	33,37%	41,39%

Stan posiadania akcji CDRL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące:

Jedynymi udziałowcami w spółce Forsmart Ltd. są Marek Dworczak oraz Tomasz Przybyła. Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostkach powiązanych CDRL S.A.

Od dnia publikacji ostatniego sprawozdania finansowego za okres zakończony 30 września 2020 roku nastąpiła zmiana posiadania akcji spółki przez Pana Tomasza Przybyłę Wiceprezesa Zarządu. W okresie od 27 listopada 2020 do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nabył on 1670 akcji (seria C lub D).

6. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji CDRL S.A.

Prawa akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2020 roku:

seria akcji	rodzaj akcji	rodzaj uprzywilejowania	liczba akcji w szt.	wartość nominalna	sposób pokrycia kapitału
A	uprzywilejowane	co do głosu	3 004 484		1 502 242 zamiana udziałów na akcje
B	na okaziciela	brak	1 999 516		999 758 zamiana udziałów na akcje
C	na okaziciela	brak	50 544	25 272	gotówka
D	na okaziciela	brak	1 000 000	500 000	gotówka

Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy. Akcjom zwykłym na okaziciela serii B, C i D przypada jeden głos na akcję. Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych Spółki.

7. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

Na dzień bilansowy oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania takie umowy nie występują.

8. Informacja o nabyciu oraz zbyciu akcji własnych.

W okresie sprawozdawczym miało miejsce nabycie akcji własnych. Na dzień 31.12.2020 roku spółka posiadała 31 521 akcje własne, które nabyła za kwotę 643 tys. zł. Na dzień 31.12.2019 roku spółka posiadała 23 178 akcji własnych, które nabyła za kwotę 525 tys. zł.

9. Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Grupy Kapitałowej.

Zbywalność akcji nie jest ograniczona na podstawie Statutu Spółki dominującej lub też umów ograniczających prawo do rozporządzania akcjami.

10. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Statut Spółki dominującej nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie prawa głosu.

11. Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

W okresie sprawozdawczym CDRL S.A. nie dokonywała emisji, wykupu oraz spłaty kapitałowych papierów wartościowych.

W dniu 28 grudnia 2018 roku spółka wyemitowała trzyletnie zdematerializowane obligacje na okaziciela serii B o wartości 8.900 tys.zł. Oprocentowanie obligacji jest zmienne, ustalone w oparciu o stopę procentową WIBOR dla depozytów sześciomiesięcznych powiększoną o marżę w wysokości 3,5%. Odsetki płatne będą w okresach sześciomiesięcznych. Obligacje nie są zabezpieczone.

Zarząd CDRL S.A. w dniu 6 października 2020 r., działając na podstawie art. 76 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, zawarł transakcję nabycia 2.698 sztuk obligacji własnych serii B w celu umorzenia o wartości nominalnej 1000,00 zł każda obligacja, wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu CDRL S.A. z siedziba w Pianowie z dnia 19 grudnia 2018 r. w sprawie emisji obligacji serii B, podjętej w ramach programu emisji obligacji przyjętego uchwałą Zarządu CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie z dnia 23 listopada 2018 r. w sprawie przyjęcia programu emisji obligacji. Obligacje są oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLCDRL000050. Łączna wartość nabycia obligacji serii B wyniosła 2.725.312,02 zł, zaś cena jednostkowa nabycia obligacji serii B wyniosła 1010,12 zł (wartość nominalna wraz z należnymi odsetkami). Datą rozliczenia transakcji jest 07/10/2020. Powyższa transakcja nabycia obligacji została zawarta na rynku międzybankowym.

Zarząd CDRL S.A. w dniu 29 września 2020 r., działając na podstawie art. 76 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, zawarł transakcję nabycia 2.500 sztuk obligacji własnych serii B w celu umorzenia o wartości nominalnej 1000,00 zł każda obligacja, wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu CDRL S.A. z siedziba w Pianowie z dnia 19 grudnia 2018 r. w sprawie emisji obligacji serii B, podjętej w ramach programu emisji obligacji przyjętego uchwałą Zarządu CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie z dnia 23 listopada 2018 r. w sprawie przyjęcia programu emisji obligacji. Obligacje są oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLCDRL000050. Łączna wartość nabycia obligacji serii B wyniosła 2.474.400,00 zł, zaś cena jednostkowa nabycia obligacji serii B wyniosła 989,76 zł (wartość nominalna wraz z należnymi odsetkami). Datą rozliczenia transakcji jest 30/09/2020. Powyższa transakcja nabycia obligacji została zawarta na rynku międzybankowym.

Zarząd CDRL S.A. w dniu 18 września 2020 r., działając na podstawie art. 76 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, zawarł transakcję nabycia 2.000 sztuk obligacji własnych serii B w celu umorzenia o wartości nominalnej 1000,00 zł każda obligacja, wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu CDRL S.A. z siedziba w Pianowie z dnia 19 grudnia 2018 r. w sprawie emisji obligacji serii B, podjętej w ramach programu emisji obligacji przyjętego uchwałą Zarządu CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie z dnia 23 listopada 2018 r. w sprawie przyjęcia programu emisji obligacji. Obligacje są oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLCDRL000050. Łączna wartość nabycia obligacji serii B wyniosła 1.977.860,00 zł, zaś cena jednostkowa nabycia obligacji serii B wyniosła 988,93 zł (wartość nominalna wraz z należnymi odsetkami). Datą rozliczenia transakcji jest 22/09/2020. Powyższa transakcja nabycia obligacji jest transakcją pakietową zawartą w ASO na Catalyst.

12. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy.

W okresie 2020 roku Spółka dominująca dokonała wypłaty dywidendy akcjonariuszom z kapitału zapasowego. Na ten cel przeznaczona została kwota 6.325.103,40, co stanowi kwotę 1,05 zł na jedną akcję.

Spółka dominująca nie dokonywała zaliczkowych wypłat dywidendy z wyniku za rok 2020.

W okresach prezentowanych jako porównywalne miała miejsce wypłata dywidendy w wysokości 0,80 zł na jedną akcję. Łączna wartość wypłaconej dywidendy wyniosła 4.839.062,40 zł.

Plany dotyczące wypłaty dywidendy w znacznym stopniu uzależnione będą od kondycji finansowej Grupy oraz od potrzeb kapitałowych związanych z rozwojem działalności. Zarząd Spółki dominującej zamierza podejmować w kolejnych latach działania prowadzące do rozwoju działalności, które długoterminowo przyczynią się do wzrostu jej wartości.

13. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W ramach Grupy Kapitałowej jedynie spółka dominująca CDRL S.A. jest stroną w sprawach sądowych:

• sprawy sądowe związane ze znakami towarowymi (Lacoste S.A.),

• sprawy sądowe o zapłatę należności – łączna kwota nie przekracza 10% kapitałów własnych.

W okresie od sprawozdania finansowego za okres zakończony 31 grudnia 2019 roku zaistniały następujące zdarzenia w przedmiotowym sporze:

• w dniu 24 sierpnia 2020 do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie wpłynęła skarga spółki

LACOSTE S.A. na decyzję Urzędu Patentowego RP oddalającą wniosek o unieważnienie prawa ochronnego na znak towarowy COCCODRILLO nr R.308827 z dnia 5 lutego 2020. Skarga została odrzucona przez sąd.

• aktualnie nadal trwa postępowanie kasacyjne w NSA dotyczące graficznego znaku towarowego.

Ewentualne koszty, które CDRL może ponieść w wyniku tych postępowań są niemożliwe do oszacowania.

W 2019 roku Spółka CDRL była stroną sporu dotyczącego spraw autorskich jednego z oferowanych przez Spółkę towarów. Sprawa została zakończoną ugodą. CDRL zobowiązała się do zapłaty kwoty 13 tys. PLN celem całkowitego zaspokojenia wszelkich roszczeń.

Spółka CDRL została również wezwana do zaniechania naruszeń praw autorskich poprzez usunięcie z oferty handlowej trzech produktów, zaniechanie ich produkcji oraz ich wycofanie ze sprzedaży i zniszczenie, a także opublikowanie przeprosin. Nadto Spółka została wezwana do zapłaty 100 000 zł tytułem odszkodowania i zadośćuczynienia za naruszenie praw autorskich. W związku z wezwaniem Spółka rozpoczęła negocjacje, a na skutek udostępnienia informacji i dokumentów poszkodowana wystąpiła do Spółki z przesądowym wezwaniem do zapłaty oraz publikacji przeprosin żądając m.in. zapłaty kwoty 49.945,34 zł (ograniczono kwotę 100 000 zł). Na skutek tego wezwania, Spółka zaproponowała wznowienie rozmów ugodowych i zapłatę 10 000 zł tytułem wszelkich roszczeń. Spółka nie otrzymała pozwu w tej sprawie oraz na chwilę obecną nie osiągnięto konsensusu. Jeżeli sprawa trafi na drogę sądową, to biorąc pod uwagę treść wezwania, wartość przedmiotu sporu może wynieść 49.946 zł. W razie ewentualnego przegrania sprawy, CDRL S.A. będzie musiał zwrócić opłatę od pozwu oraz koszty zastępstwa prawnego. Mogą powstać jeszcze koszty związane z postępowaniem dowodowym, np. koszty biegłego sądowego.

Spółka Lemon Fashion sp. z o.o. sp.k. była stroną postępowania w sprawie sprzeciwu wobec rejestracji znaku towarowego "thermotex KEEP DRY AND INSULATION SYSTEM" prowadzonego przez Urząd Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnych. Na mocy decyzji z dnia 27 września 2018 roku Urząd odmówił udzielenia prawa ochronnego dla Spółki. Lemon Fashion sp. z o.o. sp.k. poniosła w 2019 roku koszty w wysokości 3 tys. PLN.

14. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę dominującą lub jednostkę od niej zależną

Szczegółowe informacje o wartościach transakcji z podmiotami powiązanymi zawarte zostały w notach objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego CDRL S.A. za okres 01.01 – 31.12.2020. Wszystkie transakcje miały charakter typowy i rutynowy, zawierane były na warunkach rynkowych. Ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej Spółki.

Do najistotniejszych transakcji realizowanych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej zaliczyć można:

• umowa na prowadzenie sklepów,
• sprzedaż towarów handlowych,
• wynajem mebli sklepowych.

15. Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2020 roku Grupa nie wypowiedziała ani nie zostały jej wypowiedziane żadne z dotychczasowych umów kredytowych.

Większość umów kredytowych zawarta jest na okresy nie dłuższe niż jeden rok i jest corocznie aneksowana. Wszystkie pozostałe informacje zostały zawarte w sprawozdaniu finansowym za okres kończący się 31 grudnia 2020 w punktach 9.5 oraz 9.6.

16. Informacja o udzielonych pożyczkach.

W 2020 roku Grupa udzieliła pożyczki podmiotom powiązanym. Wszystkie informacje na temat pożyczek zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020.

17. Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzielenia gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych Spółki.

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka dominująca ani żadna jednostka zależna nie udzieliły podmiotom spoza Grupy Kapitałowej CDRL S.A. poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych.

Na dzień bilansowy spółki zależne udzieliły poręczeń Spółce dominującej w następujących wysokościach [tys. PLN]:

podmiot powiązany	rodzaj zabezpieczenia	31.12.2020	31.12.2019
Coccodrillo Concepts sp. z o.o.	poręczenie	57 950	58 186
Smart Investment Group sp. z o.o.	poręczenie	58 186	58 186
Drussis sp. z o.o.	poręczenie	58 186	58 186
Mt Power sp. z o.o.	poręczenie	58 186	58 186
Glob Kiddy sp. z o.o.	poręczenie	35 400	35 400
Vivo Kids sp. z o.o.	poręczenie	0	35 400

18. Informacja o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych.

Na dzień bilansowy Spółka dominująca posiadała zobowiązania warunkowe w postaci otwartych akredytyw na zakup towarów handlowych o wartości 35.417 tys.PLN.

Spółka otrzymała następujące zabezpieczenia od podmiotów powiązanych spoza Grupy Kapitałowej CDRL S.A. swoich kredytów bankowych [tys. PLN]:

podmiot powiązany	rodzaj zabezpieczenia	31.12.2020	31.12.2019
WWW s.c. Marek Dworczak, Tomasz Przybyła	hipoteka kaucyjna do kwoty 3.000.000 zł na nieruchomości niezabudowanej położonej w Strzelcach, dla której prowadzona jest KW WR1E/00087639/5	2 000	0
CTM Evolution s.c. Marek Dworczak, Tomasz Przybyła	hipoteka kaucyjna do kwoty 3.900.000 usd na udziałach w spółce wniesionych w postaci aportu udziału w niezabudowanej nieruchomości (83/1000) położonej w Miękini, dla której prowadzona jest KW 32270	0	14 811

Poza powyższymi Spółka dominująca ani żadna jednostka zależna nie otrzymały i nie udzieliły innych poręczeń ani gwarancji od i do podmiotów powiązanych i niepowiązanych.

19. Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Grupy w 2020 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

Wyszczególnienie	od 01.01 do 31.12.2020	od 01.01 do 31.12.2019	dynamika 2020 vs 2019
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	405 670	514 121	-21,1%
Przychody ze sprzedaży produktów	1 825	1 466	24,5%
Przychody ze sprzedaży usług	722	509	41,9%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	403 123	512 146	-21,3%
Koszty działalności operacyjnej	384 522	487 753	-21,2%
Amortyzacja	28 892	29 940	-3,5%
Zużycie materiałów i energii	8 986	10 149	-11,5%
Usługi obce	76 770	94 078	-18,4%
Podatki i opłaty	425	406	4,7%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	55 436	65 935	-15,9%
Pozostałe koszty rodzajowe	742	1 489	-50,2%
Zmiana stanu produktów	537	-1 947	-127,6%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	212 734	287 702	-26,1%
Zysk (strata) na sprzedaży	21 148	26 369	-19,8%
Pozostałe przychody operacyjne	5 564	2 033	173,7%
Pozostałe koszty operacyjne	28 043	3 875	623,8%
Odwrócenie straty/strata z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	-1 784	-224	696,8%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-3 115	24 303	-112,8%
Przychody finansowe	699	1 797	-61,1%
Przychód odsetkowy rozpoznany metodą ESP	0	21	-100,0%
Koszty finansowe	40 738	11 214	263,3%
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw
własności (+/-)	-2 315	18	-12931,4%
Strata/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości instrumentów
finansowych (+/-)	0	37	-100,0%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-45 468	14 962	-403,9%
Podatek dochodowy	-3 712	3 454	-207,5%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-41 756	11 509	-462,8%

W okresie sprawozdawczym Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 405.670 tys. zł. W stosunku do roku 2019 nastąpił spadek o 21%. Jednocześnie wartość sprzedanych towarów wyniosła 212.734 tys.zł, co stanowi spadek o 26%. Zysk na sprzedaży towarów obniżył się o 34.055 tys.zł. Marża na sprzedaży towarów wzrosła z 44% do 47%. Spadek przychodów spowodowany jest sytuacją epidemiologiczną w kraju i na świecie. W wielu krajach sklepy czasowo były zamykane, wprowadzone były obostrzenia sanitarne. Wartość przychodów w sklepach stacjonarnych w Polsce i Europie obniżyła się o 122.463 tys.zł, przy jednoczesnym wzroście w kanale internetowym o 25.911 tys.zł.

Sprzedaż do żadnego podmiotu nie stanowiła ponad 10% wartości całej sprzedaży.

Koszty działalności operacyjnej wyniosły 487 753 tys. PLN, z czego największy procent stanowiły:

• wartość sprzedanych towarów i materiałów 55% (w 2019: 59%)
• usługi obce 20% (w 2019: 19%),
• wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 14% (w 2019: 14%).

Koszty działalności operacyjnej poza wartością sprzedanych towarów i materiałów obniżyły się o 28.262 tys.zł. W głównej mierze wynika to z obniżenia wartości usług obcych o 17.308 tys.zł oraz kosztów wynagrodzeń i świadczeń o 10.499 tys.zł.

Zysk ze sprzedaży wyniósł 21.148 tys. PLN, co stanowi 5,2% wartości sprzedaży (w 2019: 5,1%). Marża EBIT uległa obniżeniu z 4,7% w roku 2019 do -0,8% w okresie sprawozdawczym. Sytuacja ta spowodowana jest zawiązaniem odpisów na środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne w wysokości 23.957 tys.zł. Dla polskich spółek prowadzących sklepy, spółki Broel, spółki czeskiej oraz rumuńskiej na skutek przeprowadzonych testów na utratę wartości zawiązano odpis do wysokości aktywów występujących w tych spółkach.

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej w roku 2020 wyniósł – 21.617 tys. PLN (w 2019: - 1.841 tys. PLN) Różnica wynika głównie z:

pozycja	wynik	2020 rok	2019 rok
inwentaryzacja, utylizacja	580	-1 276	-1 855
wynajmy	-92	230	323
refaktury wynik	32	8	-24
odpis na zapasy	-226	-419	-193
odpis na należności	0	0	0
odpis na środki trwałe i WNiP	-24 352	-23 957	395
kary, odszkodowania wynik	-240	-251	-11
zysk na sprzedaży ŚT	-160	-308	-149
zmiana aktywa użytkowanego na podstawie umowy	1 716	1 716	0
odpis na wartość firmy	-862	-862	0
dotacje	2 599	3 023	424
inne	370	-382	-752
razem	-20 637	-22 479	-1 841

Wszystkie pozycje w 2020 i 2019 roku są pokazane jako wynik będący różnicą przychodu i kosztu, zatem wartość dodatnia świadczy o nadwyżce przychodu nad kosztem, wartość ujemna o nadwyżce kosztu nad przychodem. Najwyższą różnicą jest różnica wynikająca z odpisów na środki trwałe i wartości niematerialne przedstawiona powyżej. Grupa uzyskała również dofinansowanie do wynagrodzeń i składek ZUS pracowników przebywających na przestoju ekonomicznym oraz pracujących w obniżonym wymiarze (0,8 etatu).

W działalności finansowej nastąpił bardzo duży wzrost kosztów. Główne pozycje składające się na zwiększenie tych kosztów to:

pozycja	2020 rok	2019 rok
różnice kursowe	-25 138	1 218
odsetki	-7 137	-7 828
odpis na wartość udziałów	-5 685	0

Wszystkie pozycje w 2020 i 2019 roku są pokazane jako wynik będący różnicą przychodu i kosztu, zatem wartość dodatnia świadczy o nadwyżce przychodu nad kosztem, wartość ujemna o nadwyżce kosztu nad przychodem. O 26.356 tys.zł wzrosła rok do roku wartość różnic kursowych. Wysoka wartość w okresie sprawozdawczym wynika przede wszystkim z naliczonych różnic kursowych od umów leasingu (prawa do użytkowania powierzchni sklepowych) – wartość kosztu z tego tytułu to 15.038 tys.zł, wynika ona głównie z przeliczenia umów w spółce białoruskiej. Kolejną wartością są różnice kursowe od kredytów – wartość kosztu w okresie sprawozdawczym wyniosła 5.874 tys.zł (wynika z przeliczenia zobowiązania ze spółki białoruskiej).

Wynik przed opodatkowaniem za rok 2020 wyniósł -45.468 tys.zł i zmniejszył się o 60.430 tys.zł w stosunku do roku poprzedniego.

Wielkość i struktura aktywów – najważniejsze pozycje

AKTYWA	31.12.2020	31.12.2019	wskaźnik struktury dla roku 2020 (%)	wskaźnik struktury dla roku 2019 (%)
Aktywa trwałe
Wartość firmy	6 145	8 774	5,11%	5,08%
Wartości niematerialne	24 978	25 335	20,77%	14,66%
Rzeczowe aktywa trwałe	34 671	44 424	28,83%	25,70%
Aktywa trwałe użytkowane na podstawie umowy	40 718	79 692	33,86%	46,10%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	0	8 018	0,00%	4,64%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12 033	5 691	10,01%	3,29%
Aktywa trwałe	120 241	172 875	46,29%	48,37%
Aktywa obrotowe
Zapasy	109 849	142 138	78,75%	77,03%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	14 309	31 011	10,26%	16,81%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 162	9 338	10,15%	5,06%
Aktywa obrotowe	139 499	184 514	53,71%	51,63%
Aktywa razem	259 739	357 388	100,00%	100,00%

Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2020 wynosiła 259.739 tys. PLN.

Wartość aktywów trwałych kształtowała się na poziomie 120.241 tys. PLN, w roku poprzednim 172.875 tys.zł. Aktywa trwałe stanowiły 46% w ogólnej sumie aktywów i ich udział obniżył się w stosunku do poprzedniego roku.

Największą wartość aktywów trwałych stanowiły Aktywa użytkowane na podstawie umowy. Ich udział oraz wartość obniżyła się na skutek zmian w umowach z wynajmującymi powierzchnie sklepowe. Zakończono umowy, dla których wartość netto aktywa wynosiła 12.318 tys.zł. Jednocześnie w wyniku testów na utratę wartości odpisano wartość aktywów na 17.129 tys.zł (koszt operacyjny). Wartość tych aktywów ulegał obniżeniu również na skutek przeliczenia wartości walutowych – powstały różnice kursowe na 9.077 tys.zł. Również środki trwałe zmniejszyły swoją wartość – częściowo na skutek amortyzacji, jednak również na skutek zawiązania odpisów aktualizujących (w wysokości 5.076 tys.zł).

W badanym okresie zwiększył się udział aktywów obrotowych z 52% w 2019 roku do 54% w roku 2020 (w ogólnej sumie aktywów).

W strukturze aktywów, w ramach aktywów obrotowych, największy udział stanowiły zapasy (79%) oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (10%). Zapas firmy to towary handlowe przeznaczone do obrotu, produkcja oraz materiały do produkcji . Nabycie zapasów ma miejsce z krajów Azji, w niedużym procencie są to zakupy na rynku krajowym. Spółka nie koncentruje zakupów u jednego dostawcy, które stanowiłyby ponad 10% wartości całych zakupów. Znacząca wartość zapasów zlokalizowana jest w spółkach CDRL S.A. 68.612 tys. PLN oraz DPM LLC 40.034 tys. PLN. W roku poprzednim poziomy zapasów w tych spółkach były na porównywalnym poziomie - CDRL S.A. 83 527 tys. PLN oraz DPM LLC 59 980 tys. PLN. Struktura i suma aktywów wynikają z naturalnej działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej Grupy oraz z poczynionych inwestycji.

Wielkość i struktura kapitałów – najważniejsze pozycje

KAPITAŁ WŁASNY	31.12.2020	31.12.2019	wskaźnik struktury dla roku 2020 (%)	wskaźnik struktury dla roku 2019 (%)
Kapitał podstawowy	3 027	3 027	4,97%	2,95%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	13 583	13 583	22,30%	13,25%
Kapitał zapasowy	83 022	69 312	136,32%	67,59%
Kapitał rezerwowy	3 021	3 021	4,96%	2,95%
Różnice kursowe z przeliczenia	1 660	172	2,73%	0,17%
Zyski zatrzymane:	-42 770	13 952	-70,23%	13,61%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	-6 019	1 301	-9,88%	1,27%
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej	-36 750	12 651	-60,34%	12,34%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej	61 391	102 543	101,02%	94,58%
Udziały niedające kontroli	-616	5 880	-1,02%	5,42%
Kapitał własny	60 285	108 422	23,21%	30,34%

Kapitał Grupy na dzień bilansowy stanowiły w 23% kapitały własne i w 77% kapitały obce. W poprzednim roku kapitały własne stanowiły 30% a obce 70% udziału w pasywach Grupy.

Największą wartość kapitałów własnych stanowi kapitał zapasowy – na dzień bilansowy 136% kapitałów własnych, co wynika z przekazywania zysku danego roku na kapitał zapasowy. W roku 2018 spółka dominująca utworzyła kapitał rezerwowy z kapitału zapasowego w wysokości 3.000 tys. PLN na poczet skupu akcji własnych. Największa niekorzystna zmiana w zakresie kapitałów wynika ze straty wynikającej z bieżącego roku.

W roku 2019 pojawiły się udziały niedające kontroli, co wynika z faktu, że Grupa nie posiada we wszystkich spółkach zależnych 100% udziałów.

Podział tej pozycji prezentuje tabela:

wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Udziały w spółce DPM LLC	-616	3 889
Udziały w spółce Lemon Fashion sp. z o.o. sp.k.	0	1 035
Udziały w spółce Broel sp. z o.o.	0	956
Udziały niedające kontroli razem	-616	5 880

Wielkość i struktura zobowiązań

ZOBOWIĄZANIA	31.12.2020	31.12.2019	wskaźnik struktury dla roku 2020 (%)	wskaźnik struktury dla roku 2019 (%)
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne zobowiązania finansowe	7 328	32 129	12,41%	34,03%
Leasing	47 381	57 315	80,27%	60,70%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 365	3 965	5,70%	4,20%
Zobowiązania długoterminowe	59 026	94 419	29,59%	37,92%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	63 996	78 734	45,57%	50,95%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	3 029	434	2,16%	0,28%
Kredyty, pożyczki, inne zobowiązania finansowe	44 970	47 003	32,02%	30,41%
Leasing	21 240	20 360	15,13%	13,17%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	6 924	7 148	4,93%	4,63%
Zobowiązania krótkoterminowe	140 429	154 547	70,41%	62,08%
Zobowiązania razem	199 455	248 966	76,79%	69,66%
Pasywa razem	259 739	357 388

Na dzień 31.12.2020 udział zobowiązań w wartości pasywów wzrósł do 77% z 70% w roku poprzednim. Wzrósł udział zobowiązań krótkoterminowych w wartości wszystkich zobowiązań z 62% na 70% i równocześnie spadek zobowiązań długoterminowych z 38% w roku 2019 do 30%.

Obniżeniu uległo zobowiązanie z tytułu kredytów o 26.835 tys.zł, zobowiązanie z tytułu obligacji o 7.082 tys.zł oraz zobowiązanie z tytułu leasingów (w tym z tytułu prawa do użytkowania) o 9.054 tys.zł. Jednocześnie zobowiązanie z tytułu obligacji oraz zobowiązanie z tytułu zawartej umowy z BGŻ o finansowanie budynku przekształciły się zgodnie z umowami w zobowiązania krótkoterminowe (w 2019 roku wykazywane jako długoterminowe). Jednocześnie obniżyła się wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań o 14.738 tys.zł. Zobowiązania handlowe obniżyły się o 15.192 tys.zł.

Łączna wartość kredytów, obligacji oraz leasingów na koniec 2020 roku wyniosła 120.918 tys. PLN, w stosunku do 156.807 tys. PLN na koniec roku 2019. Jednocześnie należy podkreślić, że Grupa dysponuje niewykorzystanymi limitami kredytowymi:

wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Przyznane limity kredytowe	104 497	99 177
Wykorzystane kredyty w rachunku bieżącym	25 864	42 274
Wolne limity kredytowe w rachunku bieżącym	78 633	56 902

Przepływy środków pieniężnych

wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	70 716	33 615
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-8 886	-2 444
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-58 886	-29 981
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	2 944	1 189
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	12 302	9 354

Na dzień 31 grudnia 2020 Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 12.302 tys. PLN, na które składały się gotówka w kasie oraz środki na rachunkach bankowych. Biorąc pod uwagę środki własne oraz dostępne linie kredytowe Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową, z prowadzeniem bieżącej działalności oraz realizacją planów inwestycyjnych.

20. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy.

Płynność finansowa

Analiza płynności wykazuje, że w analizowanym okresie Grupa Kapitałowa posiadała zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:

Wskaźniki płynności finansowej			2020	2019
Wskaźnik płynności bieżącej ( I )	1,2 - 2,0	krotność	1,10	1,33
aktywa obrotowe - należności z tyt.dostaw i usług powyżej 12 mc zobowiązania krótkoterm. - zobow.krótkoterm.powyżej 12 mc
Wskaźnik płynności szybkiej ( II )	1,0	krotność	0,24	0,32
aktywa obrot. - zapasy - kr.term.RMK czynne - nalez.z tyt.dost.i usł.pow.12 mc zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc
Wskaźnik płynności natychmiastowej ( III ) inwestycje krótkoterminowe	0,1-0,2	krotność	0,08	0,08
zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc
Wskaźnik handlowej zdolności kredytowej	1,0	krotność	0,23	0,30
należności z tyt.dostaw i usług
zobowiązania z tyt.dostaw i usług

Wskaźniki w obu analizowanych okresach kształtowały się na bardzo porównywalnym poziomie w zakresach wartości optymalnych, co wskazuje na konsekwentną politykę finansową w Grupie Kapitałowej.

Rentowność

wskaźniki rentowności	formuła	12.2020	12.2019
Rentowność majątku:	WF netto/Aktywa śr.	-11,9%	4,22%
Rentowność Kapitału własnego:	WF netto/Kapitał własny śr.	-43,6%	11,32%
Rentowność sprzedaży:	WF netto/Przychody ze sprzedaży	-9,1%	2,24%

Na dzień 31.12.2020 wartości wszystkich wskaźników uległy obniżeniu, co spowodowane jest ujemną wartością zysku netto.

Efektywność

Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach zewnętrznych.

wskaźniki rotacji	formuła	12.2020	12.2019	wzrost [+], spadek [-]
	należności z tyt.dostaw i usług oraz
rotacja należności	pozostałe należności * 365 dni /
[dni]	przychody ze sprzedaży	14	11	3 dni
rotacja zobowiązań [dni]	zobowiązania z tyt.dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania * 365 dni / KWS	114	65	49 dni
rotacja zapasów [dni]	zapasy * 365 dni / KWS	216	139	77 dni

Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej:

Wskaźniki obrotowości na koniec 2020 roku wzrosły w stosunku do roku poprzedniego. Wynika to z faktu, że dane wynikające z bilansu uwzględnia się w wartościach średnich obliczanych na podstawie danego roku i roku poprzedniego. W przypadku danych dla roku 2019 średnie były zaniżone ze względu na fakt, że na koniec roku 2018 Grupa miała znacząco mniejsze rozmiary.

W okresie objętym sprawozdaniem cykl konwersji gotówki wynosi 116 dni i wydłużył się (z 85 dni). Cykl konwersji gotówki pokazuje czas (w dniach), na jaki "mrożona" jest gotówka w operacyjnych aktywach obrotowych.

Zadłużenie

wyszczególnienie	formuła	12.2020	12.2019
wskaźnik zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	72.7%	62,7%

W analizowanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia wzrosła i kształtowała się na poziomie 72%. Wzrost wskaźnika nie jest pożądany i świadczy o zwiększaniu uzależnienia od kapitałów obcych. Jest to jednak wzrost służący rozwojowi. Wynika on również z obniżenia wartości aktywów w wyniku poczynionych odpisów aktualizujących.

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa posiada dobrą płynność finansową i terminowo wywiązuje się ze swoich zobowiązań.

21. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń

Najważniejsze dokonania Grupy Kapitałowej CDRL S.A. w okresie do 01 stycznia do dnia publikacji sprawozdania:

• Spółka dominująca wdrożyła nowy system ERP. Prace trwały od połowy 2019 roku, od stycznia 2020 Spółka działa w zakresie sprzedaży, magazynów, jak również części księgowo-finansowej. Trwają prace nad narzędziami raportowymi (BI) w zakresie sprzedażowo-magazynowym oraz finansowym
• Spółka CDRL wdrożyła nową platformę internetową (do sprzedaży w sklepach internetowych w Polsce i zagranicznych) – zwiększyła sprzedaż w kanałach cyfrowych poprzez rozwój istniejących i uruchomienie nowych platform (sklep rumuński oraz ukraiński)
• w celu poprawy wydajności pracy na magazynie w zakresie obsługi zamówień internetowych wdrożone zostało oprogramowanie PTL (system półautomatycznego zbierania towaru)
• Grupa wdrożyła nową formę komunikacji z klientami w celu poszerzenia grona klientów w czasie zamknięcia sklepów stacjonarnych
• Grupa optymalizuje swoją sieć sprzedaży, w szczególności na rynku białoruskim, przeprowadza analizy w zakresie asortymentów dostępnych w sklepach, ich rotacji, dostępności oraz zyskowności. Jednocześnie trwają prace nad stworzeniem optymalnej powierzchni sklepowej, co ma zapewnić ograniczanie kosztów w połączeniu z maksymalizacją przychodów (wzrost sprzedaży na m2).
• Spółka dominująca rozpoczęła współpracę z partnerem z Mołdawii
• Grupa pracuje nad wdrożeniem programu do zarządzania produkcją i projektami odzieży
• Marża na sprzedaży towarów wzrosła z 44% do 48%
• Pomimo epidemii Grupa osiągnęła zysk na sprzedaży w wysokości 21.148 tys.zł
• Nastąpił wzrost sprzedaży w kanałach internetowych o 25.911 tys.zł (z 7% udziału w ogólnej wartości przychodów w roku 2019 do 15% w roku 2020)

22. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym znaczącym wydarzeniem była pandemia COVID-19, jednakże trudno określić jednoznacznie jej wpływ na osiągnięte wyniki.

W 2020 roku okresowo zamykane były w Polsce centra handlowe. W pozostałych krajach sklepy również częściowo zostały zamknięte. Fakt ten oraz ograniczenia w związku z narzuconym reżimem sanitarnym przez rząd spowodowały obniżenie przychodów ze sprzedaży a co za tym idzie wyniki finansowe Grupy.

W dniu 12 kwietnia Zarządy spółek zależnych Coccodrillo Concepts sp. z o.o., Smart Investment Group sp. z o.o., Drussis sp. z o.o. podjęły decyzję o rozpoczęciu działań zmierzających do restrukturyzacji działalności prowadzonej przez te spółki.

Spółki zależne zdecydowały o przeprowadzeniu uproszczonego postępowania o zatwierdzenie układu, przewidzianego przepisami ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 przyjętej w ramach tzw. Tarczy 4.0. W tym celu spółki zależne zawarły z licencjonowanym doradcą restrukturyzacyjnym umowę o pełnienie funkcji nadzorcy układu, a następnie złożą wniosek do Monitora Sądowego i Gospodarczego celem obwieszczenia o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu. Po dokonaniu obwieszczenia Spółki przedstawią wierzycielom propozycje układowe oraz założenia dotyczące dalszego prowadzenia przez nie działalności.

Podjęte przez Spółki zależne decyzje o wszczęciu postępowania restrukturyzacyjnego są wynikiem dokonanej analizy sytuacji i perspektyw ich działalności, w związku z obostrzeniami wprowadzonymi w celu walki z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19, w tym w szczególności kolejnym, trwającym od 15 marca 2021 r., zamknięciem galerii handlowych, w których zlokalizowane są sklepy z odzieżą dla dzieci prowadzone przez te spółki, przedłużonym obecnie do dnia 18 kwietnia 2021 r. (tzw. IV lockdown). Brak możliwości uzyskiwania przychodów w tak długim okresie, przy jednoczesnej konieczności ponoszenia stałych kosztów funkcjonowania, powoduje wyczerpywanie posiadanych przez te spółki zasobów finansowych, co w konsekwencji może doprowadzić w najbliższym czasie do powstania stanu niewypłacalności. Celem restrukturyzacji działalności tych spółek jest takie ułożenie zasad współpracy z wierzycielami, z których zdecydowaną większość stanowią podmioty wynajmujące lokale w obiektach wielkopowierzchniowych, aby możliwe było kontynuowanie rentownej działalności po zniesieniu ograniczeń w handlu prowadzonym w tych obiektach.

23. Opis istotnych zdarzeń, istotnie wpływających na działalność Grupy, jakie nastąpiły w roku obrotowym a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego Grupa spodziewa się, iż skutki rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 będą miały istotny, negatywny wpływ na przyszłe wyniki i działalność. W zakresie przychodów osiąganych ze sprzedaży, we wszystkich krajach, w których Grupa prowadzi działalność, ze względu na wzrost liczby zachorowań i wydawane rekomendacje dotyczące ograniczania poruszania się, Grupa odnotowuje znaczący spadek sprzedaży w sklepach stacjonarnych. W związku z decyzjami polskiego rządu o zamknięciu galerii handlowych, Grupa przyjmuje, że nie będzie uzyskiwać przychodów z tego kanału sprzedaży w okresie obowiązywania tych ograniczeń. Przyjmując takie założenie, Grupa szacuje, że jego przychody w okresie do 31 marca 2021 r. uzyskiwane ze sprzedaży w sklepach własnych w Polsce będą mniejsze o około 25% w stosunku do poziomu przychodów ze sprzedaży w tym kanale dystrybucji w I kwartale 2019 r. i jednocześnie będą na poziomie nie niższym niż w I kwartale 2020 roku. Grupa przewiduje również spadek przychodów uzyskiwanych ze sprzedaży w sieci sklepów agencyjnych, jednak z uwagi na dynamiczne zmiany sytuacji precyzyjne oszacowanie przychodów możliwych do osiągnięcia w tym kanale dystrybucji nie jest możliwy. Grupa prowadzi intensywne działania promocyjne dotyczące rozwijania sprzedaży w obszarze e-commerce, który za rok 2020 stanowił ok. 25% sprzedaży w Polsce. W perspektywie całego roku, spodziewa się dalszego wzrostu sprzedaży w sklepach internetowych, jednak oszacowanie skali tego wzrostu w perspektywie do końca najbliższego kwartału, ani do końca bieżącego roku nie jest obecnie możliwe.

Wpływ rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 na wyniki finansowe uzyskiwane przez podmioty Grupy Kapitałowej w pierwszym kwartale 2021 r oraz w dalszej perspektywie – do końca bieżącego roku, będą miały także inne jeszcze czynniki, takie jak czas trwania epidemii, dalsze ograniczenia administracyjne w

funkcjonowaniu galerii handlowych oraz inne ograniczenia nakładane na przedsiębiorców i konsumentów, w tym w szczególności związane z możliwością swobodnego przemieszczania się. Zarząd będzie na bieżąco analizował sytuację finansową i gospodarczą Grupy w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii wirusa COVID-19. Istotne zmiany tej sytuacji będą komunikowane w osobnych raportach bieżących.

Omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy

Coccodrillo to międzynarodowa sieć sklepów z kompleksową ofertą dla dzieci. W ofercie Grupy znajdują się produkty takich marek własnych jak Coccodrillo, Buslik, Broel, Lemon Explore oraz Petit Bijou. Projektowanie odbywa się w Polsce przez wyspecjalizowane zespoły projektantów. Pełna kontrola jakości produkcji w krajach Azji środkowo-wschodniej oraz doboru materiałów, optymalizacja kosztów i gwarancja bezpieczeństwa dostaw, sklep internetowy w sześciu wersjach językowych to główne przewagi konkurencyjne Grupy. Po połączeniu ze spółką białoruska Grupa korzysta również z know-how tej spółki, która specjalizuje się w prowadzeniu sprzedaży na rynkach wschodnich poprzez sklepy wielkopowierzchniowe oraz sklep internetowy.

Model biznesowy łączy zalety formatu sklepów usytuowanych w lokalizacjach dogodnych dla klientów, najczęściej w centrach handlowych oraz przy głównych ulicach miast z atrakcyjnym asortymentem, który charakteryzuje się wysoką jakością i niepowtarzalnym wzornictwem. Obecnie na sieć dystrybucji składają się następujące kanały:

• sklepy własne w Polsce i zagranicą,
• sklepy agencyjne w Polsce i zagranicą,
• sklep internetowy,
• sprzedaż poprzez przedstawicieli zagranicznych,
• sprzedaż hurtowa w Polsce i zagranicą.

Główne wartości Spółki to:

• sprawne zarządzanie,
• doskonała znajomość rynku,
• świetna obsługa klienta,
• doskonałe kontakty z klientami,
• wysoka jakość produktów,
• kompleksowe podejście,
• jasna wizja przyszłości,
• przejrzystość.

Strategia Grupy zakłada dalszy rozwój działalności poprzez skoncentrowanie się na kluczowych obszarach:

• optymalizacja sieci sklepów zamiarem Zarządu jest rozwój na rynku białoruskim oraz rosyjskim przy jednoczesnym optymalizowaniu sieci sklepów w Polsce oraz rozwój sprzedaży poprzez e-sklepy,
• kontynuacja wzrostu przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) w celu dalszego zwiększania przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów Grupa będzie podejmować działania zmierzające do zwiększenia liczby klientów robiących zakupy w sklepach i wartości zakupów pojedynczego klienta, jak również przekierowywać klientów do e-sklepu,
• poprawa rentowności celem jest dalsza poprawa rentowności przy zwiększonej skali działalności, optymalizacja kosztów oraz poprawa płynności,
• przygotowanie scenariuszy wspomagających zarządzanie w sytuacjach kryzysowych.

Grupa cały czas pracuje nad umocnieniem marek własnych i zdobyciem pozycji lidera rynku odzieży dziecięcej w regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

Elementem strategii rozwoju na rynkach zagranicznych było również nabycie udziałów w spółce DPM sp. z o.o. z siedzibą w Białorusi. Spółka przewiduje dalszy rozwój sieci sprzedaży w Europie Wschodniej oraz Rosji poprzez zwiększanie wolumenów sprzedaży oraz oferowanych marek i rozwój sieci internetowej z wykorzystaniem spółki zależnej prowadzącej sieć sklepów Buslik. Celem strategicznym jest wzmocnienie pozycji sieci Buslik na rynku białoruskim oraz ekspansja na rynek rosyjski.

Istotnym punktem w strategii jest rozwój działalności sklepu internetowego. Grupa udostępniła nową wersję sklepu, która jest bardziej rozbudowana – większy wachlarz dostępnych do zdefiniowania promocji, które docelowo mają zostać spersonalizowane. Aktualnie prowadzone są prace zmierzające do upowszechnienia sklepów internetowych i zwiększenia wartości przychodów w tym kanale. Spółka Buslik również prężnie działa w tym zakresie poprzez dedykowane platformy na rynku białoruskim i rosyjskim.

W każdym sezonie Grupa dąży do wzbogacenia i dostosowania oferty do różnych grup odbiorców oraz do zmieniających się trendów na rynku i wymagań klientów (w tym do odbiorców z różnych krajów).

Cały czas trwają prace nad optymalizacją procesu produkcji w celu zapewnienia konkurencyjności cenowej oraz uniezależnienie cyklu produkcyjnego od rynku chińskiego.

Czynnikami, które mogą mieć wpływ na perspektywy rozwoju oraz wysokość osiąganych przez Grupę wyników finansowych są między innymi:

• skutki rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 Zarząd szacuje, że sytuacja będzie miała istotny, negatywny wpływ na przyszłe wyniki i działalność, w szczególności w roku 2021, co zostało przedstawione w punkcie 23,
• kształtowanie się kursu PLN i BYN wobec USD i EUR ze względu na fakt, że duża część zobowiązań Grupy nominowana jest w USD, co może mieć znaczący wpływ na jej rentowność w przypadku wzmacniania się tej waluty w stosunku do PLN. Aby zminimalizować wpływ tego czynnika Grupa zabezpiecza kurs kontraktami terminowymi.
• zmiany kosztów wytworzenia towarów Grupa w znacznej mierze współpracuje z producentami odzieży z państw charakteryzujących się niższymi kosztami produkcji, w tym przede wszystkim z Chin, Bangladeszu i Indii. Pozostała produkcja jest realizowana w Polsce. W chwili obecnej Grupa prowadzi współpracę z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi na zlecenie produkcję odzieży pod marką COCCODRILLO. Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom, bez konieczności utrzymywania zaplecza technicznego, pozwala osiągnąć wyższą marżę handlową oraz ograniczyć koszty stałe, a tym samym poprawiać efektywność sprzedaży, która ostatecznie wpływa również na wzrost wyniku finansowego Grupy. Wzrost kosztów produkcji u dotychczasowych dostawców może mieć wpływ na obniżenie realizowanych marż.
• terminowość realizacji zamówień przez dostawców Grupa dywersyfikuje dostawców towarów oraz monitoruje czas dostawy poszczególnych kolekcji tak, aby produkty trafiające do salonów były zgodne z zapotrzebowaniem sezonowym oraz nawykami konsumentów.
• przyjęcie przez klientów kolekcji na nowy sezon branża odzieżowa jest silnie skorelowana ze zmianami trendów mody. Kluczowym czynnikiem sukcesu poszczególnych kolekcji jest dopasowanie asortymentu do aktualnych preferencji odbiorców. Ewentualne rozminięcie się z gustami klientów stwarza ryzyko powstania zapasów trudno zbywalnych. Celem minimalizacji ryzyka braku powodzenia kolekcji jako całości, Grupa w każdym sezonie wprowadza kilka linii modowych w różnej kolorystyce.
• realizacja przyjętej strategii rozwoju w zakresie sprzedaży przez menadżerów podmiotów, z którymi Grupa nawiązała współpracę – w ramach dokonanych inwestycji pod koniec 2018 roku i w 2019 roku Spółka zawarła umowy menadżerskie i inwestycyjne z dotychczasowymi menadżerami podmiotów, w których Spółka nabyła udziały, co miało na celu obopólne zabezpieczenie interesów stron w celu realizacji planów rozwojowych. Nie można wykluczyć, że pomimo zawartych umów oraz bogatego doświadczenia na rynku członków zarządu tych podmiotów, nie osiągną one zamierzonych planów inwestycyjnych.

Przy opracowywaniu strategii rozwoju Grupa bierze pod uwagę dotychczasowe wyniki finansowe, analizę rynku oraz udział i pozycję Grupy Kapitałowej, którą tworzy na rynku oraz sytuację finansową Grupy i jej potencjalne zmiany. .

24. Informacja o rozliczeniu wpływów z emisji akcji

Informacje o rozliczeniu wpływów z emisji zostały przedstawione w sprawozdaniu za okres od 01 stycznia 2014 do 31 grudnia 2014 roku.

25. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa CDRL nie prowadziła i nie prowadzi badań oraz prac badawczo-rozwojowych.

26. Informacja o znaczących umowach dla działalności Grupy

Nie wystąpiły – poza umowami nabycia udziałów opisanymi w sprawozdaniu finansowym za rok 2020 w punkcie Informacje ogólne (podpunkt e/.Informacje o Grupie Kapitałowej).

27. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność :

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na realizację założonych przez Grupę celów strategicznych i osiągane przez nią wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Grupy. Do tych czynników zaliczyć można między innymi: inflację, poziom i zmiany PKB, ogólną kondycję polskiej i światowej gospodarki, politykę podatkową, poziom stóp procentowych, stopę bezrobocia. Niekorzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych, wpływające na obniżenie poziomu zamożności społeczeństwa, mogą wpłynąć na zmniejszenie przyszłych przychodów bądź zwiększenie kosztów działalności.

Ryzyko związane z sytuacją demograficzną

Należy zwrócić uwagę, iż kształtowanie się rynku odzieży i innych produktów dziecięcych uzależnione jest od wielkości przyrostu naturalnego, a w szczególności od liczby dzieci w wieku 0-14 lat, dla którego to segmentu

wiekowego Grupa oferuje swój asortyment. W przypadku wejścia cyklu demograficznego w fazę niżu istnieje ryzyko ograniczonego wzrostu lub spadku wartości tego rynku.

Ryzyko braku stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa pracy oraz ubezpieczeń społecznych, a także przepisów dotyczących prowadzenia działalności handlowej, pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Biorąc pod uwagę długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione. W efekcie niekorzystne dla Grupy zmiany przepisów bądź ich interpretacji mogą mieć negatywny wpływ na jej przyszłą sytuację finansową.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Białorusi

Emitent posiada 74,9 % udziału w Spółce DPM (poprzednio "Handlowo – Przemysłowa Grupa West Ost Union") Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku, Białoruś, która prowadzi sieć sklepów z odzieżą, butami oraz dodatkami dla dzieci. Wyniki finansowe osiągane przez tę spółkę będą konsolidowane z wynikami finansowymi Emitenta. Sytuacja makroekonomiczna Białorusi od kilku lat pozostaje niestabilna, a na stan jej gospodarki może mieć wpływ niepewna sytuacja polityczna i gospodarcza w regionie, w tym w Rosji, z którą wiąże Białoruś szczególnie silna wymiana handlowa. Obszarem ryzyka jest dalsze osłabianie się wartości białoruskiej waluty i utrzymywanie się spowolnienia popytu wewnętrznego, co może mieć negatywny wpływ na przyszłą sytuację finansową tej spółki, a w konsekwencji także na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji

Rynek odzieży dziecięcej, na którym działa Grupa jest rynkiem o silnej konkurencji. Z jednej strony, w wyniku znaczącego wzrostu wydatków na odzież oraz produkty dziecięce oraz w wyniku ogólnego procesu globalizacji, na polski oraz środkowoeuropejskie rynki odzieży dziecięcej wkraczają znane, posiadające ugruntowaną pozycję marki europejskie i światowe obecne już od kilkudziesięciu lat na rynkach Europy Zachodniej. Z drugiej strony, niskie bariery wejścia na rynek oraz brak konieczności ponoszenia dużych nakładów inwestycyjnych umożliwił rozpoczęcie i rozwój działalności na rynku szerokiemu gronu mniejszych, lokalnych producentów.

Polski rynek odzieży dziecięcej, ze względu na swoją wielkość jak i dotychczasowe tempo rozwoju, postrzegany jest jako atrakcyjny zarówno ze strony krajowych, jak i zagranicznych konkurentów prowadzących działalność o profilu zbliżonym do działalności Grupy Kapitałowej Spółki. Widząc szanse i potencjał rozwoju rynku, konkurenci rozbudowują swoje sieci dystrybucji oraz prowadzą promocję konkurencyjnych marek odzieży. Można oczekiwać, że wraz ze wzrostem stopnia nasycenia rynku walka konkurencyjna pomiędzy poszczególnymi podmiotami będzie ulegała nasileniu, co może negatywnie wpłynąć zarówno na wielkość przychodów, jak i rentowność Grupy.

Takie ukształtowanie rynku powoduje konieczność ciągłej rywalizacji o klienta. Istnieje ryzyko utraty klientów na rzecz konkurencji, co jednocześnie wpłynie na możliwość realizacji założonych poziomów sprzedaży. Silna konkurencja może wymóc także na Grupie konieczność obniżenia cen swoich produktów, co z kolei spowoduje spadek wyników finansowych osiąganych przez nią.

Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej CDRL

Ryzyko związane z sezonowością poziomu sprzedaży i marży oraz warunkami pogodowymi

Rynek odzieży dziecięcej, podobnie jak cały rynek odzieżowy, charakteryzuje się wyraźną sezonowością sprzedaży i realizowanej marży handlowej. W działalności Grupy należy wyróżnić dwa główne sezony sprzedaży, tj. sezon wiosna – lato (od lutego do sierpnia) oraz sezon jesień – zima (od września do stycznia), związane z wprowadzaniem poszczególnych kolekcji na rynek. Na rynku detalicznym realizowane marże procentowe są znacząco wyższe na początku sezonu (luty – maj i wrzesień – grudzień), niż w okresie wyprzedaży (styczeń – luty i czerwiec – sierpień). Dodatkowo, na wielkość przychodów ze sprzedaży wpływa to, w jakie dni przypadają święta Wielkanocne oraz Bożego Narodzenia. Występujące sezonowo zmiany popytu znacznie zwiększają zapotrzebowanie Grupy na kapitał obrotowy oraz wpływają na zwiększanie się stanu zapasów.

W długim okresie, czynniki pogodowe i klimatyczne nie wpływają na rozwój Spółki, jednak w okresie pojedynczego sezonu rozkład warunków pogodowych może w istotny sposób wpływać na sprzedaż, wysokość generowanych marż oraz wartość zapasów. Niekorzystne warunki atmosferyczne, np. długa i zimna wiosna, zmniejszają skłonność do zakupu ubrań letnich. Podobnie, długa i ciepła jesień może obniżyć skłonność do zakupu ubrań zimowych. Sytuacja ta w istotny sposób może wpłynąć na obniżenie popytu na wyroby Grupy w pierwszych miesiącach danego sezonu, gdy realizowane marże są najwyższe oraz skłaniać klientów do oczekiwania na posezonowe wyprzedaże towarów.

Ryzyko związane z długotrwałym cyklem produkcyjno – logistycznym i dostawami towarów

Prowadzona przez CDRL działalność opiera się na zlecaniu produkcji zaprojektowanej odzieży w krajach Dalekiego Wschodu. Cały proces produkcyjno-logistyczny, począwszy od zaprojektowania kolekcji, aż do dostarczenia gotowych wyrobów do Polski trwa ponad rok. Grupa musi odpowiednio wcześnie zidentyfikować trendy, jakie będą obowiązywały w modzie oraz preferencje klientów w nadchodzących sezonach, przygotować modele ubrań, zweryfikować jakość otrzymanych od zagranicznych producentów próbek kolekcji, uruchomić produkcję oraz zapewnić kompleksową logistykę dostaw. Skomplikowanie logistyczne procesu produkcji i importu odzieży może przyczyniać się do opóźnień w terminowej realizacji dostaw, negatywnie wpływając na efektywność funkcjonowania Grupy Kapitałowej.

Mogą pojawić się również wcześniej nieprzewidziane problemy z transportem towarów do Europy, które spowodują czasowe wstrzymanie dostaw. Ponadto, Grupa nie ma wpływu na wysokość narzucanych przez państwo i Unię Europejską ceł importowych. Ewentualne zwiększenie kosztów związane z powyższymi czynnikami może spowodować konieczność podwyższenia cen sprzedaży oferowanego asortymentu przez

Grupę, co może przełożyć się na poziom sprzedaży lub będzie skutkowało pogorszeniem rentowności działalności.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji u dostawców

Większość dostaw towarów pochodzi od producentów chińskich. Część produkcji zlecana jest również producentom zlokalizowanym w innych dalekowschodnich krajach, takich jak Indie i Bangladesz. CDRL aktualnie współpracuje z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi zlecenia na produkcję odzieży pod jego marką własną. Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom pozwala na istotne ograniczenie kosztu wytworzenia, a w rezultacie zwiększenie realizowanej marży i efektywności sprzedaży. Wystąpienie niekorzystnych tendencji, takich jak wzrost kosztów produkcji u dostawców, może spowodować wzrost kosztów zakupów towarów przez Spółkę dominującą i w efekcie spowodować obniżenie marż oraz rentowności. CDRL nie jest w stanie przewidzieć skali ewentualnego zwiększenia kosztów prowadzenia działalności w tych krajach ani stopnia w jakim mogą one przełożyć się na ceny nabywanych towarów.

Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów partnerskich, których stroną jest spółka z Grupy

Działalność gospodarcza oparta jest na umowach sprzedaży z odbiorcami hurtowymi oraz na umowach agencyjnych (w ramach których odbywa się sprzedaż asortymentu z wykorzystaniem jego know-how i systemu sprzedaży) i umowach dostaw, zawieranych z producentami poszczególnych elementów kolekcji oferowanych przez Grupę. CDRL prowadzi politykę dywersyfikacji kontrahentów, zarówno dostawców jak i odbiorców, w związku z czym wygaśnięcie lub niewłaściwa realizacja pojedynczej umowy z kontrahentem nie będzie miała istotnego wpływu na kondycję finansową Grupy. Niemniej jednak utrata większej ilości kontrahentów w krótkim czasie może spowodować przejściowe trudności w realizacji założonej strategii, co może przełożyć się na wyniki finansowe Grupy CDRL.

Ryzyko sporów o znak towarowy "coccodrillo"

Spółka dominująca jest stroną postępowania przed Urzędem Patentowym RP – z wniosku spółki Lacoste S.A. – o unieważnienie prawa ochronnego na słowny znak towarowy "Coccodrillo" oraz prawa ochronnego na graficzny znak towarowy (brązowo-beżowy krokodyl). CDRL jest jednak także stroną postępowania przed Urzędem Patentowym RP – z wniosku Spółki - o stwierdzenie wygaśnięcia na terytorium Polski międzynarodowej rejestracji znaku towarowego "Crocodile" z powodu jego nieużywania. W ocenie Spółki dominującej żądania Spółki Lacoste S.A. są bezpodstawne, ponieważ znaki towarowe, którymi posługują się obie spółki przeznaczone są do oznaczania odmiennych asortymentów towarów, a ponadto posiadają dostateczną zdolność odróżniającą i nie wprowadzają odbiorców w błąd co do pochodzenia oznaczonych nimi towarów. Na obecnym etapie postępowania trudno jest ocenić potencjalne skutki niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia sporu. CDRL posługuje się również innymi znakami towarowymi, które nie są objęte sporem ze spółką Lacoste S.A. Posiadanie praw ochronnych do tych znaków i ich równoległe wprowadzanie do obrotu handlowego będzie służyć zminimalizowaniu ewentualnych negatywnych skutków niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia sporu ze spółką Lacoste S.A.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem niektórych elementów strategii założonej przez Grupę

Główne założenia strategii rozwoju Grupy obejmują realizację poniższych głównych celów:

• umacnianie pozycji na rynku polskim poprzez rozwój krajowej sieci sprzedaży,
• wykorzystanie globalnego potencjału marki do dalszej ekspansji na rynki zagraniczne,
• rozwój oferty asortymentowej,
• optymalizacja cyklu produkcyjno sprzedażowego.

Sytuacja na rynku, na którym działa Grupa uzależniona jest od wielu czynników, również tych niezależnych od niej. Grupa nie może zagwarantować, że pomimo poniesienia nakładów na rozwój sieci sprzedaży oraz optymalizację cyklu produkcyjno – logistycznego zrealizuje zakładaną strategię. Przyszła pozycja na rynku, a w rezultacie wielkość sprzedaży i rentowności uzależnione są od realizacji długoterminowej strategii rozwoju. Podjęcie nietrafnych strategicznych decyzji lub też niemożność adaptacji do zmieniających się warunków rynkowych może mieć negatywne skutki dla wyników finansowych oraz płynności finansowej Grupy.

CDRL określając cele strategiczne, bierze pod uwagę ewentualne ryzyka związane z realizacją każdego z nich i podejmuje działania mające na celu ograniczenie wpływu niekorzystnych czynników. Pomimo to, z realizacją celów strategicznych związane jest ryzyko opóźnienia ich osiągnięcia lub wręcz niemożliwości realizacji planowanych założeń.

Ryzyko pogorszenia koniunktury w następstwie epidemii

Ryzyko to wynika z możliwości spadku popytu związanego z ogólną sytuacją w krajach (zamknięcia centrów handlowych) oraz z sytuacją materialną potencjalnego klienta. Jednocześnie ryzyko to będzie mogło wpływać na pogorszenie płynności finansowej oraz na pogorszenie warunków finansowania zewnętrznego. Będzie mogło przekładać się również na opóźnienia w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Grupy. Konieczne zatem staje się wdrożenie procedur wczesnego reagowania na niekorzystne warunki rynkowe.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej

Grupa jest podmiotem gospodarczym o stosunkowo niewielkich rozmiarach w zakresie struktury zatrudnienia na stanowiskach kierowniczych (menedżerskich) i specjalistycznych. W związku z tym, ewentualne odejście kluczowego pracownika bądź członka Zarządu może zachwiać zdolnością Grupy do efektywnego prowadzenia przedsięwzięć.

Ewentualne uzależnienie od osób zajmujących kluczowe stanowiska, które mają największą wiedzę i doświadczenie w zakresie zarządzania i działalności operacyjnej, lub ich utrata mogłyby spowodować pogorszenie wyników finansowych.

Grupa, w miarę rozwoju, będzie dążyła do zmniejszenia stopnia zaangażowania kluczowych osób poprzez delegowanie odpowiedzialności do większej grupy pracowników/menedżerów.

Ryzyko utraty majątku w wyniku pożaru i innych zdarzeń losowych

Część obuwia i odzieży oferowanych przez Grupę przechowywana jest w należących do niej lub wynajmowanych magazynach. Produkty te są łatwopalne. Tym samym istnieje potencjalne ryzyko ich zniszczenia w wyniku pożaru, utrata znacznej ilości zmagazynowanych towarów miałaby niekorzystny wpływ na możliwość prowadzenia bieżącej działalności i uzyskiwane przez Grupę wyniki finansowe.

Bieżący nadzór nad przestrzeganiem wszystkich norm ochrony przeciwpożarowej oraz bezpieczeństwa i higieny pracy skutecznie minimalizuje ww. ryzyko. Ponadto majątek Grupy objęty jest ubezpieczeniem od szkód z tytułu ognia i innych żywiołów.

Czynniki ryzyka związane z Obligacjami Serii B

Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji z przyczyn innych niż żądanie Obligatariusza

W przypadku, gdy wystąpi likwidacja spółki Emitenta wówczas, zgodnie z art. 74 ust. 5 Ustawy o Obligacjach, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił.

Ryzyko związane z niespełnieniem zobowiązań wobec Obligatariuszy

Świadczenia z Obligacji polegają na wykupie Obligacji poprzez zapłatę wartości nominalnej Obligacji oraz na zapłacie odsetek. Świadczenia te nie będą wykonane, albo ich wykonanie może ulec opóźnieniu, jeżeli na skutek pogorszenia sytuacji finansowej Emitent nie będzie dysponować odpowiednimi środkami pieniężnymi w terminach ich wymagalności. W przypadku niespełnienia w terminie, w całości lub w części, zobowiązań z Obligacji, Obligatariusz będzie uprawniony do złożenia pisemnego żądania natychmiastowego wcześniejszego wykupu wszystkich posiadanych przez niego Obligacji. Ponadto brak spełnienia świadczeń z Obligacji może skutkować ryzykiem upadłości Emitenta, a w konsekwencji ryzykiem utraty całości lub części środków zainwestowanych w Obligacje. Obligacje nie stanowią lokaty bankowej i nie są objęte żadnym systemem gwarantowania depozytów.

Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza

Warunki Emisji Obligacji zawierają szereg klauzul, których naruszenie daje prawo Obligatariuszowi (po spełnieniu określonych działań i wypełnieniu odpowiedniej procedury) do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji przez Emitenta. Istnieje ryzyko, że w przypadku zażądania wcześniejszego wykupu Obligacji, Emitent nie będzie posiadał wystarczających środków na realizację takiego żądania wcześniejszego wykupu Obligacji.

Ryzyko braku możliwości realizacji przez Obligatariuszy uprawnienia do żądania wcześniejszego wykupu obligacji Emitent wskazuje na ryzyko braku możliwości realizacji przez Obligatariuszy uprawnienia do żądania wcześniejszego wykupu obligacji, w kontekście przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1574) i ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 2171), a w szczególności w kontekście ograniczeń co do możliwości wykupu obligacji jakie przepisy ww. aktów prawnych przewidują w przypadku złożenia wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego i/lub otwarcia tego postępowania, czy też w przypadku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości i/lub ogłoszenia upadłości Emitenta.

Ryzyko podjęcia przez zgromadzenie Obligatariuszy uchwały będącej w sprzeczności z indywidualnymi interesami Obligatariusza

Zgodnie z Warunkami Emisji oraz Ustawą o Obligacjach zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować uchwały w sprawie zmiany postanowień Warunków Emisji oraz w innych sprawach wskazanych w Warunkach Emisji. Zgodnie z Ustawą o Obligacjach oraz postanowieniami Warunków Emisji, na uchwałę zmieniającą Warunki Emisji zgodę muszą wyrazić wszyscy obecni na zgromadzeniu Obligatariusze. Zgromadzenie Obligatariuszy będzie ważnie zwołane, jeśli będzie na nim reprezentowana co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji. Z tego względu istnieje możliwość podjęcia przez zgromadzenie Obligatariuszy uchwały bez zgody wszystkich Obligatariuszy, a treść uchwały zgromadzenia Obligatariuszy może być sprzeczna z indywidualnymi interesami pojedynczego Obligatariusza.

Ryzyko związane z brakiem zabezpieczenia Obligacji

Obligacje są obligacjami niezabezpieczonymi w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, w szczególności oznacza to, że ani Emitent ani żaden inny podmiot nie ustanowił zabezpieczenia na rzecz obligatariuszy. W związku z tym potencjalny obligatariusz powinien brać pod uwagę, że ewentualne dochodzenie roszczeń od Emitenta będzie mogło być prowadzone na zasadach ogólnych tj. w sposób przewidziany w przepisach kodeksu cywilnego i

kodeksu postępowania cywilnego. Istnieje zatem ryzyko, że aktywa posiadane przez Emitenta mogą okazać się niewystarczające do zaspokojenia roszczeń finansowych Obligatariuszy.

Ryzyko związane z płynnością Obligacji

Istnieje ryzyko, że obrót Obligacjami na rynku wtórnym będzie bardzo ograniczony, co może skutkować brakiem możliwości zbycia Obligacji przez obligatariusza w spodziewanym czasie i po satysfakcjonującej cenie. Ponadto po ewentualnym wprowadzeniu Obligacji do obrotu na ASO, ich kurs będzie wypadkową relacji popytu i podaży, uzależnionej od trudno przewidywalnych zachowań inwestorów wynikających z różnorodnych uwarunkowań takich jak np. czynniki makroekonomiczne.

Ryzyko zmiany stopy bazowej oprocentowania Obligacji

Oprocentowanie Obligacji jest zmienne, oparte o odpowiednie stawki rynku pieniężnego WIBOR. Przy zmiennym oprocentowaniu Obligacji, w okresie od dnia emisji do dnia wykupu, mogą nastąpić znaczące zmiany WIBOR. Obniżenie poziomu WIBOR, w szczególności związane z pogarszającymi się warunkami gospodarczymi, może wpłynąć na obniżenie rentowności Obligacji.

Czynniki ryzyka związane z Obligacjami Serii B w związku z wprowadzeniem ich do obrotu na ASO

Ryzyko zawieszenia obrotu Obligacjami

BondSpot oraz GPW jako organizatorzy alternatywnego systemu obrotu odpowiednio ASO BondSpot oraz ASO GPW mają prawo, zgodnie z § 13 Regulaminu ASO BondSpot oraz § 11 Regulaminu ASO GPW, zawiesić obrót instrumentami dłużnymi w następujących przypadkach:

1) na wniosek Emitenta

2) w przypadku uznania, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników

3) jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie obrotu.

Zawieszając obrót instrumentami dłużnymi, odpowiednio GPW lub BondSpot mogą określić termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje.

Termin ten może ulec przedłużeniu, odpowiednio, na wniosek emitenta lub jeżeli w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu upływu tego terminu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w pkt 2) lub 3) powyżej.

W przypadkach określonych przepisami prawa, odpowiednio BondSpot oraz GPW, każdy jako organizator alternatywnego systemu obrotu, zawiesza obrót instrumentami dłużnymi na okres wynikający z tych przepisów lub określony w decyzji właściwego organu.

Ponadto w przypadku powstania sytuacji nadzwyczajnej uniemożliwiającej korzystanie z urządzeń i środków technicznych ASO BondSpot, przez co najmniej 5 podmiotów dopuszczonych do działania na ASO BondSpot, BondSpot może zawiesić obrót wszystkimi instrumentami dłużnymi.

GPW oraz odpowiednio BondSpot zawiesza obrót instrumentami finansowymi niezwłocznie po uzyskaniu informacji o zawieszeniu obrotu danymi instrumentami na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A., jeżeli takie zawieszenie jest związane z podejrzeniem wykorzystywania informacji poufnej, bezprawnego ujawnienia informacji poufnej, manipulacji na rynku lub z podejrzeniem naruszenia obowiązku publikacji informacji poufnej o emitencie lub instrumencie finansowym z naruszeniem art. 7 i art. 17 Rozporządzenia MAR, chyba że takie zawieszenie mogłoby spowodować poważną szkodę dla interesów inwestorów lub prawidłowego funkcjonowania rynku.

Dodatkowo, zgodnie z par. 12 ust 3. Regulaminu ASO GPW oraz par. 14 ust. 3. Regulaminu ASO BondSpot, odpowiednio ASO BondSpot oraz ASO GPW, mogą zawiesić obrót instrumentami finansowymi, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu.

Zgodnie z Artykułem 78 ust 3. Ustawy o Obrocie, BondSpot oraz GPW jako organizatorzy alternatywnego systemu obrotu, na żądanie KNF, mają obowiązek zawiesić obrót instrumentami finansowymi w przypadku gdy obrót tymi instrumentami jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów. Zgodnie z art. 78 ust. 3a Ustawy o Obrocie, w żądaniu, o którym mowa w art. 78 ust. 3, Komisja może wskazać termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w art. 78 ust. 3.

Komisja uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w art. 78 ust. 3, w przypadku gdy po jej wydaniu stwierdza, że nie zachodzą przesłanki zagrożenia prawidłowego funkcjonowania ASO lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym ASO lub naruszenia interesów inwestorów.

Ryzyko wykluczenia Obligacji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu

Zgodnie § 14 ust. 2, z zastrzeżeniem innych przepisów Regulaminu ASO BondSpot, BondSpot wyklucza instrumenty dłużne z obrotu w alternatywnym systemie obrotu:

• 1) w przypadkach określonych przepisami prawa,
• 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona,
• 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów,
• 4) w przypadku uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszeniu upadłości ze względu na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania, albo postanowienia o umorzeniu przez sąd postępowania upadłościowego ze względu na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania (w przypadku Regulaminu ASO BondSpot),

Zgodnie z zapisami § 12 ust. 2, z zastrzeżeniem innych przepisów Regulaminu ASO GPW, GPW wyklucza instrumenty dłużne z obrotu w alternatywnym systemie obrotu:

• 1) w przypadkach określonych przepisami prawa,
• 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona,
• 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów,
• 4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Emitenta, albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszeniu upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania lub z powodu tego, że majątek emitenta wystarcza jedynie na zaspokojenie tych kosztów, z zastrzeżeniami wskazanymi odpowiednio w pkt. 5) poniżej lub §12 ust. 2a i 2b Regulaminu ASO GPW, zgodnie z którymi:
  • a) GPW jako organizator alternatywnego systemu obrotu może odstąpić od wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu jeżeli przed upływem ww terminu sąd wyda postanowienie:
    • i. o otwarciu wobec emitenta przyspieszonego postępowania układowego, postępowania układowego lub postępowania sanacyjnego, lub
    • ii. w przedmiocie zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, lub
    • iii. o zatwierdzeniu układu w postępowaniu upadłościowym;
  • b) w przypadkach, o których mowa w podpunkcie a) powyżej, GPW jako organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu po upływie 1 miesiąca od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu w przedmiocie:
    • odmowy zatwierdzenia przez sąd układu w postępowaniu, o którym mowa w podpunkcie (a)(i), lub
    • umorzenia przez sąd postępowania restrukturyzacyjnego, o którym mowa w podpunkcie (a)(i) lub (a)(ii), lub
    • uchylenia przez sąd lub wygaśnięcia z mocy prawa układu, o którym mowa w podpunkcie (a) (ii) lub (a) (iii).
• 5) w przypadku uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta dłużnych instrumentów finansowych albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na to, że majątek emitenta dłużnych instrumentów finansowych nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania albo postanowienia o umorzeniu przez sąd postępowania upadłościowego ze względu na to, że majątek emitenta dłużnych instrumentów finansowych nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania - z zastrzeżeniem, że wykluczenie to dotyczy dłużnych instrumentów finansowych tego emitenta.

Ponadto, zgodnie z § 14 ust. 3 Regulaminu ASO BondSpot oraz § 12 ust. 4 Regulaminu ASO, odpowiednio BondSpot albo GPW wyklucza z obrotu instrumenty dłużne niezwłocznie po uzyskaniu informacji o wykluczeniu z obrotu danych instrumentów na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A. albo Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., jeżeli takie wykluczenie jest związane z podejrzeniem wykorzystywania informacji poufnej, bezprawnego ujawnienia informacji poufnej, manipulacji na rynku lub z podejrzeniem naruszenia obowiązku publikacji informacji poufnej o emitencie lub instrumencie dłużnym z naruszeniem art. 7 i art. 17 rozporządzenia 596/2014, chyba że takie wykluczenie z obrotu mogłoby spowodować poważną szkodę dla interesów inwestorów lub prawidłowego funkcjonowaniu rynku.

Dodatkowo, zgodnie z zapisami odpowiednio § 14 ust. 1 Regulaminu ASO BondSpot oraz § 12 ust. 1 Regulaminu ASO GPW, odpowiednio BondSpot oraz GPW mogą wykluczyć instrumenty dłużne z obrotu w alternatywnym systemie obrotu w następujących przypadkach:

• na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków,
• jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników,
• jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na rynku (ASO BondSpot) lub w alternatywnym systemie obrotu (ASO GPW),
• wskutek otwarcia likwidacji emitenta,

oraz dodatkowo w przypadku obrotu na ASO GPW:

wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.

Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów dłużnych z obrotu, BondSpot lub GPW mogą zawiesić obrót tymi instrumentami dłużnymi.

Zgodnie z Artykułem 78 ust 4. Ustawy o Obrocie, na żądanie KNF BondSpot oraz GPW jako organizatorzy alternatywnego systemu obrotu, wykluczają z obrotu wskazane przez KNF instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów.

Ryzyko ceny Obligacji na rynku wtórnym

Wartość rynkowa obligacji Emitenta jest uzależniona, między innymi, od sytuacji kredytowej Emitenta oraz innych czynników, które mogą mieć wpływ na cenę obligacji, takich jak możliwa mała ilość posiadaczy obligacji, a co za tym idzie brak aktywnego rynku wtórnego. Inwestorzy mogą nie być w stanie sprzedać obligacji w oczekiwanym przez nich czasie oraz po cenie, która umożliwi im uzyskanie oczekiwanej przez nich dochodowości. Z tego powodu, inwestorzy nie powinni nabywać obligacji Emitenta jeżeli nie są w stanie zaakceptować ryzyka braku

możliwości szybkiej sprzedaży obligacji po akceptowalnej dla nich cenie. Ceny obligacji Emitenta na rynku wtórnym mogą ulegać znaczącym i nieoczekiwanym zmianom.

Ryzyko nałożenia kar pieniężnych na Emitenta przez ASO BondSpot oraz ASO GPW

Jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu albo nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO BondSpot, w szczególności obowiązki określone w § 18 - 20a oraz w rozdziale V Regulaminu ASO GPW, w szczególności obowiązki określone w § 15a - § 15c, § 17 - 17b, jego organizator może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia:

• upomnieć Emitenta,

• nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 PLN.

W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu albo nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w ww. rozdziałach, odpowiednio BondSpot lub GPW może nałożyć na Emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie §20b ust. 1 pkt 2 Regulaminu ASO BondSpot oraz § 17c ust.3 Regulaminu ASO GPW nie może przekraczać 50.000 PLN.

Ryzyko nałożenia kar administracyjnych przez KNF

Emitent narażony jest na ryzyko nałożenia kary administracyjnej przez KNF za niewykonywanie lub niewłaściwe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, między innymi obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. W szczególności, zgodnie art. 96 ust 13 Ustawy o Ofercie w przypadku gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 polegające na obowiązku informowania KNF przez Emitenta o wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu papierów wartościowych Emitenta, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości 100.000 PLN (słownie: sto tysięcy) PLN.

W przypadku nałożenia kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. Dodatkowo KNF może zdecydować o wykluczeniu, na czas określony bądź bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuacje finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną albo zastosować obie kary łącznie.

Ryzyko związane z przestrzeganiem Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku, rozszerzyło zakres obowiązków informacyjnych emitentów, których instrumenty finansowe zostały wprowadzone bądź dopuszczone do obrotu na rynku głównym GPW bądź w alternatywnym systemie obrotu. Istnieje ryzyko, iż w przypadku niedostosowania się Emitenta do nowych standardów w zakresie raportowania, mogą zostać na niego nałożone sankcje finansowe i administracyjne, które na mocy wskazanego rozporządzenia zostały dodatkowo istotnie zaostrzone.

28. Instrumenty finansowe stosowane przez Grupę

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystają spółki należące do Grupy należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego, środki pieniężne, lokaty krótkoterminowe oraz pochodne instrumenty finansowe. Grupa CDRL posiada też instrumenty finansowe takie jak należności i zobowiązania handlowe, które powstają w toku prowadzonej przez nią działalności.

Głównym celem instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy oraz eliminacja ryzyk powstających w toku jej działalności. Poniżej opisano grupy ryzyka, które mogą mieć wpływ na poziom zasobów finansowych Grupy.

Ryzyko płynności

Spółki w Grupie narażone są na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Grupa zarządza ryzkiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków. CDRL inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe, które mogą być wykorzystywane do obsługi zobowiązań.

Ryzyko stopy procentowej

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:

• pożyczki,
• dłużne papiery wartościowe,
• kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,
• leasing,

pochodne instrumenty finansowe.

W Grupie nie występują jednak istotne zagrożenia związane z ryzykiem stopy procentowej.

Ryzyko walutowe

Znacząca część kosztów w Grupie ponoszona jest w walutach obcych lub w ich równowartości. Wynika to głównie ze znaczącego udziału importu w wartości zakupów towarów oraz z faktu, że koszty najmu powierzchni w centrach handlowych denominowane są w euro. Spółka dominująca posiada również zobowiązania z tytułu leasingu finansowego denominowane we franku szwajcarskim. Jednocześnie większość przychodów uzyskiwana jest w złotych. Istnieje ryzyko znaczącej aprecjacji walut obcych, a w konsekwencji pogorszenia atrakcyjności importu towarów, a także zwiększenia kosztów obsługi zadłużenia, co może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe. Grupa oczekuje, iż wraz z przyszłym wstąpieniem Polski do strefy euro ryzyko walutowe zostanie częściowo ograniczone.

Ryzyko kredytowe

Grupa w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym spółki z Grupy dokonują transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności.

W ocenie Zarządu Spółki dominującej aktywa finansowe, które nie są zaległe oraz objęte odpisem z tytułu utraty wartości na poszczególne dni bilansowe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług, spółki nie są narażone na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych cechach. W oparciu o historycznie kształtujące się tendencje zalegania z płatnościami, zaległe należności nie objęte odpisem nie wykazują znacznego pogorszenia jakości - większość z nich mieści się w przedziale do 6 miesięcy i nie zachodzą obawy co do ich ściągalności.

Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, rynkowych papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych uznawane jest za nieistotne ze względu na wysoką wiarygodność podmiotów będących stroną transakcji, do których należą przede wszystkim banki.

29. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2021 rok.

Grupa Kapitałowa CDRL nie publikowała prognozy wyników finansowych na rok 2021.

30. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Grupa poczyniła inwestycje w wartości niematerialne i prawne w postaci zakupu oprogramowania i licencji oraz zakupu znaków towarowych na łączną kwotę 6.074 tys. PLN oraz w rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 2.537 tys. PLN ((budynki, maszyny i urządzenia, środki transportu, pozostałe środki trwałe, środki trwałe w budowie). Zarząd nie jest w stanie ocenić możliwości realizacji wszystkich planów inwestycyjnych zaplanowanych na rok 2021. W miarę rozwoju sytuacji Zarząd będzie na bieżąco informował o możliwościach realizacji planów. Jeżeli inwestycje będą realizowane, będą finansowane ze środków własnych oraz obcych. Tam, gdzie będzie to zasadne, będą zawierane umowy leasingu. W pozostałych przypadkach Grupa skorzysta z dostępnych środków własnych oraz środków możliwych do uruchomienia w zakresie przyznanych linii kredytowych.

31. Inne informacje , które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

W 2020 roku poza wymienionymi informacjami w niniejszym sprawozdaniu nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy, a także istotne dla oceny sytuacji kadrowej oraz możliwości realizacji zobowiązań.

32. Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Do czynników, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału należą:

• sytuacja wynikająca z pogorszenia koniunktury w następstwie epidemii,
• wyniki finansowe nowo nabytych spółek, możliwości wykorzystania efektu synergii
• wzrost konkurencji na rynku,
• nietrafienie z ofertą asortymentową w gusta i potrzeby klientów,
• niekorzystne kształtowanie się kursów walut,
• warunki atmosferyczne.

Grupa nie jest w stanie oszacować wpływu w/w czynników na wartość wyniku Grupy. Wpływ zmian kursu walut przedstawiono w sprawozdaniu finansowym w punkcie 28.1.

33. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Grupą.

34. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym

Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego przedstawia poniższa tabela:

Wyszczególnienie	od 01.01 do 31.12.2020	od 01.01 do 31.12.2019
Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	1 552	1 678
Świadczenia z tyt. rozwiązania stosunku pracy	0	0
Płatności w formie akcji własnych	0	0
Pozostałe świadczenia	0	0
Razem	1 552	1 678

Wynagrodzenie członków Zarządu spółki dominującej za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 wraz z danymi porównywalnymi:

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 r.	Wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2019 r.
Marek Dworczak	268	240
Tomasz Przybyła	268	240
Łączna kwota wynagrodzenia	536	480

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 wraz z danymi porównywalnymi:

Wyszczególnienie	Wynagrodzenie	Razem
Okres od 01.01 do 31.12.2020
Ryszard Błaszyk	44	44
Jacek Mizerka	24	24
Edyta Kaczmarek-Przybyła	12	12
Agnieszka Nowak	19	19
Eryk Karski	12	12
Barbara Dworczak	13	13
Razem	123	123
Okres od 01.01 do 31.12.2019
Ryszard Błaszyk	43	43
Jacek Mizerka	26	26
Edyta Kaczmarek-Przybyła	12	12
Agnieszka Nowak	18	18
Barbara Dworczak	11	11
Razem	109	109

Żadna z osób zarządzających i/lub nadzorujących Spółki nie otrzymała wynagrodzeń lub innych świadczeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Grupa nie zawierała z członkami zarządu oraz rady nadzorczej umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Grupa nie wprowadzała i nie przyznawała członkom organów wynagrodzeń na podstawie programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, w naturze, lub jakiejkolwiek innej formie). Brak jest należnych lub potencjalnie należnych wynagrodzeń z tego tytułu.

Grupa nie posiada programów akcji pracowniczych.

Grupa nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych osób zarządzających i nadzorujących.

35. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

Informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej za rok 2020 w punkcie 31.5.

36. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Struktura akcjonariatu, informacje o uprzywilejowaniu w prawach wynikających z posiadania akcji, informacje o ograniczeniach w zbywalności oraz prawie głosu zostały przedstawione w punktach 4-10 niniejszego sprawozdania.

Skład Zarządu, Rady Nadzorczej jak również Komitetu Audytu oraz zmiany w ich zakresie zostały przedstawione w punkcie 3 niniejszego sprawozdania.

Od dnia 1 stycznia 2016 roku Spółka dominująca podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, który zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" i dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

Na podstawie §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 4 stycznia 2016 roku Spółka dominująca przekazała do wiadomości publicznej raport EBI 1/2016, dotyczący zakresu stosowania przez CDRLS.A. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

W roku obrotowym 2016 oraz do czasu publikacji Raportu rocznego CDRL S.A. nie zmieniała swoich deklaracji co do przestrzegania tych zasad, jak również nie miały miejsce incydentalne naruszenia dobrych praktyk.

Według stanu stosowania Dobrych Praktyk aktualnego na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień publikacji Raportu rocznego, Spółka dominująca nie stosuje pięciu rekomendacji: II.R.2., III.R.1., IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2.oraz sześciu zasad szczegółowych: I.Z.1.20., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.6., V.Z.6., VI.Z.4. z tego zbioru.

Zasada I.Z.1.20.

Spółka dominująca prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa, zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka dominująca nie przewiduje rejestrowania obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub video i umieszczania zapisu przebiegu obrad na stronie internetowej, ze względu na charakter struktury jej akcjonariatu oraz dotychczasowe niewielkie zainteresowanie akcjonariuszy uczestnictwem w walnych zgromadzeniach Emitenta. W ocenie Zarządu dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność oraz chroni prawa wszystkich akcjonariuszy, a realizacja nałożonych obowiązującymi przepisami prawa obowiązków informacyjnych poprzez przekazywanie raportów bieżących, zawierających treść podjętych uchwał, wyniki głosowań oraz informację o ewentualnych zgłoszonych sprzeciwach, i zamieszczanie na stronie internetowej Spółki tych informacji umożliwia inwestorom zapoznanie się z istotnymi elementami przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Rekomendacja II.R.2.

Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Wyjaśnienie niestosowania rekomendacji:

Dobór kadr w Spółce dominującej nie jest uzależniony od takich kryteriów jak: płeć czy wiek. Głównymi kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie są umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Pomimo braku polityki, aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej zapewnia różnorodność zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, wieku oraz płci.

Rekomendacja III.R.1.

Spółka dominująca wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez Grupę.

Wyjaśnienie niestosowania rekomendacji:

Z uwagi na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Grupie nie będą wyodrębnione specjalne jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach i funkcjach, tj. jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego.

Zasada III.Z.2.

Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Ze względu na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce dominującej nie są zatrudnione osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance jako badania działania w zgodności z prawem oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki dominującej bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów.

Zasada III.Z.3.

W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Ze względu na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce dominującej nie jest zatrudniona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

Zasada III.Z.6.

W przypadku gdy w spółce dominującej nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Rada Nadzorcza dokonuje bieżącej oceny sposobu funkcjonowania Spółki CDRL S.A. i w razie zaistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego wystąpi do Zarządu Spółki ze stosowną rekomendacją.

Rekomendacja IV.R.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie niestosowania rekomendacji:

Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, konieczność zapewnienia bezpieczeństwa wykorzystywanych systemów oraz związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na: transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego gromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, jak również na wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikowania się na odległość, zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika.

Zasada V.Z.6.

Spółka dominująca określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Ze względu na niewielkie rozmiary Spółki dominującej oraz nieskomplikowaną strukturę organizacyjną, w ocenie Zarządu Spółki nie istnieje potrzeba opracowywania i wdrażania dodatkowych wewnętrznych procedur dotyczących postępowania w obliczu konfliktów interesu oraz możliwości jego zaistnienia. Zasady określone w statucie Spółki dotyczące unikania konfliktu interesów, obowiązku wstrzymywania się od głosu przez członków organów Spółki w razie występowania konfliktu interesów oraz kompetencje Rady Nadzorczej do wyrażania zgody na transakcje z członkami Zarządu i podmiotami powiązanymi, są wystarczającymi środkami zapewniającymi zapobieganie konfliktom interesów.

Rekomendacja VI.R.1.

Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

W przedsiębiorstwie Emitenta nie została ustalona polityka wynagrodzeń członków organów zarządzających oraz nadzorczych. Zarząd Spółki składa się z głównych akcjonariuszy Spółki, którzy oprócz wynagrodzenia za sprawowanie funkcji, mają również inne źródła dochodów. Z tego względu poziom wynagrodzenia Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki. Poziom wynagrodzenia Rady Nadzorczej określa zaś Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy adekwatnie do zakresu zaangażowania członków Rady Nadzorczej w sprawy Spółki i pełnionych funkcji. Ze względu na charakter struktury organizacyjnej Spółki dominującej, określenie wynagrodzeń członków organów Spółki zostało pozostawione w zakresie kompetencji organów statutowych.

Rekomendacja VI.R.2.

Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

W przedsiębiorstwie Emitenta nie została ustalona polityka wynagrodzeń członków organów zarządzających oraz nadzorczych. Zarząd Spółki składa się z głównych akcjonariuszy Spółki, którzy oprócz wynagrodzenia za sprawowanie funkcji, mają również inne źródła dochodów. Z tego względu poziom wynagrodzenia Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki. Poziom wynagrodzenia Rady Nadzorczej określa zaś Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy adekwatnie do zakresu zaangażowania członków Rady Nadzorczej w sprawy Spółki i pełnionych funkcji. Ze względu na charakter struktury organizacyjnej Spółki, określenie wynagrodzeń członków organów Spółki zostało pozostawione w zakresie kompetencji organów statutowych.

Zasada VI.Z.4.

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

W przedsiębiorstwie Emitenta nie została ustalona polityka wynagrodzeń członków organów zarządzających oraz nadzorczych. Zarząd Spółki składa się z głównych akcjonariuszy Spółki, którzy oprócz wynagrodzenia za sprawowanie funkcji, mają również inne źródła dochodów. Z tego względu poziom wynagrodzenia Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki. Poziom wynagrodzenia Rady Nadzorczej określa zaś Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy adekwatnie do zakresu zaangażowania członków Rady Nadzorczej w sprawy Spółki i pełnionych funkcji. Ze względu na charakter struktury organizacyjnej Spółki, określenie wynagrodzeń członków organów Spółki zostało pozostawione w zakresie kompetencji organów statutowych. W związku z brakiem polityki wynagrodzeń, Spółka nie ma możliwości sporządzenia kompletnego raportu na jej temat.

Oświadczenie CDRL S.A. dotyczące stosowania DPSN 2016 znajduje się również na stronie internetowej Spółki, w zakładce relacje inwestorskie.

a). Opis głównych cech stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Grupa Kapitałowa posiada dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie działający system kontroli wewnętrznej, który zapewnia:

• kompletność zafakturowania przychodów,

• właściwą kontrolę kosztów,

• efektywne wykorzystanie zasobów i aktywów,

• poprawność i wiarygodność informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych,

• odpowiednią ochronę wrażliwych informacji i niedopuszczenie do niekontrolowanego wypływu informacji z firmy,

• skuteczne i szybkie identyfikowanie zaistniałych nieprawidłowości,

• identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednio reagowanie na nie.

Elementami systemu kontroli wewnętrznej w Grupie są:

• czynności kontrolne podejmowanie na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach Spółek Grupy oparte na procedurach (zezwolenia, autoryzacje, weryfikacje, uzgadnianie, przeglądy działalności operacyjnej, podział obowiązków), które pozwalają zapewnić przestrzeganie wytycznych Zarządu Spółki dominującej oraz jednocześnie umożliwiają podjęcie koniecznych działań identyfikujących i minimalizujących błędy i zagrożenia dla Grupy,

• instrukcja obiegu dokumentów – prawidłowy system obiegu ewidencji i kontroli dokumentacji (aby istniała zgodność zapisów w księgach rachunkowych z dowodami księgowymi),

• odpowiednio wykwalifikowani pracownicy dokonujący kontroli,

• podział obowiązków wykluczający możliwość dokonywania przez jednego pracownika czynności związanych z realizacją i udokumentowaniem operacji gospodarczej od początku do końca,

• instrukcja inwentaryzacyjna – określająca zasady wykorzystywania, przechowywania i inwentaryzowania składników majątkowych,

• zasady amortyzacji bilansowej rzeczowych aktywów trwałych praz wartości niematerialnych i prawnych,

• system informatyczny – księgi rachunkowe Grupy prowadzone są przy użyciu systemu komputerowego Bussines Central w siedzibie Spółki dominującej, który zapewnia wiarygodność, rzetelność oraz bezbłędność przetwarzanych informacji, dostęp do zasobów informacyjnych systemu Bussines Central ograniczony jest uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków,

• polityka rachunkowości uwzględniająca zasady zawarte w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej.

Za sporządzenie sprawozdań finansowych Spółki, zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych odpowiedzialny jest pion księgowo-finansowy Grupy kierowany przez Dyrektora Finansowego.

W Grupie Kapitałowej dokonuje się półrocznych przeglądów strategii i realizacji planów biznesowych. Związane jest to z sezonowością występującą w branży odzieżowej. Po zamknięciu półrocza, kierownictwo wyższego szczebla dokonuje analizy wyników finansowych Grupy. Wyniki operacyjne (w tym wyniki poszczególnych sklepów) analizowane są każdego miesiąca.

b). Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Emitenta działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień Statutu Spółki. Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd jest powoływany na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. W składzie Zarządu rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego

Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje. Co do zasady, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Jeżeli Zarząd spółki jest wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwałami Walnego Zgromadzenia oraz przepisami prawa. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie.

Zarządowi nie przysługuje prawo do decyzji o emisji lub wykupie akcji.

c). Opis zasad zmiany statutu Spółki dominującej

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

d). Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania

Postanowienia dotyczące Walnych Zgromadzeń znajdują się w Art. 13 - Art.17 Statutu. W zakresie nieuregulowanym w Statucie zastosowanie znajdują odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Rodzaje Walnych Zgromadzeń

Statut Emitenta przewiduje istnienie dwóch trybów Walnych Zgromadzeń: Zwyczajnego i Nadzwyczajnego.

Czas zwołania i podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zwołuje Zarząd Emitenta. Jeżeli Zarząd nie zwoła go przed upływem piątego miesiąca następującego po zakończeniu roku obrotowego albo zwoła je na dzień przypadający po terminie określonym w przepisach prawa lub Statucie - Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli stosownie do postanowień wskazanych w zdaniu poprzedzającym zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:

• zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione. Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia mu żądania akcjonariuszy, o którym mowa wyżej, zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie;
• może zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane,
• mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce; akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Miejsce obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Emitenta lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu. Walne Zgromadzenie spółki publicznej może odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu.

Sposób zwołania Zgromadzenia

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 402¹ – 402³) zwołanie walnego zgromadzenia następuje przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania

informacji bieżących (w formie raportu bieżącego). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Porządek obrad

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd i jest on zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza albo inny podmiot uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia na podstawie odrębnych przepisów prawa ustala porządek obrad tylko w przypadku nie zwołania albo nie ustalenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia przez Zarząd. Członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej może żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestników nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały. Uchwała o zwołaniu nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwały o charakterze porządkowym mogą być podjęte, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu

Zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wynikają bezpośrednio z przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z brzmieniem art. 406¹ - 406³ Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Natomiast uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji zdematerializowanych zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na mocy art. 412 – 412² Kodeksu spółek handlowych każdy akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub udzielenia w postaci elektronicznej.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• określenie dnia dywidendy,
• zmiana Statutu,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• umorzenie akcji,
• emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
• emisja warrantów subskrypcyjnych,
• tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia.

e) Opis działania Zarządów Spółek oraz Rady Nadzorczej, w tym Komitetu Audytu, jak również informacje odnośnie spełnienia wymogów ustawowych przez komitet audytu Spółki dominującej

ZARZĄD

Zarząd Emitenta działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień Statutu Spółki. Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd jest powoływany na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. W składzie Zarządu rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.

Co do zasady, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Jeżeli Zarząd spółki jest wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod

warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwałami Walnego Zgromadzenia oraz przepisami prawa. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie.

RADA NADZORCZA SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Rada Nadzorcza składa się od 3 do 7, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej od 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo, w granicach określonych w zdaniu powyżej, Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie. Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze Spółką, akcjonariuszami, pracownikami lub innymi podmiotami pozostającymi w istotnym powiązaniu ze Spółką, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi pisemną informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących oraz Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej trzy razy w roku obrotowym. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny Członek Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeśli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Powołanie lub odwołanie członków Zarządu wymaga bezwzględnej większości głosów Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: Część III – Część Rejestracyjna Prospekt emisyjny CDRL S.A. 242 a. ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, b. rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, c. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, d. ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia, e. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania

czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, f. zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) przedłożonych przez Zarząd, g. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy, h. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, i. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki, j. wybór oraz zmiana biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki, k. wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu, l. udzielenie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Zarząd nieruchomości lub udziału w nieruchomości. m. wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowe zasady organizacji i tryb działania Rady.

KOMITET AUDYTU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Komitet audytu Spółki dominującej działa na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089) (dalej: Ustawa o Biegłych Rewidentach) oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, w zakresie, w którym Regulamin ten określa zasady powoływania Komitetu Audytu oraz jego zadania.

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. Większość członków Komitetu Audytu powinna spełniać kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien mieć doświadczenie w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka zainteresowania publicznego. Warunek ten uznaje się za spełniony, gdy przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Zadania Komitetu Audytu określone są w art. 130 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

W dniu 14 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza przyjęła Regulamin Komitetu Audytu, w którym szczegółowo określono obowiązki i czynności podejmowane przez Komitet Audytu, w tym również uprawnienia przysługujące jego członkom, niezbędne do efektywnego sprawowania nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i jej Grupy kapitałowej. Ponadto, w Regulaminie Komitetu Audytu wskazano podstawowe założenia procedury wyboru firmy audytorskiej oraz udzielania rekomendacji co do przedłużenia umowy z firmą audytorską.

Ustawowe kryteria niezależności w Komitecie Audytu Spółki dominującej spełnia dwóch jego członków: Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Ryszard Błaszyk oraz Członek Komitetu Audytu Pan Jacek Mizerka.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada w Komitecie Audytu jego Przewodniczący - Pan Ryszard Błaszyk, który ma wieloletnią praktykę zawodową w dziedzinie rachunkowości jako pracownik administracji skarbowej oraz doradca podatkowy, prowadzący przez ponad dwadzieścia lat samodzielną kancelarią podatkowo - rachunkową, która obok usług doradztwa podatkowego świadczyła usługi rachunkowe. Pan Ryszard Błaszyk jest absolwentem Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, Wydział Prawa i Administracji. Dyplom magistra prawa otrzymał w 1977 roku. Jest także absolwentem Podyplomowego Studium Prawa Podatkowego Uniwersytetu Warszawskiego w latach 1985/86. Ukończył liczne kursy i szkolenia (w tym zagraniczne) związane z prawem podatkowym i gospodarczym.

Wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent posiadają wspólnie Pan Jacek Mizerka oraz Pani Agnieszka Nowak. Pan Jacek Mizerka jest absolwentem Uniwersytetu Akademii Ekonomicznej w Poznaniu (AEP) - Wydziału Planowania i Zarządzania. Dyplom magistra ekonomii otrzymał w 1983 r., w roku 1992 - stopień doktora nauk ekonomicznych, a w roku 2006, stopień doktora habilitowanego nauk ekonomicznych. Od 2008 roku Pan Jacek Mizerka jest zatrudniony na AEP na stanowisku profesora nadzwyczajnego. W 2008 roku został wybrany na stanowiska prorektora ds. finansów i rozwoju na kadencję 2008- 2012, a w 2012 roku podobnie wybrany na stanowisko prorektora ds. edukacji i studentów. Dla spółki wykonuje analizy rynkowe w oparciu o kurs akcji spółki w ujęciu historycznym i przedstawia wskaźniki z niej wynikające na tle branży. Wykonuje również analizę finansową spółki i Grupy, porównując ją do spółek konkurencyjnych.

Pani Agnieszka Nowak jest zaś wieloletnim pracownikiem Spółki dominującej, na stanowisku projektanta i wiedzę z zakresu branży odzieżowej zdobywała podczas swojej wieloletniej pracy u Emitenta. Dla Spółki dominującej przeprowadza analizy procesu produkcji i analizy branży (m.in. w zakresie ryzyka produkcyjnego, efektów pracy, zagrożenia oraz rynków).

W 2020 roku Komitet Audytu odbył cztery protokołowane posiedzenia, podczas których członkowie Komitetu audytu zapoznawali się ze sposobem sporządzania sprawozdań finansowych przez Spółkę, dyskutowali z audytorem na temat poprawności zapisów w sprawozdaniach finansowych, dokonywali oceny systemów zarządzania i kontroli, w tym w zakresie zarządzania ryzykiem walutowym jak również ryzykami związanymi z bieżącą działalnością operacyjną spółki. Na bieżąco dokonywał również kontroli niezależności biegłego rewidenta.

f) Informacje o firmie audytorskiej wybranej do badania sprawozdania finansowego Grupy

Umowa z firmą audytorską badającą sprawozdanie finansowe Grupy za 2019 i 2020 rok, tj. Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. została zawarta dnia 3 lipca 2019 r. celem wykonania badania sprawozdań finansowych za 2 lata obrotowe, w tym ostatni kończący się dnia 31 grudnia 2020 roku.

W okresie sprawozdawczym Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jako firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe za 2019 i 2020 rok nie świadczyła żadnych innych usług na rzecz Spółki oraz jej Grupy kapitałowej, w tym dozwolonych usług niebędących badaniem.

Przy wyborze firmy audytorskiej Rada Nadzorcza zobowiązana jest kierować się w szczególności obowiązującymi przepisami oraz interesem Spółki i jej akcjonariuszy. Wybór firmy audytorskiej odbywać się będzie z odpowiednim wyprzedzeniem, z uwzględnieniem czasu niezbędnego na przeprowadzenie badania i umożliwienie współpracy biegłego z komitetem audytu. Szczególna uwaga powinna być zwracana na zachowanie bezstronności oraz niezależności przez firmę audytorską oraz biegłego rewidenta. Przy wyborze firmy audytorskiej Rada Nadzorcza zobowiązana jest brać pod uwagę ustawowe wymogi dotyczące zakresu usług świadczonych przez firmę audytorską oraz wcześniejszy ewentualny okres współpracy z firmą audytorską oraz biegłym rewidentem. Przy wyborze firmy audytorskiej Rada Nadzorcza może brać pod uwagę w szczególności następujące czynniki: zakres oferty w odniesieniu do możliwości i zakresu świadczenia usług z zakresu badania sprawozdań finansowych rocznych oraz przeglądu półrocznych sprawozdań wg standardów stosowanych przez Grupę kapitałową Spółki, otwartość na współpracę z komitetem audytu oraz uwzględnienie obowiązku przedstawienia komitetowi audytu sprawozdania na temat wyników badania ustawowego, doświadczenie firmy audytorskiej przy badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego oraz spółek z branży Spółki, doświadczenie i kwalifikacje zawodowe kluczowego biegłego rewidenta wyznaczonego do badania sprawozdania finansowego Spółki, renomę firmy audytorskiej, zaoferowaną cenę badania, deklarację co do terminu przeprowadzenia badania, oświadczenie o niezależności firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta prowadzącego badanie dotyczące zarówno Spółki jak i jej spółek zależnych. Wybór biegłego rewidenta jest dokonywany w Spółce po uprzednim postępowaniu ofertowym oraz na podstawie rekomendacji udzielonej przez komitet audytu.

Grupa nie dopuszcza świadczenia bezpośrednio lub pośrednio przez biegłego rewidenta i firmę autorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki i jej Grupy kapitałowej, jak również przez podmioty z nimi powiązane oraz członków sieci, w której są stowarzyszeni, żadnych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani innymi czynnościami rewizji finansowej lub innymi usługami atestacyjnymi określonymi w przepisach prawa i zastrzeżonymi dla biegłego rewidenta. Świadczenie usług, które nie są zabronione zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, możliwe jest jedynie po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczenia niezależności firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta, na podstawie rekomendacji komitetu audytu.

g) Oświadczenie o przyczynach niestosowania polityki różnorodności.

Grupa nie opracowuje i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do powołania władz spółki oraz kluczowych menadżerów, ponieważ dobór kadr w Grupie nie jest uzależniony od takich kryteriów jak: płeć czy wiek. Głównymi kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie są umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Pomimo braku polityki, aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej zapewnia różnorodność zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, wieku oraz płci.

37. Zatwierdzenie do publikacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CDRL za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 14 kwietnia 2021 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
14 kwietnia	Marek Dworczak	Prezes Zarządu
2021
14 kwietnia 2021	Tomasz Przybyła	Wiceprezes Zarządu