SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CDRL S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 ROKU DO 31 GRUDNIA 2017 ROKU

Pianowo, 20 marzec 2018 roku

SPIS TREŚCI

1.	Informacje o Spółce 5
2.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami 5
3.	Osoby zarządzające i nadzorujące 5
4.	Struktura akcjonariatu 6
5.	Stan posiadania akcji CDRL S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych CDRL S.A. przez osoby
	zarządzające i nadzorujące 6
6.	Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji CDRL S.A. 7
7.	Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji. 7
8.	Informacja o nabyciu oraz zbyciu akcji własnych. 7
9.	Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. 8
10.	Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu. 8
11.	Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. 8
12.	Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy. 8
13.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
	organem administracji publicznej. 8
14.	Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi. 9
15.	Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek. 9
16.	Informacja o udzielonych pożyczkach. 9
17.	Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki
	lub udzielenia gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej tego podmiotu, jeżeli łączna
	wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych Spółki. 10
18.	Informacja o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych. 10
19.	Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Spółki w okresie 12 miesięcy
	zakończony 31 grudnia 2017 roku. 11
	Rachunek zysków i strat 11
	Wielkość i struktura aktywów 12
	Wielkość i struktura kapitałów 13
	Przepływy środków pieniężnych 13
20.	Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Spółki. 14
	Płynność finansowa 14
	Rentowność 14
	Efektywność 15
	Zadłużenie 15
21.	Opis istotnych dokonań i niepowodzeń 16
22.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
23.	osiągnięte wyniki finansowe 16
	Opis istotnych zdarzeń istotnie wpływających na działalność spółki, jakie następiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego	16
24.	Omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki 16
25.	Informacja o rozliczeniu wpływów z emisji akcji 17
26.	Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju	17
27.	Informacja o znaczących umowach dla działalności Spółki 17
28.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 17
	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki: 17
	Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki: 18
29.	Instrumenty finansowe stosowane przez Spółkę 20
30.	Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2018 rok. 20
31.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych 21
32.	Inne informacje , które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej,
	wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań
	przez Spółkę 21
33.	Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w
	perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 21

34.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką 21
35.	Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym 21
36.	Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego 24
37.	Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 24
38.	Zatwierdzenie do publikacji 30

1. Informacje o Spółce

CDRL Spółka Akcyjna ( CDRL S.A., CDRL, Spółka) została utworzona aktem notarialnym z dnia 07.01.2002 jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a następnie przekształcona w spółkę akcyjną aktem notarialnym z dnia 19.07.2011 roku. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Poznania – Nowe Miasto i Wilda - IX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000392920. Spółce nadano numer statystyczny REGON 411444842.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Siedziba Spółki mieści się w Pianowie przy ul. Kwiatowej 2, 64-000 Kościan.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:

sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia,
usługi w zakresie sprzedaży agencyjnej odzieży i obuwia.

Spółka nie posiada oddziałów.

Roczne sprawozdanie finansowe CDRL S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej "MSSF"), zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku. Opis najważniejszych zasad rachunkowości zastosowanych przy sporządzeniu sprawozdania finansowego zawarto w informacjach objaśniających do sprawozdania finansowego.

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami

W skład Grupy Kapitałowej CDRL S.A. wchodzą jednostka dominująca CDRL S.A. oraz następujące spółki zależne:

spółka	udział [%]
Coccodrillo Concepts sp. z o.o. (Polska)	100.00%
Smart Investment Group sp. Z o.o. (Polska)	100.00%
Drussis sp. z o.o. (Polska)	100.00%
Mt Power sp. z o.o. (Polska)	100.00%
Glob Kiddy sp. z o.o. (Polska)	100.00%
Vivo Kids sp. z o.o. (Polska)	100.00%
Coccodrillo Kids Fashion SRL (Rumunia)	100.00%
CDRL Trade spol. SRO (Czechy)	100.00%

Spółka dominująca posiada zarówno 100% kapitałów spółek zależnych, jak i 100% głosów na Zgromadzeniu udziałowców.

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły inwestycje kapitałowe dokonane przez CDRL S.A.

3. Osoby zarządzające i nadzorujące

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku wchodzili:

Marek Dworczak Prezes Zarządu,
Tomasz Przybyła Wiceprezes Zarządu.

W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku wchodzili:

Ryszard Błaszyk -Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jacek Mizerka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Edyta Kaczmarek-Przybyła Członek Rady Nadzorczej,
Barbara Dworczak Sekretarz Rady Nadzorczej,
Agnieszka Nowak Członek Rady Nadzorczej.

21 września 2017 roku w ramach Rady Nadzorczej został wyodrębniony komitet audytu, w skład którego weszli Ryszard Błaszyk, Jacek Mizerka oraz Agnieszka Nowak.

W okresie od 01 stycznia 2017 do dnia publikacji sprawozdania skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki nie uległy zmianie.

4. Struktura akcjonariatu

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna jednej akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji	Procentowy udział posiadanych akcji
Marek Dworczak	1 248 915 akcji serii A	0.50 zł	624 457.50 zł	20.63%
Tomasz Przybyła	1 248 915 akcji serii A	0.50 zł	624 457.50 zł	20.63%
Forsmart LTD.	2 506 170 akcji, w tym: 506.654 akcji serii A oraz 1.999.516 akcji serii B	0.50 zł	1 253 085.00 zł	41.39%
Pozostali	50 544 akcje serii C	0.50 zł	25 272.00 zł	0.83%
Pozostali	1 000 000 akcji serii D	0.50 zł	500 000 zł	16,52%
Razem	6 054 544		3 027 272.00	100.00%

Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy przedstawiała się następująco:

5. Stan posiadania akcji CDRL S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych CDRL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania akcji CDRL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	% udział w kapitale zakładowym	% udział w liczbie głosów na WZA
Marek Dworczak	1 248 915	20.63%	27.57%
Tomasz Przybyła	1 248 915	20.63%	27.57%
Forsmart LTD.	2 506 170	41.39%	33.26%

Jedynymi udziałowcami w spółce Forsmart Ltd. są Marek Dworczak oraz Tomasz Przybyła. Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostkach powiązanych CDRL S.A.

Od dnia przekazania poprzedniego sprawozdania sporządzonego za okres zakończony dnia 30 września 2017 roku, jak i na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji CDRL S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych CDRL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące.

6. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji CDRL S.A.

seria akcji	rodzaj akcji	rodzaj uprzywilejowania	liczba akcji w szt.	wartość nominalna	sposób pokrycia kapitału
A	uprzywilejowane	co do głosu	3 004 484	1 502 242	zamiana udziałów na akcje
B	na okaziciela	brak	1 999 516	999 758	zamiana udziałów na akcje
C	na okaziciela	brak	50 544	25 272	gotówka
D	na okaziciela	brak	1 000 000	500 000	gotówka

Liczba akcji na dzień 31 grudnia 2017 roku:

Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy. Akcjom zwykłym na okaziciela serii B, C i D przypada jeden głos na akcję.

Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych Spółki.

7. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

Na dzień bilansowy spółka nie posiada takich umów.

8. Informacja o nabyciu oraz zbyciu akcji własnych akcji własnych.

W okresie sprawozdawczym nie miało miejsce nabycie akcji własnych.

Zarząd CDRL S.A. w dniu 25 kwietnia 2016 r. dokonał zbycia 25.272 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwie) własnych akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 12.636 zł (dwanaście tysięcy sześćset trzydzieści sześć złotych). Zbyte akcje stanowią 0,42 % kapitału zakładowego i dają prawo do wykonywania 25.272 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,28% ogólnej liczby głosów. Po przeprowadzonej transakcji Spółka nie posiada żadnych akcji własnych.

Akcje zostały zbyte w ramach kliku transakcji maklerskich po średniej cenie jednostkowej wynoszącej 30,00 zł. Akcje zostały nabyte na podstawie uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 kwietnia 2013 r. w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych w celu ich dalszej odsprzedaży.

9. Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Zbywalność akcji nie jest ograniczona na podstawie Statutu Spółki lub też umów ograniczających prawo do rozporządzaniami akcjami.

10. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.

11. Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

W okresie sprawozdawczym CDRL S.A. nie dokonywała emisji dłużnych lub kapitałowych papierów wartościowych.

12. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy.

W okresie sprawozdawczym CDRL S.A. wypłaciła dywidendę z wyniku za rok 2016 w łącznej wysokości 7.265 tys. PLN. Wartość wypłaconej dywidendy na jedną akcję wynosiła 1,20 zł.

Plany dotyczące wypłaty dywidendy w znacznym stopniu uzależnione będą od kondycji finansowej Spółki oraz od potrzeb kapitałowych związanych z rozwojem działalności. Zarząd Spółki zamierza podejmować w kolejnych latach działania prowadzące do rozwoju działalności, które długoterminowo przyczynią się do wzrostu jej wartości.

13. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W ramach Grupy Kapitałowej jedynie spółka dominująca CDRL S.A. jest stroną w sprawach sądowych:

sprawy sądowe związane ze znakami towarowymi (Lacosta),
sprawy sądowe o zapłatę należności łączna kwota nie przekracza 10% kapitałów własnych.

Stan formalno-prawny sporów o znaki towarowe CDRL, wywołanych przez Lacoste S.A., przedstawia się następująco:

Postępowanie przed Urzędem Patentowym RP w związku z wnioskiem LACOSTE z dnia 03.04.2009 o unieważnienie prawa ochronnego R.151472 na słowny znak towarowy "COCCODRILLO": oraz Postępowanie przed Urzędem Patentowym RP w związku z wnioskiem CDRL z dnia 23.06.2009 o stwierdzenie wygaśnięcia na terytorium RP ochrony międzynarodowej rejestracji znaku towarowego IR.723443 "CROCODILE" (zgodnie z art. 166 ust. 2 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej [Dz.U. z 2003 r. Nr 119, poz. 1117] - zwanej dalej p.w.p. - powyższe dwie sprawy są rozpatrywane łącznie):

Oba wnioski zostały oddalone, a tym samym status znaków COCCODRILLO i CROCODILE pozostał bez zmian. LACOSTE może złożyć skargę do WSA w Warszawie na decyzję Urzędu Patentowego RP o oddalenie wniosku o unieważnienie znaku COCCODRILLO.

Koszty tego postępowania nie są możliwe do oszacowania ze względu na brak informacji o sposobie zakończenia sprawy.

Postępowanie przed Urzędem Patentowym RP w związku z wnioskiem LACOSTE z dnia 27.01.2010 o unieważnienie prawa ochronnego R.160049 na graficzny znak towarowy (brązowo-beżowy krokodyl): W dniu 9 września 2014 r. odbyła się rozprawa, w wyniku której Urząd Patentowy RP oddalił wniosek Lacoste S.A. o unieważnienie znaku graficznego R.160049. Lacoste złożyła skargę na tą decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, skarga została uznana za zasadną i sprawa wraca do Urzędu Patentowego RP do ponownego rozpatrzenia. Po uprawomocnieniu decyzji na rzecz CDRL S.A. zostanie dokonany zwrot kosztów w kwocie 2600zł.

Postępowania przed OHIM : w związku ze sprzeciwem LACOSTE z dnia 05-01-2009 r. wobec zgłoszenia słownograficznego wspólnotowego znaku towarowego CTM-006224893 COCCODRILLO (zielone logo) oraz w związku z wnioskiem CDRL z dnia 25.07.2011 o unieważnienie prawa z rejestracji wspólnotowego słownego znaku towarowego CTM-005567821 "CROCODILE" –zostały prawomocnie zakończone.

Poza powyższymi Spółka prowadzi sprawy sądowe o zapłatę należności na łączną kwotę 1.046 tys. PLN (około 30 spraw).

14. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi.

Szczegółowe informacje o wartościach transakcji z podmiotami powiązanymi zawarte zostały w notach objaśniających do sprawozdania finansowego za okres 01.01 – 31.12.2017. Wszystkie transakcje miały charakter typowy i rutynowy, zawierane były na warunkach rynkowych. Ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej Spółki.

Do najistotniejszych transakcji realizowanych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej zaliczyć można:

umowa na prowadzenie sklepów,
sprzedaż towarów handlowych,
wynajem mebli sklepowych.

15. Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2017 roku Spółka nie wypowiedziała ani nie zostały jej wypowiedziane żadne z dotychczasowych umów kredytowych.

W dniu 27 stycznia 2017r. Spółka zawarła z BGŻ BNP Paribas S.A. dwie umowy kredytowe:

umowę wielocelowej linii kredytowej premium do maksymalnej wysokości 3.000.000,00 USD (słownie: trzy miliony dolarów amerykańskich) z okresem kredytowania wynoszącym 120 miesięcy, podzielonym na bieżące roczne okresy udostępnienia, przy czym pierwszy bieżący okres udostępnienia kredytu upływa dnia 25 stycznia 2018 roku oraz
umowę o kredyt nieodnawialny na kwotę 5.500.000,00 PLN (słownie: pięć milionów pięćset tysięcy złotych) z okresem kredytowania: 72 (słownie: siedemdziesiąt dwa) miesiące przeznaczony na refinansowanie nakładów związanych ze zrealizowaną inwestycją w postaci budowy hali magazynowej w Pianowie (w tym zakup gruntu).

Wszystkie pozostałe umowy kredytowe zawarte są na okresy nie dłuższe niż jeden rok i są corocznie aneksowane.

16. Informacja o udzielonych pożyczkach.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2017 roku Spółka nie udzieliła żadnych pożyczek.

17. Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzielenia gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych Spółki.

W okresie objętym Sprawozdaniem Spółka ani żadna jednostka zależna Spółki nie udzieliły podmiotom spoza Grupy Kapitałowej CDRL S.A. poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych.

Na dzień bilansowy spółki zależne udzieliły poręczeń Spółce dominującej w następujących wysokościach [tys. PLN lub tys.USD]:

SPÓŁKA	KWOTA	WALUTA
Poręczenie weksla wystawionego przez CDRL SA przez COCCODRILLO CONCEPTS, SMART INVESTMENT GROUP, DRUSSIS, MT POWER, GLOB KIDDY, VIVO KIDS do kwoty 20.400.000 PLN wraz z pełnomocnictwem do rachunku	20 400	PLN
Poręczenie udzielone przez COCCODRILLO CONCEPTS, SMART INVESTMENT GROUP, DRUSSIS, MT POWER do kwoty 6.000.000 USD	6 000	USD

18. Informacja o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych.

Na dzień bilansowy Spółka posiadała zobowiązania warunkowe w postaci otwartych akredytyw na zakup towarów handlowych o wartości 22.614 tys.PLN.

Spółka otrzymała wymienione w punkcie 17 zabezpieczenia od podmiotów powiązanych. Spółka otrzymała również zabezpieczenia od podmiotów spoza Grupy Kapitałowej CDRL S.A. swoich kredytów bankowych [tys. PLN]:

podmiot powiązany	rodzaj zabezpieczenia	31.12.2017	31.12.2016
WWW s.c. Marek Dworczak, Tomasz Przybyła	hipoteka kaucyjna do kwoty 3.000.000 zł na nieruchomości niezabudowanej położonej w Strzelcach, dla której prowadzona jest KW WR1E/00087639/5	0	3 000
CTM Evolution s.c. Marek Dworczak, Tomasz Przybyła	hipoteka kaucyjna do kwoty 3.900.000 usd na udziałach w spółce wniesionych w postaci aportu udziału w niezabudowanej nieruchomości (83/1000) położonej w Miękini, dla której prowadzona jest KW 32270	13 577	16 299

Poza powyższymi Spółka nie otrzymała innych poręczeń ani gwarancji od podmiotów powiązanych i niepowiązanych.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła poręczeń i gwarancji podmiotom powiązanym i niepowiązanym.

19. Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Spółki w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

Rachunek zysków i strat (tys.PLN)

wyszczególnienie	od 01.01 do 31.12.2017	od 01.01 do 31.12.2016	wskaźnik dynamiki [%]
Przychody ze sprzedaży	215 140	188 488	14,14%
Przychody ze sprzedaży usług	440	396	11,13%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	214 700	188 092	14,15%
Koszty działalności operacyjnej	194 468	177 111	9,80%
Amortyzacja	2 673	2 011	32,89%
Zużycie materiałów i energii	1 787	1 455	22,81%
Usługi obce	71 326	66 564	7,15%
Podatki i opłaty	121	199	-38,91%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	10 242	8 556	19,71%
Pozostałe koszty rodzajowe	732	607	20,50%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	107 588	97 719	10,10%
Zysk (strata) na sprzedaży	20 672	11 377	81,71%
Pozostałe przychody operacyjne	2 890	4 240	-31,85%
Pozostałe koszty operacyjne	3 251	4 647	-30,05%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	20 311	10 970	85,15%
Przychody finansowe	2 077	6 540	-68,24%
Koszty finansowe	9 847	3 491	182,07%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	12 541	14 019	-10,54%
Podatek dochodowy	2 179	1 789	21,79%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	10 362	12 230	-15,27%

W okresie sprawozdawczym Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 215.140 tys. zł. W stosunku do roku 2016 nastąpił wzrost o 14%. Jednocześnie wartość sprzedanych towarów wyniosła 107.588 tys.zł, co stanowi wzrost o 10%. Dzięki temu marża na sprzedaży towarów wzrosła z 48% do prawie 50%.

Sprzedaż do żadnego podmiotu nie stanowiła ponad 10% wartości całej sprzedaży.

Koszty działalności operacyjnej wyniosły 194.468 tys. PLN, z czego największy procent stanowiły:

wartość sprzedanych towarów i materiałów 55%,
usługi obce 37%,
wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 5%.

Zysk ze sprzedaży wyniósł 20.672 tys. PLN, co stanowi 9,6% wartości sprzedaży (w 2016: 6,0%).

Pozostałe przychody operacyjne obniżyły się o prawie 32% i wynika to z niższej wartości odpisu na należności finansowe, który został odwrócony (różnica to 1.617 tys.zł). Pozostałe koszty operacyjne również uległy obniżeniu o 30%, co z kolei wynika z zawiązania odpisu na wartość wartości niematerialnych i prawnych w wartości niższej o 1.622 tys.zł niż w roku poprzednim.

W działalności finansowej nastąpił bardzo duży wzrost kosztów oraz spadek przychodów. W roku 2017 koszty z tytułu różnic kursowych wyniosły 3.700 tys.zl (w 2016: przychody 687 tys.zł). W 2017 wycena transakcji terminowych wygenerowała koszt w wysokości 2.989 tys.zł (w 2016 przychód 688 tys.zł). Spółka w 2017 roku otrzymała dywidendę w wysokości 2.006 tys.zł (w 2016: 4.976 tys.zł.

To spowodowało, że wynik (przed opodatkowaniem, jak i netto) obniżył się o 15%.

Wielkość i struktura aktywów

AKTYWA	od 01.01 do 31.12.2017	wskaźnik struktury [%]	od 01.01 do 31.12.2016	wskaźnik struktury [%]
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	720	0,5%	1 167	0,9%
Rzeczowe aktywa trwałe	27 689	18,0%	27 193	20,2%
Inwestycje w jednostkach zależnych	16 889	11,0%	16 889	12,6%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	66	0,0%	31	0,0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 256	1,5%	1 653	1,2%
Aktywa trwałe	47 619	30,9%	46 933	34,9%
Aktywa obrotowe		0,0%		0,0%
Zapasy	64 253	41,7%	58 998	43,9%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu bieżącego podatku	26 514	17,2%	20 437	15,2%
dochodowego	0	0,0%	375	0,3%
Pochodne instrumenty finansowe	88	0,1%	1 099	0,8%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 120	0,7%	992	0,7%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 317	9,3%	5 570	4,1%
Aktywa obrotowe	106 293	69,1%	87 471	65,1%
Aktywa razem	153 911	100,0%	134 405	100,0%

Suma bilansowa CDRL S.A. na dzień 31 grudnia 2017 wynosiła 153.911 tys. PLN (wzrost w wysokości 14,5% w stosunku do danych porównywalnych za 2016 rok).

Wartość aktywów trwałych kształtowała się na poziomie 47.619 tys. PLN, w roku poprzednim 46.933 tys.zł. Aktywa trwałe stanowiły 30,9% w ogólnej sumie aktywów i ich udział spadł w stosunku do poprzedniego roku, co spowodowane jest przede wszystkim wzrostem wartości należności, zapasów oraz środków pieniężnych.

W strukturze aktywów, tak jak w roku poprzednim, w ramach aktywów trwałych, największym udziałem charakteryzowały się inwestycje w jednostkach zależnych (11%) oraz rzeczowe aktywa trwałe (18%). Wartość inwestycji nie uległa zmianie (rok do roku), natomiast wzrost środków trwałych spowodowany jest inwestycjami w budynki (hala magazynowa), samochody, urządzenia oraz pozostałe środki trwałe (m.in.meble sklepowe).

W badanym okresie zwiększył się poziom aktywów obrotowych do wartości 106.293 tys.zł (wzrost o 21,5%). Aktywa obrotowe stanowiły 69% w ogólnej sumie aktywów. W strukturze aktywów, w ramach aktywów obrotowych, największy udział stanowiły zapasy (42%) oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (17%). Zapas firmy to w całości towary handlowe przeznaczone do obrotu. Nabycie zapasów ma miejsce z krajów Azji, w niedużym procencie są to zakupy na rynku krajowym. Spółka nie koncentruje zakupów u jednego dostawcy, które stanowiłyby ponad 10% wartości całych zakupów. Spółka odnotowała duży wzrost w zakresie środków pieniężnych. Jest to efektem bardzo dobrych wyników działalności operacyjnej.

Struktura i suma aktywów kształtują się na podobnym poziomie w obu okresach a powstałe różnice wynikają z naturalnej działalności operacyjnej Spółki.

Wielkość i struktura kapitałów

PASYWA	od 01.01 do 31.12.2017	wskaźnik struktury [%]	od 01.01 do 31.12.2016	wskaźnik struktury [%]
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	3 027	2,0%	3 027	2,3%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	13 583	8,8%	13 583	10,1%
Kapitał zapasowy	44 899	29,2%	39 935	29,7%
Zyski zatrzymane:	10 919	7,1%	12 787	9,5%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	557	0,4%	557	0,4%
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	10 362	6,7%	12 230	9,1%
Kapitał własny	72 429	47,1%	69 332	51,6%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne zobowiązania finansowe	14 885	9,7%	13 899	10,3%
Leasing finansowy	1 434	0,9%	2 363	1,8%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	113	0,1%	78	0,1%
Zobowiązania długoterminowe	16 432	10,7%	16 339	12,2%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	35 084	22,8%	30 069	22,4%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 260	0,8%	0	0,0%
Kredyty, pożyczki, inne zobowiązania finansowe	20 818	13,5%	13 965	10,4%
Leasing finansowy	1 477	1,0%	1 556	1,2%
Pochodne instrumenty finansowe	2 358	1,5%	400	0,3%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	1 758	1,1%	1 392	1,0%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	2 294	1,5%	1 338	1,0%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1	0,0%	12	0,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	65 051	42,3%	48 733	36,3%
Zobowiązania razem	81 482	52,9%	65 073	48,4%
Pasywa razem	153 911	100,0%	134 405	100,0%

Pasywa Spółki na dzień bilansowy stanowiły w 47% kapitały własne i w 53% kapitały obce. W analogicznym okresie poprzedniego roku proporcja ta była podobna, choć kapitały własne były wyższe od finansowania zewnętrznego. Największą wartość kapitałów własnych stanowi kapitał zapasowy - 62% kapitałów własnych na dzień 31 grudnia 2017 roku. W 2016 roku udział kapitału zapasowego w kapitałach własnych również był najwyższy i stanowił 58% ich wartości. Kapitał zapasowy zwiększył wartość ze względu na podział wyniku z roku 2016.

Na dzień 31.12.2017 wartość zobowiązań wzrosła o 25% w stosunku do 2016 roku. Nieznacznie zmieniła się struktura zobowiązań krótko- i długoterminowych. Na dzień bilansowy udział zobowiązań krótkoterminowych w zobowiązaniach wyniósł 80% (poprzedni rok 75%), zobowiązań długoterminowych 20% (analogicznie 25%). O 17% wzrosła wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań. O 49% wzrosły kredyty oraz pozostałe zobowiązania finansowe – jest to wynikiem podpisanej umowy z BGŻ BNP Paribas (pkt.15). Duży wpływ na zwiększenie wartości zobowiązań krótkoterminowych ma wzrost zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych (wyceny banków kontraktów terminowych).

Przepływy środków pieniężnych

wyszczególnienie	31.12.2017	31.12.2016
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	10 103	16 399
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-280	-2 771
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	76	-11 004
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	9 899	2 624
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	15 334	5 570

Na dzień 31 grudnia 2017 Spółka CDRL SA dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 15.334 tys. PLN, na które składały się gotówka w kasie oraz na rachunkach bankowych. Biorąc pod uwagę środki własne oraz dostępne linie kredytowe Spółka nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową z prowadzeniem bieżącej działalności oraz realizacją planów inwestycyjnych.

20. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Spółki.

Płynność finansowa

Analiza płynności wykazuje, że w analizowanym okresie CDRL S.A. posiada zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:

Wskaźniki płynności finansowej			2017	2016
Wskaźnik płynności bieżącej ( I )	1,2 - 2,0	krotność	1,70	1,80
aktywa obrotowe - należności z tyt.dostaw i usług powyżej 12 mc
zobowiązania krótkoterm. - zobow.krótkoterm.powyżej 12 mc
Wskaźnik płynności szybkiej ( II )	1,0	krotność	0,60	0,53
aktywa obrot. - zapasy - kr.term.RMK czynne - nalez.z tyt.dost.i usł.pow.12 mc
zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc
Wskaźnik płynności natychmiastowej ( III ) inwestycje krótkoterminowe	0,1-0,2	krotność	0,19	0,10
zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc
Wskaźnik handlowej zdolności kredytowej	1,0	krotność	0,67	0,66
należności z tyt.dostaw i usług
zobowiązania z tyt.dostaw i usług

Wskaźniki w obu analizowanych okresach kształtowały się na bardzo porównywalnym poziomie, co wskazuje na konsekwentną politykę finansową Spółki. Wskaźniki mieszczą się w zakresach uznawanych za najbardziej pożądane.

Rentowność

wskaźnik rentowności	formuła	2017	2016	wzrost [+], spadek [-]
Rentowność majątku:	WF netto/Aktywa śr.	7,19%	9,42%	-23,68%
Rentowność Kapitału własnego:	WF netto/Kapitał własny śr.	14,62%	18,70%	-21,81%
Rentowność sprzedaży:	WF netto/Przychody ze sprzedaży	4,82%	6,49%	-25,77%

Na dzień 31.12.2017 rentowność majątku, kapitału własnego i sprzedaży spadły, co spowodowane jest spadkiem wartości wyniku finansowego netto w Spółce w stosunku do roku 2016. Wynik finansowy netto spadł o 15%, natomiast aktywa (średnia) wzrosły o 11%, kapitały (średnia) wzrosły o 8% a przychody ze sprzedaży wzrosły o

14%. Spadek wyniku netto jest spowodowany w głównej mierze wzrostem kosztów finansowych (wyceną transakcji terminowych).

Efektywność

Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach zewnętrznych.

Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej:

wskaźniki rotacji	formuła	12.2017	12.2016	wzrost [+], spadek [-] dni
rotacja należności [dni]	należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności * 365 dni / przychody ze sprzedaży	34	33	1
rotacja zobowiązań [dni]	zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania * 365 dni / KWS	102	103	-1
rotacja zapasów [dni]	zapasy * 365 dni / KWS	209	226	-17

Wskaźniki obrotowości na koniec 2017 i 2016 roku są porównywalne. Okres rotacji zapasów kształtujący się na poziomie 209 dni wynika ze specyfiki branży oraz z ciągłego wzrostu obrotów i przyspieszania zakupu towarów na dany sezon. Towar w związku z występowaniem dwóch sezonów jest sprzedawany przez okres co najmniej połowy roku.

Okres oczekiwania na zapłatę nieznacznie się wydłużył, zobowiązania regulowane były wcześniej.

W okresie objętym sprawozdaniem cykl konwersji gotówki skrócił się o 15 dni. Na koniec 2017 roku wyniósł 141 dni, natomiast rok wcześniej wynosił 156 dni. Cykl konwersji gotówki pokazuje czas (w dniach), na jaki "mrożona" jest gotówka w operacyjnych aktywach obrotowych, jego wzrost nie jest pożądany. Jednakże w przypadku, gdy mamy do czynienia z branżą odzieżową i jednocześnie z rozwojem sieci sklepów, jest to naturalna tendencja. Wynika ze zwiększania ilości zapasów, które będą sprzedawane przez kolejne pół roku w sklepach.

Zadłużenie

wyszczególnienie	formuła	12.2017	12.2016
wskaźnik zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	52,94%	48,42%

W analizowanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia wzrosła i kształtowała się na poziomie 53%.

Na dzień bilansowy CDRL S.A. posiada dobrą płynność finansową i terminowo wywiązuje się ze swoich zobowiązań.

21. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń

Najważniejsze dokonania CDRL S.A. w okresie do 01 stycznia do 31 grudnia 2017:

CDRL S.A. i jej Grupa Kapitałowa nieustannie pracują nad rozwojem i optymalizacją sieci sprzedaży zarówno w Polsce, jak w innych krajach Unii Europejskiej oraz poza UE. Na koniec okresu sprawozdawczego w skład sieci sklepów własnych, agencyjnych oraz typu "shop in shop" wchodziło 500 punktów handlowych (2016: 487 punkty handlowe).
rozpoczęcie lub rozwój sprzedaży nowe kraje Iran, Serbia, Niemcy; poszerzenie działalności w Kazachstanie; rozwój sklepu internetowego klienta z Rosji,
otwarcie i sprzedaż w sezonowych punktach handlowych w celu umocnienia marki na rynku i dotarcia do jeszcze szerszego kręgu odbiorców,
wartość przychodów ze sprzedaży rok do roku rośnie, wzrost na koniec 2017 r. w stosunku do roku poprzedniego wyniósł 14%,
wzrost marży na sprzedaży z 48% do prawie 50%,
Wartość zysku z działalności operacyjnej wzrosła o 85%,
Wartość EBITDA wzrosła o 77%,
Spółka konsekwentnie realizuje swoje założenia, osiąga dobre wyniki, wskaźniki płynności pozostają na bardzo dobrych poziomach .

22. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie od stycznia do grudnia 2017 nie wystąpiły nietypowe czynniki i zdarzenia, które miałyby wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

23. Opis istotnych zdarzeń istotnie wpływających na działalność Spółki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Istotne zdarzenia wpływające na działalność Spółki w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie wystąpiły.

24. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki

Strategia rozwoju oparta jest na dwóch głównych obszarach działalności: sprzedaż w segmencie krajowym oraz sprzedaż w segmencie zagranicznym.

Spółka cały czas pracuje nad umocnieniem marki COCCODRILLO i zdobyciem pozycji lidera rynku odzieży dziecięcej w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Szczególny nacisk Spółka będzie kładła na rozwój sieci sprzedaży na rynku czeskim i rumuńskim. Nowe punkty powstawać będą w centrach handlowych oraz przy głównych ulicach handlowych średnich i dużych miast. Spółka już drugi raz sprzedaje swoje towary w sklepach sezonowych na terenie kraju, aby przybliżyć ofertę większej liczbie potencjalnych klientów.

Istotnym punktem w strategii Spółki jest rozwój działalności sklepu internetowego. Spółka udostępniła nowe wersje językowe dzięki czemu zamierza pozyskiwać klientów poza Polską, tak by zasięg sprzedaży miał charakter międzynarodowy. Na dzień oddania raportu funkcjonowały już sklepy czeski, niemiecki, austriacki, słowacki oraz anglojęzyczny dla krajów Europy zachodniej. Nowa wersja sklepu jest bardziej rozbudowana – większy wachlarz dostępnych do zdefiniowania promocji, które docelowo mają zostać spersonalizowane. Aktualnie prowadzone są prace zmierzające do upowszechnienia sklepów internetowych i zwiększenia wartości przychodów w tym kanale. W każdym sezonie Spółka dąży do wzbogacenia i dostosowania oferty do różnych grup odbiorców oraz do zmieniających się trendów na rynku i wymagań klientów (w tym do odbiorców z różnych krajów).

Cały czas trwają prace nad optymalizacją procesu produkcji w celu zapewnienia konkurencyjności cenowej oraz uniezależnienie cyklu produkcyjnego od rynku chińskiego. Czynnikami, które mogą mieć wpływ na perspektywy rozwoju oraz wysokość osiąganych przez Spółkę wyników finansowych są między innymi:

kształtowanie się kursu PLN wobec USD i EUR ze względu na fakt, że duża część zobowiązań Spółki nominowana jest w USD, co może mieć znaczący wpływ na jej rentowność w przypadku wzmacniania się tej waluty w stosunku do PLN. Aby zminimalizować wpływ tego czynnika Spółka zabezpiecza kurs kontraktami terminowymi.
zmiany kosztów wytworzenia towarów Spółka w znacznej mierze współpracuje z producentami odzieży z państw charakteryzujących się niższymi kosztami produkcji, w tym przede wszystkim z Chin, Bangladeszu i Indii. Pozostała produkcja jest realizowana w Polsce. W chwili obecnej Spółka prowadzi współpracę z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi na zlecenie Spółki produkcję odzieży pod marką COCCODRILLO. Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom, bez konieczności utrzymywania zaplecza technicznego, pozwala Spółce osiągnąć wyższą marżę handlową oraz ograniczyć koszty stałe, a tym samym poprawiać efektywność sprzedaży, która ostatecznie wpływa również na wzrost wyniku finansowego Spółki. Wzrost kosztów produkcji u dotychczasowych dostawców może mieć wpływ na obniżenie realizowanych marż.
terminowość realizacji zamówień przez dostawców Spółka dywersyfikuje dostawców towarów oraz monitoruje czas dostawy poszczególnych kolekcji tak, aby produkty trafiające do salonów były zgodne z zapotrzebowaniem sezonowym oraz nawykami konsumentów.
przyjęcie przez klientów kolekcji na nowy sezon branża odzieżowa jest silnie skorelowana ze zmianami trendów mody. Kluczowym czynnikiem sukcesu poszczególnych kolekcji jest dopasowanie asortymentu do aktualnych preferencji odbiorców. Ewentualne rozminięcie się z gustami klientów stwarza ryzyko powstania zapasów trudno zbywalnych. Celem minimalizacji ryzyka braku powodzenia kolekcji jako całości, Spółka w każdym sezonie wprowadza kilka linii modowych w różnej kolorystyce.

Przy opracowywaniu strategii rozwoju Spółka bierze pod uwagę dotychczasowe wyniki finansowe Spółki, analizę rynku oraz udział i pozycję Grupy Kapitałowej, którą Spółka tworzy na rynku oraz sytuację finansowa Spółki i jej potencjalne zmiany. Zarząd Spółki zakłada konsekwentną realizację budżetu w najbliższych latach.

25. Informacja o rozliczeniu wpływów z emisji akcji

Informacje o rozliczeniu wpływów z emisji zostały przedstawione w sprawozdaniu za okres od 01 stycznia 2014 do 31 grudnia 2014 roku.

26. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju

CDRL S.A. nie prowadziła i nie prowadzi badań oraz prac badawczo-rozwojowych.

27. Informacja o znaczących umowach dla działalności Spółki

W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku Spółka nie zawarła umów znaczących dla działalności za wyjątkiem umowy kredytowej z BGŻ BNP Paribas S.A. opisanej w pkt.15.

28. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki:

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na realizację założonych przez Spółkę celów strategicznych i osiągane przez nią wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Spółki. Do tych czynników zaliczyć można, między innymi, inflację, poziom i zmiany PKB, ogólną kondycję polskiej i światowej gospodarki, politykę podatkową, poziom stóp procentowych, stopę bezrobocia. Niekorzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych, wpływające na obniżenie poziomu zamożności społeczeństwa, mogą wpłynąć na zmniejszenie przyszłych przychodów bądź zwiększenie kosztów działalności. Ryzyko związane z sytuacją demograficzną

Należy zwrócić uwagę, iż kształtowanie się rynku odzieży i innych produktów dziecięcych uzależnione jest od wielkości przyrostu naturalnego, a w szczególności od liczby dzieci w wieku 0-14 lat, dla którego to segmentu wiekowego Spółka oferuje swój asortyment. W przypadku wejścia cyklu demograficznego w fazę niżu istnieje ryzyko ograniczonego wzrostu lub spadku wartości tego rynku.

Ryzyko braku stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa pracy oraz ubezpieczeń społecznych, a także przepisów dotyczących prowadzenia działalności handlowej, pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Spółka

prowadzi działalność. Biorąc pod uwagę długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione. W efekcie niekorzystne dla Spółki zmiany przepisów bądź ich interpretacji mogą mieć negatywny wpływ na jej przyszłą sytuację finansową.

Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji

Rynek odzieży dziecięcej, na którym działa Spółka jest rynkiem o silnej konkurencji. Z jednej strony, w wyniku znaczącego wzrostu wydatków na odzież oraz produkty dziecięce oraz w wyniku ogólnego procesu globalizacji, na polski oraz środkowoeuropejskie rynki odzieży dziecięcej wkraczają znane, posiadające ugruntowaną pozycję marki europejskie i światowe obecne już od kilkudziesięciu lat na rynkach Europy Zachodniej. Z drugiej strony, niskie bariery wejścia na rynek oraz brak konieczności ponoszenia dużych nakładów inwestycyjnych umożliwił rozpoczęcie i rozwój działalności na rynku szerokiemu gronu mniejszych, lokalnych producentów.

Polski rynek odzieży dziecięcej, ze względu na swoją wielkość jak i dotychczasowe tempo rozwoju, postrzegany jest jako atrakcyjny zarówno ze strony krajowych, jak i zagranicznych konkurentów prowadzących działalność o profilu zbliżonym do działalności Grupy Kapitałowej Spółki. Widząc szanse i potencjał rozwoju rynku, konkurenci rozbudowują swoje sieci dystrybucji oraz prowadzą promocję konkurencyjnych marek odzieży. Można oczekiwać, że wraz ze wzrostem stopnia nasycenia rynku walka konkurencyjna pomiędzy poszczególnymi podmiotami będzie ulegała nasileniu, co może negatywnie wpłynąć zarówno na wielkość przychodów, jak i rentowność Spółki.

Takie ukształtowanie rynku powoduje konieczność ciągłej rywalizacji o klienta. Istnieje ryzyko utraty klientów na rzecz konkurencji, co jednocześnie wpłynie na możliwość realizacji założonych poziomów sprzedaży. Silna konkurencja może wymóc także na Spółce konieczność obniżenia cen swoich produktów, co z kolei spowoduje spadek wyników finansowych osiąganych przez nią.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki:

Ryzyko związane z sezonowością poziomu sprzedaży i marży oraz warunkami pogodowymi

Rynek odzieży dziecięcej, podobnie jak cały rynek odzieżowy, charakteryzuje się wyraźną sezonowością sprzedaży i realizowanej marży handlowej. W działalności Spółki należy wyróżnić dwa główne sezony sprzedaży, tj. sezon wiosna – lato (od lutego do sierpnia) oraz sezon jesień – zima (od września do stycznia), związane z wprowadzaniem poszczególnych kolekcji na rynek. Na rynku detalicznym realizowane marże procentowe są znacząco wyższe na początku sezonu (luty – maj i wrzesień – grudzień), niż w okresie wyprzedaży (styczeń – luty i czerwiec – sierpień). Dodatkowo, na wielkość przychodów ze sprzedaży wpływa to, w jakie dni przypadają święta Wielkanocne oraz Bożego Narodzenia. Występujące sezonowo zmiany popytu znacznie zwiększają zapotrzebowanie Spółki na kapitał obrotowy oraz wpływają na zwiększanie się stanu zapasów.

W długim okresie, czynniki pogodowe i klimatyczne nie wpływają na rozwój Spółki, jednak w okresie pojedynczego sezonu rozkład warunków pogodowych może w istotny sposób wpływać na sprzedaż, wysokość generowanych marż oraz wartość zapasów. Niekorzystne warunki atmosferyczne, np. długa i zimna wiosna, zmniejszają skłonność do zakupu ubrań letnich. Podobnie, długa i ciepła jesień może obniżyć skłonność do zakupu ubrań zimowych. Sytuacja ta w istotny sposób może wpłynąć na obniżenie popytu na wyroby Spółki w pierwszych miesiącach danego sezonu, gdy realizowane marże są najwyższe oraz skłaniać klientów do oczekiwania na posezonowe wyprzedaże towarów.

Ryzyko związane z długotrwałym cyklem produkcyjno – logistycznym i dostawami towarów

Prowadzona przez CDRL działalność opiera się na zlecaniu produkcji zaprojektowanej odzieży w krajach Dalekiego Wschodu. Cały proces produkcyjno-logistyczny, począwszy od zaprojektowania kolekcji, aż do dostarczenia gotowych wyrobów do Polski trwa ponad rok. Spółka musi odpowiednio wcześnie zidentyfikować trendy, jakie będą obowiązywały w modzie oraz preferencje klientów w nadchodzących sezonach, przygotować modele ubrań, zweryfikować jakość otrzymanych od zagranicznych producentów próbek kolekcji, uruchomić produkcję oraz zapewnić kompleksową logistykę dostaw. Skomplikowanie logistyczne procesu produkcji i importu odzieży może przyczyniać się do opóźnień w terminowej realizacji dostaw, negatywnie wpływając na efektywność funkcjonowania Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej.

Mogą pojawić się również wcześniej nieprzewidziane problemy z transportem towarów do Europy, które spowodują czasowe wstrzymanie dostaw. Ponadto, Spółka nie ma wpływu na wysokość narzucanych przez państwo i Unię Europejską ceł importowych. Ewentualne zwiększenie kosztów związane z powyższymi czynnikami może spowodować konieczność podwyższenia cen sprzedaży oferowanego asortymentu przez Spółkę, co może przełożyć się na poziom sprzedaży lub będzie skutkowało pogorszeniem rentowności działalności.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji u dostawców

Większość dostaw towarów Spółki pochodzi od producentów chińskich. Część produkcji zlecana jest również producentom zlokalizowanym w innych dalekowschodnich krajach, takich jak Indie i Bangladesz. CDRL aktualnie współpracuje z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi zlecenia na produkcję odzieży pod jego marką własną. Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom pozwala na istotne ograniczenie kosztu wytworzenia, a w rezultacie zwiększenie realizowanej marży i efektywności sprzedaży. Wystąpienie niekorzystnych tendencji, takich jak wzrost kosztów produkcji u dostawców, może spowodować wzrost kosztów zakupów towarów przez Spółkę i w efekcie spowodować obniżenie marż oraz rentowności. CDRL nie jest w stanie przewidzieć skali ewentualnego zwiększenia kosztów prowadzenia działalności w tych krajach ani stopnia w jakim mogą one przełożyć się na ceny nabywanych towarów.

Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów partnerskich, których stroną jest Spółka

Działalność gospodarcza oparta jest na umowach sprzedaży z odbiorcami hurtowymi oraz na umowach agencyjnych (w ramach których odbywa się sprzedaż asortymentu Spółki z wykorzystaniem jego know-how i systemu sprzedaży) i umowach dostaw, zawieranych z producentami poszczególnych elementów kolekcji oferowanych przez Spółkę. CDRL prowadzi politykę dywersyfikacji kontrahentów, zarówno dostawców jak i odbiorców, w związku z czym wygaśnięcie lub niewłaściwa realizacja pojedynczej umowy z kontrahentem nie będzie miała istotnego wpływu na kondycję finansową Spółki. Niemniej jednak utrata większej ilości kontrahentów w krótkim czasie może spowodować przejściowe trudności w realizacji założonej strategii, co może przełożyć się na wyniki finansowe CDRL S.A.

Ryzyko sporów o znak towarowy "coccodrillo"

Spółka jest stroną postępowania przed Urzędem Patentowym RP – z wniosku spółki Lacoste S.A. – o unieważnienie prawa ochronnego na słowny znak towarowy "Coccodrillo" oraz prawa ochronnego na graficzny znak towarowy (brązowo-beżowy krokodyl). Spółka jest jednak także stroną postępowania przed Urzędem Patentowym RP – z wniosku Spółki - o stwierdzenie wygaśnięcia na terytorium Polski międzynarodowej rejestracji znaku towarowego "Crocodile" z powodu jego nieużywania. W ocenie Spółki żądania Spółki Lacoste S.A. są bezpodstawne, ponieważ znaki towarowe, którymi posługują się obie spółki przeznaczone są do oznaczania odmiennych asortymentów towarów, a ponadto posiadają dostateczną zdolność odróżniającą i nie wprowadzają odbiorców w błąd co do pochodzenia oznaczonych nimi towarów. Na obecnym etapie postępowania trudno jest ocenić potencjalne skutki niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia sporu. CDRL posługuje się również innymi znakami towarowymi, które nie są objęte sporem ze spółką Lacoste S.A. Posiadanie praw ochronnych do tych znaków i ich równoległe wprowadzanie do obrotu handlowego będzie służyć zminimalizowaniu ewentualnych negatywnych skutków niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia sporu ze spółką Lacoste S.A

Ryzyko związane z niezrealizowaniem niektórych elementów strategii założonej przez Spółkę

Główne założenia strategii rozwoju Spółki obejmują realizację poniższych głównych celów:

Umacnianie pozycji na rynku polskim poprzez rozwój krajowej sieci sprzedaży,
Wykorzystanie globalnego potencjału marki do dalszej ekspansji na rynki zagraniczne,
Rozwój sprzedaży poprzez kanały internetowe,
Rozwój oferty asortymentowej,
Optymalizacja cyklu produkcyjno sprzedażowego.

Sytuacja na rynku, na którym działa Spółka uzależniona jest od wielu czynników, również tych niezależnych od CDRL. Spółka nie może zagwarantować, że pomimo poniesienia nakładów na rozwój sieci sprzedaży oraz optymalizację cyklu produkcyjno – logistycznego zrealizuje zakładaną strategię. Przyszła pozycja na rynku, a w rezultacie wielkość sprzedaży i rentowności uzależnione są od realizacji długoterminowej strategii rozwoju. Podjęcie nietrafnych strategicznych decyzji lub też niemożność adaptacji do zmieniających się warunków rynkowych może mieć negatywne skutki dla wyników finansowych oraz płynności finansowej Spółki.

CDRL określając cele strategiczne, bierze pod uwagę ewentualne ryzyka związane z realizacją każdego z nich i podejmuje działania mające na celu ograniczenie wpływu niekorzystnych czynników. Pomimo to, z realizacją celów strategicznych związane jest ryzyko opóźnienia ich osiągnięcia lub wręcz niemożliwości realizacji planowanych założeń.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej

Spółka jest podmiotem gospodarczym o stosunkowo niewielkich rozmiarach, w szczególności w zakresie struktury zatrudnienia na stanowiskach kierowniczych (menedżerskich) i specjalistycznych. W związku z tym, ewentualne odejście kluczowego pracownika bądź członka Zarządu może zachwiać zdolnością Spółki do efektywnego prowadzenia przedsięwzięć.

Ewentualne uzależnienie od osób zajmujących kluczowe stanowiska, które mają największą wiedzę i doświadczenie w zakresie zarządzania i działalności operacyjnej, lub ich utrata mogłyby spowodować pogorszenie wyników finansowych.

Spółka, w miarę rozwoju, będzie dążyła do zmniejszenia stopnia zaangażowania kluczowych osób poprzez delegowanie odpowiedzialności do większej grupy pracowników/menedżerów.

Ryzyko utraty majątku w wyniku pożaru i innych zdarzeń losowych

Część obuwia i odzieży oferowanych przez Spółkę przechowywana jest w należących do niego lub wynajmowanych magazynach. Produkty te są łatwopalne. Tym samym istnieje potencjalne ryzyko ich zniszczenia w wyniku pożaru, utrata znacznej ilości zmagazynowanych towarów miałaby niekorzystny wpływ na możliwość prowadzenia bieżącej działalności i uzyskiwane przez Spółkę wyniki finansowe.

Bieżący nadzór nad przestrzeganiem wszystkich norm ochrony przeciwpożarowej oraz bezpieczeństwa i higieny pracy skutecznie minimalizuje ww. ryzyko. Ponadto majątek Spółki objęty jest ubezpieczeniem od szkód z tytułu ognia i innych żywiołów.

29. Instrumenty finansowe stosowane przez Spółkę

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego, środki pieniężne, lokaty krótkoterminowe oraz pochodne instrumenty finansowe. CDRL S.A posiada też instrumenty finansowe takie jak należności i zobowiązania handlowe, które powstają w toku prowadzonej przez Spółkę działalności.

Głównym celem instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki oraz eliminacja ryzyk powstających w toku jej działalności. Poniżej opisano grupy ryzyka, które mogą mieć wpływ na poziom zasobów finansowych Spółki.

Ryzyko płynności

Spółka narażona jest na ryzyko utraty płynności tj., zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. CDRL S.A. zarządza ryzkiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków. CDRL S.A. inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe, które mogą być wykorzystywane do obsługi zobowiązań.

Ryzyko stopy procentowej

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:

pożyczki,
dłużne papiery wartościowe,
kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,
leasing finansowy,
pochodne instrumenty finansowe.

W Spółce nie występują jednak istotne zagrożenia związane z ryzykiem stopy procentowej.

Ryzyko walutowe

Znacząca część kosztów Spółki ponoszona jest w walutach obcych lub w ich równowartości. Wynika to głównie ze znaczącego udziału importu w wartości zakupów towarów. Spółka posiada również zobowiązanie finansowe denominowane we franku szwajcarskim. Jednocześnie większość przychodów uzyskiwana jest w złotych polskich. Istnieje ryzyko znaczącej aprecjacji walut obcych, a w konsekwencji pogorszenia atrakcyjności importu towarów, a także zwiększenia kosztów obsługi zadłużenia, co może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe.

Ryzyko kredytowe

Spółka w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Spółka dokonuje transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności.

W ocenie Zarządu Spółki aktywa finansowe, które nie są zaległe oraz objęte odpisem z tytułu utraty wartości na poszczególne dni bilansowe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług, Spółka nie jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych cechach. W oparciu o historycznie kształtujące się tendencje zalegania z płatnościami, zaległe należności nie objęte odpisem nie wykazują znacznego pogorszenia jakości większość z nich mieści się w przedziale do 6 miesięcy i nie zachodzą obawy co do ich ściągalności.

Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, rynkowych papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych uznawane jest za nieistotne ze względu na wysoką wiarygodność podmiotów będących stroną transakcji, do których należą przede wszystkim banki.

30. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2018 rok.

Spółka CDRL S.A. nie publikowała prognozy wyników finansowych na rok 2018.

31. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku Spółka poczyniła inwestycje w wartości niematerialne i prawne w postaci zakupu oprogramowania i licencji do niego na łączną kwotę 245 tys. PLN oraz w rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 2.827 tys. PLN (budynki, maszyny i urządzenia, środki transportu, pozostałe środki trwałe, środki trwałe w budowie). Zarząd Spółki ocenia, że zrealizuje wszystkie plany inwestycyjne, które zostały zaplanowane na rok 2018 i następne. Zamierzenia te będą realizowane ze środków własnych oraz obcych. Tam, gdzie będzie to zasadne, będą zawierane umowy leasingu. W pozostałych przypadkach Spółka skorzysta z dostępnych środków własnych oraz środków możliwych do uruchomienia w zakresie przyznanych linii kredytowych.

32. Inne informacje , które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę

W 2017 roku poza wymienionymi informacjami w niniejszym sprawozdaniu nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Spółki, a także istotne dla oceny sytuacji kadrowej oraz możliwości realizacji zobowiązań.

33. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Do czynników, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału należą:

wzrost konkurencji na rynku,
nietrafienie z ofertą asortymentową w gusta i potrzeby klientów,
niekorzystne kształtowanie się kursów walut,
warunki atmosferyczne.

Spółka nie jest w stanie oszacować wpływu w/w czynników na wartość wyniku Spółki. Wpływ zmian kursu walut przedstawiono w sprawozdaniu finansowym w punkcie 28.1.

34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką.

35. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym

Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego [tys.PLN] przedstawia poniższa tabela:

wyszczególnienie	od 01.01 do 31.12.2017	od 01.01 do 31.12.2016
Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	639	620
Świadczenia z tyt. rozwiązania stosunku pracy	-	-
Płatności w formie akcji własnych	-	-
Pozostałe świadczenia	-	-
Razem	639	620

Wynagrodzenie członków Zarządu za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 wraz z danymi porównywalnymi:

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2017 roku	Wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę za okres 12 miesięcy zakończony 30.12.2016 roku
Marek Dworczak	240	240
Tomasz Przybyła	240	240
Łączna kwota wynagrodzenia	480	480

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 wraz z danymi porównywalnymi:

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie za okres 12 miesięcy zakończony	Wynagrodzenie na za okres 12 miesięcy zakończony
	31.12.2017 roku	31.12.2016 roku
Ryszard Błaszyk	34	34
Jacek Mizerka	17	17
Barbara Dworczak	12	7
Agnieszka Nowak	12	7
Edyta Kaczmarek-Przybyła	12	7
Razem	88	73

Żadna z osób zarządzających i/lub nadzorujących Spółki nie otrzymała wynagrodzeń lub innych świadczeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Spółka nie zawierała z członkami zarządu oraz rady nadzorczej umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Spółka nie wprowadzała i nie przyznawała członkom organów wynagrodzeń na podstawie programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem

pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, w naturze, lub jakiejkolwiek innej formie). Brak jest należnych lub potencjalnie należnych wynagrodzeń z tego tytułu.

Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych.

Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych osób zarządzających i nadzorujących.

36. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

Informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu jednostkowym Spółki za rok 2017 w punkcie 31.5.

37. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Struktura akcjonariatu, informacje o uprzywilejowaniu w prawach wynikających z posiadania akcji, informacje o ograniczeniach w zbywalności oraz prawie głosu zostały przedstawione w punktach 4-6 niniejszego sprawozdania.

Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz zmiany w ich zakresie zostały przedstawione w punkcie 3 niniejszego sprawozdania.

Od dnia 1 stycznia 2016 roku CDRL S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, który zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" i dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

Na podstawie §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 4 stycznia 2016 roku Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport EBI 1/2016, dotyczący zakresu stosowania przez CDRLS.A. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

W roku obrotowym 2017 oraz do czasu publikacji Raportu rocznego CDRL S.A. nie zmieniała swoich deklaracji co do przestrzegania tych zasad, jak również nie miały miejsce incydentalne naruszenia dobrych praktyk.

Według stanu stosowania Dobrych Praktyk aktualnego na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień publikacji Raportu rocznego, Spółka nie stosuje pięciu rekomendacji: II.R.2., III.R.1., IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2.oraz sześciu zasad szczegółowych: I.Z.1.20., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.6., V.Z.6., VI.Z.4. z tego zbioru.

Zasada I.Z.1.20.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka nie przewiduje rejestrowania obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub video i umieszczania zapisu przebiegu obrad na stronie internetowej, ze względu na charakter struktury jej akcjonariatu oraz dotychczasowe niewielkie zainteresowanie akcjonariuszy uczestnictwem w walnych zgromadzeniach Emitenta. W ocenie Zarządu dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność oraz chroni prawa wszystkich akcjonariuszy, a realizacja nałożonych obowiązującymi przepisami prawa obowiązków informacyjnych poprzez przekazywanie raportów bieżących, zawierających treść podjętych uchwał, wyniki głosowań oraz informację o ewentualnych zgłoszonych sprzeciwach, i zamieszczanie na stronie internetowej Spółki tych informacji umożliwia inwestorom zapoznanie się z istotnymi elementami przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Rekomendacja II.R.2.

Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Wyjaśnienie niestosowania rekomendacji:

Dobór kadr w Spółce nie jest uzależniony od takich kryteriów jak: płeć czy wiek. Głównymi kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie są umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Pomimo braku polityki, aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki zapewnia różnorodność zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, wieku oraz płci.

Rekomendacja III.R.1.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Wyjaśnienie niestosowania rekomendacji:

Z uwagi na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie będą wyodrębnione specjalne jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach i funkcjach, tj. jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego.

Zasada III.Z.2.

Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Ze względu na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie są zatrudnione osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance jako badania działania w zgodności z prawem oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów.

Zasada III.Z.3.

W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Ze względu na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie jest zatrudniona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

Zasada III.Z.6.

W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Rada Nadzorcza lub Komitet Audytu dokonują bieżącej oceny sposobu funkcjonowania Spółki i w razie zaistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego wystąpi do Zarządu Spółki ze stosowną rekomendacją.

Rekomendacja IV.R.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie niestosowania rekomendacji:

Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, konieczność zapewnienia bezpieczeństwa wykorzystywanych systemów oraz związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na: transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego gromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, jak również na wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikowania się na odległość, zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika.

Zasada V.Z.6.

Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Ze względu na niewielkie rozmiary Spółki oraz nieskomplikowaną strukturę organizacyjną, w ocenie Zarządu Spółki nie istnieje potrzeba opracowywania i wdrażania dodatkowych wewnętrznych procedur dotyczących postępowania w obliczu konfliktów interesu oraz możliwości jego zaistnienia. Zasady określone w statucie Spółki dotyczące unikania konfliktu interesów, obowiązku wstrzymywania się od głosu przez członków organów Spółki w razie występowania konfliktu interesów oraz kompetencje Rady Nadzorczej do wyrażania zgody na transakcje z członkami Zarządu i podmiotami powiązanymi, są wystarczającymi środkami zapewniającymi zapobieganie konfliktom interesów.

Rekomendacja VI.R.1.

Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

W przedsiębiorstwie Emitenta nie została ustalona polityka wynagrodzeń członków organów zarządzających oraz nadzorczych. Zarząd Spółki składa się z głównych akcjonariuszy Spółki, którzy oprócz wynagrodzenia za sprawowanie funkcji, mają również inne źródła dochodów. Z tego względu poziom wynagrodzenia Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki. Poziom wynagrodzenia Rady Nadzorczej określa zaś Walne Zgromadzenie Spółki adekwatnie do zakresu zaangażowania członków Rady Nadzorczej w sprawy Spółki i pełnionych funkcji. Ze względu na charakter struktury organizacyjnej Spółki, określenie wynagrodzeń członków organów Spółki zostało pozostawione w zakresie kompetencji organów statutowych.

Rekomendacja VI.R.2.

Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Zasada VI.Z.4.

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Oświadczenie CDRL S.A. dotyczące stosowania DPSN 2016 znajduje się również na stronie internetowej Spółki, w zakładce relacje inwestorskie.

a). Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

CDRL S.A. posiada dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie działający system kontroli wewnętrznej, który zapewnia:

kompletność zafakturowania przychodów,
właściwą kontrolę kosztów,
efektywne wykorzystanie zasobów i aktywów,
poprawność i wiarygodność informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych,
odpowiednią ochronę wrażliwych informacji i niedopuszczenie do niekontrolowanego wypływu informacji z firmy,
skuteczne i szybkie identyfikowanie zaistniałych nieprawidłowości,
identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednio reagowanie na nie.

Elementami systemu kontroli wewnętrznej w Spółce są:

czynności kontrolne podejmowane na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach Spółki oparte na procedurach (zezwolenia, autoryzacje, weryfikacje, uzgadnianie, przeglądy działalności operacyjnej, podział obowiązków), które pozwalają zapewnić przestrzeganie wytycznych Zarządu Spółki oraz jednocześnie umożliwiają podjęcie koniecznych działań identyfikujących i minimalizujących błędy i zagrożenia dla Spółki,
instrukcja obiegu dokumentów – prawidłowy system obiegu, ewidencji i kontroli dokumentacji (aby istniała zgodność zapisów w księgach rachunkowych z dowodami księgowymi),
odpowiednio wykwalifikowani pracownicy dokonujący kontroli,
podział obowiązków wykluczający możliwość dokonywania przez jednego pracownika czynności związanych z realizacją i udokumentowaniem operacji gospodarczej od początku do końca,
instrukcja inwentaryzacyjna – określająca zasady wykorzystywania, przechowywania i inwentaryzowania składników majątkowych,
zasady amortyzacji bilansowej rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,
system informatyczny – księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przy użyciu systemu komputerowego Epicor Enterprise w siedzibie Spółki, który zapewnia wiarygodność, rzetelność oraz bezbłędność przetwarzanych informacji, dostęp do zasobów informacyjnych systemu Epicor Enterprise ograniczony jest uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków,
polityka rachunkowości uwzględniająca zasady zawarte w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej.

Za sporządzenie sprawozdań finansowych Spółki, zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych odpowiedzialny jest pion księgowo-finansowy Spółki kierowany przez Dyrektora Finansowego.

W CDRL S.A. dokonuje się półrocznych przeglądów strategii i realizacji planów biznesowych. Związane jest to z sezonowością występującą w branży odzieżowej. Po zamknięciu półrocza, kierownictwo wyższego szczebla dokonuje analizy wyników finansowych Spółki. Wyniki operacyjne Spółki ( w tym wyniki poszczególnych sklepów) analizowane są każdego miesiąca.

b). Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Emitenta działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień Statutu Spółki. Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd jest powoływany na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. W składzie Zarządu rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.

Co do zasady, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Jeżeli Zarząd spółki jest wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwałami Walnego Zgromadzenia oraz przepisami prawa. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie.

Zarządowi nie przysługuje prawo do decyzji o emisji lub wykupie akcji.

c). Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

d). Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania

Postanowienia dotyczące Walnych Zgromadzeń znajdują się w Art. 13 - Art.17 Statutu. W zakresie nieuregulowanym w Statucie zastosowanie znajdują odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Rodzaje Walnych Zgromadzeń

Statut Emitenta przewiduje istnienie dwóch trybów Walnych Zgromadzeń: Zwyczajnego i Nadzwyczajnego.

Czas zwołania i podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zwołuje Zarząd Emitenta. Jeżeli Zarząd nie zwoła go przed upływem piątego miesiąca następującego po zakończeniu roku obrotowego albo zwoła je na dzień przypadający po terminie określonym w przepisach prawa lub Statucie - Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli stosownie do postanowień wskazanych w zdaniu poprzedzającym zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:

zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Żądanie powinno być uzasadnione. Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia mu żądania akcjonariuszy, o którym mowa wyżej, zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie;

może zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane,
mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce; akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Miejsce obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Emitenta lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu. Walne Zgromadzenie spółki publicznej może odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu.

Sposób zwołania Zgromadzenia

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 402¹ – 402³) zwołanie walnego zgromadzenia następuje przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących (w formie raportu bieżącego). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Porządek obrad

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd i jest on zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza albo inny podmiot uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia na podstawie odrębnych przepisów prawa ustala porządek obrad tylko w przypadku nie zwołania albo nie ustalenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia przez Zarząd. Członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej może żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestników nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały. Uchwała o zwołaniu nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwały o charakterze porządkowym mogą być podjęte, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu

Zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wynikają bezpośrednio z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z brzmieniem art. 406¹ - 406³ Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Natomiast uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji zdematerializowanych zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na mocy art. 412 – 412² Kodeksu spółek handlowych każdy akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub udzielenia w postaci elektronicznej.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
określenie dnia dywidendy,
zmiana Statutu,
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
umorzenie akcji,
emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
emisja warrantów subskrypcyjnych,
tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia.

e) Oświadczenie o przyczynach niestosowania polityki różnorodności.

Spółka nie opracowuje i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do powołania władz spółki oraz kluczowych menadżerów, ponieważ dobór kadr w Spółce nie jest uzależniony od takich kryteriów jak: płeć czy wiek. Głównymi kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie są umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Pomimo braku polityki, aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki zapewnia różnorodność zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, wieku oraz płci.

38. Zatwierdzenie do publikacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności CDRL S.A. za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 20 marca 2018 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
20 marzec 2018	Marek Dworczak	Prezes Zarządu
20 marzec 2018	Tomasz Przybyła	Wiceprezes Zarządu

AI assistant

CDRL S.A. — Management Reports 2017

5557_rns_2018-03-20_3cbd2a28-bc9f-472d-892c-9313961f19a2.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CDRL S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 ROKU DO 31 GRUDNIA 2017 ROKU

SPIS TREŚCI

1. Informacje o Spółce

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami

3. Osoby zarządzające i nadzorujące

4. Struktura akcjonariatu

5. Stan posiadania akcji CDRL S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych CDRL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące

6. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji CDRL S.A.

7. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

8. Informacja o nabyciu oraz zbyciu akcji własnych akcji własnych.

9. Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

10. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

11. Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

12. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy.

13. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

14. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi.

15. Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek.

16. Informacja o udzielonych pożyczkach.

18. Informacja o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych.

19. Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Spółki w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

Wielkość i struktura aktywów

Wielkość i struktura kapitałów

20. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Spółki.

Płynność finansowa

Rentowność

Efektywność

Zadłużenie

21. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń

22. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

23. Opis istotnych zdarzeń istotnie wpływających na działalność Spółki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

24. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki

25. Informacja o rozliczeniu wpływów z emisji akcji

26. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju

27. Informacja o znaczących umowach dla działalności Spółki

28. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki:

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Ryzyko braku stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego

Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki:

Ryzyko związane z sezonowością poziomu sprzedaży i marży oraz warunkami pogodowymi

Ryzyko związane z długotrwałym cyklem produkcyjno – logistycznym i dostawami towarów

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji u dostawców

Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów partnerskich, których stroną jest Spółka

Ryzyko sporów o znak towarowy "coccodrillo"

Ryzyko związane z niezrealizowaniem niektórych elementów strategii założonej przez Spółkę

Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej

Ryzyko utraty majątku w wyniku pożaru i innych zdarzeń losowych

29. Instrumenty finansowe stosowane przez Spółkę

Ryzyko płynności

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko walutowe

Ryzyko kredytowe

30. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2018 rok.

31. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

32. Inne informacje , które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę

33. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

35. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym

36. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

37. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Zasada I.Z.1.20.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Rekomendacja II.R.2.

Wyjaśnienie niestosowania rekomendacji:

Rekomendacja III.R.1.

Wyjaśnienie niestosowania rekomendacji:

Zasada III.Z.2.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Zasada III.Z.3.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Zasada III.Z.6.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Rekomendacja IV.R.2.

Wyjaśnienie niestosowania rekomendacji:

Zasada V.Z.6.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

CDRL S.A. Management Reports 2017