CDRL S.A. — M&A Activity 2019

Oct 15, 2019

Zarząd CDRL S.A. ("Emitent"), działając na podstawie art. 504 §1 w zw. z art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."), niniejszym po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Emitenta jako spółki przejmującej ("Spółka Przejmująca") ze 100% spółką zależną od Emitenta – Vivo Kids sp. z o.o. z siedzibą w Pianowie ("Spółka Przejmowana").

Planowane połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 §1 pkt. 1 k.s.h. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej, całego majątku Spółki Przejmowanej, na warunkach określonych w uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej planie połączenia z dnia 30 września 2019 r. ("Plan Połączenia").

Plan połączenia został ogłoszony w dniu 30 września 2019 r., zgodnie z art. 500§ 2(1) k.s.h., tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia do publicznej wiadomości, począwszy od dnia 30 września 2019 r. na stronie internetowej łączących się spółek pod adresem http://cdrl.pl/Polaczenie.html oraz w zakładce Vivo Kids sp. z o.o. http://cdrl.pl/Plan_polaczenia.html

Z uwagi na fakt, iż stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) k.s.h., ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500§2 k.s.h. nie jest konieczne, w treści niniejszego zawiadomienia o zamiarze połączenia Emitent nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 k.s.h.

Akcjonariusze Spółki, począwszy od dnia pierwszego zawiadomienia tj. 30 września 2019 r. do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia, mogą się zapoznawać z Planem Połączenia oraz dokumentami wymienionymi w art. 505§1 pkt) 2 k.s.h. i 499 § 2 k.s.h. (przy zastrzeżeniu wyłączeń wynikających z postanowień art. 516 § 5 w zw. z § 6 k.s.h., w zakresie odnoszącym się do niestosowania art. 505 § 1 pkt 4-5 k.s.h. oraz 499§4 k.s.h. wynikających z zastosowania uproszczonego trybu połączenia), w siedzibie Spółki w Pianowie, ul. Kwiatowa 2, w godzinach funkcjonowania biura Zarządu, tj. od 9- 15, jak również na stronie internetowej Spółki pod adresem www.cdrl.pl w zakładce "Połączenie".

Niniejsze zawiadomienie jest drugim zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402(1)§1 k.s.h. tj. poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego.

Walne Zgromadzenie Emitenta, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie połączenia zostało zwołane w drodze odrębnego raportu bieżącego (nr 33/2019), na dzień 31 października 2019 r.

Podstawa prawna: Inne uregulowania – art. 504 § 1 w związku z art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych