CDRL S.A. — Governance Information 2021

May 27, 2021

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CDRL S.A. za 2020 rok zostało przyjęte uchwałą nr 6 Rady Nadzorczej z dnia 14 kwietnia 2021 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ CDRL S.A. z dnia 14 kwietnia 2021 roku

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone w związku z następującymi regulacjami:

• − art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych;
• − zasadą II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 przyjętych Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.

I. Skład Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu

W skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodzili:

• Ryszard Błaszyk -Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jacek Mizerka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Edyta Kaczmarek-Przybyła Członek Rady Nadzorczej,
• Barbara Dworczak Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Agnieszka Nowak Członek Rady Nadzorczej.
• Eryk Karski Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 01.01.2020 roku do 31.12.2020 roku skład Rady Nadzorczej Spółki CDRL S.A. nie uległ zmianie.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 14 kwietnia 2021 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Ryszard Błaszyk -Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jacek Mizerka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Edyta Kaczmarek-Przybyła Członek Rady Nadzorczej,
• Barbara Dworczak Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Agnieszka Nowak Członek Rady Nadzorczej,
• Eryk Karski Członek Rady Nadzorczej.

Zasady i tryb działania Rady Nadzorczej CDRL S.A. regulują przepisy prawa w odniesieniu do spółek kapitałowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 24 kwietnia 2014 r. wraz z późniejszymi zmianami i Regulamin Komitetu Audytu przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 14 listopada 2017 r.

Rada Nadzorcza Spółki powstała z dniem 3 sierpnia 2011 roku, tj. z momentem wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań- Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy KRS, spółki akcyjnej CDRL S.A. powstałej w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 21 września 2017 r. w ramach Rady Nadzorczej w Spółce został wyodrębniony komitet audytu, który działa zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089 z poźn. zm). Spółka nie wyodrębnia komitetu ds. wynagrodzeń.

W skład komitetu audytu na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodzili:

• Ryszard Błaszyk Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Jacek Mizerka Członek Komitetu Audytu,
• Agnieszka Nowak Członek Komitetu Audytu.

W okresie od 01 stycznia 2020 roku do dnia sporządzenia sprawozdania skład Komitetu Audytu Spółki nie ulegał zmianie.

W dniu 14 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza przyjęła Regulamin Komitetu Audytu, w którym szczegółowo określono obowiązki i czynności podejmowane przez Komitet Audytu, w tym również uprawnienia przysługujące jego członkom, niezbędne do efektywnego sprawowania nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i jej Grupy kapitałowej. Ponadto, w Regulaminie Komitetu Audytu wskazano podstawowe założenia procedury wyboru firmy audytorskiej oraz udzielania rekomendacji co do przedłużenia umowy z firmą audytorską.

Ustawowe kryteria niezależności w Komitecie Audytu Spółki spełnia dwóch jego członków: Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Ryszard Błaszyk oraz Członek Komitetu Audytu Pan Jacek Mizerka.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada w Komitecie Audytu jego Przewodniczący- Pan Ryszard Błaszyk, który ma wieloletnią praktykę zawodową w dziedzinie rachunkowości. Pan Jacek Mizerka posiada wiedzę i umiejętności w dziedzinie finansów i sprawozdawczości finansowej.

Wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent posiada Pani Agnieszka Nowak.

II. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej CDRL S.A.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła cztery protokołowane posiedzenia Rady, które odbyły się w trybie elektronicznym lub stacjonarnym, a mianowicie:

• ➢ posiedzenie z dnia 24 marca 2020 roku w sześcioosobowym składzie Rady Nadzorczej,
• ➢ posiedzenie z dnia 23 czerwca 2020 roku w sześcioosobowym składzie Rady Nadzorczej,
• ➢ posiedzenie z dnia 28 września 2020 roku w sześcioosobowym składzie Rady Nadzorczej.

➢ Posiedzenie z dnia 22 grudnia 2020 roku – w sześcioosobowym składzie Rady Nadzorczej.

Wszystkie zwołane posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy przypisane do jej kompetencji zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki, jak również wynikające z potrzeb bieżącej działalności Spółki.

Ponadto, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie pisemnym w wyniku zarządzeń Przewodniczącego Rady Nadzorczej w sprawie przeprowadzenia głosowania w trybie obiegowym z dnia 1 kwietnia 2020 r., dnia 31 lipca 2020 r. oraz 30 listopada 2020 r.

Na posiedzeniach Rada Nadzorcza zasięgała informacji o wpływie ograniczeń dotyczących rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 na sytuację Spółki i jej Grupy Kapitałowej, realizacji planów Spółki i jej strategii związanej z dostosowaniem się do nowych warunków działania sklepów stacjonarnych i sklepu internetowego w warunkach pandemicznych, w tym także o sytuacji finansowej, oceniając sprawozdawczość finansową realizowaną w ciągu roku i wysłuchując Zarządu Spółki oraz Dyrektora Finansowego, jak również zapoznając się z dokumentacją Spółki w ramach analizy sprawozdań finansowych rocznego, półrocznego oraz kwartalnych.

Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały oraz zasięgała informacji związanych z wykonywaniem przez Spółkę jej obowiązków ustawowych, opiniując projekty procedur wewnętrznych i nowych regulacji wymaganych przez obowiązujące przepisy prawa.

W tym obszarze rok 2019 (oceniany przez Radę w trakcie posiedzeń odbywanych w 2020 roku) jak również rok 2020 obfitował w wiele istotnych dla Spółki zmian regulacyjnych, w szczególności w zakresie nowych obowiązków spółek publicznych dot. transakcji z podmiotami powiązanymi, anonimowego zgłaszania naruszeń, polityki wynagrodzeń, obowiązku dokonywania zgłoszeń do CRBR, wdrożenia PPK, jak również obowiązkowej dematerializacji akcji przeprowadzonej w I kwartale 2021 roku.

Rada Nadzorcza analizowała stan Spółki w następujących obszarach: finanse Spółki i jej Grupy Kapitałowej, tj. wskaźniki jej działalności w perspektywie historycznej i aktualnej, sytuacja Spółki w kontekście konsolidacji Grupy i przejęcia nowych podmiotów, sytuacja w poszczególnych podmiotach zależnych, w tym wprowadzonych do Grupy w 2019 r., czynniki ryzyka wpływające na działalność Spółki, w tym wpływ wyników finansowych na warunki emisji obligacji Spółki, jak również wpływ ograniczeń związanych z pandemią koronawirusa COVID-19 na sytuację i strategię Grupy, działania naprawcze podejmowane przez Zarząd Spółki oraz spółek zależnych w zw. z trwającą pandemią, w tym zakres i sposób korzystania z pomocy publicznej wynikającej z tarcz antykryzysowych oraz wprowadzanych szczególnych rozwiązań ustawowych dla branż dotkniętych pandemią, możliwości realizacji przez Spółkę planowanych w 2020 roku inwestycji oraz wypłaty dywidendy, realizacja przez Spółkę i Grupę obowiązków ustawowych, jak również potrzeba, sposób oraz zakres wdrożenia procedury audytu wewnętrznego w całej Grupie Kapitałowej CDRL S.A. przy jednoczesnym uwzględnieniu ograniczeń związanych z koronawirusem COVID-19 i ich wpływu na sposób funkcjonowania Grupy.

W 2020 roku Komitet Audytu odbył cztery protokołowane posiedzenia, podczas których członkowie Komitetu Audytu zapoznawali się ze sposobem sporządzania sprawozdań finansowych przez Spółkę, dokonywali oceny systemów zarządzania i kontroli wewnętrznej w ramach Grupy kapitałowej, w tym w zakresie zarządzania ryzykiem walutowym, jak również ryzykami związanymi z bieżącą działalnością operacyjną Spółki i jej spółek zależnych, ze szczególnym uwzględnieniem wpływu ograniczeń związanych z trwającą pandemią koronawirusa COVID-19 na sytuację finansową Spółki i Grupy, jak również podejmowanych działań optymalizacyjnych i naprawczych. Komitet Audytu wydawał również zalecenia związane z wdrożeniem systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego w Spółce, do których Zarząd Spółki przystąpił w 2020 roku. Na bieżąco dokonywał również kontroli niezależności biegłego rewidenta.

W ramach wykonywania swoich czynności Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:

• ➢ w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019;
• ➢ w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019;
• ➢ w sprawie oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019;
• ➢ w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019;
• ➢ w sprawie oceny wniosku Zarządu CDRL S.A. dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2019;
• ➢ w sprawie zatwierdzenia sporządzonych w formie jednego dokumentu: sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu w przedmiocie sposobu podziału zysku oraz sprawozdania z działalności Rady w roku obrotowym 2019;
• ➢ w sprawie rekomendacji udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu CDRL S.A. za rok obrotowy 2019;
• ➢ w sprawie rekomendacji udzielenia absolutorium Wice Prezesowi Zarządu CDRL S.A. za rok obrotowy 2019;
• ➢ w sprawie zaopiniowania porządku obrad i projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie;
• ➢ w sprawie zaopiniowania projektu Procedury anonimowego zgłaszania naruszeń prawa oraz procedur i standardów etycznych w CDRL S.A. i jej Grupie Kapitałowej;
• ➢ w sprawie przyjęcia zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej;
• ➢ w sprawie zmiany wynagrodzenia Prezesa Zarządu CDRL S.A.
• ➢ w sprawie zmiany wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu CDRL S.A.
• ➢ w sprawie delegowania członka RN do zawarcia aneksów do umowy o pracę z członkami Zarządu Spółki.
• ➢ w sprawie zaopiniowania porządku obrad i projektów uchwal Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki.
• ➢ w sprawie zaopiniowania projektu Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• ➢ w sprawie rekomendowania zarządowi podjęcia negocjacji w przedmiocie obowiązku nabycia udziałów w spółce zależnej;
• ➢ w sprawie ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu;
• ➢ w sprawie ustalenia wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu;
• ➢ w sprawie aprobaty dla rozbudowy budynku biurowego w siedzibie Spółki;
• ➢ w sprawie zaopiniowania wniosku Zarządu Spółki dotyczącego wypłaty dywidendy z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysku za 2019 r.

III. Ocena pracy Rady Nadzorczej CDRL S.A.

W roku obrotowym 2020, prace Rady Nadzorczej Spółki koncentrowały się na sprawach mających istotne znaczenie dla bieżącej działalności operacyjnej Spółki i jej Grupy Kapitałowej, tj. na realizacji jej celów gospodarczych oraz zakładanej strategii rozwoju, z uwzględnieniem warunków gospodarczych, w których przyszło funkcjonować Spółce i Grupie w 2020 roku w związku z trwającą pandemią koronwairusa COVID-19.

Rada Nadzorcza dokonywała bieżącej analizy sytuacji Spółki i spółek z Grupy kapitałowej, na które wpływ miały przede wszystkim wprowadzane lockdown-y, jak również zmiana nawyków klientów w związku z panującym reżimem sanitarnym. Panująca pandemia miała również wpływ na sposób funkcjonowania Spółki i Grupy, w szczególności w zakresie konieczności wdrożenia rozwiązań umożliwiających pracę zdalną lub pracę zmianową (w zależności od nasilenia zachorowań na koronawirusa), co stanowiło dodatkowe wyzwanie dla kontroli wewnętrznej.

Rada Nadzorcza sprawowała również nadzór nad sposobem realizacji przez Spółkę licznych nowych obowiązków ustawowych, których termin wdrożenia został co prawda wydłużony w związku z trwającą pandemią, jednak z których Spółka i jej Grupa zobowiązane były wywiązać się pomimo niesprzyjających ku temu okoliczności. Zarządzanie procesami, kontrolą oraz funkcjonowanie obowiązujących w Spółce procedur przeszły w tym okresie istotny test, który Rada Nadzorcza ocenia z perspektywy ostatniego roku pozytywnie.

W ramach cyklicznych posiedzeń, Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu otrzymywały informacje od Zarządu Spółki i przedstawicieli poszczególnych istotnych działów oraz osób odpowiedzialnych za zarządzanie i nadzór nad działalnością spółek zależnych bieżące informacje o sytuacji gospodarczej oraz finansowej Spółki oraz Grupy, wpływie ograniczeń związanych z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19 na tę sytuację, jak również informacje o planach oraz działaniach mających na celu zminimalizowanie negatywnego wpływu lockdawn-ów na działalność Spółki i Grupy – w tym w zakresie korzystania z pomocy publicznej, negocjowania warunków umów najmu i dzierżawy w galeriach handlowych w związku z okresowymi zamknięciami sklepów stacjonarnych, podejmowanych działaniach związanych z rozwojem sklepu internetowego i marketingu Grupy prowadzonego w Internecie, jak również okoliczności niezwiązanych z trwającą pandemią a generujących inne ryzyka dla Grupy, m.in. wpływu sytuacji na Białorusi na spółki zależne Grupy, w szczególności w obszarze sytuacji gospodarczej tego kraju i wpływu na prowadzoną tam działalność operacyjną Grupy.

Celem sprawowania swoich nadzorczych funkcji, Członkowie Rady Nadzorczej okresowo zapoznawali się z dokumentacją finansową Spółki, dokonując analizy poprawności sporządzonych danych finansowych rocznych, półrocznych oraz kwartalnych, jak również uczestniczyli w nadzorze w ramach przydzielonych zadań, w tym również jako członkowie komitetu audytu, z zakresu finansów spółki, kwestii prawnych i otoczenia rynkowego.

W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza dokonywała oceny funkcjonujących w spółce systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, wysłuchując informacji Zarządu Spółki i Dyrektora Finansowego na temat przewidywanych czynników, które mogą mieć wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę oraz sposobów ich zapobiegania. Jednocześnie Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu sprawował nadzór nad sposobem wdrożenia rekomendacji w obszarze wprowadzenia systemu audytu wewnętrznego w Spółce i Grupie.

Reasumując:

Rada Nadzorcza sprawowała stały i efektywny nadzór nad działalnością Spółki, realizując swoje ustawowe obowiązki.

Rada Nadzorcza spotkała się czterokrotnie, realizując tym samym wymogi określone w przepisach prawa. Dodatkowo przed każdym posiedzeniem Rady odbyły się również posiedzenia Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w sprawach wymaganych przepisami prawa oraz Statutem.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny kryteriów niezależności członków RN oraz komitetu audytu i stwierdziła, że są one spełnione.

Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu dokonywała również oceny niezależności biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza opiniowała również porządek obrad oraz uchwały na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, realizując tym samym wymogi zasad ładu korporacyjnego.

W 2020 r. Rada Nadzorcza sporządziła sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, zawierając w niej wszystkie elementy wymagane przez obowiązujący Kodeks Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Biorąc pod uwagę powyższe kwestie Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją działalność w 2020 roku.

IV. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych

Na podstawie bieżącej oceny sytuacji Spółki i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności oraz sprawozdaniem finansowym Spółki za 2020 rok, Rada Nadzorcza ocenia dotychczas działający system kontroli wewnętrznej Spółki i Grupy pozytywnie, wskazując że spełnił on swoją rolę w szczególnym okresie trwającej pandemii koronawirusa COVID-19. Niemniej jednak Rada Nadzorcza dostrzega konieczność wdrożenia systemu audytu wewnętrznego, którego działanie w ocenie Rady jest niezbędne do bieżącego nadzoru nad przestrzeganiem obowiązujących w Spółce i Grupie procedur jak również ich usprawnienia. Rada Nadzorcza rekomenduje kontynuację prac związanych z wdrożeniem tych procedur, mając na uwadze panujące warunki związane z ograniczeniami wprowadzanymi w związku z panującą pandemią koronawirusa COVID-19.

Nowy system ERP oraz schemat organizacyjny, pozwala na sprawne zarządzanie Spółką i ochronę istotnych interesów Spółki, m.in. pozwala na bezpośrednie raportowanie do Zarządu Spółki o najważniejszych, istotnych dla działalności Spółki sprawach – poprzez dyrektorów poszczególnych działów. Zarząd Spółki ogranicza krąg osób uprawnionych do dostępu do informacji poufnych, dopuszczając do najważniejszych spraw jedynie osoby bezpośrednio mu podlegające oraz Radę Nadzorczą. Przepływ dokumentów i informacji jest zatem kontrolowany przez Zarząd Spółki i osoby odpowiedzialne za funkcjonowanie określonych działów Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem działu finansowego.

W 2020 roku, Zarząd Spółki identyfikował istotne czynniki ryzyka dotyczące działalności Spółki i jej otoczenia rynkowego, na bieżąco je aktualizował i informował Radę Nadzorczą o podjętych działaniach zmierzających do ich ograniczenia. Zarząd Spółki posiada informacje dotyczące planowanych zmian w przepisach prawa, odznacza się dobrą znajomością branży oraz ogólnej sytuacji rynkowej – makroekonomicznej, co pozwala na podejmowanie działań z odpowiednim wyprzedzeniem.

Rada Nadzorcza zapoznała się z deklaracją Spółki w sprawie przestrzegania zasad dobrych praktyk, obowiązujących od 1 stycznia 2016 r. i dokonała jej pozytywnej oceny. Wedle Rady Nadzorczej deklaracja Zarządu Spółki odpowiada wielkości i specyfice struktury właścicielskiej oraz ładu korporacyjnego obowiązującego w Spółce. Biorąc pod uwagę obowiązujący kodeks dobrych praktyk, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego za 2019 rok.

Jednocześnie, biorąc pod uwagę ogłoszenie w dniu 29 marca 2021 roku nowego Kodeksu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza rekomenduje Zarządowi Spółki podjęcie działań przygotowawczych w zakresie oceny możliwości przestrzegania nowych dobrych praktyk przez Spółkę.

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się również ze sposobem realizacji przez Spółkę obowiązków informacyjnych. Działający od 2018 roku wewnętrzny regulamin dotyczący obiegu i ochrony informacji poufnych oraz monitoringu obrotu akcjami, jak również wewnętrzny indywidualny standard raportowania dla Spółki, pozwala na efektywny nadzór nad tym obszarem działalności Spółki.

Spółka nie prowadzi zorganizowanej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze na podstawie przyjętej polityki, w związku z czym Rada Nadzorcza nie przeprowadziła oceny racjonalności tej polityki. Działania tego typu podejmowane są sporadycznie na podstawie indywidualnej oceny Zarządu.

V. Ocena sprawozdań za 2020 rok.

Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• 1. Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020;
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020;
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020;
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020;
• 1. Wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2020.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CDRL S.A. o pozytywne rozpatrzenie oraz zatwierdzenie:

1. Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020;

2. 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020;
3. 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020;
4. 1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020;

5. Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2020 rok, w tym sprawozdania z oceny wyżej wskazanych dokumentów (w tym zakresie o rozpatrzenie).

W świetle powyższego, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki na kapitał zapasowy, celem zabezpieczenia interesów Spółki i Grupy kapitałowej w związku z negatywnymi skutkami rozprzestrzeniania się koronowirusa COViD-19 i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w tej sprawie zgodnie z wnioskiem Zarządu.

VI. Podsumowanie

Rada Nadzorcza oceniła sytuację Spółki w roku 2020 i sformułowała niniejszą ocenę na podstawie przeglądu spraw Spółki, dyskusji z Członkami Zarządu prowadzonych na posiedzeniach Rady Nadzorczej, z Dyrektorem Finansowym oraz Dyrektorami poszczególnych istotnych działów oraz prawnikami Spółki, jak również na bazie informacji przedstawionych przez biegłego rewidenta Spółki na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz na podstawie oceny sprawozdawczości finansowej Spółki dokonywanej przez Komitet audytu.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania i zaangażowanie Zarządu w 2020 roku.

Spółka i jej Grupa podejmują niezbędne czynności do ochrony interesu Spółki, Grupy oraz jej akcjonariuszy, dostosowując działalność operacyjną i podejmując działania zmierzające do zminimalizowania negatywnych skutków ograniczeń wprowadzanych w związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19. Działania te pozwoliły na zakończenie roku obrotowego 2020 zyskiem, pomimo trudnej sytuacji gospodarczej branży odzieżowej, w której działa Spółka. Wpływ na wynik skonsolidowany miała przede wszystkim sytuacja w spółkach zależnych, prowadzących sklepy w galeriach, jak również w spółce Fikołki, która prowadziła sale zabaw dla dzieci. Zarząd Spółki, biorąc pod uwagę dokonane testy na utratę wartości dokonał odpisów aktualizujących wartość wybranych spółek zależnych i te zdarzenia jednorazowe miały największy wpływ na prezentowane wyniki finansowe. O odpisach dokonanych w ciągu roku obrotowego Spółka informowała w raportach okresowych, zaś o odpisach aktualizujących wartość spółek zależnych prowadzących sklepy w związku z przeprowadzonym testem na utratę wartości Spółka informowała raportem bieżącym ESPI numer 11/2021 z dnia 26 marca 2021 r.

W związku z aktualną sytuacją epidemiczną i kolejnym lockdawn-em, obejmującym zamknięcie galerii handlowych Zarząd spółek zależnych Coccodrillo Concepts Sp. z o.o., Smart Investment Group Sp. z o.o. oraz Drussiss Sp. z o.o. podjął decyzję o rozpoczęciu działań zmierzających do restrukturyzacji prowadzonej przez te spółki działalności. Spółka poinformowała o tym w raporcie bieżącym ESPI numer 14/2021 z dnia 12 kwietnia 2021 r.

W ocenie Rady Nadzorczej, podjęte decyzje są zgodne z przepisami prawa oraz przyjętą polityką rachunkowości, jak również uwzględniają poziom ryzyka związany z możliwym pogorszeniem się sytuacji finansowej spółek zależnych, w związku z kontynuacją restrykcji sanitarnych i zamknięciem sklepów przy jednoczesnym utrzymaniu przez galerie handlowe opłat czynszowych i innych w związku z zajmowaniem przez spółki zależne poszczególnych lokali.

W wyniku analizy dokumentów i sprawozdań Spółki oraz Grupy, Rada Nadzorcza stwierdza, żeSpółka prowadzi przejrzystą politykę w zakresie sprawozdawczości finansowej, a sprawozdania finansowe są zgodne z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Biorąc pod uwagę powyższe Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium członkom Zarządu z ich działalności w 2020 roku.

Niniejsze sprawozdanie zostało przyjęte uchwałą nr 6 Rady Nadzorczej z dnia 14 kwietnia 2021 r. podjętą w głosowaniu jawnym podczas posiedzenia Rady Nadzorczej, które odbyło się w trybie elektronicznym zgodnie z art. 388 § 1 (1) KSH.

Członkowie Rady Nadzorczej głosujący za przyjęciem sprawozdania:

• 1. Ryszard Błaszyk
• 2. Jacek Mizerka
• 3. Eryk Karski
• 4. Barbara Dworczak
• 5. Edyta Kaczmarek- Przybyła
• 6. Agnieszka Nowak