SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CDRL S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 ROKU DO 31 GRUDNIA 2018 ROKU

Pianowo, 08 kwietnia 2019 roku

SPIS TREŚCI

1.	Informacje o Grupie Kapitałowej CDRL S.A. 4
2.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami 4
3.	Osoby zarządzające i nadzorujące 7
4.	Struktura akcjonariatu Spółki dominującej 8
5.	Stan posiadania akcji oraz udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej CDRL przez osoby zarządzające i nadzorujące 8
6.	Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji CDRL S.A. 8
7.	Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji. 9
8.	Informacja o nabyciu oraz zbyciu akcji własnych. 9
9.	Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Grupy Kapitałowej. 9
10.	Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu. 9
11.	Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. 9
12.	Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy. 9
13.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
	organem administracji publicznej. 9
14.	Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę dominującą lub jednostkę od niej zależną 10
15.	Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek. 10
16.	Informacja o udzielonych pożyczkach. 10
17.	Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki
	lub udzielenia gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych Spółki. 10
18.	Informacja o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych. 11
19.	Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Grupy w 2018 roku. 12
	Skonsolidowany rachunek zysków i strat 12
	Wielkość i struktura aktywów 13
	Wielkość i struktura kapitałów 14
	Przepływy środków pieniężnych 15
20.	Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy. 15
	Płynność finansowa 15
	Rentowność 15
	Efektywność 16
	Zadłużenie 16
21.	Opis istotnych dokonań i niepowodzeń 17
22.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
	osiągnięte wyniki finansowe 17
23.	Opis istotnych zdarzeń, istotnie wpływających na działalność Grupy, jakie nastąpiły w roku obrotowym a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. 17
24.	Omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy 17
25.	Informacja o rozliczeniu wpływów z emisji akcji 18
26.	Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju 19
27.	Informacja o znaczących umowach dla działalności Grupy 19
28.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 19
	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność : 19
	Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej CDRL 19
29.	Instrumenty finansowe stosowane przez Grupę 24
30.	Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2019 rok. 25
31.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych 25
32.	Inne informacje , które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej,
	wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę 25
33.	Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 26
34.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą 26
35.	Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym 26
36.	Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego 27
37.	Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 27
38.	Zatwierdzenie do publikacji 37

1. Informacje o Grupie Kapitałowej CDRL S.A.

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej CDRL (dalej zwaną "Grupą Kapitałową", "Grupą", "GK CDRL") jest CDRL Spółka Akcyjna (dalej zwana "Spółką dominującą", "Spółką").

Spółka dominująca została utworzona aktem notarialnym z dnia 07.01.2002 jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a następnie przekształcona w spółkę akcyjną aktem notarialnym z dnia 19.07.2011 roku. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Poznania – Nowe Miasto i Wilda - IX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000392920. Spółce nadano numer statystyczny REGON 411444842.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Siedziba Spółki mieści się w Pianowie przy ul. Kwiatowej 2, 64-000 Kościan.

Spółka dominująca oraz spółki zależne nie posiadają oddziałów.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest:

sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia,
usługi w zakresie sprzedaży agencyjnej odzieży i obuwia.

Roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CDRL S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej "MSSF"), zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku. Opis najważniejszych zasad rachunkowości zastosowanych przy sporządzeniu sprawozdania finansowego zawarto w informacjach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami

W skład Grupy Kapitałowej CDRL S.A. wchodzą jednostka dominująca CDRL S.A. oraz następujące spółki zależne:

spółka	udział [%]
Coccodrillo Concepts sp. z o.o. (Polska)	100.00%
Smart Investment Group sp. z o.o. (Polska)	100.00%
Drussis sp. z o.o. (Polska)	100.00%
Mt Power sp. z o.o. (Polska)	100.00%
Glob Kiddy sp. z o.o. (Polska)	100.00%
Vivo Kids sp. z o.o. (Polska)	100.00%
Coccodrillo Kids Fashion SRL (Rumunia)	100.00%
CDRL Trade spol. SRO (Czechy)	100.00%

Spółka dominująca posiada zarówno 100% kapitałów spółek zależnych, jak i 100% głosów na Zgromadzeniu udziałowców.

Grupa Kapitałowa powstała w dniu 01 sierpnia 2011, kiedy to CDRL S.A. zakupiła udziały w pierwszych spółkach.

Inwestycje kapitałowe Grupy dotyczyły nabycia (objęcia) udziałów spółek z Grupy, a następnie podwyższenia kapitałów zakładowych tych spółek. Ponadto, Spółka dominująca zawiązała dwie spółki, które weszły w skład Grupy Kapitałowej.

Coccodrillo Concepts Sp. z o.o.

Siedziba:	Pianowo
Adres:	ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
REGON:	301132214
NIP:	6981803798
KRS:	0000331184
Data wpisu do KRS:	25 czerwca 2009 roku

W dniu 1 sierpnia 2011 roku Spółka objęła 800 udziałów w Coccodrillo Concepts Sp. z o.o., stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę 3.000.000 zł. W dniu 3 sierpnia 2011 roku został podwyższony kapitał zakładowy w spółce Coccodrillo Concepts o kwotę 3.000.000 zł, stąd na dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki Coccodrillo Concepts wynosił 6.000.000 zł i dzielił się na 1.600 udziałów po 3.750 zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL. Spółkę Coccodrillo Concepts Sp. z o.o. łączy z CDRL S.A. umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni biurowych oraz umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.

Smart Investment Group Sp. z o.o.

Siedziba:	Pianowo
Adres:	ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
REGON:	301553909
NIP:	6981822666

KRS: 0000366366

Data wpisu do KRS: 28 września 2010 rokuW dniu 1 sierpnia 2011 roku Spółka objęła 200 udziałów w Smart Investment Group Sp. z o.o., stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę 500.000 zł. W dniu 3 sierpnia 2011 roku został podwyższony kapitał zakładowy w spółce Smart Investment Group o 4.000.000 zł, stąd na dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki Smart Investment Group wynosił 5.000.000 zł i dzielił się na 1.000 udziałów po 5.000 zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL. Spółkę Smart Investment Group łączy z CDRL S.A. umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni biurowych oraz umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych

Drussis Sp. z o.o.
Siedziba:	Pianowo
Adres:	ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
REGON:	410072203
NIP:	6980006717
KRS:	0000375021
Data wpisu do KRS:	5 stycznia 2011 roku

W dniu 1 sierpnia 2011 roku Spółka objęła objął 4.000 udziałów w Drussis Sp. z o.o., stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę 250.000 zł. W dniu 3 sierpnia 2011 roku został podwyższony kapitał zakładowy w spółce Drussis o 1.100.000 zł, w dniu 20 grudnia 2012 roku o kwotę 800.000 zł, stąd na dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki Drussis wynosił 2.300.000 zł i dzielił się na 23.000 udziałów po 100 zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A. Spółkę Drussis Sp. z o.o. łączy ze Spółką standardowa umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni biurowych oraz umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.

MT Power Sp. z o.o.

Siedziba:	Pianowo
Adres:	ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
REGON:	121139187
NIP:	6772348226
KRS:	0000347026
Data wpisu do KRS:	21 stycznia 2010 roku

W dniu 1 sierpnia 2011 roku Spółka objęła 8.000 udziałów w MT Power Sp. z o.o., stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę 500.000 zł. W dniu 3 sierpnia 2011 roku został podwyższony kapitał zakładowy w spółce MT Power o 350.000 zł, w dniu 20 grudnia 2012 roku o kwotę 600.000 zł, stąd na dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki MT Power wynosił 1.600.000 zł i dzielił się na 32.000 udziałów po 50 zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A. Spółkę MT Power Sp. z o.o. łączy ze Spółką standardowa umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni biurowych oraz umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.

CDRL Trade s.r.o. Siedziba: Havirov Adres: E. Krasnohorske 1298/4736 01 Havirov – Podlesi, Republika Czeska Zarejestrowana pod nr: 28578511 w Sądzie Okręgowym w Ostrawie (Krajský soud v Ostravě) Data wpisu do rejestru: 3 marca 2009 roku

W dniu 1 sierpnia 2011 Spółka objęła 100% udziałów w CDRL Trade s.r.o., stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę 704.650 zł (4.250.000 czk). W dniu 17 stycznia 2012 roku Spółka podwyższyła kapitał zakładowy w spółce CDRL Trade o 6.000.000 czk, co stanowiło równowartość 1.032.600 zł.

Spółka CDRL Trade spol. s.r.o. prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL a także prowadzi sprzedaż hurtową na terenie Czech. Spółkę CDRL Trade s.r.o. nie łączy z jednostką dominującą umowa agencyjna. CDRL sprzedaje spółce CDRL Trade s.r.o. towary jak innym klientom hurtowym z rabatem zastępującym prowizję. Spółka ta nabywa od CDRL S.A. meble sklepowe służące do wyposażania placówek. CDRL Trade s.r.o. zawiera z innymi podmiotami, nie wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej CDRL umowy najmu powierzchni sklepowych, umowy o pracę z pracownikami oraz inne umowy niezbędne do prowadzenia działalności.

Glob Kiddy Sp. z o.o.
Siedziba: Pianowo
Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
REGON: 301911668
NIP: 6981832966
KRS: 0000395865
Data wpisu do KRS: 13 września 2011 roku

W dniu 22 sierpnia 2011 roku Spółka dominująca założył spółkę Glob Kiddy sp. z o.o., której jest jedynym udziałowcem. Wartość kapitału zakładowego na dzień założenia wynosiła 10.000 zł i dzieliła się na 200 udziałów po 50 zł każdy. W dniu 8 listopada 2011 roku Spółka podwyższyła kapitał w Glob Kiddy o 490.000 zł. W dniu 19 grudnia 2012 roku Spółka podwyższyła kapitał zakładowy w spółce Glob Kiddy o 300.000 zł, stąd na dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki Glob Kiddy wynosił 800.000 zł i dzielił się na 16.000 udziałów po 50 zł każdy. Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A. Spółkę Glob Kiddy Sp. z o.o. łączy ze Spółką umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni biurowych oraz umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.

Coccodrillo Kids' Fashion s.r.l.
Siedziba:	Bukareszt
Adres:	Strada Fântânica 38, Sectorul 2, Bukareszt, Rumunia
Zarejestrowana pod nr:	30413416 przez Krajowe Biuro Rejestru Handlowego prowadzone przez Sąd w Bukareszcie (Oficiul National Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Bucuresti)
Data wpisu do rejestru:	16 lipca 2012 roku

W dniu 16 lipca 2012 roku Spółka założyła spółkę w Rumunii - Coccodrillo Kids' Fashion s.r.l, w której była jedynym udziałowcem. Wartość kapitału zakładowego w dniu założenia wynosiła 200 nowych lej rumuńskich i dzieliła się na 20 udziałów po 10 lejów każdy. W dniu 20 listopada 2012 roku Spółka podwyższyła kapitał zakładowy w spółce Coccodrillo Kids' Fashion do kwoty 100.000 lejów rumuńskich. Na dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki Coccodrillo Kids' Fashion wynosił 100.000 lejów rumuńskich i dzielił się na 10.000 udziałów po 10 lejów każdy.

Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż hurtowa towarów konsumpcyjnych, w tym odzieży i obuwia, sprzedaż detaliczna odzieży w wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych w wyspecjalizowanych sklepach oraz sprzedaż detaliczna za pośrednictwem domów wysyłkowych lub poprzez Internet.

Vivo Kids Sp. z .o.o.

Siedziba:	Pianowo
Adres:	ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
REGON:	302282051
NIP:	6981835924
KRS:	0000440939
Data wpisu do KRS:	22 listopad 2012 roku

W dniu 15 maja 2013 roku Spółka nabyła 100% udziałów w spółce Vivo Kids Sp. z o.o. za łączną kwotę 150.000 zł. Kapitał zakładowy spółki Vivo Kids na dzień bilansowy wynosił 150.000 zł i dzielił się na 3.000 udziałów po 50 zł każdy.

Spółka została nabyta w celu prowadzenia sprzedaży internetowej produktów COCCODRILLO. Spółkę Vivo Kids Sp. z o.o. łączy ze Spółką standardowa umowa na wynajem powierzchni biurowych i magazynowych. Spółka CDRL S.A. sprzedaje towary spółce Vivo Kids sp. z o.o. w celu dalszej ich sprzedaży w kanale internetowym na terenie kraju.

CDRL S.A. nie jest podmiotem zależnym od żadnego innego podmiotu i nie należy do żadnej grupy kapitałowej, poza tą, którą sama tworzy. Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CDRL nie posiada oddziałów.

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły inwestycje kapitałowe dokonane przez CDRL S.A. Do dnia publikacji sprawozdania spółka CDRL poczyniła następujące inwestycje opisane w punkcie 2 sprawozdania finansowego zakończonego 31 grudnia 2018 roku:

2.1. Nabyła większościowy pakiet udziałów (90%) w spółce DPM sp. z o.o. z Białorusi prowadzącej działalność w branży dziecięcej. Za nabyte udziały w grudniu 2018 roku została zapłacona cena 23.923 tys.zł. Własność udziałów a w konsekwencji przejęcie kontroli nad spółka DPM nastąpiło od dnia 01 stycznia 2019 roku. Szczegółowe informacje o transakcji znajdują się w raportach bieżących: ESPI nr 20/2018 z dnia 26 listopada 2018 r., ESPI nr 21/2018 z dnia 30 listopada 2018 r. oraz ESPI nr 22/2018 z dnia 27 grudnia 2018 r.
2.2. W dniu 14 stycznia 2019 roku spółka zbyła 15,1% udziałów spółki DPM sp. z o.o. na rzecz białoruskiej osoby fizycznej za cenę 4.420 tys.zł. Transakcja nie wpływa na sposób i zakres wykonywania kontroli nad spółką DPM. W wyniku obu transakcji CDRL S.A. posiada udziały w wysokości 74,9% w spółce DPM. Informacje o tej transakcji Spółka opublikowała w raporcie bieżącym ESPI nr 1/2019 z dnia 14 stycznia 2019 r.
2.3. W dniu 14 stycznia 2019 roku CDRL S.A. nabyła większościowy pakiet udziałów w spółce Lemon Fashion sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Poznaniu. W wyniku nabycia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki Lemon CDRL posiada 68% udziałów w głosach oraz w takim samym stopniu uczestniczyć będzie w zyskach nabytej spółki. Cena nabytych udziałów wyniosła 5.034 tys.zł. Jednocześnie CDRL SA nabyła udziały w podmiocie będącym komplementariuszem spółki Lemon Fashion sp. z o.o. sp.k. za kwotę 4

tys.zł. Informacja o zawarciu powyższej umowy została opublikowania w dniu 14 stycznia 2019 r., w raporcie bieżącym ESPI nr 3/2019.

2.4. W dniu 14 stycznia 2019 roku CDRL S.A. objęła udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Sale Zabaw Fikołki sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W wyniku objęcia nowych udziałów wniesiony zostanie wkład pieniężny w wysokości 6.000 tys.zł. Łączne zaangażowanie wyniesie 8.000 tys.zł natomiast łącznie CDRL obejmie 40% udziałów w spółce. Informacja o objęciu udziałów w tej spółce została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym ESPI nr 2/2019 z dnia 14 stycznia 2019 r.
2.5. W dniu 21 stycznia 2019 roku CDRL S.A. nabyła 100% udziałów spółki Mokat sp. z o.o. z siedzibą w Pianowie za kwotę 5 tys.zł. W marcu 2019 nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki Mokat o kwotę 3.595 tys.zł do kwoty 3.600 tys.zł. Udziały w podwyższonym kapitale objął CDRL S.A. w wysokości 70% oraz dwie osoby fizyczne – każda po 15%. Jednocześnie spółka zmieniła firmę z Mokat sp. z o.o. na Broel sp. z o.o. O podwyższeniu kapitału zakładowego w nowej spółce zależnej i związanych z nim zamierzeniach inwestycyjnych, Spółka poinformowała w raporcie bieżącym ESPI nr 5/2019 z dnia 14 marca 2019 r.

3. Osoby zarządzające i nadzorujące

W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2018 roku wchodzili:

Marek Dworczak Prezes Zarządu,
Tomasz Przybyła Wiceprezes Zarządu.

W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2018 nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

W skład Zarządów spółek zależnych na dzień 31 grudnia 2018 roku wchodzili:

Coccodrillo Concepts sp. z o.o. Mieczysław Andersz Prezes Zarządu,
Smart Investment Group sp. z o.o. Mieczysław Andersz Prezes Zarządu,
Drussis sp. z o.o. Mieczysław Andersz Prezes Zarządu,
Mt Power sp. z o.o. Mieczysław Andersz Prezes Zarządu,
Glob Kiddy sp. z o.o. Mieczysław Andersz Prezes Zarządu,
Vivo Kids sp. z o.o. Mieczysław Andersz Prezes Zarządu,
CDRL Trade s.r.o Tomasz Przybyła Prezes Zarządu,
Coccodrillo Kids Fashion SRL Georgeta Cranta Dyrektor (odpowiednik Prezesa Zarządu) .

W dniu 06 grudnia 2018 nastąpiła zmiana osoby prezesa w spółce Coccodrillo Concepts sp. z o.o. z osoby Pani Ewy Matuszak na Pana Mieczysława Andersza.

W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2018 roku wchodzili:

Ryszard Błaszyk -Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jacek Mizerka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Edyta Kaczmarek-Przybyła Członek Rady Nadzorczej,
Barbara Dworczak Sekretarz Rady Nadzorczej,
Agnieszka Nowak Członek Rady Nadzorczej.

Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 21 września 2017 r. w ramach Rady Nadzorczej w Spółce został wyodrębniony komitet audytu, który działa zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089). Spółka nie wyodrębnia komitetu ds. wynagrodzeń.

W skład komitetu audytu na dzień 31 grudnia 2018 roku wchodzili:

Ryszard Błaszyk -Przewodniczący Komitetu Audytu,
Jacek Mizerka Członek Komitetu Audytu,
Agnieszka Nowak Członek Komitetu Audytu.

W okresie od 01 stycznia 2018 do dnia publikacji sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej oraz Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

21 września 2017 roku w ramach Rady Nadzorczej został wyodrębniony komitet audytu, w skład którego weszli Ryszard Błaszyk, Jacek Mizerka oraz Agnieszka Nowak.

4. Struktura akcjonariatu Spółki dominującej

Wyszczególnienie	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale
Stan na 31.12.2018
Marek Dworczak	1 248 915	2 497 830	624 458	20,63%
Tomasz Przybyła	1 252 745	2 501 660	626 373	20,69%
Forsmart LTD	2 506 170	3 012 824	1 253 085	41,39%
Pozostali akcjonariusze	1 046 714	1 046 714	523 357	17,29%
Razem	6 054 544	9 059 028	3 027 272	100%
Stan na 31.12.2017
Marek Dworczak	1 248 915	2 497 830	624 458	20,63%
Tomasz Przybyła	1 248 915	2 497 830	624 458	20,63%
Forsmart LTD	2 506 170	3 012 824	1 253 085	41,39%
Pozostali akcjonariusze	1 050 544	1 050 544	525 272	17,35%
Razem	6 054 544	9 059 028	3 027 272	100%

Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy przedstawiała się następująco:

5. Stan posiadania akcji oraz udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej CDRL przez osoby zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania akcji CDRL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	% udział w kapitale zakładowym	% udział w liczbie głosów na WZA
Marek Dworczak	1 248 915	20.63%	27.57%
Tomasz Przybyła	1 252 745	20.69%	27.62%
Forsmart LTD.	2 506 170	41.39%	33.26%

Jedynymi udziałowcami w spółce Forsmart Ltd. są Marek Dworczak oraz Tomasz Przybyła. Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostkach powiązanych CDRL S.A.

Od dnia przekazania poprzedniego sprawozdania za okres zakończony dnia 30 września 2018, jak i na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji CDRL S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych CDRL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące.

6. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji CDRL S.A.

Prawa akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2018 roku:

seria akcji	rodzaj akcji	rodzaj uprzywilejowania	liczba akcji w szt.	wartość nominalna	sposób pokrycia kapitału
A	uprzywilejowane	co do głosu	3 004 484		1 502 242 zamiana udziałów na akcje
B	na okaziciela	brak	1 999 516		999 758 zamiana udziałów na akcje
C	na okaziciela	brak	50 544	25 272	gotówka
D	na okaziciela	brak	1 000 000	500 000	gotówka

Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy. Akcjom zwykłym na okaziciela serii B, C i D przypada jeden głos na akcję. Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych Spółki.

7. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

Na dzień bilansowy oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania takie umowy nie występują.

8. Informacja o nabyciu oraz zbyciu akcji własnych.

W 2018 roku nie miało miejsce nabycie ani zbycie akcji własnych.

9. Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Grupy Kapitałowej.

Zbywalność akcji nie jest ograniczona na podstawie Statutu Spółki dominującej lub też umów ograniczających prawo do rozporządzania akcjami.

10. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Statut Spółki dominującej nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie prawa głosu.

11. Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

W okresie sprawozdawczym CDRL S.A. nie dokonywała emisji, wykupu oraz spłaty kapitałowych papierów wartościowych.

W dniu 28 grudnia 2018 roku spółka wyemitowała trzyletnie zdematerializowane obligacje na okaziciela serii B o wartości 8.900 tys.zł. Oprocentowanie obligacji jest zmienne, ustalone w oparciu o stopę procentową WIBOR dla depozytów sześciomiesięcznych powiększoną o marżę w wysokości 3,5%. Odsetki płatne będą w okresach sześciomiesięcznych. Obligacje nie są zabezpieczone. Celem emisji Obligacji w rozumieniu Ustawy o obligacjach było:

a) pozyskanie środków na sfinansowanie nabycia udziałów zagranicznej spółki posiadającej sieć sklepów z artykułami dla dzieci pod firmą "Handlowo – Przemysłowa Grupa West Ost Union" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku, Białoruś, wpisanej do państwowego rejestru podmiotów gospodarczych i przedsiębiorców pod numerem 190732637, w przypadku zakończenia powodzeniem negocjacji, o których Emitent raportował raportem bieżącym nr 12/2018 z dnia 5 września 2018 r. i o której nabyciu Emitent informował raportami bieżącymi.

b) na finansowanie działalności bieżącej, w tym na zwiększenie kapitału obrotowego.

12. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy.

W okresie sprawozdawczym CDRL S.A. wypłaciła dywidendę z wyniku za rok 2017 w łącznej wysokości 6.055 tys. PLN. Wartość wypłaconej dywidendy na jedną akcję wynosiła 1,00 zł.

Plany dotyczące wypłaty dywidendy w znacznym stopniu uzależnione będą od kondycji finansowej Grupy oraz od potrzeb kapitałowych związanych z rozwojem działalności. Zarząd Spółki dominującej zamierza podejmować w kolejnych latach działania prowadzące do rozwoju działalności, które długoterminowo przyczynią się do wzrostu jej wartości.

13. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W ramach Grupy Kapitałowej jedynie spółka dominująca CDRL S.A. jest stroną w sprawach sądowych:

sprawy sądowe związane ze znakami towarowymi (Lacoste S.A.),
sprawy sądowe o zapłatę należności łączna kwota nie przekracza 10% kapitałów własnych.

Stan formalno-prawny sporów o znaki towarowe CDRL, wywołanych przez Lacoste S.A., przedstawia się następująco:

W okresie od ostatniego sprawozdania finansowego za okres zakończony 30 września 2018 roku nie zaistniały żadne zdarzenia w przedmiotowym sporze, a tym samym stan prawny przedstawiony w tym sprawozdaniu pozostaje aktualny.

Spółka była stroną sporu dotyczącego nieukończonej realizacji umowy na dostawę licencji i realizację projektu wdrożenia oprogramowania. Wartość przedmiotu sporu wynosiła 2.407.108 zł. Wniesiona została opłata od pozwu w wysokości 100.000 zł. Strona pozwana złożyła pozew przeciwko spółce o zapłatę kwoty 748.386,71 zł (Pozew wzajemny). W dniu 25 stycznia 2019 roku strony podpisały ugodę, na mocy której dostawca oprogramowania zobowiązuje się zapłacić spółce 350.000 zł odszkodowania. Jednocześnie strony zrzekły się wzajemnie roszczeń i zwolniły z długów. Spółka otrzyma również zwrot kosztów sądowych w wysokości 100.000 zł.

14. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę dominującą lub jednostkę od niej zależną

Szczegółowe informacje o wartościach transakcji z podmiotami powiązanymi zawarte zostały w notach objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego CDRL S.A. za okres 01.01 – 31.12.2018. Wszystkie transakcje miały charakter typowy i rutynowy, zawierane były na warunkach rynkowych. Ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej Spółki.

Do najistotniejszych transakcji realizowanych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej zaliczyć można:

umowa na prowadzenie sklepów,
sprzedaż towarów handlowych,
wynajem mebli sklepowych.

15. Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2018 roku Grupa nie wypowiedziała ani nie zostały jej wypowiedziane żadne z dotychczasowych umów kredytowych.

Większość umów kredytowych zawarta jest na okresy nie dłuższe niż jeden rok i jest corocznie aneksowana. Wszystkie pozostałe informacje zostały zawarte w sprawozdaniu finansowym za okres kończący się 31 grudnia 2018 w punktach 9.5 oraz 9.6.

16. Informacja o udzielonych pożyczkach.

W 2018 roku Grupa udzieliła pożyczkę spółce Sale Zabaw Fikołki sp. z o.o. Wszystkie informacje na temat pożyczek zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018.

17. Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzielenia gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych Spółki.

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka dominująca ani żadna jednostka zależna nie udzieliły podmiotom spoza Grupy Kapitałowej CDRL S.A. poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych.

Na dzień bilansowy spółki zależne udzieliły poręczeń Spółce dominującej w następujących wysokościach [tys. PLN lub tys.USD]:

SPÓŁKA	KWOTA	WALUTA
Poręczenie weksla wystawionego przez CDRL SA przez COCCODRILLO CONCEPTS, SMART INVESTMENT GROUP, DRUSSIS, MT POWER, GLOB KIDDY, VIVO KIDS do kwoty 20.400.000 PLN wraz z pełnomocnictwem do rachunku	20 400	PLN
Poręczenie udzielone przez COCCODRILLO CONCEPTS, SMART INVESTMENT GROUP, DRUSSIS, MT POWER do kwoty 6.000.000 USD	6 000	USD

18. Informacja o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych.

Na dzień bilansowy Spółka dominująca posiadała zobowiązania warunkowe w postaci otwartych akredytyw na zakup towarów handlowych o wartości 23.586 tys.PLN.

Spółka otrzymała następujące zabezpieczenia od podmiotów powiązanych spoza Grupy Kapitałowej CDRL S.A. swoich kredytów bankowych [tys. PLN]:

podmiot powiązany	rodzaj zabezpieczenia	31.12.2018	31.12.2017
CTM Evolution s.c. Marek Dworczak, Tomasz Przybyła	hipoteka kaucyjna do kwoty 3.900.000 usd na udziałach w spółce wniesionych w postaci aportu udziału w niezabudowanej nieruchomości (83/1000) położonej w Miękini, dla której prowadzona jest KW 32270	14 663	13 577

Poza powyższymi Spółka dominująca ani żadna jednostka zależna nie otrzymały i nie udzieliły innych poręczeń ani gwarancji od i do podmiotów powiązanych i niepowiązanych.

19. Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Grupy w 2018 roku.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat

Wyszczególnienie	od 01.01 do 31.12.2018	od 01.01 do 31.12.2017	wskaźnik dynamiki w %
Przychody ze sprzedaży	251 271	229 292	9,59%
Przychody ze sprzedaży usług	507	411	23,60%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	250 764	228 881	9,56%
Koszty działalności operacyjnej	221 083	204 325	8,20%
Amortyzacja	4 743	4 116	15,24%
Zużycie materiałów i energii	2 875	3 023	-4,90%
Usługi obce	70 379	63 141	11,46%
Podatki i opłaty	193	126	53,37%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	31 358	26 464	18,49%
Pozostałe koszty rodzajowe	1 173	1 001	17,17%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	110 362	106 454	3,67%
Zysk (strata) na sprzedaży	30 188	24 967	20,91%
Pozostałe przychody operacyjne	3 839	2 155	78,16%
Pozostałe koszty operacyjne	5 021	2 231	125,03%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	29 007	24 891	16,54%
Przychody finansowe	3 226	166	1842,84%
Koszty finansowe	3 036	9 058	-66,48%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	29 197	15 999	82,50%
Podatek dochodowy	5 799	3 010	92,64%
Zysk (strata) netto	23 398	12 988	80,15%

W okresie sprawozdawczym Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 251.271 tys. zł. W stosunku do roku 2017 nastąpił wzrost o 9,6%. Jednocześnie wartość sprzedanych towarów wyniosła 110.362 tys.zł, co stanowi wzrost o 3,7%. Dzięki temu marża na sprzedaży towarów wzrosła z 53% do 56%.

Sprzedaż do żadnego podmiotu nie stanowiła ponad 10% wartości całej sprzedaży.

Koszty działalności operacyjnej wyniosły 221.083 tys. PLN, z czego największy procent stanowiły:

wartość sprzedanych towarów i materiałów 50%,
usługi obce 32%,
wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 14%.

Zysk ze sprzedaży wyniósł 30.188 tys. PLN, co stanowi 12% wartości sprzedaży (w 2017: 11%).

Pozostałe przychody operacyjne wzrosły o 78%, natomiast pozostałe koszty operacyjne wzrosły o 125%. Łączny wynik na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł -1.182 tys.zł (w 2017: -76 tys.zł). Różnica rok do roku o ponad 100% wynika głównie z:

pozycja	wynik	2018 rok	2017 rok
razem (przychód - koszt)	-1 105	-1 182	-76
inwentaryzacja, utylizacja	-245	-667	-422
wynajmy	7	84	77
refaktury wynik	-92	18	110
odpis na zapasy	-619	-526	94
odpis na należności	211	268	57
odpis na WNiP	193	-134	-327
kary, odszkodowania wynik	-135	0	135
zysk na sprzedaży ŚT	-198	-197	1
rezerwy	116	-1	-117
dotacje	98	309	211
inne	-441	-336	105

Wszystkie pozycje w 2018 i 2017 roku są pokazane jako wynik będący różnicą przychodu i kosztu, zatem wartość dodatnia świadczy o nadwyżce przychodu nad kosztem, wartość ujemna o nadwyżce kosztu nad przychodem.

W działalności finansowej nastąpił bardzo duży wzrost przychodów oraz bardzo duży spadek kosztów. Różnica rok do roku wynika głównie z:

pozycja	wynik	2018 rok	2017 rok
razem przychód - koszt	9 082	190	-8 892
wycena instrumentów pochodnych	5 760	2 771	-2 989
różnice kursowe	2 891	-927	-3 818
wynagrodzenia z tytułu poręczeń	11	-220	-231
odsetki	-176	-1 171	-995
pozostałe	596	-263	-859

Wynik przed opodatkowaniem za rok 2018 wyniósł 29.197 tys.zł i zwiększył się o 82%, wynik po opodatkowaniu wyniósł w 2018 roku 23.398 tys.zł i wzrósł do roku poprzedniego o 80%.

Wielkość i struktura aktywów

AKTYWA	31.12.2018	31.12.2017	wskaźnik struktury dla roku 2018 (%)	wskaźnik struktury dla roku 2017 (%)
Aktywa trwałe
Wartość firmy	866	866	0,46%	0,57%
Wartości niematerialne	1 023	756	0,55%	0,49%
Rzeczowe aktywa trwałe	48 732	34 861	25,98%	22,75%
Inwestycje w jednostkach zależnych po i przed objęciem kontroli	23 923	0	12,75%	0,00%
Aktywa finansowe wycenione w zamortyzowanym koszcie	985	3 277	0,52%	2,14%
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	2 000	0	1,07%	0,00%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	39	66	0,02%	0,04%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 266	3 001	1,21%	1,96%
Aktywa trwałe	79 835	42 827	42,56%	27,95%
Aktywa obrotowe
Zapasy	77 703	72 079	41,42%	47,05%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	16 700	16 627	8,90%	10,85%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	217	14	0,12%	0,01%
Pożyczki	3 010	800	1,60%	0,52%
Pochodne instrumenty finansowe	522	88	0,28%	0,06%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 433	1 372	0,76%	0,90%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 163	19 396	4,35%	12,66%
Aktywa obrotowe	107 748	110 376	57,44%	72,05%
Aktywa razem	187 583	153 203	100,00%	100,00%

Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2018 wynosiła 187.583 tys. PLN (wzrost w wysokości 22% w stosunku do danych porównywalnych za 2017 rok).

Wartość aktywów trwałych kształtowała się na poziomie 79.835 tys. PLN, w roku poprzednim 42.827 tys.zł. Aktywa trwałe stanowiły 42,6% w ogólnej sumie aktywów i ich udział wzrósł w stosunku do poprzedniego roku, co spowodowane jest przede wszystkim wzrostem wartości inwestycji w jednostkach zależnych – spółka dominująca w grudniu 2018 roku dokonała płatności za udziały w spółce DPM z Białorusi na kwotę 23.923 tys.zł (opisane w punkcie 2 sprawozdania finansowego za rok 2018).

Znacząco wzrosła również wartość środków trwałych. Grupa w 2018 roku wybudowała i oddała do użytku nową halę magazynową o wartości 6.928 tys.zł. Inwestycje objęły również wyposażenie hali magazynowej w regały na kwotę 4.463 tys.zł (sfinansowane leasingiem).

W badanym okresie zmniejszył się poziom aktywów obrotowych do wartości 107.748 tys.zł (spadek o 2%). Aktywa obrotowe stanowiły 57% w ogólnej sumie aktywów. W strukturze aktywów, w ramach aktywów obrotowych, największy udział stanowiły zapasy (41%) oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (11%). Zapas firmy to w całości towary handlowe przeznaczone do obrotu. Nabycie zapasów ma miejsce z krajów Azji, w niedużym procencie są to zakupy na rynku krajowym. Spółka nie koncentruje zakupów u

jednego dostawcy, które stanowiłyby ponad 10% wartości całych zakupów. Spółka odnotowała duży spadek w zakresie środków pieniężnych – o 58%. Jest to efektem poczynionych inwestycji w aktywa trwałe. Struktura i suma aktywów wynikają z naturalnej działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej Grupy.

Wielkość i struktura kapitałów

PASYWA	31.12.2018	31.12.2017	wskaźnik struktury dla roku 2018 (%)	wskaźnik struktury dla roku 2017 (%)
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	3 027	3 027	1,61%	1,98%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	13 583	13 583	7,24%	8,87%
Kapitał zapasowy	48 797	46 935	26,01%	30,64%
Kapitał rezerwowy	3 021	21	1,61%	0,01%
Różnice kursowe z przeliczenia	31	-76	0,02%	-0,05%
Zyski zatrzymane:	26 433	14 362	14,09%	9,37%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	3 034	1 374	1,62%	0,90%
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	23 398	12 988	12,47%	8,48%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	94 891	77 853	50,59%	50,82%
Udziały niedające kontroli	0	0	0,00%	0,00%
Kapitał własny	94 891	77 853	50,59%	50,82%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne zobowiązania finansowe	22 521	14 885	12,01%	9,72%
Leasing finansowy	3 876	1 434	2,07%	0,94%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	27	15	0,01%	0,01%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	233	236	0,12%	0,15%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	308	358	0,16%	0,23%
Zobowiązania długoterminowe	26 964	16 929	14,37%	11,05%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	32 358	27 425	17,25%	17,90%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2 382	1 670	1,27%	1,09%
Kredyty, pożyczki, inne zobowiązania finansowe	23 413	20 818	12,48%	13,59%
Leasing finansowy	2 209	1 477	1,18%	0,96%
Pochodne instrumenty finansowe	12	2 358	0,01%	1,54%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	5 134	4 433	2,74%	2,89%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	172	196	0,09%	0,13%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	48	44	0,03%	0,03%
Zobowiązania krótkoterminowe	65 728	58 421	35,04%	38,13%
Zobowiązania razem	92 692	75 350	49,41%	49,18%
Pasywa razem	187 583	153 203	100,00%	100,00%

Kapitał Grupy na dzień bilansowy stanowiły w 50,6% kapitały własne i w 49,4% kapitały obce. W poprzednim roku kapitały własne stanowiły 50,8% a obce 49,2% udziału w pasywach Grupy. Największą wartość kapitałów własnych stanowi kapitał zapasowy – na dzień bilansowy 51% kapitałów własnych. W 2017 roku udział kapitału zapasowego w kapitałach własnych również był najwyższy i wynosił 60,3%. W roku 2018 spółka dominująca utworzyła kapitał rezerwowy z kapitału zapasowego w wysokości 3.000 tys.zł na poczet skupu akcji własnych. Jednocześnie kapitał zapasowy powiększył się o część wyniku z roku poprzedniego. Jednocześnie spadek udziału kapitału zapasowego w kapitałach własnych wynika ze wzrostu udziału wyniku bieżącego okresu w kapitale własnym (wzrost z 17 do 25%).

Na dzień 31.12.2018 wartość zobowiązań wzrosła o 23% w stosunku do 2017 roku.

Wartość zobowiązań długoterminowych w 2018 roku jest na wyższym poziomie, niż w roku poprzednim. Wynika to z emisji obligacji w kwocie 8.900 tys.zł. Udział zadłużenia długoterminowego w zobowiązaniach wzrósł z 22% do 29%.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych wzrosła o 13%. Wzrosła wartość zobowiązań z tytułu dostaw oraz pozostałych zobowiązań o 18%, o prawie 50% wzrosła wartość zobowiązań z tytułu leasingu krótkoterminowego oraz o 43% wzrosła wartość zobowiązań z tytułu podatku dochodowego. Natomiast znacząco spadła wartość zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych. Zwiększyło się również wykorzystanie kredytów o 13%.

Przepływy środków pieniężnych

wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	28 814	16 866
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-40 735	-5 671
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-329	76
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	-12 249	11 271
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	8 164	20 413

Na dzień 31 grudnia 2018 Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 8.164 tys. PLN, na które składały się gotówka w kasie oraz środki na rachunkach bankowych. Biorąc pod uwagę środki własne oraz dostępne linie kredytowe Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową, z prowadzeniem bieżącej działalności oraz realizacją planów inwestycyjnych.

20. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy.

Płynność finansowa

Analiza płynności wykazuje, że w analizowanym okresie Grupa Kapitałowa posiadała zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:

Wskaźniki płynności finansowej			2018	2017
Wskaźnik płynności bieżącej ( I )	1,2 - 2,0	krotność	1,76	1,99
aktywa obrotowe - należności z tyt.dostaw i usług powyżej 12 mc
zobowiązania krótkoterm. - zobow.krótkoterm.powyżej 12 mc
Wskaźnik płynności szybkiej ( II )	1,0	krotność	0,53	0,61
aktywa obrot. - zapasy - kr.term.RMK czynne - nalez.z tyt.dost.i usł.pow.12 mc
zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc
Wskaźnik płynności natychmiastowej ( III )	0,1-0,2	krotność	0,23	0,29
inwestycje krótkoterminowe
zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc
Wskaźnik handlowej zdolności kredytowej	1,0	krotność	0,42	0,45
należności z tyt.dostaw i usług
zobowiązania z tyt.dostaw i usług

Wskaźniki w obu analizowanych okresach kształtowały się na bardzo porównywalnym poziomie w zakresach wartości optymalnych, co wskazuje na konsekwentną politykę finansową w Grupie Kapitałowej. Ich nieco niższe wartości wynikają z poczynionych inwestycji.

Rentowność

wskaźniki rentowności	formuła	12.2018	12.2017
Rentowność majątku:	WF netto/Aktywa śr.	13,73%	9,10%
Rentowność Kapitału własnego:	WF netto/Kapitał własny śr.	27,09%	17,31%
Rentowność sprzedaży:	WF netto/Przychody ze sprzedaży	9,31%	5,66%

Na dzień 31.12.2018 rentowność sprzedaży wzrosła, co spowodowane jest wzrostem zysku netto o 80% w stosunku do 2017 roku przy jednoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży o 9,6%. Wzrost rentowności kapitału własnego wynika również ze wzrostu zysku netto o 80% przy wzroście wartości kapitału własnego o 22%. Rentowność majątku również wzrosła pomimo znaczącego wzrostu aktywów trwałych.

Efektywność

Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach zewnętrznych.

Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej:

wskaźniki rotacji	formuła	12.2018	12.2017	wzrost [+], spadek [-]
rotacja należności	należności z tyt.dostaw i usług oraz pozostałe należności * 365 dni /
[dni]	przychody ze sprzedaży	16	16	bez zmian
rotacja zobowiązań [dni]	zobowiązania z tyt.dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania * 365 dni / KWS	86	75	11 dni
rotacja zapasów [dni]	zapasy * 365 dni / KWS	248	237	11 dni

Wskaźniki obrotowości na koniec 2018 roku nieznacznie się zmieniły w stosunku do roku poprzedniego. Wynika to ze specyfiki branży. Towar w związku z występowaniem dwóch sezonów jest sprzedawany przez okres około połowy roku. Grupa zwiększyła wskaźnik obrotowości zapasów między innymi ze względu na rozwój działania sklepu internetowego, dostosowywania oferty do potrzeb klientów. Wskaźnik rotacji zobowiązań zwiększył się – Grupa później reguluje zobowiązania, jednak wynika to ze wzrostu skali działania podmiotów Grupy. Wskaźnik rotacji należności nieznacznie wzrósł.

W okresie objętym sprawozdaniem cykl konwersji gotówki wydłużył się nie zmienił (178 dni). Cykl konwersji gotówki pokazuje czas (w dniach), na jaki "mrożona" jest gotówka w operacyjnych aktywach obrotowych. Taka sytuacja jednak daje większe możliwości w zarządzaniu towarem oraz sprzedażą, co przekłada się na osiągane przez Grupę wyniki.

Zadłużenie

wyszczególnienie	formuła	12.2018	12.2017
wskaźnik zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	49.3%	47.4%

W analizowanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia wzrosła i kształtowała się na poziomie 49%. Wzrost wskaźnika nie jest pożądany i świadczy o zwiększaniu uzależnienia od kapitałów obcych. Jest to jednak wzrost służący rozwojowi wynikający w głównej mierze z inwestycji kapitałowych w nowe podmioty, z inwestycji w środki trwałe (hala) oraz wzrostu skali działalności (wzrost zobowiązań handlowych).

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa posiada dobrą płynność finansową i terminowo wywiązuje się ze swoich zobowiązań.

21. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń

Najważniejsze dokonania Grupy Kapitałowej CDRL S.A. w okresie do 01 stycznia do dnia publikacji sprawozdania:

nabycie udziałów w spółce białoruskiej, co pozwoli Grupie na umocnienie pozycji na rynku białoruskim oraz ekspansję na rynek rosyjski, jak również rozwój sprzedaży internetowej oraz zwiększenie portfela oferowanych marek,
nabycie większościowego udziału w spółce Lemon Fashion umożliwienie budowy komplementarnej oferty na rynki wschodnie oraz wzmocnienie segmentu akcesoriów dziecięcych,
objęcie udziałów w spółce Mokat sp. z o.o. poszerzenie asortymentu o produkty marki Broel (czapki, dodatki dziecięce),
oddanie do użytkowania nowej hali magazynowej (III) powiększenie powierzchni magazynowej o 3,3 tys.m2. Powierzchnia ta dedykowana będzie między innymi obsłudze rosnącego kanału e-commerce. Posłuży kompletowaniu zamówień i przygotowaniu towarów do wysyłki,
wzrost wartości przychodów ze sprzedaży rok do roku o 9,6%,
wzrost marży na sprzedaży z 53,5% do 56%,
wzrost wartości zysku z działalności operacyjnej o 16,5%,
wzrost wartości EBITDA o 16%,
wzrost wartości zysku netto o 80%,
Spółka konsekwentnie realizuje swoje założenia, osiąga dobre wyniki, wskaźniki płynności pozostają na bardzo dobrych poziomach.

22. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie od stycznia do grudnia 2018 nie wystąpiły nietypowe czynniki i zdarzenia, które miałyby wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

23. Opis istotnych zdarzeń, istotnie wpływających na działalność Grupy, jakie nastąpiły w roku obrotowym a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Istotne zdarzenia wpływające na działalność Grupy w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie wystąpiły. Po zakończeniu roku 2018 do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego miały miejsca nabycia podmiotów opisane powyżej oraz w sprawozdaniu finansowym za rok 2018 w punkcie 2.

24. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy

Strategia rozwoju oparta jest na dwóch głównych obszarach działalności: sprzedaż w segmencie krajowym oraz sprzedaż w segmencie zagranicznym.

Grupa cały czas pracuje nad umocnieniem marki COCCODRILLO i zdobyciem pozycji lidera rynku odzieży dziecięcej w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Szczególny nacisk Grupa będzie kładła na rozwój sieci sprzedaży na rynku czeskim i rumuńskim oraz poprzez nowo nabyte podmioty na rynkach białoruskim i rosyjskim. Nowe punkty powstawać będą w centrach handlowych oraz przy głównych ulicach handlowych średnich i dużych miast.

Elementem strategii rozwoju Grupy na rynkach zagranicznych było również nabycie udziałów w spółce DPM sp. z o.o. z siedzibą w Białorusi. Grupa przewiduje dalszy rozwój sieci sprzedaży w Europie Wschodniej oraz Rosji poprzez zwiększanie wolumenów sprzedaży oraz oferowanych marek i rozwój sieci internetowej z wykorzystaniem spółki zależnej prowadzącej sieć sklepów Buslik. Celem strategicznym jest wzmocnienie pozycji sieci Buslik na rynku białoruskim oraz ekspansja na rynek rosyjski.

Istotnym punktem w strategii Grupy jest rozwój działalności sklepu internetowego. Grupa udostępniła nowe wersje językowe dzięki czemu zamierza pozyskiwać klientów poza Polską, tak by zasięg sprzedaży miał charakter międzynarodowy. Na dzień oddania raportu funkcjonowały już sklepy czeski, niemiecki, austriacki, słowacki oraz anglojęzyczny dla krajów Europy zachodniej. Nowa wersja sklepu jest bardziej rozbudowana –

większy wachlarz dostępnych do zdefiniowania promocji, które docelowo mają zostać spersonalizowane. Aktualnie prowadzone są prace zmierzające do upowszechnienia sklepów internetowych i zwiększenia wartości przychodów w tym kanale.

Cały czas trwają prace nad optymalizacją procesu produkcji, która polegać będzie na realizacji zamówień Grupy przez zewnętrznych producentów w okresach, w których nie są obciążeni zbyt dużą liczbą zamówień.

Elementem strategii Grupy związanej z rozszerzaniem asortymentu oraz poszukiwania nowych kanałów sprzedaży są również inwestycje w podmioty istniejące poprzez akwizycje lub też tworzenie nowych spółek zależnych z partnerami działającymi w branży. Grupa cały czas aktywnie poszukuje dogodnych okazji inwestycyjnych celem realizacji powyższej strategii.

Grupa będzie również kontynuować rozwój sprzedaży poprzez trzy podmioty krajowe, w których dokonała inwestycji w 2019 roku, tj. spółki Sale Zabaw Fikołki spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Lemon Fashion spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa oraz spółkę Broel sp. z o.o. w zakresie szczegółowo opisanym w raportach bieżących, w których Spółka informowała o nabyciu udziałów w tych podmiotach

Czynnikami, które mogą mieć wpływ na perspektywy rozwoju oraz wysokość osiąganych przez Grupę wyników finansowych są między innymi:

kształtowanie się kursu PLN wobec USD i EUR ze względu na fakt, że duża część zobowiązań Grupy nominowana jest w USD, co może mieć znaczący wpływ na jej rentowność w przypadku wzmacniania się tej waluty w stosunku do PLN. Aby zminimalizować wpływ tego czynnika Grupa zabezpiecza kurs kontraktami terminowymi.
zmiany kosztów wytworzenia towarów Grupa w znacznej mierze współpracuje z producentami odzieży z państw charakteryzujących się niższymi kosztami produkcji, w tym przede wszystkim z Chin, Bangladeszu i Indii. Pozostała produkcja jest realizowana w Polsce. W chwili obecnej Spółka dominująca prowadzi współpracę z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi na zlecenie produkcję odzieży pod marką COCCODRILLO. Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom, bez konieczności utrzymywania zaplecza technicznego, pozwala osiągnąć wyższą marżę handlową oraz ograniczyć koszty stałe, a tym samym poprawiać efektywność sprzedaży, która ostatecznie wpływa również na wzrost wyniku finansowego. Wzrost kosztów produkcji u dotychczasowych dostawców może mieć wpływ na obniżenie realizowanych marż.
terminowość realizacji zamówień przez dostawców Spółka dominująca dywersyfikuje dostawców towarów oraz monitoruje czas dostawy poszczególnych kolekcji tak, aby produkty trafiające do salonów były zgodne z zapotrzebowaniem sezonowym oraz nawykami konsumentów.
przyjęcie przez klientów kolekcji na nowy sezon branża odzieżowa jest silnie skorelowana ze zmianami trendów mody. Kluczowym czynnikiem sukcesu poszczególnych kolekcji jest dopasowanie asortymentu do aktualnych preferencji odbiorców. Ewentualne rozminięcie się z gustami klientów stwarza ryzyko powstania zapasów trudno zbywalnych. Celem minimalizacji ryzyka braku powodzenia kolekcji jako całości, Grupa w każdym sezonie wprowadza kilka linii modowych w różnej kolorystyce.
realizacja przyjętej strategii rozwoju w zakresie sprzedaży przez menadżerów podmiotów, z którymi Grupa nawiązała współpracę – w ramach dokonanych inwestycji pod koniec 2018 roku i w 2019 roku Spółka dominująca zawarła umowy menadżerskie i inwestycyjne z dotychczasowymi menadżerami podmiotów, w których nabyła udziały, co miało na celu obopólne zabezpieczenie interesów stron w celu realizacji planów rozwojowych Grupy. Nie można wykluczyć, że pomimo zawartych umów oraz bogatego doświadczenia na rynku członków zarządu tych podmiotów, nie osiągną one zamierzonych planów inwestycyjnych.

Przy opracowywaniu strategii rozwoju Grupa bierze pod uwagę dotychczasowe wyniki finansowe, analizę rynku oraz udział i pozycję Grupy Kapitałowej na rynku oraz sytuację finansową Grupy i jej potencjalne zmiany. Zarząd Spółki dominującej zakłada konsekwentną realizację budżetu w najbliższych latach.

25. Informacja o rozliczeniu wpływów z emisji akcji

Informacje o rozliczeniu wpływów z emisji zostały przedstawione w sprawozdaniu za okres od 01 stycznia 2014 do 31 grudnia 2014 roku.

26. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa CDRL nie prowadziła i nie prowadzi badań oraz prac badawczo-rozwojowych.

27. Informacja o znaczących umowach dla działalności Grupy

Nie wystąpiły – poza umowami nabycia udziałów opisanymi w sprawozdaniu finansowym za rok 2018 w punkcie 2.

28. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność :

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na realizację założonych przez Grupę celów strategicznych i osiągane przez nią wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Grupy. Do tych czynników zaliczyć można między innymi: inflację, poziom i zmiany PKB, ogólną kondycję polskiej i światowej gospodarki, politykę podatkową, poziom stóp procentowych, stopę bezrobocia. Niekorzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych, wpływające na obniżenie poziomu zamożności społeczeństwa, mogą wpłynąć na zmniejszenie przyszłych przychodów bądź zwiększenie kosztów działalności.

Ryzyko związane z sytuacją demograficzną

Należy zwrócić uwagę, iż kształtowanie się rynku odzieży i innych produktów dziecięcych uzależnione jest od wielkości przyrostu naturalnego, a w szczególności od liczby dzieci w wieku 0-14 lat, dla którego to segmentu wiekowego Grupa oferuje swój asortyment. W przypadku wejścia cyklu demograficznego w fazę niżu istnieje ryzyko ograniczonego wzrostu lub spadku wartości tego rynku.

Ryzyko braku stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa pracy oraz ubezpieczeń społecznych, a także przepisów dotyczących prowadzenia działalności handlowej, pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Biorąc pod uwagę długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione. W efekcie niekorzystne dla Grupy zmiany przepisów bądź ich interpretacji mogą mieć negatywny wpływ na jej przyszłą sytuację finansową.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Białorusi

Emitent posiada 74,9 % udziału w Spółce DPM (poprzednio "Handlowo – Przemysłowa Grupa West Ost Union") Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku, Białoruś, która prowadzi sieć sklepów z odzieżą, butami oraz dodatkami dla dzieci. Wyniki finansowe osiągane przez tę spółkę będą konsolidowane z wynikami finansowymi Emitenta. Sytuacja makroekonomiczna Białorusi od kilku lat pozostaje niestabilna, a na stan jej gospodarki może mieć wpływ niepewna sytuacja polityczna i gospodarcza w regionie, w tym w Rosji, z którą wiąże Białoruś szczególnie silna wymiana handlowa. Obszarem ryzyka jest dalsze osłabianie się wartości białoruskiej waluty i utrzymywanie się spowolnienia popytu wewnętrznego, co może mieć negatywny wpływ na przyszłą sytuację finansową tej spółki, a w konsekwencji także na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji

Rynek odzieży dziecięcej, na którym działa Grupa jest rynkiem o silnej konkurencji. Z jednej strony, w wyniku znaczącego wzrostu wydatków na odzież oraz produkty dziecięce oraz w wyniku ogólnego procesu globalizacji, na polski oraz środkowoeuropejskie rynki odzieży dziecięcej wkraczają znane, posiadające ugruntowaną pozycję marki europejskie i światowe obecne już od kilkudziesięciu lat na rynkach Europy Zachodniej. Z drugiej strony, niskie bariery wejścia na rynek oraz brak konieczności ponoszenia dużych nakładów inwestycyjnych umożliwił rozpoczęcie i rozwój działalności na rynku szerokiemu gronu mniejszych, lokalnych producentów.

Polski rynek odzieży dziecięcej, ze względu na swoją wielkość jak i dotychczasowe tempo rozwoju, postrzegany jest jako atrakcyjny zarówno ze strony krajowych, jak i zagranicznych konkurentów prowadzących działalność o profilu zbliżonym do działalności Grupy Kapitałowej Spółki. Widząc szanse i potencjał rozwoju rynku, konkurenci rozbudowują swoje sieci dystrybucji oraz prowadzą promocję konkurencyjnych marek odzieży. Można oczekiwać, że wraz ze wzrostem stopnia nasycenia rynku walka konkurencyjna pomiędzy poszczególnymi podmiotami będzie ulegała nasileniu, co może negatywnie wpłynąć zarówno na wielkość przychodów, jak i rentowność Grupy.

Takie ukształtowanie rynku powoduje konieczność ciągłej rywalizacji o klienta. Istnieje ryzyko utraty klientów na rzecz konkurencji, co jednocześnie wpłynie na możliwość realizacji założonych poziomów sprzedaży. Silna konkurencja może wymóc także na Grupie konieczność obniżenia cen swoich produktów, co z kolei spowoduje spadek wyników finansowych osiąganych przez nią.

Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej CDRL

Ryzyko związane z sezonowością poziomu sprzedaży i marży oraz warunkami pogodowymi

Rynek odzieży dziecięcej, podobnie jak cały rynek odzieżowy, charakteryzuje się wyraźną sezonowością sprzedaży i realizowanej marży handlowej. W działalności Grupy należy wyróżnić dwa główne sezony sprzedaży, tj. sezon wiosna – lato (od lutego do sierpnia) oraz sezon jesień – zima (od września do stycznia), związane z wprowadzaniem poszczególnych kolekcji na rynek. Na rynku detalicznym realizowane marże procentowe są znacząco wyższe na początku sezonu (luty – maj i wrzesień – grudzień), niż w okresie wyprzedaży (styczeń – luty i czerwiec – sierpień). Dodatkowo, na wielkość przychodów ze sprzedaży wpływa to, w jakie dni przypadają

święta Wielkanocne oraz Bożego Narodzenia. Występujące sezonowo zmiany popytu znacznie zwiększają zapotrzebowanie Grupy na kapitał obrotowy oraz wpływają na zwiększanie się stanu zapasów.

W długim okresie, czynniki pogodowe i klimatyczne nie wpływają na rozwój Spółki, jednak w okresie pojedynczego sezonu rozkład warunków pogodowych może w istotny sposób wpływać na sprzedaż, wysokość generowanych marż oraz wartość zapasów. Niekorzystne warunki atmosferyczne, np. długa i zimna wiosna, zmniejszają skłonność do zakupu ubrań letnich. Podobnie, długa i ciepła jesień może obniżyć skłonność do zakupu ubrań zimowych. Sytuacja ta w istotny sposób może wpłynąć na obniżenie popytu na wyroby Grupy w pierwszych miesiącach danego sezonu, gdy realizowane marże są najwyższe oraz skłaniać klientów do oczekiwania na posezonowe wyprzedaże towarów.

Ryzyko związane z długotrwałym cyklem produkcyjno – logistycznym i dostawami towarów

Prowadzona przez CDRL działalność opiera się na zlecaniu produkcji zaprojektowanej odzieży w krajach Dalekiego Wschodu. Cały proces produkcyjno-logistyczny, począwszy od zaprojektowania kolekcji, aż do dostarczenia gotowych wyrobów do Polski trwa ponad rok. Grupa musi odpowiednio wcześnie zidentyfikować trendy, jakie będą obowiązywały w modzie oraz preferencje klientów w nadchodzących sezonach, przygotować modele ubrań, zweryfikować jakość otrzymanych od zagranicznych producentów próbek kolekcji, uruchomić produkcję oraz zapewnić kompleksową logistykę dostaw. Skomplikowanie logistyczne procesu produkcji i importu odzieży może przyczyniać się do opóźnień w terminowej realizacji dostaw, negatywnie wpływając na efektywność funkcjonowania Grupy Kapitałowej.

Mogą pojawić się również wcześniej nieprzewidziane problemy z transportem towarów do Europy, które spowodują czasowe wstrzymanie dostaw. Ponadto, Grupa nie ma wpływu na wysokość narzucanych przez państwo i Unię Europejską ceł importowych. Ewentualne zwiększenie kosztów związane z powyższymi czynnikami może spowodować konieczność podwyższenia cen sprzedaży oferowanego asortymentu przez Grupę, co może przełożyć się na poziom sprzedaży lub będzie skutkowało pogorszeniem rentowności działalności.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji u dostawców

Większość dostaw towarów pochodzi od producentów chińskich. Część produkcji zlecana jest również producentom zlokalizowanym w innych dalekowschodnich krajach, takich jak Indie i Bangladesz. CDRL aktualnie współpracuje z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi zlecenia na produkcję odzieży pod jego marką własną. Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom pozwala na istotne ograniczenie kosztu wytworzenia, a w rezultacie zwiększenie realizowanej marży i efektywności sprzedaży. Wystąpienie niekorzystnych tendencji, takich jak wzrost kosztów produkcji u dostawców, może spowodować wzrost kosztów zakupów towarów przez Spółkę dominującą i w efekcie spowodować obniżenie marż oraz rentowności. CDRL nie jest w stanie przewidzieć skali ewentualnego zwiększenia kosztów prowadzenia działalności w tych krajach ani stopnia w jakim mogą one przełożyć się na ceny nabywanych towarów.

Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów partnerskich, których stroną jest Spółka

Działalność gospodarcza oparta jest na umowach sprzedaży z odbiorcami hurtowymi oraz na umowach agencyjnych (w ramach których odbywa się sprzedaż asortymentu z wykorzystaniem jego know-how i systemu sprzedaży) i umowach dostaw, zawieranych z producentami poszczególnych elementów kolekcji oferowanych przez Grupę. CDRL prowadzi politykę dywersyfikacji kontrahentów, zarówno dostawców jak i odbiorców, w związku z czym wygaśnięcie lub niewłaściwa realizacja pojedynczej umowy z kontrahentem nie będzie miała istotnego wpływu na kondycję finansową Grupy. Niemniej jednak utrata większej ilości kontrahentów w krótkim czasie może spowodować przejściowe trudności w realizacji założonej strategii, co może przełożyć się na wyniki finansowe Grupy CDRL.

Ryzyko sporów o znak towarowy "coccodrillo"

Spółka dominująca jest stroną postępowania przed Urzędem Patentowym RP – z wniosku spółki Lacoste S.A. – o unieważnienie prawa ochronnego na słowny znak towarowy "Coccodrillo" oraz prawa ochronnego na graficzny znak towarowy (brązowo-beżowy krokodyl). CDRL jest jednak także stroną postępowania przed Urzędem Patentowym RP – z wniosku Spółki - o stwierdzenie wygaśnięcia na terytorium Polski międzynarodowej rejestracji znaku towarowego "Crocodile" z powodu jego nieużywania. W ocenie Spółki dominującej żądania Spółki Lacoste S.A. są bezpodstawne, ponieważ znaki towarowe, którymi posługują się obie spółki przeznaczone są do oznaczania odmiennych asortymentów towarów, a ponadto posiadają dostateczną zdolność odróżniającą i nie wprowadzają odbiorców w błąd co do pochodzenia oznaczonych nimi towarów. Na obecnym etapie postępowania trudno jest ocenić potencjalne skutki niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia sporu. CDRL posługuje się również innymi znakami towarowymi, które nie są objęte sporem ze spółką Lacoste S.A. Posiadanie praw ochronnych do tych znaków i ich równoległe wprowadzanie do obrotu handlowego będzie służyć zminimalizowaniu ewentualnych negatywnych skutków niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia sporu ze spółką Lacoste S.A.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem niektórych elementów strategii założonej przez Grupę

Główne założenia strategii rozwoju Grupy obejmują realizację poniższych głównych celów:

umacnianie pozycji na rynku polskim poprzez rozwój krajowej sieci sprzedaży,
wykorzystanie globalnego potencjału marki do dalszej ekspansji na rynki zagraniczne,
rozwój oferty asortymentowej,

optymalizacja cyklu produkcyjno – sprzedażowego.

Sytuacja na rynku, na którym działa Grupa uzależniona jest od wielu czynników, również tych niezależnych od niej. Grupa nie może zagwarantować, że pomimo poniesienia nakładów na rozwój sieci sprzedaży oraz optymalizację cyklu produkcyjno – logistycznego zrealizuje zakładaną strategię. Przyszła pozycja na rynku, a w rezultacie wielkość sprzedaży i rentowności uzależnione są od realizacji długoterminowej strategii rozwoju. Podjęcie nietrafnych strategicznych decyzji lub też niemożność adaptacji do zmieniających się warunków rynkowych może mieć negatywne skutki dla wyników finansowych oraz płynności finansowej Grupy.

CDRL określając cele strategiczne, bierze pod uwagę ewentualne ryzyka związane z realizacją każdego z nich i podejmuje działania mające na celu ograniczenie wpływu niekorzystnych czynników. Pomimo to, z realizacją celów strategicznych związane jest ryzyko opóźnienia ich osiągnięcia lub wręcz niemożliwości realizacji planowanych założeń.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej

Grupa jest podmiotem gospodarczym o stosunkowo niewielkich rozmiarach w zakresie struktury zatrudnienia na stanowiskach kierowniczych (menedżerskich) i specjalistycznych. W związku z tym, ewentualne odejście kluczowego pracownika bądź członka Zarządu może zachwiać zdolnością Grupy do efektywnego prowadzenia przedsięwzięć.

Ewentualne uzależnienie od osób zajmujących kluczowe stanowiska, które mają największą wiedzę i doświadczenie w zakresie zarządzania i działalności operacyjnej, lub ich utrata mogłyby spowodować pogorszenie wyników finansowych.

Grupa, w miarę rozwoju, będzie dążyła do zmniejszenia stopnia zaangażowania kluczowych osób poprzez delegowanie odpowiedzialności do większej grupy pracowników/menedżerów.

Ryzyko utraty majątku w wyniku pożaru i innych zdarzeń losowych

Część obuwia i odzieży oferowanych przez Grupę przechowywana jest w należących do niej lub wynajmowanych magazynach. Produkty te są łatwopalne. Tym samym istnieje potencjalne ryzyko ich zniszczenia w wyniku pożaru, utrata znacznej ilości zmagazynowanych towarów miałaby niekorzystny wpływ na możliwość prowadzenia bieżącej działalności i uzyskiwane przez Grupę wyniki finansowe.

Bieżący nadzór nad przestrzeganiem wszystkich norm ochrony przeciwpożarowej oraz bezpieczeństwa i higieny pracy skutecznie minimalizuje ww. ryzyko. Ponadto majątek Grupy objęty jest ubezpieczeniem od szkód z tytułu ognia i innych żywiołów.

Czynniki ryzyka związane z Obligacjami Serii B

Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji z przyczyn innych niż żądanie Obligatariusza

W przypadku, gdy wystąpi likwidacja spółki Emitenta wówczas, zgodnie z art. 74 ust. 5 Ustawy o Obligacjach, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił.

Ryzyko związane z niespełnieniem zobowiązań wobec Obligatariuszy

Świadczenia z Obligacji polegają na wykupie Obligacji poprzez zapłatę wartości nominalnej Obligacji oraz na zapłacie odsetek. Świadczenia te nie będą wykonane, albo ich wykonanie może ulec opóźnieniu, jeżeli na skutek pogorszenia sytuacji finansowej Emitent nie będzie dysponować odpowiednimi środkami pieniężnymi w terminach ich wymagalności. W przypadku niespełnienia w terminie, w całości lub w części, zobowiązań z Obligacji, Obligatariusz będzie uprawniony do złożenia pisemnego żądania natychmiastowego wcześniejszego wykupu wszystkich posiadanych przez niego Obligacji. Ponadto brak spełnienia świadczeń z Obligacji może skutkować ryzykiem upadłości Emitenta, a w konsekwencji ryzykiem utraty całości lub części środków zainwestowanych w Obligacje. Obligacje nie stanowią lokaty bankowej i nie są objęte żadnym systemem gwarantowania depozytów.

Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza

Warunki Emisji Obligacji zawierają szereg klauzul, których naruszenie daje prawo Obligatariuszowi (po spełnieniu określonych działań i wypełnieniu odpowiedniej procedury) do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji przez Emitenta. Istnieje ryzyko, że w przypadku zażądania wcześniejszego wykupu Obligacji, Emitent nie będzie posiadał wystarczających środków na realizację takiego żądania wcześniejszego wykupu Obligacji.

Ryzyko braku możliwości realizacji przez Obligatariuszy uprawnienia do żądania wcześniejszego wykupu obligacji Emitent wskazuje na ryzyko braku możliwości realizacji przez Obligatariuszy uprawnienia do żądania wcześniejszego wykupu obligacji, w kontekście przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1574) i ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 2171), a w szczególności w kontekście ograniczeń co do możliwości wykupu obligacji jakie przepisy ww. aktów prawnych przewidują w przypadku złożenia wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego i/lub otwarcia tego postępowania, czy też w przypadku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości i/lub ogłoszenia upadłości Emitenta.

Ryzyko podjęcia przez zgromadzenie Obligatariuszy uchwały będącej w sprzeczności z indywidualnymi interesami Obligatariusza

Zgodnie z Warunkami Emisji oraz Ustawą o Obligacjach zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować uchwały w sprawie zmiany postanowień Warunków Emisji oraz w innych sprawach wskazanych w Warunkach Emisji. Zgodnie z Ustawą o Obligacjach oraz postanowieniami Warunków Emisji, na uchwałę zmieniającą

Warunki Emisji zgodę muszą wyrazić wszyscy obecni na zgromadzeniu Obligatariusze. Zgromadzenie Obligatariuszy będzie ważnie zwołane, jeśli będzie na nim reprezentowana co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji. Z tego względu istnieje możliwość podjęcia przez zgromadzenie Obligatariuszy uchwały bez zgody wszystkich Obligatariuszy, a treść uchwały zgromadzenia Obligatariuszy może być sprzeczna z indywidualnymi interesami pojedynczego Obligatariusza.

Ryzyko związane z brakiem zabezpieczenia Obligacji

Obligacje są obligacjami niezabezpieczonymi w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, w szczególności oznacza to, że ani Emitent ani żaden inny podmiot nie ustanowił zabezpieczenia na rzecz obligatariuszy. W związku z tym potencjalny obligatariusz powinien brać pod uwagę, że ewentualne dochodzenie roszczeń od Emitenta będzie mogło być prowadzone na zasadach ogólnych tj. w sposób przewidziany w przepisach kodeksu cywilnego i kodeksu postępowania cywilnego. Istnieje zatem ryzyko, że aktywa posiadane przez Emitenta mogą okazać się niewystarczające do zaspokojenia roszczeń finansowych Obligatariuszy.

Ryzyko związane z płynnością Obligacji

Istnieje ryzyko, że obrót Obligacjami na rynku wtórnym będzie bardzo ograniczony, co może skutkować brakiem możliwości zbycia Obligacji przez obligatariusza w spodziewanym czasie i po satysfakcjonującej cenie. Ponadto po ewentualnym wprowadzeniu Obligacji do obrotu na ASO, ich kurs będzie wypadkową relacji popytu i podaży, uzależnionej od trudno przewidywalnych zachowań inwestorów wynikających z różnorodnych uwarunkowań takich jak np. czynniki makroekonomiczne.

Ryzyko zmiany stopy bazowej oprocentowania Obligacji

Oprocentowanie Obligacji jest zmienne, oparte o odpowiednie stawki rynku pieniężnego WIBOR. Przy zmiennym oprocentowaniu Obligacji, w okresie od dnia emisji do dnia wykupu, mogą nastąpić znaczące zmiany WIBOR. Obniżenie poziomu WIBOR, w szczególności związane z pogarszającymi się warunkami gospodarczymi, może wpłynąć na obniżenie rentowności Obligacji.

Czynniki ryzyka związane z Obligacjami Serii B w związku z wprowadzeniem ich do obrotu na ASO

Ryzyko zawieszenia obrotu Obligacjami

BondSpot oraz GPW jako organizatorzy alternatywnego systemu obrotu odpowiednio ASO BondSpot oraz ASO GPW mają prawo, zgodnie z § 13 Regulaminu ASO BondSpot oraz § 11 Regulaminu ASO GPW, zawiesić obrót instrumentami dłużnymi w następujących przypadkach:

1) na wniosek Emitenta

2) w przypadku uznania, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników

3) jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie obrotu.

Zawieszając obrót instrumentami dłużnymi, odpowiednio GPW lub BondSpot mogą określić termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje.

Termin ten może ulec przedłużeniu, odpowiednio, na wniosek emitenta lub jeżeli w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu upływu tego terminu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w pkt 2) lub 3) powyżej.

W przypadkach określonych przepisami prawa, odpowiednio BondSpot oraz GPW, każdy jako organizator alternatywnego systemu obrotu, zawiesza obrót instrumentami dłużnymi na okres wynikający z tych przepisów lub określony w decyzji właściwego organu.

Ponadto w przypadku powstania sytuacji nadzwyczajnej uniemożliwiającej korzystanie z urządzeń i środków technicznych ASO BondSpot, przez co najmniej 5 podmiotów dopuszczonych do działania na ASO BondSpot, BondSpot może zawiesić obrót wszystkimi instrumentami dłużnymi.

GPW oraz odpowiednio BondSpot zawiesza obrót instrumentami finansowymi niezwłocznie po uzyskaniu informacji o zawieszeniu obrotu danymi instrumentami na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A., jeżeli takie zawieszenie jest związane z podejrzeniem wykorzystywania informacji poufnej, bezprawnego ujawnienia informacji poufnej, manipulacji na rynku lub z podejrzeniem naruszenia obowiązku publikacji informacji poufnej o emitencie lub instrumencie finansowym z naruszeniem art. 7 i art. 17 Rozporządzenia MAR, chyba że takie zawieszenie mogłoby spowodować poważną szkodę dla interesów inwestorów lub prawidłowego funkcjonowania rynku.

Dodatkowo, zgodnie z par. 12 ust 3. Regulaminu ASO GPW oraz par. 14 ust. 3. Regulaminu ASO BondSpot, odpowiednio ASO BondSpot oraz ASO GPW, mogą zawiesić obrót instrumentami finansowymi, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu.

Zgodnie z Artykułem 78 ust 3. Ustawy o Obrocie, BondSpot oraz GPW jako organizatorzy alternatywnego systemu obrotu, na żądanie KNF, mają obowiązek zawiesić obrót instrumentami finansowymi w przypadku gdy obrót tymi instrumentami jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów. Zgodnie z art. 78 ust. 3a Ustawy o Obrocie, w żądaniu, o którym mowa w art. 78 ust. 3, Komisja może wskazać termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w art. 78 ust. 3.

Komisja uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w art. 78 ust. 3, w przypadku gdy po jej wydaniu stwierdza, że nie zachodzą przesłanki zagrożenia prawidłowego funkcjonowania ASO lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym ASO lub naruszenia interesów inwestorów.

Ryzyko wykluczenia Obligacji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu

Zgodnie § 14 ust. 2, z zastrzeżeniem innych przepisów Regulaminu ASO BondSpot, BondSpot wyklucza instrumenty dłużne z obrotu w alternatywnym systemie obrotu:

1) w przypadkach określonych przepisami prawa,
2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona,
3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów,
4) w przypadku uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszeniu upadłości ze względu na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania, albo postanowienia o umorzeniu przez sąd postępowania upadłościowego ze względu na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania (w przypadku Regulaminu ASO BondSpot),

Zgodnie z zapisami § 12 ust. 2, z zastrzeżeniem innych przepisów Regulaminu ASO GPW, GPW wyklucza instrumenty dłużne z obrotu w alternatywnym systemie obrotu:

1) w przypadkach określonych przepisami prawa,
2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona,
3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów,
4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Emitenta, albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszeniu upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania lub z powodu tego, że majątek emitenta wystarcza jedynie na zaspokojenie tych kosztów, z zastrzeżeniami wskazanymi odpowiednio w pkt. 5) poniżej lub §12 ust. 2a i 2b Regulaminu ASO GPW, zgodnie z którymi:
- a) GPW jako organizator alternatywnego systemu obrotu może odstąpić od wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu jeżeli przed upływem ww terminu sąd wyda postanowienie:
  - i. o otwarciu wobec emitenta przyspieszonego postępowania układowego, postępowania układowego lub postępowania sanacyjnego, lub
  - ii. w przedmiocie zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, lub
  - iii. o zatwierdzeniu układu w postępowaniu upadłościowym;
- b) w przypadkach, o których mowa w podpunkcie a) powyżej, GPW jako organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu po upływie 1 miesiąca od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu w przedmiocie:
  - odmowy zatwierdzenia przez sąd układu w postępowaniu, o którym mowa w podpunkcie (a)(i), lub
  - umorzenia przez sąd postępowania restrukturyzacyjnego, o którym mowa w podpunkcie (a)(i) lub (a)(ii), lub
  - uchylenia przez sąd lub wygaśnięcia z mocy prawa układu, o którym mowa w podpunkcie (a) (ii) lub (a) (iii).
5) w przypadku uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta dłużnych instrumentów finansowych albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na to, że majątek emitenta dłużnych instrumentów finansowych nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania albo postanowienia o umorzeniu przez sąd postępowania upadłościowego ze względu na to, że majątek emitenta dłużnych instrumentów finansowych nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania - z zastrzeżeniem, że wykluczenie to dotyczy dłużnych instrumentów finansowych tego emitenta.

Ponadto, zgodnie z § 14 ust. 3 Regulaminu ASO BondSpot oraz § 12 ust. 4 Regulaminu ASO, odpowiednio BondSpot albo GPW wyklucza z obrotu instrumenty dłużne niezwłocznie po uzyskaniu informacji o wykluczeniu z obrotu danych instrumentów na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A. albo Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., jeżeli takie wykluczenie jest związane z podejrzeniem wykorzystywania informacji poufnej, bezprawnego ujawnienia informacji poufnej, manipulacji na rynku lub z podejrzeniem naruszenia obowiązku publikacji informacji poufnej o emitencie lub instrumencie dłużnym z naruszeniem art. 7 i art. 17 rozporządzenia 596/2014, chyba że takie wykluczenie z obrotu mogłoby spowodować poważną szkodę dla interesów inwestorów lub prawidłowego funkcjonowaniu rynku.

Dodatkowo, zgodnie z zapisami odpowiednio § 14 ust. 1 Regulaminu ASO BondSpot oraz § 12 ust. 1 Regulaminu ASO GPW, odpowiednio BondSpot oraz GPW mogą wykluczyć instrumenty dłużne z obrotu w alternatywnym systemie obrotu w następujących przypadkach:

na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków,
jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników,
jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na rynku (ASO BondSpot) lub w alternatywnym systemie obrotu (ASO GPW),
wskutek otwarcia likwidacji emitenta,

oraz dodatkowo w przypadku obrotu na ASO GPW:

wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.

Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów dłużnych z obrotu, BondSpot lub GPW mogą zawiesić obrót tymi instrumentami dłużnymi.

Zgodnie z Artykułem 78 ust 4. Ustawy o Obrocie, na żądanie KNF BondSpot oraz GPW jako organizatorzy alternatywnego systemu obrotu, wykluczają z obrotu wskazane przez KNF instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów.

Ryzyko ceny Obligacji na rynku wtórnym

Wartość rynkowa obligacji Emitenta jest uzależniona, między innymi, od sytuacji kredytowej Emitenta oraz innych czynników, które mogą mieć wpływ na cenę obligacji, takich jak możliwa mała ilość posiadaczy obligacji, a co za tym idzie brak aktywnego rynku wtórnego. Inwestorzy mogą nie być w stanie sprzedać obligacji w oczekiwanym przez nich czasie oraz po cenie, która umożliwi im uzyskanie oczekiwanej przez nich dochodowości. Z tego powodu, inwestorzy nie powinni nabywać obligacji Emitenta jeżeli nie są w stanie zaakceptować ryzyka braku możliwości szybkiej sprzedaży obligacji po akceptowalnej dla nich cenie. Ceny obligacji Emitenta na rynku wtórnym mogą ulegać znaczącym i nieoczekiwanym zmianom.

Ryzyko nałożenia kar pieniężnych na Emitenta przez ASO BondSpot oraz ASO GPW

Jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu albo nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO BondSpot, w szczególności obowiązki określone w § 18 - 20a oraz w rozdziale V Regulaminu ASO GPW, w szczególności obowiązki określone w § 15a - § 15c, § 17 - 17b, jego organizator może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia:

- upomnieć Emitenta,

nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 PLN.

W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu albo nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w ww. rozdziałach, odpowiednio BondSpot lub GPW może nałożyć na Emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie §20b ust. 1 pkt 2 Regulaminu ASO BondSpot oraz § 17c ust.3 Regulaminu ASO GPW nie może przekraczać 50.000 PLN.

Ryzyko nałożenia kar administracyjnych przez KNF

Emitent narażony jest na ryzyko nałożenia kary administracyjnej przez KNF za niewykonywanie lub niewłaściwe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, między innymi obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. W szczególności, zgodnie art. 96 ust 13 Ustawy o Ofercie w przypadku gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 polegające na obowiązku informowania KNF przez Emitenta o wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu papierów wartościowych Emitenta, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości 100.000 PLN (słownie: sto tysięcy) PLN.

W przypadku nałożenia kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. Dodatkowo KNF może zdecydować o wykluczeniu, na czas określony bądź bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuacje finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną albo zastosować obie kary łącznie.

Ryzyko związane z przestrzeganiem Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku, rozszerzyło zakres obowiązków informacyjnych emitentów, których instrumenty finansowe zostały wprowadzone bądź dopuszczone do obrotu na rynku głównym GPW bądź w alternatywnym systemie obrotu. Istnieje ryzyko, iż w przypadku niedostosowania się Emitenta do nowych standardów w zakresie raportowania, mogą zostać na niego nałożone sankcje finansowe i administracyjne, które na mocy wskazanego rozporządzenia zostały dodatkowo istotnie zaostrzone.

29. Instrumenty finansowe stosowane przez Grupę

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystają spółki należące do Grupy należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego, środki pieniężne, lokaty krótkoterminowe oraz pochodne instrumenty finansowe. Grupa CDRL posiada też instrumenty finansowe takie jak należności i zobowiązania handlowe, które powstają w toku prowadzonej przez nią działalności.

Głównym celem instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy oraz eliminacja ryzyk powstających w toku jej działalności. Poniżej opisano grupy ryzyka, które mogą mieć wpływ na poziom zasobów finansowych Grupy.

Ryzyko płynności

Spółki w Grupie narażone są na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Grupa zarządza ryzkiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę

porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków. CDRL inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe, które mogą być wykorzystywane do obsługi zobowiązań.

Ryzyko stopy procentowej

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:

pożyczki,
dłużne papiery wartościowe,
kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,
leasing finansowy,
pochodne instrumenty finansowe.

W Grupie nie występują jednak istotne zagrożenia związane z ryzykiem stopy procentowej.

Ryzyko walutowe

Znacząca część kosztów w Grupie ponoszona jest w walutach obcych lub w ich równowartości. Wynika to głównie ze znaczącego udziału importu w wartości zakupów towarów oraz z faktu, że koszty najmu powierzchni w centrach handlowych denominowane są w euro. Spółka dominująca posiada również zobowiązania z tytułu leasingu finansowego denominowane we franku szwajcarskim. Jednocześnie większość przychodów uzyskiwana jest w złotych. Istnieje ryzyko znaczącej aprecjacji walut obcych, a w konsekwencji pogorszenia atrakcyjności importu towarów, a także zwiększenia kosztów obsługi zadłużenia, co może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe. Grupa oczekuje, iż wraz z przyszłym wstąpieniem Polski do strefy euro ryzyko walutowe zostanie częściowo ograniczone.

Ryzyko kredytowe

Grupa w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym spółki z Grupy dokonują transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności.

W ocenie Zarządu Spółki dominującej aktywa finansowe, które nie są zaległe oraz objęte odpisem z tytułu utraty wartości na poszczególne dni bilansowe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług, spółki nie są narażone na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych cechach. W oparciu o historycznie kształtujące się tendencje zalegania z płatnościami, zaległe należności nie objęte odpisem nie wykazują znacznego pogorszenia jakości - większość z nich mieści się w przedziale do 6 miesięcy i nie zachodzą obawy co do ich ściągalności.

Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, rynkowych papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych uznawane jest za nieistotne ze względu na wysoką wiarygodność podmiotów będących stroną transakcji, do których należą przede wszystkim banki.

30. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2019 rok.

Grupa Kapitałowa CDRL nie publikowała prognozy wyników finansowych na rok 2019.

31. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2018 roku Grupa poczyniła inwestycje w wartości niematerialne i prawne w postaci zakupu oprogramowania i licencji do niego na łączną kwotę 613 tys. PLN oraz w rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 19.218 tys. PLN ((budynki, maszyny i urządzenia, środki transportu, pozostałe środki trwałe, środki trwałe w budowie). Zarząd Spółki dominującej ocenia, że zrealizuje wszystkie plany inwestycyjne, które zostały zaplanowane na rok 2019 i następne. Zamierzenia te będą realizowane ze środków własnych oraz obcych. Tam, gdzie będzie to zasadne, będą zawierane umowy leasingu. W pozostałych przypadkach Grupa skorzysta z dostępnych środków własnych oraz środków możliwych do uruchomienia w zakresie przyznanych linii kredytowych.

32. Inne informacje , które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

W 2018 roku poza wymienionymi informacjami w niniejszym sprawozdaniu nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy, a także istotne dla oceny sytuacji kadrowej oraz możliwości realizacji zobowiązań.

33. Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Do czynników, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału należą:

wzrost konkurencji na rynku,
nietrafienie z ofertą asortymentową w gusta i potrzeby klientów,
niekorzystne kształtowanie się kursów walut,
warunki atmosferyczne.

Grupa nie jest w stanie oszacować wpływu w/w czynników na wartość wyniku Grupy. Wpływ zmian kursu walut przedstawiono w sprawozdaniu finansowym w punkcie 28.1.

34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Grupą.

35. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym

Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego przedstawia poniższa tabela:

Wyszczególnienie	od 01.01 do 31.12.2018	od 01.01 do 31.12.2017
Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	732	722
Pozostałe świadczenia	0	0
Razem	732	722

Wynagrodzenie członków Zarządu za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 wraz z danymi porównywalnymi:

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2018 r.	Wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2017 r.
Marek Dworczak	240	240
Tomasz Przybyła	240	240
Ewa Matuszak	61	51
Mieczysław Andersz	18	18
Łączna kwota wynagrodzenia	559	549

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 wraz z danymi porównywalnymi:

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie za okres 12 miesięcy zakończony	Wynagrodzenie na za okres 12 miesięcy zakończony
	31.12.2018 roku	31.12.2017 roku
Ryszard Błaszyk	36	34
Jacek Mizerka	19	17
Barbara Dworczak	12	12
Agnieszka Nowak	13	12
Edyta Kaczmarek-Przybyła	12	12
Razem	92	87

Żadna z osób zarządzających i/lub nadzorujących Spółki nie otrzymała wynagrodzeń lub innych świadczeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Grupa nie zawierała z członkami zarządu oraz rady nadzorczej umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Grupa nie wprowadzała i nie przyznawała członkom organów wynagrodzeń na podstawie programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, w naturze, lub jakiejkolwiek innej formie). Brak jest należnych lub potencjalnie należnych wynagrodzeń z tego tytułu.

Grupa nie posiada programów akcji pracowniczych.

Grupa nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych osób zarządzających i nadzorujących.

36. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

Informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej za rok 2018 w punkcie 31.5.

37. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Struktura akcjonariatu, informacje o uprzywilejowaniu w prawach wynikających z posiadania akcji, informacje o ograniczeniach w zbywalności oraz prawie głosu zostały przedstawione w punktach 4-10 niniejszego sprawozdania.

Skład Zarządu, Rady Nadzorczej jak również Komitetu Audytu oraz zmiany w ich zakresie zostały przedstawione w punkcie 3 niniejszego sprawozdania.

Od dnia 1 stycznia 2016 roku Spółka dominująca podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, który zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" i dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

Na podstawie §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 4 stycznia 2016 roku Spółka dominująca przekazała do wiadomości publicznej raport EBI 1/2016, dotyczący zakresu stosowania przez CDRLS.A. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

W roku obrotowym 2016 oraz do czasu publikacji Raportu rocznego CDRL S.A. nie zmieniała swoich deklaracji co do przestrzegania tych zasad, jak również nie miały miejsce incydentalne naruszenia dobrych praktyk.

Według stanu stosowania Dobrych Praktyk aktualnego na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień publikacji Raportu rocznego, Spółka dominująca nie stosuje pięciu rekomendacji: II.R.2., III.R.1., IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2.oraz sześciu zasad szczegółowych: I.Z.1.20., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.6., V.Z.6., VI.Z.4. z tego zbioru.

Zasada I.Z.1.20.

Spółka dominująca prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa, zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka dominująca nie przewiduje rejestrowania obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub video i umieszczania zapisu przebiegu obrad na stronie internetowej, ze względu na charakter struktury jej akcjonariatu oraz dotychczasowe niewielkie zainteresowanie akcjonariuszy uczestnictwem w walnych zgromadzeniach Emitenta. W ocenie Zarządu dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność oraz chroni prawa wszystkich akcjonariuszy, a realizacja nałożonych obowiązującymi przepisami prawa obowiązków informacyjnych poprzez przekazywanie raportów bieżących, zawierających treść podjętych uchwał, wyniki głosowań oraz informację o ewentualnych zgłoszonych sprzeciwach, i zamieszczanie na stronie internetowej Spółki tych informacji umożliwia inwestorom zapoznanie się z istotnymi elementami przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Rekomendacja II.R.2.

Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Wyjaśnienie niestosowania rekomendacji:

Dobór kadr w Spółce dominującej nie jest uzależniony od takich kryteriów jak: płeć czy wiek. Głównymi kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie są umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Pomimo braku polityki, aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej zapewnia różnorodność zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, wieku oraz płci.

Rekomendacja III.R.1.

Spółka dominująca wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez Grupę.

Wyjaśnienie niestosowania rekomendacji:

Z uwagi na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Grupie nie będą wyodrębnione specjalne jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach i funkcjach, tj. jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego.

Zasada III.Z.2.

Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Ze względu na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce dominującej nie są zatrudnione osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance jako badania działania w zgodności z prawem oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki dominującej bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów.

Zasada III.Z.3.

W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Ze względu na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce dominującej nie jest zatrudniona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

Zasada III.Z.6.

W przypadku gdy w spółce dominującej nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Rada Nadzorcza dokonuje bieżącej oceny sposobu funkcjonowania Spółki CDRL S.A. i w razie zaistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego wystąpi do Zarządu Spółki ze stosowną rekomendacją.

Rekomendacja IV.R.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie niestosowania rekomendacji:

Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, konieczność zapewnienia bezpieczeństwa wykorzystywanych systemów oraz związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na: transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego gromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, jak również na wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikowania się na odległość, zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika.

Zasada V.Z.6.

Spółka dominująca określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Ze względu na niewielkie rozmiary Spółki dominującej oraz nieskomplikowaną strukturę organizacyjną, w ocenie Zarządu Spółki nie istnieje potrzeba opracowywania i wdrażania dodatkowych wewnętrznych procedur dotyczących postępowania w obliczu konfliktów interesu oraz możliwości jego zaistnienia. Zasady określone w statucie Spółki dotyczące unikania konfliktu interesów, obowiązku wstrzymywania się od głosu przez członków organów Spółki w razie występowania konfliktu interesów oraz kompetencje Rady Nadzorczej do wyrażania zgody na transakcje z członkami Zarządu i podmiotami powiązanymi, są wystarczającymi środkami zapewniającymi zapobieganie konfliktom interesów.

Rekomendacja VI.R.1.

Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

funkcji. Ze względu na charakter struktury organizacyjnej Spółki dominującej, określenie wynagrodzeń członków organów Spółki zostało pozostawione w zakresie kompetencji organów statutowych.

Rekomendacja VI.R.2.

Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

W przedsiębiorstwie Emitenta nie została ustalona polityka wynagrodzeń członków organów zarządzających oraz nadzorczych. Zarząd Spółki składa się z głównych akcjonariuszy Spółki, którzy oprócz wynagrodzenia za sprawowanie funkcji, mają również inne źródła dochodów. Z tego względu poziom wynagrodzenia Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki. Poziom wynagrodzenia Rady Nadzorczej określa zaś Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy adekwatnie do zakresu zaangażowania członków Rady Nadzorczej w sprawy Spółki i pełnionych funkcji. Ze względu na charakter struktury organizacyjnej Spółki, określenie wynagrodzeń członków organów Spółki zostało pozostawione w zakresie kompetencji organów statutowych.

Zasada VI.Z.4.

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Oświadczenie CDRL S.A. dotyczące stosowania DPSN 2016 znajduje się również na stronie internetowej Spółki, w zakładce relacje inwestorskie.

a). Opis głównych cech stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Grupa Kapitałowa posiada dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie działający system kontroli wewnętrznej, który zapewnia:

kompletność zafakturowania przychodów,
właściwą kontrolę kosztów,
efektywne wykorzystanie zasobów i aktywów,
poprawność i wiarygodność informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych,
odpowiednią ochronę wrażliwych informacji i niedopuszczenie do niekontrolowanego wypływu informacji z firmy,
skuteczne i szybkie identyfikowanie zaistniałych nieprawidłowości,
identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednio reagowanie na nie.

Elementami systemu kontroli wewnętrznej w Grupie są:

czynności kontrolne podejmowanie na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach Spółek Grupy oparte na procedurach (zezwolenia, autoryzacje, weryfikacje, uzgadnianie, przeglądy działalności operacyjnej, podział obowiązków), które pozwalają zapewnić przestrzeganie wytycznych Zarządu Spółki dominującej oraz jednocześnie umożliwiają podjęcie koniecznych działań identyfikujących i minimalizujących błędy i zagrożenia dla Grupy,
instrukcja obiegu dokumentów – prawidłowy system obiegu ewidencji i kontroli dokumentacji (aby istniała zgodność zapisów w księgach rachunkowych z dowodami księgowymi),
odpowiednio wykwalifikowani pracownicy dokonujący kontroli,
podział obowiązków wykluczający możliwość dokonywania przez jednego pracownika czynności związanych z realizacją i udokumentowaniem operacji gospodarczej od początku do końca,
instrukcja inwentaryzacyjna – określająca zasady wykorzystywania, przechowywania i inwentaryzowania składników majątkowych,
zasady amortyzacji bilansowej rzeczowych aktywów trwałych praz wartości niematerialnych i prawnych,
system informatyczny – księgi rachunkowe Grupy prowadzone są przy użyciu systemu komputerowego Epicor Enterprise w siedzibie Spółki dominującej, który zapewnia wiarygodność, rzetelność oraz bezbłędność przetwarzanych informacji, dostęp do zasobów informacyjnych systemu Epicor Enterprise ograniczony jest uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków,
polityka rachunkowości uwzględniająca zasady zawarte w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej.

Za sporządzenie sprawozdań finansowych Spółki, zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych odpowiedzialny jest pion księgowo-finansowy Grupy kierowany przez Dyrektora Finansowego.

W Grupie Kapitałowej dokonuje się półrocznych przeglądów strategii i realizacji planów biznesowych. Związane jest to z sezonowością występującą w branży odzieżowej. Po zamknięciu półrocza, kierownictwo wyższego szczebla dokonuje analizy wyników finansowych Grupy. Wyniki operacyjne (w tym wyniki poszczególnych sklepów) analizowane są każdego miesiąca.

b). Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Emitenta działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień Statutu Spółki. Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd jest powoływany na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. W składzie Zarządu rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje. Co do zasady, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Jeżeli Zarząd spółki jest wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwałami Walnego Zgromadzenia oraz przepisami prawa. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie.

Zarządowi nie przysługuje prawo do decyzji o emisji lub wykupie akcji.

c). Opis zasad zmiany statutu Spółki dominującej

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

d). Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania

Postanowienia dotyczące Walnych Zgromadzeń znajdują się w Art. 13 - Art.17 Statutu. W zakresie nieuregulowanym w Statucie zastosowanie znajdują odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Rodzaje Walnych Zgromadzeń

Statut Emitenta przewiduje istnienie dwóch trybów Walnych Zgromadzeń: Zwyczajnego i Nadzwyczajnego.

Czas zwołania i podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zwołuje Zarząd Emitenta. Jeżeli Zarząd nie zwoła go przed upływem piątego miesiąca następującego po zakończeniu roku obrotowego albo zwoła je na dzień przypadający po terminie określonym w przepisach prawa lub Statucie - Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli stosownie do postanowień wskazanych w zdaniu poprzedzającym zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą),

jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:

zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione. Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia mu żądania akcjonariuszy, o którym mowa wyżej, zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie;
może zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane,
mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce; akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Miejsce obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Emitenta lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu. Walne Zgromadzenie spółki publicznej może odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu.

Sposób zwołania Zgromadzenia

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 402¹ – 402³) zwołanie walnego zgromadzenia następuje przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących (w formie raportu bieżącego). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Porządek obrad

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd i jest on zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza albo inny podmiot uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia na podstawie odrębnych przepisów prawa ustala porządek obrad tylko w przypadku nie zwołania albo nie ustalenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia przez Zarząd. Członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej może żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestników nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały. Uchwała o zwołaniu nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwały o charakterze porządkowym mogą być podjęte, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu

Zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wynikają bezpośrednio z przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z brzmieniem art. 406¹ - 406³ Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Natomiast uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji zdematerializowanych zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na mocy art. 412 – 412² Kodeksu spółek handlowych każdy akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub udzielenia w postaci elektronicznej.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
określenie dnia dywidendy,
zmiana Statutu,
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
umorzenie akcji,
emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
emisja warrantów subskrypcyjnych,
tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia.

e) Opis działania Zarządów Spółek oraz Rady Nadzorczej, w tym Komitetu Audytu, jak również informacje odnośnie spełnienia wymogów ustawowych przez komitet audytu Spółki dominującej

ZARZĄD

Co do zasady, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Jeżeli Zarząd spółki jest wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwałami Walnego Zgromadzenia oraz przepisami prawa. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie.

RADA NADZORCZA SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Rada Nadzorcza składa się od 3 do 7, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej od 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo, w granicach określonych w zdaniu powyżej, Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie. Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze Spółką, akcjonariuszami, pracownikami lub innymi podmiotami pozostającymi w istotnym powiązaniu ze Spółką, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi pisemną informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących oraz Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej trzy razy w roku obrotowym. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku

zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny Członek Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeśli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Powołanie lub odwołanie członków Zarządu wymaga bezwzględnej większości głosów Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: Część III – Część Rejestracyjna Prospekt emisyjny CDRL S.A. 242 a. ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, b. rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, c. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, d. ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia, e. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, f. zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) przedłożonych przez Zarząd, g. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy, h. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, i. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki, j. wybór oraz zmiana biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki, k. wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu, l. udzielenie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Zarząd nieruchomości lub udziału w nieruchomości. m. wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowe zasady organizacji i tryb działania Rady.

KOMITET AUDYTU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Komitet audytu Spółki dominującej działa na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089) (dalej: Ustawa o Biegłych Rewidentach) oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, w zakresie, w którym Regulamin ten określa zasady powoływania Komitetu Audytu oraz jego zadania.

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. Większość członków Komitetu Audytu powinna spełniać kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien mieć doświadczenie w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka zainteresowania publicznego. Warunek ten uznaje się za spełniony, gdy przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Zadania Komitetu Audytu określone są w art. 130 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

W dniu 14 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza przyjęła Regulamin Komitetu Audytu, w którym szczegółowo określono obowiązki i czynności podejmowane przez Komitet Audytu, w tym również uprawnienia przysługujące jego członkom, niezbędne do efektywnego sprawowania nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i jej Grupy kapitałowej. Ponadto, w Regulaminie Komitetu Audytu wskazano podstawowe założenia procedury wyboru firmy audytorskiej oraz udzielania rekomendacji co do przedłużenia umowy z firmą audytorską.

Ustawowe kryteria niezależności w Komitecie Audytu Spółki dominującej spełnia dwóch jego członków: Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Ryszard Błaszyk oraz Członek Komitetu Audytu Pan Jacek Mizerka.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada w Komitecie Audytu jego Przewodniczący - Pan Ryszard Błaszyk, który ma wieloletnią praktykę zawodową w dziedzinie rachunkowości jako pracownik administracji skarbowej oraz doradca podatkowy, prowadzący przez ponad dwadzieścia lat samodzielną kancelarią podatkowo - rachunkową, która obok usług doradztwa podatkowego

świadczyła usługi rachunkowe. Pan Ryszard Błaszyk jest absolwentem Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, Wydział Prawa i Administracji. Dyplom magistra prawa otrzymał w 1977 roku. Jest także absolwentem Podyplomowego Studium Prawa Podatkowego Uniwersytetu Warszawskiego w latach 1985/86. Ukończył liczne kursy i szkolenia (w tym zagraniczne) związane z prawem podatkowym i gospodarczym.

Wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent posiadają wspólnie Pan Jacek Mizerka oraz Pani Agnieszka Nowak. Pan Jacek Mizerka jest absolwentem Uniwersytetu Akademii Ekonomicznej w Poznaniu (AEP) - Wydziału Planowania i Zarządzania. Dyplom magistra ekonomii otrzymał w 1983 r., w roku 1992 - stopień doktora nauk ekonomicznych, a w roku 2006, stopień doktora habilitowanego nauk ekonomicznych. Od 2008 roku Pan Jacek Mizerka jest zatrudniony na AEP na stanowisku profesora nadzwyczajnego. W 2008 roku został wybrany na stanowiska prorektora ds. finansów i rozwoju na kadencję 2008- 2012, a w 2012 roku podobnie wybrany na stanowisko prorektora ds. edukacji i studentów. Dla spółki wykonuje analizy rynkowe w oparciu o kurs akcji spółki w ujęciu historycznym i przedstawia wskaźniki z niej wynikające na tle branży. Wykonuje również analizę finansową spółki i Grupy, porównując ją do spółek konkurencyjnych.

Pani Agnieszka Nowak jest zaś wieloletnim pracownikiem Spółki dominującej, na stanowisku projektanta i wiedzę z zakresu branży odzieżowej zdobywała podczas swojej wieloletniej pracy u Emitenta. Dla Spółki dominującej przeprowadza analizy procesu produkcji i analizy branży (m.in. w zakresie ryzyka produkcyjnego, efektów pracy, zagrożenia oraz rynków).

W 2018 roku Komitet Audytu odbył cztery protokołowane posiedzenia, podczas których członkowie Komitetu audytu zapoznawali się ze sposobem sporządzania sprawozdań finansowych przez Spółkę, dyskutowali z audytorem na temat poprawności zapisów w sprawozdaniach finansowych, dokonywali oceny systemów zarządzania i kontroli, w tym w zakresie zarządzania ryzykiem walutowym jak również ryzykami związanymi z bieżącą działalnością operacyjną spółki. Na bieżąco dokonywał również kontroli niezależności biegłego rewidenta.

f) Informacje o firmie audytorskiej wybranej do badania sprawozdania finansowego Grupy

Umowa z firmą audytorską badającą sprawozdanie finansowe Grupy za 2018 rok, tj. Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. została zawarta dnia 30 kwietnia 2016 r. celem wykonania badania sprawozdań finansowych za 3 lata obrotowe, w tym ostatni kończący się dnia 31 grudnia 2018 roku.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza, przy udziale komitetu audytu i na podstawie jej rekomendacji zgodnej z Regulaminem Komitetu Audytu i obowiązującymi przepisami, w dniu 20 marca 2018 r. podjęła uchwałę o kontynuacji umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy kapitałowej Spółki za 2018 rok.

W okresie sprawozdawczym Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jako firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe za 2018 rok nie świadczyła żadnych innych usług na rzecz Spółki oraz jej Grupy kapitałowej, w tym dozwolonych usług niebędących badaniem.

Przy wyborze firmy audytorskiej Rada Nadzorcza zobowiązana jest kierować się w szczególności obowiązującymi przepisami oraz interesem Spółki i jej akcjonariuszy. Wybór firmy audytorskiej odbywać się będzie z odpowiednim wyprzedzeniem, z uwzględnieniem czasu niezbędnego na przeprowadzenie badania i umożliwienie współpracy biegłego z komitetem audytu. Szczególna uwaga powinna być zwracana na zachowanie bezstronności oraz niezależności przez firmę audytorską oraz biegłego rewidenta. Przy wyborze firmy audytorskiej Rada Nadzorcza zobowiązana jest brać pod uwagę ustawowe wymogi dotyczące zakresu usług świadczonych przez firmę audytorską oraz wcześniejszy ewentualny okres współpracy z firmą audytorską oraz biegłym rewidentem. Przy wyborze firmy audytorskiej Rada Nadzorcza może brać pod uwagę w szczególności następujące czynniki: zakres oferty w odniesieniu do możliwości i zakresu świadczenia usług z zakresu badania sprawozdań finansowych rocznych oraz przeglądu półrocznych sprawozdań wg standardów stosowanych przez Grupę kapitałową Spółki, otwartość na współpracę z komitetem audytu oraz uwzględnienie obowiązku przedstawienia komitetowi audytu sprawozdania na temat wyników badania ustawowego, doświadczenie firmy audytorskiej przy badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego oraz spółek z branży Spółki, doświadczenie i kwalifikacje zawodowe kluczowego biegłego rewidenta wyznaczonego do badania sprawozdania finansowego Spółki, renomę firmy audytorskiej, zaoferowaną cenę badania, deklarację co do terminu przeprowadzenia badania, oświadczenie o niezależności firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta prowadzącego badanie dotyczące zarówno Spółki jak i jej spółek zależnych. Wybór biegłego rewidenta jest dokonywany w Spółce po uprzednim postępowaniu ofertowym oraz na podstawie rekomendacji udzielonej przez komitet audytu.

Grupa nie dopuszcza świadczenia bezpośrednio lub pośrednio przez biegłego rewidenta i firmę autorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki i jej Grupy kapitałowej, jak również przez podmioty z nimi powiązane oraz członków sieci, w której są stowarzyszeni, żadnych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani innymi czynnościami rewizji finansowej lub innymi usługami atestacyjnymi określonymi w przepisach prawa i zastrzeżonymi dla biegłego rewidenta. Świadczenie usług, które nie są zabronione zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, możliwe jest jedynie po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i

zabezpieczenia niezależności firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta, na podstawie rekomendacji komitetu audytu.

g) Oświadczenie o przyczynach niestosowania polityki różnorodności.

Grupa nie opracowuje i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do powołania władz spółki oraz kluczowych menadżerów, ponieważ dobór kadr w Grupie nie jest uzależniony od takich kryteriów jak: płeć czy wiek. Głównymi kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie są umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Pomimo braku polityki, aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej zapewnia różnorodność zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, wieku oraz płci.

38. Zatwierdzenie do publikacji

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CDRL za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 08 kwietnia 2019 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
08 kwietnia 2019	Marek Dworczak	Prezes Zarządu
08 kwietnia 2019	Tomasz Przybyła	Wiceprezes Zarządu

AI assistant

CDRL S.A. — Annual Report 2018

5557_rns_2019-04-08_e803062e-b5fd-4155-8851-bdf3aaf87122.pdf

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CDRL S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 ROKU DO 31 GRUDNIA 2018 ROKU

SPIS TREŚCI

1. Informacje o Grupie Kapitałowej CDRL S.A.

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami

Coccodrillo Concepts Sp. z o.o.

KRS: 0000366366

3. Osoby zarządzające i nadzorujące

4. Struktura akcjonariatu Spółki dominującej

5. Stan posiadania akcji oraz udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej CDRL przez osoby zarządzające i nadzorujące

6. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji CDRL S.A.

7. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

8. Informacja o nabyciu oraz zbyciu akcji własnych.

9. Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Grupy Kapitałowej.

10. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

11. Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

12. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy.

13. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

14. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę dominującą lub jednostkę od niej zależną

15. Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek.

16. Informacja o udzielonych pożyczkach.

18. Informacja o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych.

19. Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Grupy w 2018 roku.

Wielkość i struktura aktywów

Wielkość i struktura kapitałów

Przepływy środków pieniężnych

20. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy.

Płynność finansowa

Rentowność

Efektywność

Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej:

Zadłużenie

21. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń

22. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

23. Opis istotnych zdarzeń, istotnie wpływających na działalność Grupy, jakie nastąpiły w roku obrotowym a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

24. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy

25. Informacja o rozliczeniu wpływów z emisji akcji

26. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju

27. Informacja o znaczących umowach dla działalności Grupy

28. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność :

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Ryzyko związane z sytuacją demograficzną

Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji

Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej CDRL

Ryzyko związane z sezonowością poziomu sprzedaży i marży oraz warunkami pogodowymi

Ryzyko związane z długotrwałym cyklem produkcyjno – logistycznym i dostawami towarów

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji u dostawców

Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów partnerskich, których stroną jest Spółka

Ryzyko sporów o znak towarowy "coccodrillo"

Ryzyko związane z niezrealizowaniem niektórych elementów strategii założonej przez Grupę

Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej

Ryzyko utraty majątku w wyniku pożaru i innych zdarzeń losowych

Czynniki ryzyka związane z Obligacjami Serii B

Ryzyko związane z niespełnieniem zobowiązań wobec Obligatariuszy

Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza

Ryzyko podjęcia przez zgromadzenie Obligatariuszy uchwały będącej w sprzeczności z indywidualnymi interesami Obligatariusza

Ryzyko związane z brakiem zabezpieczenia Obligacji

Ryzyko związane z płynnością Obligacji

Ryzyko zmiany stopy bazowej oprocentowania Obligacji

Czynniki ryzyka związane z Obligacjami Serii B w związku z wprowadzeniem ich do obrotu na ASO

Ryzyko zawieszenia obrotu Obligacjami

Ryzyko wykluczenia Obligacji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu

Ryzyko ceny Obligacji na rynku wtórnym

Ryzyko nałożenia kar pieniężnych na Emitenta przez ASO BondSpot oraz ASO GPW

- upomnieć Emitenta,

Ryzyko nałożenia kar administracyjnych przez KNF

Ryzyko związane z przestrzeganiem Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku

29. Instrumenty finansowe stosowane przez Grupę

Ryzyko płynności

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko walutowe

Ryzyko kredytowe

30. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2019 rok.

31. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

32. Inne informacje , które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

33. Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą

CDRL S.A. Annual Report 2018