Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki pod firmą: CDRL Spółka Akcyjna

z siedzibą w Pianowie

Do punktu 1. porządku obrad. --------------------------------------------------------- Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie otworzył Prezes Zarządu Spółki.------------------------------

Do punktu 2. porządku obrad. --------------------------------------------------------- Otwierający Zgromadzenie zarządził wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i zaproponował zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------------------

Zgłoszona została kandydatura Pana Tomasza Buczaka - na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; Pan Tomasz Buczak wyraził zgodę na kandydowanie.-

Nie zostały zgłoszone inne kandydatury i zamknięto listę kandydatów na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------

Żaden z uczestników Walnego Zgromadzenia nie zgłosił sprzeciwu wobec wyboru powyższego kandydata.----------------------------------------------------------

Otwierający Zgromadzenie zarządził głosowanie tajne nad podjęciem następującej uchwały:----------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CDRL S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Tomasza Buczaka.------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------

Otwierający obrady stwierdził, że po przeprowadzeniu tajnego głosowania Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło powyższą uchwałę, przy czym:-------

ważne głosy oddano z 2.773.733 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 45,81% (czterdzieści pięć całych i osiemdziesiąt jeden setnych procent),---------------------------------------------------
oddano: łącznie 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,--------------
nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Pan Tomasz Buczak, obywatel polski, syn Tadeusza i Lucyny, zamieszkały w Poznaniu, na osiedlu Jana III Sobieskiego 21 m. 120, kod pocztowy 60-638, PESEL 72051804216 – jest notariuszowi osobiście znany. ------------------------------------------------------------

Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący przejął kierownictwo obrad i - wobec niezłożenia wniosku o powołanie komisji dla sprawdzenia kompletności i prawidłowości sporządzenia listy obecności - podpisał listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów i wyłożył ją na czas obrad tego Zgromadzenia stwierdzając, że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowani są akcjonariusze posiadający 2.773.733 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy) akcji, które to akcje stanowią 45,81% (czterdzieści pięć całych i osiemdziesiąt jeden setnych procent) kapitału zakładowego Spółki - dających 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) głosów. Powyższa lista obecności zostanie dołączona do protokołu. Dowody prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i kopie pełnomocnictw Zarząd dołączy do księgi protokołów.------------------------------------------------------------

Do punktu 3. porządku obrad.----------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie jest zdolne do podejmowania uchwał, ponieważ zwołane zostało w sposób prawidłowy, zgodnie z art. 395, art. 399 § 1 oraz art. 402¹–402² Kodeksu spółek handlowych, poprzez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej Spółki, z porządkiem obrad obejmującym:------------------------------

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------------
1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

i jego zdolności do podejmowania uchwał.----------------------------------------

1. Przyjęcie porządku obrad.-------------------------------------------------------------
1. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, wniosku zarządu co do sposobu podziału zysku 2020.--------------------
1. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2020; skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2020.-------------------------------------------------------------------------------------
1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny: sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020; sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2020; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020; skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2020; wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2020 oraz z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.----------------------------------------------------------------------
1. Dyskusja lub wydanie opinii dotyczącej sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach.----------------------------------------------------------------------
1. Przedstawienie rekomendacji Rady Nadzorczej co do udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2020.-----------------------------
1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:----------------------------------------------------
2. a. zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020;--------------------------------------------------------------------
3. b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020;--
4. c. sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2020;-----------------------
5. d. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2020;---------------------------------------------
6. e. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2020;------------------------------
7. f. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny: sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020; sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2020; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020; skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2020; wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2020 oraz z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020;------------------------------------------

g. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020;-----------------------------------
h. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020;----------------------------
i. zmian Statutu Spółki,---------------------------------------------------------------
j. przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,-------------------------------------
k. ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji, -------------
l. wyboru członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji. -----------------------
11. Zamknięcie obrad.----------------------------------------------------------------------
Do punktu 4. porządku obrad. ---------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie jawne nad
podjęciem następującej uchwały:---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CDRL S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:----------------------------

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------
1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.----------------------------------------
1. Przyjęcie porządku obrad.-------------------------------------------------------------
1. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, wniosku zarządu co do sposobu podziału zysku 2020.--------------------
1. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2020; skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2020.-------------------------------------------------------------------------------------
1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny: sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020; sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok

obrotowy 2020; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020; skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2020; wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2020 oraz z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.----------------------------------------------------------------------

1. Dyskusja lub wydanie opinii dotyczącej sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach.----------------------------------------------------------------------
1. Przedstawienie rekomendacji Rady Nadzorczej co do udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2020.-----------------------------
1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:----------------------------------------------------
2. a. zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020;--------------------------------------------------------------------
3. b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020;---
4. c. sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2020;-----------------------
5. d. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2020;----------------------------------------------
6. e. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2020;-------------------------------
7. f. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny: sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020; sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2020; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020; skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2020; wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2020 oraz z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020;-------------------------------------------------------------------
8. g. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020;------------------------------------
9. h. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020;-----------------------------
10. i. zmian Statutu Spółki,---------------------------------------------------------------
11. j. przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,-------------------------------------
12. k. ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji, -------------
13. l. wyboru członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji. -----------------------

11. Zamknięcie obrad.----------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że po przeprowadzeniu jawnego głosowania Zwyczajne Walne Zgromadzenie jednomyślnie, przyjęło powyższą uchwałę, przy czym:-----------------------------------------------------------

ważne głosy oddano z 2.773.733 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 45,81% (czterdzieści pięć całych i osiemdziesiąt jeden setnych procent),---------------------------------------------------
oddano: łącznie 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,--------------
nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Do punktu 5., 6., 7., 8., 9., porządku obrad. --------------------------------------- W tym miejscu podano informacje o sprawozdaniach, wnioskach i rekomendacji – zgodnie z porządkiem obrad i przeprowadzono dyskusję.--------------------------

Do punktu 10. porządku obrad. ------------------------------------------------------- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie jawne nad podjęciem następującej uchwały:---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020.-----------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------

ważne głosy oddano z 2.773.733 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 45,81% (czterdzieści pięć całych i osiemdziesiąt jeden setnych procent),---------------------------------------------------

oddano: łącznie 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,--------------
nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie jawne nad podjęciem następującej uchwały:---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, obejmującego:------------------------------------------------------------------------------

a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,---------------------------------
b. bilans sporządzony na dzień 31.12.2020 r., zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą 166.215.004,28 zł (sto sześćdziesiąt sześć milionów dwieście piętnaście tysięcy cztery złote 28/100),------------------
c. rachunek zysków i strat, wykazujący zysk netto w kwocie 170.866,80 zł (sto siedemdziesiąt tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć złotych 80/100),--
d. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące stan na koniec okresu w kwocie 91.274.633,30 zł (dziewięćdziesiąt jeden milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset trzydzieści trzy złote 30/100),-------
e. sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące stan środków pieniężnych na koniec okresu w kwocie 7.199.260,65 zł (siedem milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt złotych sześćdziesiąt pięć groszy).------------------------------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić w całości sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020. -----------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------

ważne głosy oddano z 2.773.733 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 45,81% (czterdzieści pięć całych i osiemdziesiąt jeden setnych procent),---------------------------------------------------
oddano: łącznie 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,--------------
nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie jawne nad podjęciem następującej uchwały:---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL S.A. Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie sposobu podziału zysku Spółki za 2020 rok

§ 1

Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że zysk Spółki za rok obrotowy 2020, w kwocie 170.866,80 zł (sto siedemdziesiąt tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć złotych 80/100) zostanie w całości przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki.-------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------

ważne głosy oddano z 2.773.733 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 45,81% (czterdzieści pięć całych i osiemdziesiąt jeden setnych procent),---------------------------------------------------
oddano: łącznie 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,--------------
nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie jawne nad podjęciem następującej uchwały:---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. w roku obrotowym 2020

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. w roku obrotowym 2020, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku 2020.---------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------

ważne głosy oddano z 2.773.733 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 45,81% (czterdzieści pięć całych i osiemdziesiąt jeden setnych procent),---------------------------------------------------
oddano: łącznie 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,--------------
nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie jawne nad podjęciem następującej uchwały:---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok 2020

§ 1

Po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2020, obejmującego: -------------------

a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,-----------------------------------
b) bilans sporządzony na dzień 31.12.2020 r., zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą 259.739.458,14 zł (dwieście pięćdziesiąt dziewięć milionów siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem złotych 14/100),-----------------------------------------------
c) rachunek zysków i start wykazujący skonsolidowaną stratę netto w kwocie 41.755.657,15 zł (czterdzieści jeden milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem złotych 15/100).--------------------------
d) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na koniec okresu w kwocie 60.284.659,33 zł (sześćdziesiąt milionów dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset pięćdziesiąt dziewięć złotych 33/100),----------------------------------------------------------------------
e) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące stan środków pieniężnych na koniec okresu na kwotę 12.302.158,51 zł (dwanaście milionów trzysta dwa tysiące sto pięćdziesiąt osiem złotych pięćdziesiąt jeden groszy),----------------------------------------------------------

f) informację dodatkową,-------------------------------------------------------------- Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić w całości skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok

obrotowy 2020. ----------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------

ważne głosy oddano z 2.773.733 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 45,81% (czterdzieści pięć całych i osiemdziesiąt jeden setnych procent),---------------------------------------------------
oddano: łącznie 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,--------------
nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie jawne nad podjęciem następującej uchwały:---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny: sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020; sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2020; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020; skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2020; wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2020 oraz z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny: sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020; sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2020; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020; skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2020; wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2020 oraz z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020, a także po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia w całości zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------

ważne głosy oddano z 2.773.733 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 45,81% (czterdzieści pięć całych i osiemdziesiąt jeden setnych procent),---------------------------------------------------
oddano: łącznie 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,--------------
nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie tajne nad podjęciem następującej uchwały:---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Panu Markowi Dworczakowi - Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

Zwyczajne	Walne	Zgromadzenie	postanawia	udzielić	Panu	Markowi
		Dworczakowi – Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez
		niego obowiązków w roku obrotowym 2020.------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że po przeprowadzeniu tajnego głosowania Zwyczajne Walne Zgromadzenie jednomyślnie, przyjęło powyższą uchwałę, przy czym:-----------------------------------------------------------

ważne głosy oddano z 1.524.818 (jeden milion pięćset dwadzieścia cztery tysiące osiemset osiemnaście) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 25,18% (dwadzieścia pięć całych i osiemnaście setnych procent),-----------------------------------------------------------
oddano: łącznie 2.773.733 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy) ważnych głosów, 2.773.733 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy) głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,----------------------------
nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Pełnomocnik akcjonariusza i akcjonariusz Marek Dworczak zgodnie z postanowieniami art. 413 Kodeks spółek handlowych nie głosowali przy powzięciu powyższej uchwały.-----------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie tajne nad podjęciem następującej uchwały:---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Przybyle – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Tomaszowi Przybyle – Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------

ważne głosy oddano z 1.524.818 (jeden milion pięćset dwadzieścia cztery tysiące osiemset osiemnaście) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 25,18% (dwadzieścia pięć całych i osiemnaście setnych procent),-----------------------------------------------------------
oddano: łącznie 2.773.733 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy) ważnych głosów, 2.773.733 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy) głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,----------------------------
nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Akcjonariusz Tomasz Przybyła zgodnie z postanowieniami art. 413 Kodeks spółek handlowych nie głosował przy powzięciu powyższej uchwały.-------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie tajne nad podjęciem następującej uchwały:---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Panu Ryszardowi Błaszykowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Ryszardowi Błaszykowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.----------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że po przeprowadzeniu tajnego głosowania Zwyczajne Walne Zgromadzenie, przyjęło powyższą uchwałę, przy czym:------------------------------------------------------------------------

ważne głosy oddano z 2.773.733 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 45,81% (czterdzieści pięć całych i osiemdziesiąt jeden setnych procent),---------------------------------------------------
oddano: łącznie 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,--------------
nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie tajne nad podjęciem następującej uchwały:---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Panu Jackowi Mizerce – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Jackowi Mizerce – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020-----------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------

ważne głosy oddano z 2.773.733 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 45,81% (czterdzieści pięć całych i osiemdziesiąt jeden setnych procent),---------------------------------------------------
oddano: łącznie 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,--------------
nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie tajne nad podjęciem następującej uchwały:---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Pani Barbarze Dworczak – Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Pani Barbarze Dworczak – Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020.----------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że po przeprowadzeniu tajnego głosowania Zwyczajne Walne Zgromadzenie jednomyślnie przyjęło powyższą uchwałę, przy czym:-----------------------------------------------------------

ważne głosy oddano z 2.773.733 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 45,81% (czterdzieści pięć całych i osiemdziesiąt jeden setnych procent),---------------------------------------------------
oddano: łącznie 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,--------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie tajne nad podjęciem następującej uchwały:---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Pani Edycie Kaczmarek - Przybyle – Członkowi Rady

Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Pani Edycie Kaczmarek-Przybyle – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020.----------------------

§2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------

ważne głosy oddano z 2.773.733 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 45,81% (czterdzieści pięć całych i osiemdziesiąt jeden setnych procent),---------------------------------------------------
oddano: łącznie 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,--------------
nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie tajne nad podjęciem następującej uchwały:---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Pani Agnieszce Nowak – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Pani Agnieszce Nowak – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020.-------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------

ważne głosy oddano z 2.773.733 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 45,81% (czterdzieści pięć całych i osiemdziesiąt jeden setnych procent),---------------------------------------------------
oddano: łącznie 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,--------------
nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie jawne nad podjęciem następującej uchwały:---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Panu Erykowi Karskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w

roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Erykowi Karskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.-----------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------

ważne głosy oddano z 2.773.733 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 45,81% (czterdzieści pięć całych i osiemdziesiąt jeden setnych procent),---------------------------------------------------
oddano: łącznie 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,--------------
nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie jawne nad podjęciem następującej uchwały:---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie

z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie zmian Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym dokonać zmiany Statutu w następujący sposób:------------------------------------------------------------------------

w § 7 ust. 1., po dotychczasowej treści dodaje się punkt r) w następującym brzmieniu:--------------------------------------------------------------------------------

"r) 69.20.Z – Działalność rachunkowo – księgowa. Doradztwo podatkowe, z wyłączeniem działalności biegłych rewidentów i doradców podatkowych."—

§ 10 ust. 2. otrzymuje brzmienie: ---------------------------------------------------

"2. W razie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom, Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy), przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Walne Zgromadzenie określa termin wypłaty dywidendy, przypadający nie później niż trzy miesiące od dnia dywidendy. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie określi terminu wypłaty dywidendy, termin ten określi Rada Nadzorcza."--------------

§ 18 ust. 7 otrzymuje brzmienie:-----------------------------------------------------

"7. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce." -----------------------------------

§ 18 ust. 8. otrzymuje brzmienie: ----------------------------------------------------

"8. Kandydat na członka Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi pisemne oświadczenie o spełnianiu lub niespełnianiu przez niego:

a) kryterium braku powiązań, o których mowa w ust. 7, a także określonych w obowiązujących przepisach, mających zastosowanie do Spółki:-----------------------------------------------------------------------------

b)	kryteriów niezależności,--------------------------------------------------------
c)	wymogów dla członków komitetu audytu." ---------------------------------

W § 18 ust. 8 dotychczasowe ostatnie zdanie oznacza się jako ust. 9 w brzmieniu:--------------------------------------------------------------------------------

"9. Członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności wpływających na aktualność złożonego oświadczenia." ------------------------------------------------------------

W § 22 ust. 2. skreśla się punkt n), a punkty o) i p) oznacza się jako n) i o). ---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------

ważne głosy oddano z 2.773.733 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 45,81% (czterdzieści pięć całych i osiemdziesiąt jeden setnych procent),---------------------------------------------------
oddano: łącznie 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,--------------
nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie jawne nad podjęciem następującej uchwały:---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie

z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:-------------------------------------------------------

TEKST JEDNOLITY STATUTU SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. Postanowienia ogólne

§ 1

1.		Firma Spółki brzmi: CDRL				Spółka Akcyjna.-------------------------------------

Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: CDRL S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.-----------------------------------------------

§ 2

Siedzibą Spółki jest miejscowość Pianowo (gmina Kościan).----------------------

§ 3

1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia CDRL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, na podstawie przepisów Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zmianami). --------------------------------------------------------------------
1. Założycielami Spółki są: Marek Czesław Dworczak, Tomasz Przybyła oraz Forsmart Ltd z siedzibą w Nikozji, Cypr.------------------------------------------

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. -------------------------------------------------

§ 5

Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka może również działać poza granicami kraju.---------------------------------------------------

§ 6

Spółka może tworzyć oddziały, filie, zakłady, przedstawicielstwa poza siedzibą Spółki, a także uczestniczyć w innych podmiotach z zachowaniem wymogów wynikających z obowiązujących przepisów prawa. -----------------------------------

II. Przedmiot działalności Spółki.

§ 7
1. Przedmiotem działalności Spółki jest: ---------------------------------------------
a) 14.1. Produkcja odzieży, z wyłączeniem wyrobów futrzarskich.-----------
b) 14.3. Produkcja odzieży dzianej.--------------------------------------------------
c) 15.2. Produkcja obuwia.------------------------------------------------------------
d) 46.1. Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie.-------------------------------
e) 46.4. Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego.------------------------
f) 47.1. Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych
sklepach.------------------------------------------------------------------------------
g) 47.5. Sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona
w wyspecjalizowanych sklepach.-------------------------------------------------
h) 47.6. Sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją
prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.----------------------------------
i) 47.7. Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach.----------------------------------------------------
j) 52.1. Magazynowanie i przechowywanie towarów.----------------------------
k) 70.1. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z
wyłączeniem holdingów finansowych.-------------------------------------------
l) 70.2. Doradztwo związane z zarządzaniem.-------------------------------------
m) 74.1. Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania.--------------
n) 74.9. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie
indziej niesklasyfikowana.---------------------------------------------------------
o) 82.1. Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając
działalność wspomagającą.--------------------------------------------------------
p) 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne. -------------------------------------
q) 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów.---------------------------------
r) 69.20.Z – Działalność rachunkowo – księgowa. Doradztwo podatkowe, z
wyłączeniem działalności biegłych rewidentów i doradców
podatkowych."-----------------------------------------------------------------------
2. Podjęcie działalności, na której prowadzenie wymagana jest koncesja lub
zezwolenie właściwego organu, uzależnione jest od ich uzyskania przez

III. Kapitał zakładowy i akcje.

Spółkę. -----------------------------------------------------------------------------------

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.027.272,00 zł (słownie: trzy miliony dwadzieścia siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa złote).----------------
1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:---------------------------------------------
2. a) 3.004.484 (słownie: trzy miliony cztery tysiące czterysta osiemdziesiąt cztery) akcji imiennych, uprzywilejowanych co do głosu,

serii A o numerach 0000001 do 3004484, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja; --------------------------------------

b) 1.999.516 (słownie: jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset szesnaście) akcji na okaziciela, serii B o numerach od 0000001 do 1999516, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja; --------------------------------------------------
c) 50.544 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści cztery) akcji na okaziciela, serii C o numerach od 00001 do 50544, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja; ---------------
d) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji na okaziciela, serii D o numerach od 0000001 do 1000000, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja. --------------------------------------------------
1. Akcje serii A i akcje serii B zostały wydane w zamian za udziały w spółce przekształcanej CDRL Sp. z o.o. i pokryte majątkiem przekształcanej spółki.-
1. Kapitał zakładowy spółki został pokryty w całości, przed zarejestrowaniem. -
1. Akcje mogą być obejmowane za gotówkę lub wkłady niepieniężne.------------
1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez podniesienie ich wartości nominalnej, na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------
1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić z wykorzystaniem kapitału zapasowego lub rezerwowego. ---------------------------------------------
1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. -----------

§ 9

Spółka może emitować obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.

1. Zysk przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. -------------------------
1. W razie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom, Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy), przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Walne Zgromadzenie określa termin wypłaty dywidendy, przypadający nie później niż trzy miesiące od dnia dywidendy. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie określi terminu wypłaty dywidendy, termin ten określi Rada Nadzorcza.---------------
1. Zarząd upoważniony jest, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy, z zachowaniem warunków przewidzianych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------
§ 11 1. Akcje mogą być umarzane albo za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe), z zachowaniem warunków przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. --------------------------------------------------------
1. Akcje mogą zostać umorzone bez zgody akcjonariusza na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, jeżeli wszczęta została egzekucja z akcji. ------------
1. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.----------------------------------
1. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji celów określonych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych.-----------------

IV. Organy Spółki

§ 12

Organami Spółki są: -----------------------------------------------------------------------
a)	Walne Zgromadzenie, ------------------------------------------------------------------
b)	Rada Nadzorcza,------------------------------------------------------------------------
c)	Zarząd. -----------------------------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie

§ 13

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu.---------------------------------------------

1. Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne albo nadzwyczajne.--
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.--------------------------------------------------
1. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień niemieszczący się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej.-------------------------
1. Jeżeli stosownie do postanowień ustępu 3 zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to

Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd: ---------------------------
2. a) z własnej inicjatywy, ---------------------------------------------------------------
3. b) na żądanie Rady Nadzorczej lub -------------------------------------------------
4. c) na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. ----------------------------------------
1. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd obowiązany jest zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni, od dnia przedstawienia mu żądania. ------------------------------
1. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.-----------------------------------------------------
1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.----------------------------------------------
1. Zwołujący Walne Zgromadzenie może postanowić, że Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. -----------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.---------------------------------------------
1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------
1. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym zgody i zatwierdzenia podejmowane są bezwzględną większością obecnych głosów, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej.-----------------------------------------------
1. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, za wyjątkiem akcji serii A o numerach 0000001 do 3004484, które są uprzywilejowane co do prawa głosu w taki sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów.----------------------------------------------------------

4. Poza innymi sprawami wymienionymi w obowiązujących przepisach prawa uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: --------------------------------------

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej sprawozdania finansowego z ubiegły rok obrotowy, ----------------
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, -------------------
3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, ------------------------------------------------------------------
4) określenie dnia dywidendy, -------------------------------------------------------
5) zmiana Statutu,----------------------------------------------------------------------
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,---------------------------
7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, -------
8) umorzenie akcji, --------------------------------------------------------------------
9) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,----------
10) emisja warrantów subskrypcyjnych,------------------------------------------
11) tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych----------
12) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia, -----------------------------------------------------
13) ustalanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.-
1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------
1. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji. Zmiana ta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. --------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. ------------------------------------------------------------
1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie określa Regulamin Walnego Zgromadzenia.-------------
1. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza

§ 18

1. Rada Nadzorcza składa się od 3 (trzech) do 7 (siedmiu), a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.-------
1. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo, w granicach określonych w ustępie 1, Walne Zgromadzenie.------------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji.----------------------------------------------------------------------------------
1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady.-----------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie.------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.------------------------------------------------------------------
1. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce. ------------------------------------
1. Kandydat na członka Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi pisemne oświadczenie o spełnianiu lub niespełnianiu przez niego: ------------ a) kryterium braku powiązań, o których mowa w ust. 7, a także --------------- określonych w obowiązujących przepisach, mających zastosowanie do Spółki:-----------------------------------------------------------------------------------
2. b) kryteriów niezależności,------------------------------------------------------------
3. c) wymogów dla członków komitetu audytu. -------------------------------------
1. Członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności wpływających na aktualność złożonego oświadczenia.---------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących oraz Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady.--------------------------------------------------------------------------------------
1. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.------------------------------------------

§ 20

1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. --------------------------------------
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej trzy razy w roku obrotowym.------------------------------------------------------------------------------
1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę.-------------------------------------------------------
1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny Członek Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------------------------
1. W posiedzeniu rady nadzorczej można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.----------------------
1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeśli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie.----------------------------------------------------
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ------------------------------
1. Powołanie lub odwołanie członków Zarządu wymaga bezwzględnej większości głosów Rady Nadzorczej.------------------------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.-----------
1. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na

odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. -------------

1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.---------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. ------------------------
1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. ----------------------------------
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.---------------
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:------------------------------------------
2. a. ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
3. b. rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,--------------------------------------------------
4. c. sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach i poddanie go opinii biegłego rewidenta oraz opinii lub dyskusji Walnego Zgromadzenia, ------
5. d. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,-------
6. e. ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia zgodnie z przyjętą przez Spółkę polityką wynagrodzeń, w przypadku jej uchwalenia przez Walne Zgromadzenie, ---------------------------------------------------------------------
7. f. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,----------------------------------------------------------------------------
8. g. zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) przedłożonych przez Zarząd, ------------------------------------------------------------------------
9. h. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy,-----------------
10. i. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, -------------------------------------
k. wybór oraz zmiana biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki, -------------------------------------------------------------------
l. wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu,-----------------
m. udzielenie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Zarząd nieruchomości lub udziału w nieruchomości,------------------------------------------------------
n. wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub spółkę zależną z podmiotem powiązanym ze Spółką istotnej transakcji, tj. której wartość przekracza 5% sumy aktywów Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z wyłączeniem przypadków i na zasadach określonych szczegółowo w art. 90h – 90l ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,--------------------------------------------------------------
o. określenie, w formie regulaminu, szczegółowych zasad udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej oraz w posiedzeniu Rady Nadzorczej w przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ----------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowe zasady organizacji i tryb działania Rady.-----------------------------------------------------

Zarząd Spółki

§ 23

1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd jest powoływany na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. ------------------------------------------------------
1. W składzie Zarządu rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. ---------------------------------------------------------------------
1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.--------------------------------
1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.----------------------------------------------------------------------
1. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------
1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.---------------------------
1. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.---------------------------------
1. Członkowie zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu.-------
1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.------------------------

§ 25

1. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.---------------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwałami Walnego Zgromadzenia oraz przepisami prawa.-----------------------------------------------------------------------
1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. ---------------------------------
1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. ---------------------------------------------

§ 26

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie. --------

V. Rachunkowość Spółki.

§ 27

Spółka tworzy następujące kapitały: ------------------------------------------------- - kapitał zakładowy,---------------------------------------------------------------------- - kapitał zapasowy, ----------------------------------------------------------------------- - kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat, wydatków lub na poszczególne cele, w tym na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy lub inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------- 2. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: -------------- a) kapitał zapasowy, ------------------------------------------------------------------- b) kapitał rezerwowy,-------------------------------------------------------------------

c) dywidendę dla akcjonariuszy, -----------------------------------------------------
d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. -------------------------

§ 28

Roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Spółki Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej po zbadaniu sprawozdań przez biegłych rewidentów, nie później niż przed upływem piątego miesiąca od dnia zakończenia roku obrotowego.---------------------------------------

§ 29

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, przy czym pierwszy rok obrotowy upływa z dniem trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące jedenastego roku (31.12.2011 r.). --------------------------------------------------------

VI. Rozwiązanie i likwidacja Spółki.

§ 30

1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodaniem oznaczenia: "w likwidacji".--------
1. W razie likwidacji Spółki jej likwidatorami są członkowie dotychczasowego Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. --------------------

VII. Postanowienia końcowe.

§ 31

1. Jeżeli powszechnie obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej, wymagane prawem ogłoszenia Spółka zamieszcza w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym". ------------------------------------------------------------------------
1. W sprawach nieuregulowanych w Statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.------ Koniec tekstu jednolitego statutu

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------

ważne głosy oddano z 2.773.733 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 45,81% (czterdzieści pięć całych i osiemdziesiąt jeden setnych procent),---------------------------------------------------
oddano: łącznie 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,--------------
nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie jawne nad podjęciem następującej uchwały:---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

§ 1

Działając na podstawie § 18 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Rada Nadzorcza kolejnej kadencji będzie się składała z 6 (sześciu) członków. ---------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------

ważne głosy oddano z 2.773.733 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 45,81% (czterdzieści pięć całych i osiemdziesiąt jeden setnych procent),---------------------------------------------------
oddano: łącznie 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,--------------
nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie tajne nad podjęciem następującej uchwały:---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 4 pkt 12 Statutu Spółki postanawia postawia powołać Pana Ryszarda Błaszyka do Rady Nadzorczej kolejnej kadencji. -------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------

ważne głosy oddano z 2.773.733 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 45,81% (czterdzieści pięć całych i osiemdziesiąt jeden setnych procent),---------------------------------------------------
oddano: łącznie 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,--------------
nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie tajne nad podjęciem następującej uchwały:---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 4 pkt 12 Statutu Spółki postanawia postawia powołać Pana Jacka Mizerkę do Rady Nadzorczej kolejnej kadencji. ----------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------

ważne głosy oddano z 2.773.733 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 45,81% (czterdzieści pięć całych i osiemdziesiąt jeden setnych procent),---------------------------------------------------
oddano: łącznie 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,--------------
nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie tajne nad podjęciem następującej uchwały:---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 4 pkt 12 Statutu Spółki postanawia postawia powołać Panią Barbarę Dworczak do Rady Nadzorczej kolejnej kadencji. -------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------

ważne głosy oddano z 2.773.733 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 45,81% (czterdzieści pięć całych i osiemdziesiąt jeden setnych procent),---------------------------------------------------
oddano: łącznie 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,--------------
nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie tajne nad podjęciem następującej uchwały:---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 4 pkt 12 Statutu Spółki postanawia postawia powołać Panią Edytę Kaczmarek-Przybyłę do Rady Nadzorczej kolejnej kadencji. ------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------

ważne głosy oddano z 2.773.733 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 45,81% (czterdzieści pięć całych i osiemdziesiąt jeden setnych procent),---------------------------------------------------
oddano: łącznie 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,--------------
nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie tajne nad podjęciem następującej uchwały:---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 4 pkt 12 Statutu Spółki postanawia postawia powołać Panią Agnieszkę Nowak do Rady Nadzorczej kolejnej kadencji. -------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------

ważne głosy oddano z 2.773.733 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 45,81% (czterdzieści pięć całych i osiemdziesiąt jeden setnych procent),---------------------------------------------------
oddano: łącznie 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,--------------
nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie tajne nad podjęciem następującej uchwały:---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 4 pkt 12 Statutu Spółki postanawia postawia powołać Pana Eryka Karskiego do Rady Nadzorczej kolejnej kadencji. -------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------

ważne głosy oddano z 2.773.733 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy) akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 45,81% (czterdzieści pięć całych i osiemdziesiąt jeden setnych procent),---------------------------------------------------
oddano: łącznie 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, 5.271.563 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się,--------------
nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.----------------------------------------------------

Do punktu 11. porządku obrad.-------------------------------------------------------- W tym miejscu Przewodniczący zamknął Zwyczajne Walne Zgromadzenie. -----

Na tym Walne Zgromadzenie zakończono.------------------------------------------

AI assistant

CDRL S.A. — AGM Information 2021

5557_rns_2021-06-22_9d82aa52-73a4-4101-8389-c2f4be786c51.pdf

Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki pod firmą: CDRL Spółka Akcyjna

z siedzibą w Pianowie

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 2

Do punktu 3. porządku obrad.----------------------------------------------------------

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

11. Zamknięcie obrad.----------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020

§2

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020

§ 1

§2

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL S.A. Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie sposobu podziału zysku Spółki za 2020 rok

§ 1

§ 2

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. w roku obrotowym 2020

§1

§2

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok 2020

§ 1

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------

Uchwała Nr 8

§ 1

§ 2

Uchwała Nr 9

Uchwała Nr 10

§ 2

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Panu Ryszardowi Błaszykowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Panu Jackowi Mizerce – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

§1

§2

Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Pani Barbarze Dworczak – Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020

§1

§2

Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Pani Edycie Kaczmarek - Przybyle – Członkowi Rady

Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020

Uchwała Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Pani Agnieszce Nowak – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020

Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Panu Erykowi Karskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w

roku obrotowym 2020

§ 1

§ 2

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie

z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie zmian Statutu Spółki

§ 1

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie

z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§1

TEKST JEDNOLITY STATUTU SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. Postanowienia ogólne

§ 1

§ 2

§ 3

§ 4

§ 5

§ 6

II. Przedmiot działalności Spółki.

III. Kapitał zakładowy i akcje.

§ 9

IV. Organy Spółki

§ 12

Walne Zgromadzenie

§ 13

CDRL S.A. AGM Information 2021