CDRL S.A. — AGM Information 2020

Nov 6, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CDRL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W PIANOWIE W DNIU 2 GRUDNIA 2020 ROKU

PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 2-GO PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 2 grudnia 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CDRL S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią ………………………... .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 4-GO PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 2 grudnia 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CDRL S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty zysku za 2019 rok z kapitału zapasowego Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 listopada 2018 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do skupu akcji własnych
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 5-GO PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 2 grudnia 2020 roku w sprawie wypłaty zysku za 2019 rok z kapitału zapasowego Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej CDRL S.A. działając na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki oraz opinią Rady Nadzorczej, postanawia wypłacić z kapitału zapasowego Spółki zysk za rok obrotowy 2019, w kwocie ………………………. zł, co stanowi kwotę ……. zł (………..groszy) dywidendy na jedną akcję uprawniającą do jej otrzymania.

§ 2

Dzień, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2019, o której mowa w § 1 niniejszej Uchwały (dzień dywidendy), ustala się na dzień 9 grudnia 2020 roku. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 16 grudnia 2020 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 6-GO PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 2 grudnia 2020 roku w sprawie zmiany uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

z dnia 12 listopada 2018 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do skupu akcji własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej CDRL S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zmienia upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych, zawarte, zawarte w "Regulaminie skupu akcji własnych CDRL S.A.", stanowiącym załącznik nr 1 do uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 listopada 2018 r. poprzez uchylenie dotychczasowej treści Regulaminu i przyjęcie nowej treści Regulaminu w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CDRL S.A. z dnia 2 grudnia 2020 r.

REGULAMIN SKUPU AKCJI WŁASNYCH CDRL S.A. Z SIEDZIBĄ W PIANOWIE

1. DEFINICJE

Kodeks spółek handlowych	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 20 lipca 2017 r.; Dz.U. z 2017 r. poz. 1577 z późn. zm.);
Regulamin	niniejszy Regulamin Skupu Akcji Własnych Spółki Publicznej CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie;
Rozporządzenie MAR	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE;
Rozporządzenie	Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca
Uzupełniające	2016 roku uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji

2. PODSTAWA PRAWNA PROGRAMU SKUPU AKCJI WŁASNYCH

• 2.1 Podstawą prawną przeprowadzenia niniejszego programu skupu akcji własnych ("Program Skupu") przez Spółkę jest:
  • (1) art. 393 pkt. 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych oraz podjęte na ich podstawie uchwały właściwych organów Spółki tj.:
    • (a) Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 12 listopada 2018 r. w sprawie przyjęcia niniejszego Regulaminu; oraz
• (b) Uchwała Zarządu Spółki w sprawie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 listopada 2018 r., którego przedmiotem obrad jest przyjęcie niniejszego Regulaminu;
• (c) Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 1 grudnia 2020 r. w sprawie zmiany upoważnienia Zarządu Spółki, w której dokonano zmiany niniejszego Regulaminu;
• (d) Uchwała Zarządu Spółki w sprawie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 grudnia 2020 r., którego przedmiotem obrad jest zmiana niniejszego Regulaminu.
• (2) przepisy Rozporządzenia MAR; oraz
• (3) przepisy Rozporządzenia Uzupełniającego.
• 2.2 Program Skupu będzie realizowany z uwzględnieniem zasad przejrzystości i ochrony interesów akcjonariuszy i stabilizacji wyrażonych w preambule do Rozporządzenia Uzupełniającego, a w przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o dokonywaniu skupu akcji własnych w drodze zaproszenia Akcjonariuszy na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, z uwzględnieniem wymogów związanych z zapobieganiem manipulacji i wykorzystaniu informacji poufnych w zgodzie z Rozporządzeniem MAR.

3. PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA PROGRAMU SKUPU AKCJI WŁASNYCH SPÓŁKI

• 3.1. Nabyte akcji własne Spółki w ramach Programu Skupu będą umorzone albo w przypadku gdy będzie to uzasadnione interesem Spółki - rozdysponowane przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, w inny dopuszczalny prawem sposób.
• 3.2. W celu realizacji Programu Skupu Zarząd Spółki nawiąże współpracę z wybranym przez siebie domem maklerskim.
• 3.3. Program może być realizowany transzami lub etapami, o których rozpoczęciu i zakończeniu Zarząd Spółki będzie informował w drodze podawanych do publicznej wiadomości raportów bieżących.
• 3.4. Program może być realizowany w drodze publicznego zaproszenia do sprzedaży akcji przez jej Akcjonariuszy za pośrednictwem domu maklerskiego. W ramach zaproszenia Zarząd Spółki określi termin rozpoczęcia i zakończenia skupu akcji własnych, jak również warunki cenowe i liczbę akcji objętych zaproszeniem.

4. LICZBA AKCJI ORAZ WARUNKI CENOWE

• 4.1 Programem Skupu objęte będą w pełni opłacone akcje Spółki będące przedmiotem obrotu i notowane na rynku regulowanym ("GPW") prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.
• 4.2 Łączna kwota przeznaczona na nabycie akcji własnych Spółki wynosi 3.000.000 (słownie: trzy miliony) złotych.
• 4.3 Nabycie akcji własnych będzie finansowane ze środków własnych Spółki, z wcześniej utworzonego kapitału rezerwowego z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 4.4 Przedmiotem odpłatnego nabycia w ramach Programu Skupu będzie nie więcej niż 96.872 Akcji, o wartości nominalnej 0,50 złotych (pięćdziesiąt groszy) każda, stanowiących nie więcej niż 1,6 % kapitału zakładowego Spółki, przy czym łączna wartość nominalna nabytych akcji w żadnym wypadku nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych Spółki, które nie zostały przez Spółkę zbyte.
• 4.5 W przypadku dokonywania skupu akcji własnych w trybie określonym w art. 5 Rozporządzenia MAR i Rozporządzenia Uzupełniającego Cena płacona przez Spółkę za każdą nabywaną akcję nie może

być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W każdym przypadku nabycia cena nie może być niższa, aniżeli 0,50 złotych (pięćdziesiąt groszy) i nie może być wyższa niż 30,00 złotych (trzydzieści złotych).

4.6 W przypadku dokonywania skupu akcji własnych w trybie określonym w art. 5 Rozporządzenia MAR i Rozporządzenia Uzupełniającego, stosownie do art. 3 ust. 3 pkt. b) Rozporządzenia Uzupełniającego, maksymalna liczba akcji własnych nabytych przez Spółkę w trakcie trwania jednego dnia obrotu nie może przekroczyć 25% średniego dziennego wolumenu z ostatnich 20 dni obrotu na rynku GPW, poprzedzających dzień zakupu akcji własnych. Powyższego ograniczenia nie stosuje się do skupu akcji własnych dokonywanego w drodze publicznego zaproszenia do sprzedaży akcji Spółki.

5. OKRES TRWANIA PROGRAMU SKUPU

• 5.1 Rozpoczęcie Programu Skupu planowane jest na siódmy dzień od dnia podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki przyjmującej niniejszy Regulamin.
• 5.2 Program Skupu trwać będzie maksymalnie do dnia 28 października 2023 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków finansowych przeznaczonych na realizację Programu Skupu.

• 5.3 Program Skupu może ulec, w każdym czasie jego trwania:

  • (1) ograniczeniu w części lub całości; lub
  • (2) zakończeniu;

• na podstawie decyzji podjętej przez Zarząd Spółki, w szczególności w przypadku wyczerpania rezerw kapitałowych przeznaczonych na realizację Programu Skupu.

5.4. Zdarzenia, o których mowa w pkt. 5.3.(1) i 5.3.(2) Regulaminu zostaną podane przez Spółkę do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego.

6. OGRANICZENIA DOT. OBROTU AKCJAMI

• 6.1 W trakcie prowadzenia i realizacji Programu Skupu Spółka nie będzie:
  • (a) wykonywać praw udziałowych z akcji własnych (na podstawie art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych);
  • (b) dokonywać sprzedaży akcji własnych nabytych w zgodzie i na podstawie art. 5 Rozporządzenia MAR oraz Rozporządzenia Uzupełniającego (na podstawie art. 4 § 1 lit. a) Rozporządzenia Uzupełniającego);
  • (c) w odniesieniu do skupu akcji własnych realizowanego w trybie art. 5 Rozporządzenia MAR i Rozporządzenia Uzupełniającego, dokonywać obrotu akcjami własnymi w okresach zamkniętych, o których mowa w art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR (na podstawie art. 4 § 1 lit. b) Rozporządzenia Uzupełniającego);
  • (d) dokonywać obrotu, jeżeli Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnych do wiadomości publicznej zgodnie art. 17 ust. 4 i 5 Rozporządzenia MAR (na podstawie art. 4 § 1 lit. c) Rozporządzenia Uzupełniającego).
• 6.2 Postanowienia pkt (b)-(d) powyżej nie znajdą zastosowania, jeżeli Program Skupu będzie prowadzony i zarządzany przez firmę inwestycyjną lub instytucję kredytową, która podejmować będzie decyzje dotyczące obrotu w odniesieniu do harmonogramu nabywania akcji Spółki niezależnie od Spółki. Spółka dołoży staranności w celu zawarcia stosownej umowy na obsługę Programu Skupu oraz Programu Motywacyjnego z renomowaną firmą inwestycyjną lub instytucją kredytową.

7. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE

• 7.1 Zarząd Spółki będzie podawał do wiadomości publicznej informacje na temat transakcji związanych i przeprowadzanych w ramach Programu Skupu, w szczególności:
  • (a) liczbę całkowitą nabytych akcji własnych w trakcie trwania Programu Skupu,
  • (b) liczbę akcji własnych nabytych ze wskazaniem daty ich nabycia,
  • (c) średnią cenę nabycia akcji własnych ("Powiadomienia").
• 7.2 Powiadomienia będą podawane przez Zarząd do publicznej wiadomości nie później niż na koniec siódmej dziennej sesji rynkowej następującej pod dniu dokonania danej transakcji nabycia akcji własnych na rynku GPW, a w przypadku dokonywania skupu akcji własnych w ramach zaproszenia do sprzedaży akcji Spółki niezwłocznie po zakończeniu skupu akcji w tym trybie.
• 7.3 Ujawnione informacji na temat poszczególnych transakcji jednostkowych nabycia akcji własnych będą dostępne na stronie internetowej Spółki, znajdującej się pod adresem: http://cdrl.pl przez okres co najmniej 5 lat od dnia podania ich do publicznej wiadomości.
• 7.4 Po zakończeniu Programu Skupu Zarząd przekaże do publicznej wiadomości szczegółowe zbiorcze sprawozdanie z jego realizacji.

8. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

8.1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmującej niniejszy Regulamin.