CDRL S.A. — AGM Information 2016

Apr 20, 2016

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CDRL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W PIANOWIE W DNIU 17 MAJA 2016 ROKU

PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 2-GO PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 17 maja 2016 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CDRL S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią ………………………... .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 4-GO PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 17 maja 2016 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CDRL S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

1

• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, wniosku zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2015.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2015; skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2015.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015; sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2015; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015; skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2015; wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2015.
• 1. Przedstawienie rekomendacji Rady Nadzorczej co do udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2015.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
• a. zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015;
• b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015;
• c. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2015;
• d. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2015;
• e. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2015, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2015 oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku;
• f. sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2015;

• g. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015;

• h. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015;

• i. powołania Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję;
• j. ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej;
• k. rozwiązania kapitału rezerwowego.
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKTY UCHWAŁ DO PUNKTU 9-GO PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 17 maja 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 17 maja 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, obejmującego:

• 1) bilans sporządzony na dzień 31.12.2015 r., zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 125.314.374,18 zł (sto dwadzieścia pięć milionów trzysta czternaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery złote 18/100);
• 2) rachunek zysków i strat, wykazujący zysk netto w kwocie 8.172.044,47 zł (osiem milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące czterdzieści cztery złote 47/100);
• 3) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wartość na koniec okresu w kwocie 61.491.586,33 zł (sześćdziesiąt jeden milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć złotych 33/100);
• 4) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące wartość przepływów netto na koniec okresu sprawozdawczego: - 4.854.138,65 zł (minus cztery miliony osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści osiem złotych 65/100);
• 5) informację dodatkową.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić w całości sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 17 maja 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. w roku obrotowym 2015

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. w roku obrotowym 2015 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku 2015.

§2

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 17 maja 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok 2015

§1

Po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2015, obejmującego:

• 1) bilans sporządzony na dzień 31.12.2015 r., zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 122.541.973,22 zł (sto dwadzieścia dwa miliony pięćset czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt trzy złote 22/100)
• 2) rachunek zysków i strat, wykazujący zysk netto w kwocie 13.291.842,62 zł (trzynaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści dwa złote 62/100);
• 3) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wartość na koniec okresu sprawozdawczego w kwocie 63.283.557,02 zł (sześćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy 02/100);
• 4) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące wartość przepływów netto na koniec okresu sprawozdawczego: - 4.612.417,08 zł (minus cztery miliony sześćset dwanaście tysięcy czterysta siedemnaście złotych 08/100);
• 5) informację dodatkową.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić w całości skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2015.

§2

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 17 maja 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2015, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2015 oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2015, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CDRL S.A. za rok obrotowy 2015, a także wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku i zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia w całości zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL S.A. Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 17 maja 2016 roku

w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2015

§ 1

• 1. Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że zysk Spółki za rok obrotowy 2015, w kwocie w 8.172.044,47 zł (osiem milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące czterdzieści cztery złote 47/100) w następujący sposób:

• a) kwotę 5.124.881,20 zł (pięć milionów sto dwadzieścia cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt jeden złotych 20/100 ) przeznacza się na dywidendę do wypłaty akcjonariuszom, co stanowi kwotę 0,85 zł na jedną akcję (z wyłączeniem akcji własnych).

• b) kwotę 3.047.163,27 zł (trzy miliony czterdzieści siedem tysięcy sto sześćdziesiąt trzy złote 27/100) przeznacza się na kapitał zapasowy Spółki.

• 1. Ponadto, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia o przekazaniu kwoty 1.586.980,60 zł (jeden milion pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych 60/100) z tytułu zysku z lat ubiegłych na kapitał zapasowy Spółki.

Dzień, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2015 roku, o której mowa w § 1 niniejszej Uchwały (dzień dywidendy), ustala się na dzień 29 czerwca 2016 roku. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 20 lipca 2016 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 17 maja 2016 roku

w sprawie udzielenia Panu Markowi Dworczakowi Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Markowi Dworczakowi– Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 17 maja 2016 roku

w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Przybyle – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Tomaszowi Przybyle – Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 17 maja 2016 roku

w sprawie udzielenia Panu Ryszardowi Błaszykowi –Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Ryszardowi Błaszykowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 17 maja 2016 roku

w sprawie udzielenia Panu Jackowi Mizerce –Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Jackowi Mizerce – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

§2

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 17 maja 2016 roku

w sprawie udzielenia Panu Marcinowi Dworczakowi – Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Marcinowi Dworczakowi – Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 17 maja 2016 roku

w sprawie udzielenia Pani Edycie Kaczmarek - Przybyle – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Pani Edycie Kaczmarek- Przybyle – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 17 maja 2016 roku

w sprawie udzielenia Pani Agnieszce Nowak – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Pani Agnieszce Nowak – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 17 maja 2016 roku

w sprawie powołania Pana Ryszarda Błaszyka do Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Pana Ryszarda Błaszyka do Rady Nadzorczej Spółki na okres kolejnej pięcioletniej kadencji.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 17 maja 2016 roku

w sprawie powołania Pana Jacka Mizerki do Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Pana Jacka Mizerkę do Rady Nadzorczej Spółki na okres kolejnej pięcioletniej kadencji.

§2

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 17 maja 2016 roku

w sprawie powołania Pani Barbary Dworczak do Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Panią Barbarę Dworczak do Rady Nadzorczej Spółki na okres kolejnej pięcioletniej kadencji.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 17 maja 2016 roku

w sprawie powołania Pani Edyty Kaczmarek- Przybyły

do Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Panią Edytę Kaczmarek- Przybyłę do Rady Nadzorczej Spółki na okres kolejnej pięcioletniej kadencji.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 17 maja 2016 roku

w sprawie powołania Pani Agnieszki Nowak do Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Panią Agnieszkę Nowak do Rady Nadzorczej Spółki na okres kolejnej pięcioletniej kadencji.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 17 maja 2016 roku

w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 392 § 1 KSH oraz § 16 ust. 4 pkt 12 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie ustala następujące wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji:

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej w wysokości 2.850,00 zł (dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych),
• 1. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej w wysokości 1.450,00 zł (jeden tysiąc czterysta pięćdziesiąt złotych) miesięcznie brutto,
• 1. Sekretarz i członkowie Rady Nadzorczej w wysokości 1.000,00 zł. (jeden tysiąc złotych) miesięcznie brutto.

Nowe wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej obowiązuje od dnia 1 czerwca 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CDRL Spółka Akcyjna z siedzibą w Pianowie z dnia 17 maja 2016 roku

w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia rozwiązać kapitał rezerwowy utworzony Uchwałą Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 kwietnia 2013 r. Środki znajdujące w kapitale rezerwowym w kwocie 202.000,00 zł. (słownie: dwieście dwa tysiące złotych 00/100) przeznacza się na kapitał zapasowy Spółki.

§2