CCTC — Annual Report 2020

Jul 20, 2020

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【第二案】

案由：監察人審查108 年度決算表冊報告。

說明：本公司108 年度監察人查核報告書，請參閱本手冊第10 頁(詳如附件二)。

【第三案】

案由：本公司108 年度員工酬勞及董事、監察人酬勞之提撥暨發放情形。

• 說明：ㄧ、依據本公司章程第廿四條；本公司年度如有獲利，應提撥百分之五為 員工酬勞、不高於百分之五為董事、監察人酬勞。

• 二、本公司108 年度員工酬勞及董事、監察人酬勞分派比率業經108 年11

  • 月29 日第十八屆董事會薪酬委員會第二次會議同意通過依公司章程 規定限額內辦理，並於109 年2 月19 日第十八屆董事會第五次會議同 意通過，擬提撥員工酬勞5% 計新台幣2,626,262 元及董事、監察人 酬勞5% 計新台幣2,626,262 元，並全數以現金方式發放。

三、上列提撥金額與108 年度認列費用估列金額無差異。

【第四案】

案由：本公司108 年度盈餘分派現金股利情形。

• 說明：ㄧ、依本公司章程第廿四條之一；授權董事會以特別決議現金分派股息及 紅利，並報告股東會。

• 二、依據109 年2 月19 日第十八屆董事會第五次會議決議通過，股東現 金股利每股配發新台幣0.17 元，計新台幣25,231,988 元，現金股利 發放至元為止(元以下捨去),其畸零款合計數計入本公司之其他收 入。

• 三、本案經董事會授權董事長訂定配息基準日及現金股利發放日；如嗣後 因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而 須修正時，擬請授權董事長全權處理並公告之。

• 四、經董事長核定，本次配息基準日訂為109 年4 月3 日，現金股利發放 日訂為109 年4 月24 日。

【第五案】

案由：資金貸與及背書保證情形報告。

說明：本公司截至109 年4 月15 日止，無資金貸與及背書保證情事。

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四、承認事項

• 【第一案】 董事會 提

案由：本公司108 年度決算表冊。

• 說明：一、本公司108 年度合併及個體財務報表，業經資誠聯合會計師事務所阮 呂曼玉、徐永堅會計師查核完竣並出具查核報告書，送請監察人審查 竣事。

• 二、本公司108 年度營業報告書，請參閱本手冊第6 頁~第9 頁(詳如附件 一)；108 年度合併及個體財務報表，暨會計師查核報告書，請參閱本 手冊第11 頁~第29 頁(詳如附件三、附件四)。

• 三、敬請 承認。

• 決議：經投票表決，本案出席股東表決總權數108,236,150 權，贊成權數 105,222,134 權(其中以電子方式行使表決權數76,410,831 權)，佔出席 股東表決總權數97.21%，反對權數23,838 權(其中以電子方式行使表決 權數23,838 權)，棄權/未投票權數2,990,178 權(其中以電子方式行使表 決權數34,843 權)，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

【第二案】 董事會 提

案由：本公司108 年度盈餘分派案。

• 說明：一、本公司108 年度盈餘分配表業經109 年2 月19 日第十八屆董事會第 五次會議同意通過後經監察人審查，請參閱本手冊第30 頁(詳如附件 五)。

二、敬請 承認。

• 決議：經投票表決，本案出席股東表決總權數108,236,150 權，贊成權數 105,223,286 權(其中以電子方式行使表決權數76,411,983 權)，佔出席 股東表決總權數97.21%，反對權數23,841 權(其中以電子方式行使表決 權數23,841 權)，棄權/未投票權數2,989,023 權(其中以電子方式行使表 決權數33,688 權)，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

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五、討論事項

【第一案】                            董事會 提
案由：修訂本公司「公司章程」。

• 說明：一、配合經濟部刪修「公司行號及有限合夥營業項目代碼表」及公司業務 需要，擬修訂本公司「公司章程」，其「修訂前後條文對照表」請參閱 本手冊第31 頁~第32 頁(詳如附件六)。

二、敬請 審議。

• 決議：經投票表決，本案出席股東表決總權數108,236,150 權，贊成權數 105,222,118 權(其中以電子方式行使表決權數76,410,815 權)，佔出席 股東表決總權數97.21%，反對權數23,852 權(其中以電子方式行使表決 權數23,852 權)，棄權/未投票權數2,990,180 權(其中以電子方式行使表 決權數34,845 權)，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

• 【第二案】 董事會 提 案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」。

• 說明：一、擬依法修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，其「修訂前後條文對照 表」請參閱本手冊第33 頁~第35 頁(詳如附件七)。

二、敬請 審議。

• 決議：經投票表決，本案出席股東表決總權數108,236,150 權，贊成權數 105,212,102 權(其中以電子方式行使表決權數76,400,799 權)，佔出席 股東表決總權數97.20%，反對權數23,865 權(其中以電子方式行使表決 權數23,865 權)，棄權/未投票權數3,000,183 權(其中以電子方式行使表 決權數44,848 權)，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

• 4 -

• 【第三案】 董事會 提 案由：修訂本公司「背書保證作業程序」。

• 說明：一、擬依法修訂本公司「背書保證作業程序」，其「修訂前後條文對照表」 請參閱本手冊第36 頁~第38 頁(詳如附件八)。

二、敬請 審議。

• 決議：經投票表決，本案出席股東表決總權數108,236,150 權，贊成權數 105,211,646 權(其中以電子方式行使表決權數76,400,343 權)，佔出席 股東表決總權數97.20%，反對權數24,326 權(其中以電子方式行使表決 權數24,326 權)，棄權/未投票權數3,000,178 權(其中以電子方式行使表 決權數44,843 權)，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

• 【第四案】 董事會 提 案由：修訂本公司「股東會議事規則」。

• 說明：一、原依臺灣證券交易所104 年1 月28 日臺證治理字第1040001716 號函 訂定「股東會議事規則」全文廢止，並依最新修正之參考範例訂定本 公司「股東會議事規則」請參閱本手冊第39 頁~第44 頁(詳如附件九)。

• 二、敬請 審議。

• 決議：經投票表決，本案出席股東表決總權數108,236,150 權，贊成權數 105,212,103 權(其中以電子方式行使表決權數76,400,800 權)，佔出席 股東表決總權數97.20%，反對權數23,871 權(其中以電子方式行使表決 權數23,871 權)，棄權/未投票權數3,000,176 權(其中以電子方式行使表 決權數44,841 權)，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

六、臨時動議：無。

七、散會(上午10 時21 分)

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附件ㄧ

中國貨櫃運輸股份有限公司

108 年度營業報告書

世界貿易組織於109年4 月8 日發表「年度貿易展望報告」指稱，新型
冠狀病毒疫情“史無前例”，預測109 年全球貿易將萎縮13%到32%，幅度可
能超越97 年國際金融危機時的水平。報告指出，受貿易緊張局勢及經濟增長
放緩影響，108年全球貨物貿易量已下跌0.1%，估計109年全球部分地區貿
易量將出現兩位數下跌，其中以北美及亞洲出口貿易將受到最大打擊；展望
110 年全球貿易有可能復甦，但存在不確定因素，最終表現取決於疫情持續時
間及各國抗疫政策之效用。

中央銀行於109 年4 月20 日提出報告中表示，新型冠狀病毒擴散，同時
影響供給面及需求面，導致全球經濟陷入衰退，根據國際預測機構對於109
年及110 年預測數值，經濟將呈現「U 型復甦」。台灣為小型開放經濟體，也
將深受國際經貿情勢影響，根據國內外主要預測機構對台灣經濟成長率預估
最高為1.8%(亞洲開發銀行)、最低為-4%(IMF)，中位數約為0.5%。

央行表示，進一步觀察主要國際預測機構對於主要經濟體的預測，109
年普遍很差，110 年則有顯著回升，如國際貨幣基金（IMF）對於109 年全球
以及美國、日本、歐元區、台灣、南韓、香港、泰國等經濟成長率預測全部
為負值，110 年便出現大幅反彈，依據國際主要機構資料來看，就是一個U 型
分布。

Clarksons 研究機構預計，109 年主幹航線集裝箱運量增速為1.4%，增幅
較108 年減少0.3%，其中太平洋航線、亞歐航線運輸需求將分別下跌0.8%、
增長2.4%，增速較108 年分別增加0.9%、減少4.5%。由於近幾年船舶大型化
成為趨勢，大型船舶主要投放在主幹航線，主幹航線的運力投放一直處於擴
張態勢，造成市場供求平衡面臨壓力。加之貿易摩擦對於主幹航線運輸需求
的增長產生不利影響，109 年主幹航線市場行情不容樂觀。而部分從主幹航線
市場退出的運力轉而投放在次幹、南北等航線上，增加運力供給。同時主幹
航線前景疲軟，也對次幹、南北航線行情形成壓力。

本公司為貨櫃集散站經營商，主要經營業務包括船舶裝卸作業，櫃場作
業及倉棧作業等服務。現今本公司下游配合廠商以裝卸、理貨及拖車為主，
由於基隆港的特殊歷史背景，裝卸、理貨及拖車等業務係由船公司各別指定，
缺乏指揮中心指派調度影響作業效率；自107年起本公司積極爭取船公司將
裝卸、理貨及拖車等業務，全權交由本公司負責，除可增加營業收入外，亦
可加深本公司與船公司之間的黏合度。此措施在108 年已有初步進展，在109
年此一貫化的服務，將可為本公司帶來營利正面的成效。

• 6 -

108 年度本公司共承辦CFS 進、出口貨物1,247,637 計費噸，較107 年度
減少4.65%；CY進、出口空、重櫃合計為1,594,012 TEU，較107年度增加
0.43%；裝、卸船之進、出口貨櫃為1,273,311 TEU，較107 年度增加12.21%。
108 年度各站營運量及相較107 年度增減情形如下表：

一、CFS 進、出口貨物

			單位：計費噸 變動 YoY 14,455 4.57% -36,925 -12.46% -24,259 -3.98% -14,143 -16.53% -60,872 -4.65%	單位：計費噸 變動 YoY 14,455 4.57% -36,925 -12.46% -24,259 -3.98% -14,143 -16.53% -60,872 -4.65%
	107年	108年	變動	YoY
基隆站	316,419	330,874	14,455	4.57%
五堵站	296,247	259,322	-36,925	-12.46%
台中站	610,276	586,017	-24,259	-3.98%
高雄站	85,567	71,424	-14,143	-16.53%
合計	1,308,509	1,247,637	-60,872	-4.65%

二、CY 進、出口空、重櫃

			單位：TEU 變動 YoY 25,114 8.39% - 22,456 - 9.90% 4,195 0.40% 6,853 0.43%	單位：TEU 變動 YoY 25,114 8.39% - 22,456 - 9.90% 4,195 0.40% 6,853 0.43%
	107年	108年	變動	YoY
基隆站	299,218	324,332	25,114	8.39%
五堵站	226,739	204,283	- 22,456	- 9.90%
台中站	1,061,202	1,065,397	4,195	0.40%
合計	1,587,159	1,594,012	6,853	0.43%

三、裝、卸船之進、出口貨櫃

			單位：TEU 變動 YoY 115,678 23.32% 22,837 3.57% 138,515 12.21%	單位：TEU 變動 YoY 115,678 23.32% 22,837 3.57% 138,515 12.21%
	107年	108年	變動	YoY
基隆站	495,958	611,636	115,678	23.32%
台中站	638,838	661,675	22,837	3.57%
合計	1,134,796	1,273,311	138,515	12.21%

109 年度營業計畫及展望：

• 109年度中國貨櫃將以業務拓展及強化公司治理為營運重心。 1.短期業務發展計畫

• (1)積極爭取新客戶，努力拓展基隆港船邊裝卸業務，並積極開發客源增加 基隆港西19 至21 號碼頭業務營收。

• (2)開發客源及拓展五堵站業務。

• (3)積極爭取新客戶進駐台中港貨櫃碼頭。

• (4)台中站積極爭取中部科學園區及自貿港之相關業務相關業務。

• (5)研擬開辦相關物流業務。

• (6)機具持續性安排汰舊換新，積極爭取新客戶進駐。

• 7 -

• (7)租賃經營基隆港西19 至21 號貨櫃碼頭，說服原客戶繼續靠泊並積極爭 取其他船公司支持，藉以增加公司營收並創造合理利潤。

• (8)改善貨櫃周轉率，提升場地使用率，進而增加收益。

• (9)提升碼頭裝卸效率、縮短船隻靠港時間、改善貨櫃周轉率，進而創造與 客戶間雙贏的美麗畫面。

• (10)橋式機軌道更新，以適應新價購之橋式機，汰換老舊橋式機，增進碼頭 裝卸作業效率。

2.長期業務發展計畫

• (1)與港務公司合作，擴大西岸碼頭經營範圍，降低單位營運成本。

• (2)積極爭取高雄港承租閒置之貨櫃碼頭自主經營。

• (3)因應各港口自由貿易港區之設置，配合承租貨櫃專用碼頭船公司需求， 進而爭取承攬新增業務。

受新型冠狀病毒疫情影響，中國於109 年1 月下旬採取封鎖及人員管控方
式防止疫情擴散，並引發其內部生產供應鏈之斷鏈。根據航運數據供應商
Alphaliner 於109 年2 月7 日報導指出，自109 年1 月20 日以來，行經或
停靠中國主要港口的船舶已因之減少20%，該研究機構預測，預計工廠關閉
以及其他影響中國經濟產出的限制舉措，將導致全年全球海運集裝箱數量減
少近600 萬個，降幅約為0.7%。

隨著新型冠狀病毒疫情擴散至歐洲及美國等主要消費市場，各國以城市
封鎖及人員管控作為防止疫情擴散之舉，世界貿易組織(WTO)於109 年4 月8
日報告指出，受新型冠狀病毒疫情擴散影響，預估109 年全球貿易量將下滑
13%-32%;雖預期110 年將會回復，惟其前提仍需視各國對於疫情所提出政策
反映及市場回饋。此次除電子製造與相關自動產品因供應鏈斷裂受到嚴重影
響外，服務業則因各國限遊令與鎖國封城政策，及強制維持社交距離受到最
直接的衝擊。

中華民國全國工業總會於109 年4 月發布「新冠肺炎衝擊全球經濟」報
導指稱，新型冠狀病毒對台灣經濟主要的影響三個層面：出口貿易部門、產
業供應鏈與內需市場。首先，因為中國生產停擺，遂讓台灣相關出口受到波
及而減少；其次，台灣出口製造業因中美貿易戰而獲得轉單效益，許多台商
再次回流，將高階製造或附加價值高的製程轉移回台，反而在疫情期間獲得
了更多的市場機會；最後台灣內需市場，特別是服務業如觀光、旅遊、零售
通路等因為疫情而導致買氣下滑、營運頓挫。

目前台灣因疫情控制得宜，各產業所受到的衝擊仍為有限，除服務業因
為產業特性故而流失許多商業機會，但製造業仍可正常運作，政府也透過資
金紓困與政策支持等方式，期望透過疫情對於全球供應鏈所造成的改變，掌
握此一契機推動台灣製造業的轉型升級。

• 8 -

本公司於109年初原預估受新型冠狀病毒疫情影響將導致既有兩岸航線
裝卸量下降，惟統計109 年第一季基隆站兩岸航線櫃量僅下降3%，整體裝卸
量下降1%；台中站航商客戶係以兩岸線為主，第一季裝卸櫃量反較108 年同
期成長5.94%。我司第一季雖能整體維持去年同期水準，但後續將因疫情尚未
得到控制，而充滿不確定之變數。面對此市場變局，本公司除將尋求對外合
作的機會，以發揮資產效能及增加業務競爭力外，並將積極進行機具更新以
提高工作效率並降低人工成本。相信憑藉著本公司深耕市場多年所累積之經
驗及業務合作夥伴，當可因應目前市場變化。全體員工也將秉持勤勉誠懇的
精神持續努力，以不負各位股東的期望與託付。

備註：因受新型冠狀病毒疫情影響，於營業報告書中引用新數據資料，並經
監察人於109 年4 月20 日審查完竣。

董 事 長   林宏年
總 經 理   張國治
會計主管   陳政宏

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中華民

國108年12月18日

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附件二

• 10 -

附件三

• 11 -

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附件四

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附件五

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附件六

中國貨櫃運輸股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

	修訂前		修訂後	說明
	第二條 本公司業務範圍如下： 一、G404011 貨櫃集散站經營業。 二、G409020 工業專用港或工業專用		第二條 本公司業務範圍如下： 一、G404011 貨櫃集散站經營業。 二、G409050 工業專用港或工業專用 碼頭船舶貨物裝卸承攬業。 三、G702010 船舶勞務承攬業。 四、E604010 機械安裝業。 五、JA02990 其他修理業。 六、G801010 倉儲業。 七、IZ06010 理貨包裝業。 八、F113010 機械批發業。 九、F401010 國際貿易業。 十、I301010 資訊軟體服務業。 十一、G406061 船舶貨物裝卸承攬業。 十二、H703100 不動產租賃業。 十三、JE01010 租賃業。 十四、H701010 住宅及大樓開發租售 業。 十五、 H701020 工業廠房開發租售業。 十六、H701040 特定專業區開發業。 十七、 H701050 投資興建公共建設業。 十八、H701060 新市鎮、新市區開發 業。 十九、CD01070 商港區船舶小修業。 二十、G403010 船舶出租業。 二十一、G301011 船舶運送業。 二十二、IG03010 能源技術服務業。	配合經 濟部刪 修「公 司行號 及有限 合夥營 業項目 代碼表 」及公 司業務 需要修 訂之
	碼頭棧埠業。 三、G409050 工業專用港或工業專用 碼頭船舶貨物裝卸承攬業。 四、G702010 船舶勞務承攬業。 五、E604010 機械安裝業。 六、JA02990 其他修理業。 七、G801010 倉儲業。 八、IZ06010 理貨包裝業。 九、F113010 機械批發業。 十、F401010 國際貿易業。 十一、I301010 資訊軟體服務業。 十二、G406061商港區船舶貨物裝卸 承攬業。 十三、H703100 不動產租賃業。 十四、JE01010 租賃業。 十五、H701010 住宅及大樓開發租售 業。 十六、 H701020 工業廠房開發租售業。 十七、H701040 特定專業區開發業。 十八、 H701050 投資興建公共建設業。 十九、H701060 新市鎮、新市區開發 業。 二十、CD01070 商港區船舶小修業。 二十一、ZZ99999 除許可業務外、得 經營法令非禁止或限制之 業務。
			二十三、ZZ99999 除許可業務外、得 經營法令非禁止或限制之 業務。

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中國貨櫃運輸股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

修訂前		修訂後	說明
第廿八條 ……………… 第三十一次修改於民國一Ｏ八年六 月二十六日。		第廿八條 ……………… 第三十一次修改於民國一Ｏ八年六 月二十六日。 第三十二次修改於民國一Ｏ九年五 月二十八日。	增列修 訂日期

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附件七

中國貨櫃運輸股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

修訂前		修訂後	說明
第四條 資金貸與總額及個別對象 之限額 本公司從事資金貸與總額及個別 對象限額如下： 一、資金貸與總額： 本公司資金貸與總額不得超過本 公司最近期財務報表淨值之百分 之五十，其中： (一)與本公司有業務往來之子公 司，資金貸與總額不得超過 本公司最近期財務報表淨值 之百分之三十。 (二)與本公司有短期融通資金必 要之子公司，資金貸與總額 不得超過本公司最近期財務 報表淨值之百分之二十。 二、資金貸與個別對象之限額： (一)與本公司有業務往來之子公 司，個別對象之資金貸與金 額不得超過本公司最近期財 務報表淨值之百分之十，且 貸與金額不得超過與其近二 年業務往來金額。 (二)與本公司有短期融通資金必 要之子公司，個別對象之資 金貸與金額不得超過本公司 最近期財務報表淨值之百分 之十。		第四條 資金貸與總額及個別對象 之限額 本公司從事資金貸與總額及個別 對象限額如下： 一、資金貸與總額： 本公司資金貸與總額不得超過本 公司最近期財務報表淨值之百分 之五十，其中： (一)與本公司有業務往來之子公 司，資金貸與總額不得超過 本公司最近期財務報表淨值 之百分之三十。 (二)與本公司有短期融通資金必 要之子公司，資金貸與總額 不得超過本公司最近期財務 報表淨值之百分之二十。 二、資金貸與個別對象之限額： (一)與本公司有業務往來之子公 司，個別對象之資金貸與金 額不得超過本公司最近期財 務報表淨值之百分之十，且 貸與金額不得超過與其近二 年業務往來金額。 (二)與本公司有短期融通資金必 要之子公司，個別對象之資金 貸與金額不得超過本公司最 近期財務報表淨值之百分之 十。 公司負責人違反第三條及本條規 定時，應與借用人連帶負返還責 任；如公司受有損害者，亦應由其 負損害賠償責任。.	配合法令 規定增訂
第七條 已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序		第七條 已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序	配合法令 規定增訂

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中國貨櫃運輸股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

修訂前	修訂後	說明
貸款撥放後，應經常注意借款人及 保證人之財務、業務及信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意 其擔保價值有無變動情形。 在借貸期限屆滿前，應通知借款人 屆期清償本息。借款人未能按期償 還本息時，除事先提出請求，並經 董事會同意展延者外，本公司得要 求借款人立即償還所有借款或就 其所提供之擔保品或保證人，依法 逕行處分及追償。 本公司應評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供相關 資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。 本公司因情事變更，致貸與對象不 符本作業程序之規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，將相關改善 計畫送各監察人，並依計劃時程完 成改善。	貸款撥放後，應經常注意借款人及 保證人之財務、業務及信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意 其擔保價值有無變動情形。 在借貸期限屆滿前，應通知借款人 屆期清償本息。借款人未能按期償 還本息時，除事先提出請求，並經 董事會同意展延者外，本公司得要 求借款人立即償還所有借款或就 其所提供之擔保品或保證人，依法 逕行處分及追償。 本公司應評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供相關 資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。 本公司因情事變更，致貸與對象不 符本作業程序之規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，將相關改善 計畫送各監察人及獨立董事，並依 計劃時程完成改善。
第八條 內部控制 本公司內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及執 行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通知各 監察人。 本公司經理人及主辦人員承辦資 金貸與違反本作業程序規定者，依 照本公司工作規則提報考核，依其 情節輕重處罰。	第八條 內部控制 本公司內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及執 行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通知各 監察人及獨立董事。 本公司經理人及主辦人員承辦資 金貸與違反本作業程序規定者，依 照本公司工作規則提報考核，依其 情節輕重處罰。	配合法令 規定增訂
第十一條 實施與修訂 本作業程序，經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同意後施 行，如有董事表示異議且有紀錄或	第十一條 實施與修訂 本作業程序，經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同意後施 行，如有董事表示異議且有紀錄或	配合法令 規定修正

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中國貨櫃運輸股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

修訂前		修訂後	說明
書面聲明者，應將其異議併送各監 察人及提報股東會討論，修正時亦 同。 本作業程序提報董事會討論時，應 充份考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。		書面聲明者，應將其異議併送各監 察人及提報股東會討論，修正時亦 同。 本作業程序提報董事會討論時，應 充份考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。
第十二條 本作業程序訂立於中華 民國一Ｏ六年六月十四日。		第十二條 本作業程序訂立於中華 民國一Ｏ六年六月十四日。 第一次修訂於中華民國ㄧ○九年 五月二十八日。	增列修訂 日期

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附件八

中國貨櫃運輸股份有限公司

「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

修訂前	修訂後	說明
第六條 辦理背書保證之程序 本公司為辦理背書保證前，應審慎 評估是否符合金管會訂定之處理 準則及本作業程序之規定，併同第 三項之評估結果提報董事會決議 通過後辦理。 本公司於董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。 背書保證評估報告應載明事項： 一、背書保證之必要性及合理性。 二、背書保證金額是否在限額以內。 三、背書保證對象之徵信及風險評 估。 四、對本公司營運風險、財務狀況 及股東權益之影響。 五、應否取得擔保品及擔保品之評 估價值。 若背書保證之子公司其淨值低於 實收資本額二分之一，則本公司應 加強風險控管，定期追蹤其營運及 財務概況，視情況採取必要之措 施。但子公司之股票每股面額非屬 新臺幣十元者，其實收資本額之計 算，應以股本加計資本公積－發行 溢價之合計數為之。 本公司應評估或認列背書保證之 或有損失，且於財務報告中適當揭 露背書保證資訊，並提供相關資料 予簽證會計師執行必要之查核程 序。 本公司因情事變更，致背書保證對	第六條 辦理背書保證之程序 本公司為辦理背書保證前，應審慎 評估是否符合金管會訂定之處理 準則及本作業程序之規定，併同第 三項之評估結果提報董事會決議 通過後辦理。 本公司於董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。 背書保證評估報告應載明事項： 一、背書保證之必要性及合理性。 二、背書保證金額是否在限額以內。 三、背書保證對象之徵信及風險評 估。 四、對本公司營運風險、財務狀況 及股東權益之影響。 五、應否取得擔保品及擔保品之評 估價值。 若背書保證之子公司其淨值低於 實收資本額二分之一，則本公司應 加強風險控管，定期追蹤其營運及 財務概況，視情況採取必要之措 施。但子公司之股票每股面額非屬 新臺幣十元者，其實收資本額之計 算，應以股本加計資本公積－發行 溢價之合計數為之。 本公司應評估或認列背書保證之 或有損失，且於財務報告中適當揭 露背書保證資訊，並提供相關資料 予簽證會計師執行必要之查核程 序。 本公司因情事變更，致背書保證對	配合法令 規定增訂

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「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

修訂前	修訂後	說明
象不符本作業程序規定或金額超 限時，應訂定改善計畫，將相關改 善計畫送各監察人，並依計畫時程 完成改善。 本公司辦理背書保證，應建立備查 簿就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證 日期及相關評估之事項，詳予登載 備查。	象不符本作業程序規定或金額超 限時，應訂定改善計畫，將相關改 善計畫送各監察人及獨立董事，並 依計畫時程完成改善。 本公司辦理背書保證，應建立備查 簿就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證 日期及相關評估之事項，詳予登載 備查。
第十條 內部控制 本公司內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知各監 察人。 本公司經理人及主辦人員承辦背 書保證違反本作業程序規定者，依 照本公司工作規則提報考核，依其 情節輕重處罰。	第十條 內部控制 本公司內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知各監 察人及獨立董事。 本公司經理人及主辦人員承辦背 書保證違反本作業程序規定者，依 照本公司工作規則提報考核，依其 情節輕重處罰。	配合法令 規定增訂
第十一條 公告申報程序 本公司應於每月十日前輸入金管 會指定之資訊申報網站公告申報 本公司及子公司上月份背書保證 餘額。 本公司背書保證達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上。 二、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以 上。 三、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬	第十一條 公告申報程序 本公司應於每月十日前輸入金管 會指定之資訊申報網站公告申報 本公司及子公司上月份背書保證 餘額。 本公司背書保證達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上。 二、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以 上。 三、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬	配合法令 規定修正

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「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

修訂前			修訂後		說明
元以上且對其背書保證、長期 性質之投資及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。 四、本公司或子公司新增背書保證 金額達新臺幣三千萬元以上 且達本公司最近期財務報表 淨值百分之五以上。 本公司之子公司有前項第四款應 公告申報之事項，應由本公司為 之。		元以上且對其背書保證、採用 權益法之投資帳面金額及資 金貸與餘額合計數達本公司 最近期財務報表淨值百分之 三十以上。 四、本公司或子公司新增背書保證 金額達新臺幣三千萬元以上 且達本公司最近期財務報表 淨值百分之五以上。 本公司之子公司有前項第四款應 公告申報之事項，應由本公司為 之。
第十二條 實施與修訂 本作業程序，經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同意後施 行，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，應將其異議併送各監 察人及提報股東會討論，修正時亦 同。 本作業程序提報董事會討論時，應 充份考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。		第十二條 實施與修訂 本作業程序，經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同意後施 行，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，應將其異議併送各監 察人及提報股東會討論，修正時亦 同。 本作業程序提報董事會討論時，應 充份考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。			配合法令 規定修正
第十三條 本作業程序訂立於中華民國一Ｏ 六年六月十四日。		第十三條 本作業程序訂立於中華民國一Ｏ 六年六月十四日。 第一次修訂於中華民國ㄧ○九年 五月二十八日。			增列修訂 日期

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附件九

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股東會議事規則(修訂版)

第一條

本規則依據臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯
買賣中心制定之「上市上櫃公司治理實務守則」第五條之規定訂之。

第二條

本公司股東會之議事規則，除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

第三條（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東
會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、
監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資
訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，
將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測
站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，
供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機
構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為
之。

、、
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資申請停止公開發行董事
、、、
競業許可盈餘轉增資公積轉增資公司解散、合併、分割或公司法
第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要
內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或本公司
指定之網站，並應將其網址載明於通知。

、，，
股東會召集事由已載明全面改選董事監察人並載明就任日期該次
，
股東會改選完成後同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任
日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常
會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係
，
為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議董事會仍得列入議
。
案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之
一，董事會得不列為議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、
書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 39 -

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提
案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於
本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應
於股東常會說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託
代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送
達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，
不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行
使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通
知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召
開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開
之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第六條（簽名簿等文件之備置）

• 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應
有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到
卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不
得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身
分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，
交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席
股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故
不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或
因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代
理人者，由董事互推一人代理之。

• 40 -

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀
況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董
事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表
出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任
之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條（股東會開會過程錄音及錄影之存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計
票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起
訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到
卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數
之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時
間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之
一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席
時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知
各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數
時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股
東會表決。

第十條（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨
時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非
經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不
得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應
迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一
人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論
之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並
安排適足之投票時間。

• 41 -

第十一條（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證
編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載
不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過
五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言
干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發
言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不
得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人
以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百
分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無
表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表
決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會
召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。
但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避
免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日
前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意
思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股
東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思
表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或
電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理
人出席行使之表決權為準。

• 42 -

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過
半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東
之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，
將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其
中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身
分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於
計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

計票完成之表決票及選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至
少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至
訴訟終結為止。

第十四條（選舉事項）

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並
應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

第十五條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十
日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事
、
經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事監察
，
人時應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當
日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定
之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在
場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止
之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得
由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 43 -

第十八條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席
得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未
能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集
會。

第十九條

本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法與主管機關有關規定辦理。

第二十條

本規則於股東會通過後施行，修正時亦同。

中華民國八十二年四月十九日八十二年股東常會通過施行。

中華民國八十七年四月二十八日八十七年股東常會第一次修正。
中華民國八十八年五月十二日八十八年股東常會第二次修正。
中華民國九十一年六月二十八日九十一年股東常會第三次修正。
中華民國九十三年六月二十九日九十三年股東常會第四次修正。
中華民國一Ｏ六年六月十四日一Ｏ六年股東常會第五次修正。
中華民國一○九年五月二十八日一○九年股東常會第六次修正。

• 44 -

附錄一

中國貨櫃運輸股份有限公司

公司章程(修訂前)

第一章 總 則

• 第一條：本公司依照中華民國公司法關於股份有限公司之規定組織之，定名為 [中國貨櫃運輸股份有限公司]。

英文名稱為 [ CHINA  CONTAINER  TERMINAL  CORPORATION ]。

• 第二條：本公司業務範圍如下：

• 一、G404011 貨櫃集散站經營業。

• 二、G409020 工業專用港或工業專用碼頭棧埠業。

• 三、G409050 工業專用港或工業專用碼頭船舶貨物裝卸承攬業。

• 四、G702010 船舶勞務承攬業。

• 五、E604010 機械安裝業。

• 六、JA02990 其他修理業。

• 七、G801010 倉儲業。

• 八、IZ06010 理貨包裝業。

• 九、F113010 機械批發業。

• 十、F401010 國際貿易業。

• 十一、I301010 資訊軟體服務業。

• 十二、G406061 商港區船舶貨物裝卸承攬業。

• 十三、H703100 不動產租賃業。

• 十四、JE01010 租賃業。

• 十五、H701010 住宅及大樓開發租售業。

• 十六、H701020 工業廠房開發租售業。

• 十七、H701040 特定專業區開發業。

• 十八、H701050 投資興建公共建設業。

• 十九、H701060 新市鎮、新市區開發業。 二十、CD01070 商港區船舶小修業。

• 二十一、ZZ99999 除許可業務外、得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司轉投資，其投資總額，得超過本公司實收股本之百分之四十。

第二條之二：本公司得依本公司背書保證作業程序辦理保證業務。

• 第三條：本公司設總公司於中華民國新北市。必要時得於國內外其他適當地點 設立分公司或辦事處，其成立、廢止、或變更，均依董事會之決議辦 理之。

第二章 股 份

• 第四條：本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整，分為壹億捌仟萬股，每股 新台幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會得分次發行。

• 45 -

• 第五條：本公司發行之記名式股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機 構登錄。

• 第六條：本公司發行新股時保留員工承購之股份，其可認購之對象得包括符合 一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。

• 第七條：本公司股務之處理，除法令另有規定者外，悉依主管機關之規定辦理。

• 第八條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票更名過 戶。

第三章 股 東 會

• 第 九 條：本公司股東會分為下列二種：

• 一、股東常會於每年會計年度終了後六個月內由董事會召開。 二、股東臨時會於必要時依法召集之。

• 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前將開會日期、地 點及召集事由通知各股東。

• 第 十 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東出席，而以出席股東表決權過半數之同意行之。股東每股有 一表決權。

• 第十一條：股東不能親自出席股東會時，得出具公司印發之委託書，委託代理人 出席股東會。

• 前項委託書之使用悉依公司法第一百七十七條及主管機關之規定辦 理。

• 第十二條：政府或法人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍 以其所持有之股份綜合計算。

• 前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

第四章 董事、監察人

• 第十三條：本公司設董事九人、監察人三人，其中獨立董事至少二人，且不得少 於董事席次五分之一。

• 董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連 選得連任。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依 證券主管機關頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實 施規則」所規定之標準訂定之。

• 第十三條之一：本公司董事及監察人之選舉依公司法第一百九十二條之一及第二百一 十六條之一規定採候選人提名制度，股東應就董事及監察人候選人名 單中選任之。

• 第十四條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選 一人為董事長，並視業務需要互選一人為副董事長。

• 46 -

• 第十五條：董事長對內為股東會、董事會主席；對外代表公司。董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。

• 第十六條：董事會應至少每季召開一次，必要時得開臨時會議，除公司法另有規 定外，均由董事長召集之，應於七日前載明開會事由通知各董事及監 察人，其決議以董事過半數之出席，出席董事過半數之同意為之，董 事會之召集得採書面、傳真或電子方式為之。

• 董事會開會時董事應親自出席，如因故不能出席時，得出具委託書， 並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，代理人 以受一人委託為限。

• 有關董事會之開會規定，以「董事會議事規範」另定之。

• 第十七條：董事會之職權如下：

• 一、業務方針之決定。

• 二、各項章則之審核。

• 三、預算決算之審定。

• 四、盈餘分派之擬定。

• 五、資本增減之擬定。

• 六、指導業務之推展。

• 七、重要經理人員之任免。

• 八、公司重要財產及不動產購買與處分之核定。

• 九、其他依據法令規章及股東會賦與之職權。

• 第十八條：董事出缺即行補選，但缺額未達董事總額三分之一時得免行之，補選 就任之董事其任期以前任餘存期間為限。

• 第十九條：監察人除依法執行監察職務外，得列席董事會陳述意見，但無表決權。

• 第二十條：監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司之利益，於 必要時，召開股東會，並得請求董事會提出報告。

• 第廿十條之一：監察人不得兼任公司董事，經理人或其他職員。

• 第廿十條之二：監察人對其所審定之帳冊應簽名蓋章，並應於股東會開會時提出報告。

• 第廿一條：監察人之職權如下：

• 一、查核董事會所議決之營業計劃及股東會各項決議之執行。

• 二、調查公司財務狀況及審核表冊文件。

• 三、查核公司造送於股東會之各種表冊及報告。

• 四、公司業務情形之查詢。

• 五、其他依照法令付予之職權。

• 第廿一條之一：本公司董事、監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程 度及貢獻價值，並參酌同業通常水準議定之。

• 47 -

第五章 經 理 人

• 第廿二條：公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。

第六章 會 計

• 第廿三條：本公司以每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一會計年度。每 屆會計年度終了，董事會應造具下列各項書表，並於股東常會三十日 前，送請監察人查核後提請股東會承認。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿四條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之五為員工酬勞、不高於百分之五 為董事、監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額， 再依前項比例提撥員工酬勞及董事、監察人酬勞，惟獨立董事不參與 年度董事酬勞分派。

• 前項員工酬勞之發給對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一 定條件授權董事會訂定之。

• 員工酬勞及董事、監察人酬勞，應由董事會以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 第廿四條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提百 分之十法定盈餘公積，特別盈餘公積後，就其餘額提撥股東股息及紅 利百分之三十至百分之八十(其中最少百分之二十以現金股利方式發 放)，其餘為未分配盈餘。

• 股利分派比例由董事會擬具分派議案，以發行新股方式時，應提請股 東會決議後分派之；以現金股利方式發放時，本公司依公司法第二百 四十條第五項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席 董事過半數之同意行之，並報告股東會。

第七章 附 則

第廿五條：本公司組織規程及辦事細則另定之。

第廿六條：本章程未訂定事項，悉依照公司法及其他法令之規定辦理之。

第廿七條：本章程之修改應經股東會之決議並呈主管機關核准登記。

第廿八條：本章程訂立於民國五十八年十月二十七日。

• 第一次修改於民國五十九年九月二十二日。 第二次修改於民國六十年六月二十一日。 第三次修改於民國六十一年五月十五日。 第四次修改於民國六十三年四月二十二日。 第五次修改於民國六十五年四月十六日。 第六次修改於民國七十年三月二十日。

• 48 -

第七次修改於民國七十三年三月十四日。
第八次修改於民國七十四年三月二十七日。
第九次修改於民國七十五年三月二十八日。
第十次修改於民國七十七年三月十八日。
第十一次修改於民國八十一年三月二十七日。
第十二次修改於民國八十二年四月十九日。
第十三次修改於民國八十三年四月二十日。
第十四次修改於民國八十四年四月十四日。
第十五次修改於民國八十五年四月十一日。
第十六次修改於民國八十六年四月廿一日。
第十七次修改於民國八十七年四月廿八日。
第十八次修改於民國八十九年十月二十日。
第十九次修改於民國九十年二月二十四日。
第二十次修改於民國九十年五月三十日。
第二十一次修改於民國九十一年六月二十八日。
第二十二次修改於民國九十二年六月二十七日。
第二十三次修改於民國九十五年六月二十七日。
第二十四次修改於民國九十八年六月十六日。
第二十五次修改於民國一Ｏ一年六月二十日。
第二十六次修改於民國一Ｏ二年六月二十日。
第二十七次修改於民國一Ｏ三年六月二十日。
第二十八次修改於民國一Ｏ四年六月二日。
第二十九次修改於民國一Ｏ五年六月十五日。
第三十次修改於民國一Ｏ六年六月十四日。
第三十一次修改於民國一Ｏ八年六月二十六日。

• 49 -

附錄二

中國貨櫃運輸股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條 法規依據

本作業程序依行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)發布
之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」(以下簡稱處理
準則)規定訂定之。

第二條 定義

本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製
準則之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之
淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益。

第三條 資金貸與之對象

本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
一、與本公司有業務往來之子公司。

二、有短期融通資金必要之子公司。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營
業週期為準。

第四條 資金貸與總額及個別對象之限額

本公司從事資金貸與總額及個別對象限額如下：

一、資金貸與總額：

本公司資金貸與總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之
百分之五十，其中：

• (一)與本公司有業務往來之子公司，資金貸與總額不得超過本 公司最近期財務報表淨值之百分之三十。

• (二)與本公司有短期融通資金必要之子公司，資金貸與總額不 得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十。

• 二、資金貸與個別對象之限額：

• (一)與本公司有業務往來之子公司，個別對象之資金貸與金額 不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十，且貸與 金額不得超過與其近二年業務往來金額。

• (二)與本公司有短期融通資金必要之子公司，個別對象之資金貸 與金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十。

第五條 資金貸與期限及計息方式

每筆資金貸與期限以一年以內為原則，但公司之營業週期長於一
年者，以營業週期為準。

資金貸與之利率以不低於本公司銀行借款利率為原則。如遇特殊

• 50 -

情形，得經董事會同意後依實際狀況需要予以調整。
第六條 資金貸與辦理程序

本公司將公司資金貸與子公司前，應審慎評估是否符合金管會訂
定之處理準則及本作業程序之規定，併同第四項之評估結果提報
董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

本公司與子公司間之資金貸與，得授權董事長對同一貸與對象於
董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動
用。

本公司於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其
同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

資金貸與評估報告應載明事項：

• 一、資金貸與他人之必要性及合理性。

• 二、資金貸與金額是否在限額以內。

• 三、貸與資金之原因及情形。

• 四、貸與對象之徵信及風險評估。

• 五、對本公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 六、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

本公司辦理資金貸與，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、
董事會通過日期、資金貸與日期及相關評估之事項，詳予登載備
查。

• 第七條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀 況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形。 在借貸期限屆滿前，應通知借款人屆期清償本息。借款人未能按 期償還本息時，除事先提出請求，並經董事會同意展延者外，本 公司得要求借款人立即償還所有借款或就其所提供之擔保品或保 證人，依法逕行處分及追償。

本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報
告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要
之查核程序。

本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序之規定或餘額超
限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計劃
時程完成改善。

第八條 內部控制

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及執
行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通
知各監察人。

本公司經理人及主辦人員承辦資金貸與違反本作業程序規定者，
依照本公司工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。

• 51 -

第九條 對子公司辦理資金貸與之控管程序

本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應依處理準則規定訂定資
金貸與他人作業程序，並依所定作業程序辦理，且將辦理情形轉
本公司財會部彙總備查。

• 第十條 公告申報程序

本公司應於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站公告申報
本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算
二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。

• 三、本公司及子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

第十一條 實施與修訂

本作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後
施行，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併
送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

本作業程序提報董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，
並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十二條 本作業程序訂立於中華民國一Ｏ六年六月十四日。

• 52 -

附錄三

中國貨櫃運輸股份有限公司

背書保證作業程序(修訂前)

第一條 法規依據

本作業程序依行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)發布
之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」(以下簡稱處理
準則)規定訂定之。

第二條 定義

本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製
準則之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之
淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益。

第三條 背書保證之對象

本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之子公司。

二、本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司
間，得為背書保證，且金額不得超過本公司淨值之百分之十。

第四條 背書保證範圍

本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為子公司融資之目的所為之背書或保證。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或子公司有關關稅事項所為之 背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

第五條 背書保證之額度

• 一、本公司對子公司背書保證之總額不得超過本公司最近期財務 報表淨值之百分之五十。

• 二、本公司對個別子公司背書保證之金額不得超過本公司最近期 財務報表淨值之百分之十。

• 三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司最 近期財務報表淨值之百分之五十。

• 四、本公司及子公司整體得為對個別子公司背書保證之金額不得 超過最近期財務報表淨值之百分之二十。

• 五、本公司因業務關係從事背書保證之子公司，除上述限額規定

• 53 -

• 外，其個別背書保證金額不得超過最近二年之業務往來金額。

第六條 辦理背書保證之程序

本公司為辦理背書保證前，應審慎評估是否符合金管會訂定之處
理準則及本作業程序之規定，併同第三項之評估結果提報董事會
決議通過後辦理。

本公司於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其
同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
背書保證評估報告應載明事項：

一、背書保證之必要性及合理性。

二、背書保證金額是否在限額以內。

三、背書保證對象之徵信及風險評估。

四、對本公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 五、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

若背書保證之子公司其淨值低於實收資本額二分之一，則本公司
應加強風險控管，定期追蹤其營運及財務概況，視情況採取必要
之措施。但子公司之股票每股面額非屬新臺幣十元者，其實收資
本額之計算，應以股本加計資本公積－發行溢價之合計數為之。
本公司應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當
揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查
核程序。

本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額
超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計
畫時程完成改善。

本公司辦理背書保證，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董
事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及相關評估之事項，
詳予登載備查。

第七條 決策及授權層級

本公司辦理背書保證時，應經由董事會決議通過為之。但為配合
時效需要，董事會得授權董事長在第五條額度內先行決定，事後
再提報最近期董事會追認之。

本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度
之必要且符合本作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數
以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業
程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定
期限內銷除超限部分。

第八條對子公司辦理背書保證之控管程序

本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，應依處理準則規定
訂定背書保證作業程序，並依所定作業程序辦理，且將辦理情形
轉本公司財會部彙總備查。

本公司持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間，依第三條

• 54 -

第二項規定為背書保證前，應先提報本公司董事會決議通過後始
得辦理。

第九條 印鑑章使用及保管程序

本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑
章。

印鑑章之使用及保管，係依據本公司印信管理辦法之規定，由專
責人員保管，並依公司規定之用印程序，始得鈐印或簽發票據。

第十條 內部控制

本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行
情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知
各監察人。

本公司經理人及主辦人員承辦背書保證違反本作業程序規定者，
依照本公司工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。

第十一條 公告申報程序

本公司應於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站公告申報
本公司及子公司上月份背書保證餘額。

本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算
二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為 之。

第十二條 實施與修訂

本作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後
施行，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併
送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

本作業程序提報董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，
並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十三條 本作業程序訂立於中華民國一Ｏ六年六月十四日。

• 55 -

附錄四

中國貨櫃運輸股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

• 第一條 本公司股東會之議事規則，除法令另有規定者外，應依本規則辦 理。

• 第二條 本規則所稱之股東，指股東本人及股東委託出席之代理人。

• 第三條 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方 式行使表決權之股數計算之。股東會之出席及表決，應以股份為 計算基準。

• 第四條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下 午三時。

• 第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第六條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第七條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年， 但經股東依公司法一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

• 第八條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。

• 第九條[股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排] 定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規 定。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主 席不得逕行宣布散會。但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以

• 56 -

出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出 席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由 一人發言。

• 第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止 討論，提付表決。

• 第十四條 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之 總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞 時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。表決之結果，包含統計之權數，應當場宣布，並做成 紀錄。

• 第十六條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時， 主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地 屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或 續行集會。

• 第十七條 本公司召開股東會時，得以書面或電子方式行使表決權，其行使 方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之 股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議 案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之 修正。

• 57 -

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開
會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但
聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，
應於股東會開會二日前撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤
銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

股東以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股
東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決
權過半數之同意通過之。

表決時，應逐案宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行
投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之
結果輸入公開資訊觀測站。

• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表 決。

• 第十九條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司「董事及監察人選舉 辦法」辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之 名單與其當選權數。

第二十條 辦理股東會之會務人員應佩識別證或臂章。

主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保
全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從
者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第二十一條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式 為之。

議事錄在本公司存續期間，應永久保存。

• 第二十二條 本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法與主管機關有關規 定辦理。

第二十三條 本規則於股東會通過後施行，修正時亦同。

中華民國八十二年四月十九日八十二年股東常會通過施行。

中華民國八十七年四月二十八日八十七年股東常會第一次修正。
中華民國八十八年五月十二日八十八年股東常會第二次修正。
中華民國九十一年六月二十八日九十一年股東常會第三次修正。
中華民國九十三年六月二十九日九十三年股東常會第四次修正。
中華民國一Ｏ六年六月十四日一Ｏ六年股東常會第五次修正。

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附錄五

董事及監察人持股資料

股東會日期：109 年5 月28 日
停止過戶日：109 年3 月30 日

職稱	姓名(或政府機構、法人股東名稱)	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
		股數	持股比率
董事長	大同通運股份有限公司 法人代表：林宏年	31,485,565	21.21%
董事	大同通運股份有限公司 法人代表：林君玲	31,485,565	21.21%
董事	富望投資股份有限公司 法人代表：周慕豪	21,919,383	14.77%
董事	大統海運股份有限公司 法人代表：張茂松	12,913,805	8.70%
董事	大統海運股份有限公司 法人代表：吳清泉	12,913,805	8.70%
董事	本源鐵路承攬運輸股份有限公司 法人代表：林宏穎	2,454,453	1.65%
董事	本源鐵路承攬運輸股份有限公司 法人代表：何樹生	2,454,453	1.65%
獨立董事	王子鏘	0	0
獨立董事	廖培安	0	0
監察人	瑄造實業股份有限公司 法人代表：馬健健	679,750	0.46%
監察人	瑄造實業股份有限公司 法人代表：張銀雪	679,750	0.46%
監察人	信緯投資股份有限公司 法人代表：林子傑	680,000	0.46%

說明：

• 1.本公司第十八屆董事九人(含獨立董事2 人)暨監察人三人於108 年6 月26 日108 年股東常 會中改選，任期三年，自民國108 年6 月26 日就任至111 年6 月25 日屆滿。

• 2.依證券交易法第廿六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第二條規定： 公司實收資本額超過十億元在二十億元以下者，其全體董事所持有記名股票之股份總額不得 少於7.5%，且符合設立獨立董事條件，全體董事得以80%計算，計算後之全體董事應持有法 定股數為8,905,407 股；全體監察人所持有記名股票之股份總額不得少於0.75%，且符合設 立獨立董事條件，全體監察人得以80%計算，計算後之全體監察人應持有法定股數為890,540 股。

• 3.截至109 年股東常會停止過戶日股東名簿記載之全體董事持有股數68,773,206 股，全體監 察人持有股數1,359,750 股。

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