CCTC — AGM Information 2019

Jul 12, 2019

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【第二案】

案由：監察人審查107 年度決算表冊報告。

• 說明：本公司107 年度監察人審查報告，請參閱附件二。

【第三案】

• 案由：本公司107 年度員工酬勞及董事、監察人酬勞之提撥暨發放情形。

• 說明：ㄧ、依據本公司章程第廿五條；本公司年度如有獲利，應提撥百分之五為

  • 員工酬勞、不高於百分之五為董事、監察人酬勞。

• 二、本公司107 年度員工酬勞及董事、監察人酬勞分派比率業經107 年10 月11 日第十七屆董事會薪酬委員會第六次會議同意通過依公司章程 規定限額內辦理，並於108 年2 月25 日第十七屆董事會第十六次會議 同意通過，提撥員工酬勞5%計新台幣3,937,006 元及董事、監察人酬 勞5%計新台幣3,937,006 元，並全數以現金方式發放。

• 三、上列提撥金額與107 年度認列費用估列金額無差異。

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四、承認事項

【第一案】                                                   董事會 提
案由：本公司107 年度決算表冊。

• 說明：一、本公司107 年度合併及個體財務報表，業經資誠聯合會計師事務所徐 永堅、徐聖忠會計師查核完竣並出具查核報告書，送請監察人審查竣 事。

• 二、本公司107 年度營業報告書，請參閱附件一；107 年度合併及個體財 務報表，請參閱附件三、附件四。

三、敬請 承認。

• 決議：經投票表決，本案出席股東表決總權數117,624,685 權，贊成權數 117,599,022 權(其中以電子方式行使表決權數131,344 權)，佔出席股東 表決總權數99.07%，反對權數1,279 權(其中以電子方式行使表決權數 1,279 權)，棄權/未投票權數24,384 權(其中以電子方式行使表決權數 23,384 權)，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

• 【第二案】 董事會 提

案由：本公司107 年度盈餘分派案。

• 說明：一、本公司期初累積盈餘新台幣485,747,031 元，本期(107 年度)稅後淨 利新台幣58,469,411 元，茲依公司章程規定，由董事會擬具盈餘分派 議案報請股東會同意後分派之。

• 二、股東現金股利每股擬配發新台幣0.34 元，計新台幣41,963,976 元， 期末未分配盈餘為新台幣484,289,615 元 (每股擬配發金額依108 年 2 月25 日董事會決議日之流通在外股數123,423,458 股計算)。

• 三、本次現金股利係依除息基準日股東名簿記載之股東及其持有股份比 例，配發至單位新台幣元為止（元以下捨去），配發不足一元之畸零款

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合計數計入本公司之其他收入。現金股利分派案，俟本次股東會通過

後，擬請股東會授權董事會另訂配息基準日及其他相關事宜。

• 四、如嗣後因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率發生 變動而須修正時，擬請股東會授權董事會全權處理並公告之。

• 五、業經108 年2 月25 日第十七屆董事會第十六次會議同意通過後經監 察人審查之盈餘分配表，請參閱附件五。

六、敬請 承認。

• 決議：經投票表決，本案出席股東表決總權數117,624,685 權，贊成權數 117,598,020 權(其中以電子方式行使表決權數130,342 權)，佔出席股東 表決總權數99.97%，反對權數1,280 權(其中以電子方式行使表決權數 1,280 權)，棄權/未投票權數25,385 權(其中以電子方式行使表決權數 24,385 權)，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

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五、討論事項

【第一案】                                                   董事會 提

案由：修訂本公司「公司章程」。

• 說明：一、擬依法修訂本公司「公司章程」，其「修訂前後條文對照表」請參閱附 件六。

二、敬請 審議。

• 決議：經投票表決，本案出席股東表決總權數117,624,685 權，贊成權數 117,599,001 權(其中以電子方式行使表決權數131,323 權)，佔出席股東 表決總權數99.97%，反對權數1,299 權(其中以電子方式行使表決權數 1,299 權)，棄權/未投票權數24,385 權(其中以電子方式行使表決權數 23,385 權)，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

• 【第二案】 董事會 提 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。

• 說明：一、擬依法修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，其「修訂前後條文對 照表」請參閱附件七。

二、敬請 審議。

• 決議：經投票表決，本案出席股東表決總權數117,624,685 權，贊成權數 117,598,005 權(其中以電子方式行使表決權數130,327 權)，佔出席股東 表決總權數99.97%，反對權數1,294 權(其中以電子方式行使表決權數 1,294 權)，棄權/未投票權數25,386 權(其中以電子方式行使表決權數 24,386 權)，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

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六、選舉事項

董事會 提

案由：選舉第十八屆董事(含獨立董事)及監察人。

• 說明：一、本公司第十七屆董事(含獨立董事)及監察人任期將於108 年6 月28 日屆滿，擬於本次股東會全面改選。

• 二、依據本公司章程第十三條及第十三條之一；本公司設董事九人，監察 人三人，其中獨立董事至少二人，且不得少於董事席次五分之一，全 面採候選人提名制度，任期三年，連選得連任。

• 三、擬請選任第十八屆董事九人(含獨立董事二人)及監察人三人，自選任 之日起就任，任期自108 年6 月26 日至111 年6 月25 日止，任期三 年。候選人名單及其學歷、經歷資料，請參閱附件八。

選舉結果：

（一）董事當選名單：

序號	戶號、身分證字 號或統一編號	股東戶名或姓名	當選權數
1	7	大同通運股份有限公司 代表人：林宏年	261,702,040
2	69091	富望投資股份有限公司 代表人：周慕豪	169,269,225
3	29098	本源鐵路承攬運輸股份有限公司 代表人：林宏穎	131,022,335
4	7	大同通運股份有限公司 代表人：林君玲	83,942,590
5	29098	本源鐵路承攬運輸股份有限公司 代表人：何樹生	83,402,209
6	31341	大統海運股份有限公司 代表人：張茂松	83,156,408
7	31341	大統海運股份有限公司 代表人：吳清泉	82,469,321

（二）獨立董事當選名單：

序號	戶號、身分證字 號或統一編號	股東戶名或姓名	當選權數
1	F101******	王子鏘	81,769,680
2	A123******	廖培安	81,340,017

（三）監察人當選名單：

序號	戶號、身分證字 號或統一編號	股東戶名或姓名	當選權數
1	28445	瑄造實業股份有限公司 代表人：馬健健	131,734,427
2	28445	瑄造實業股份有限公司 代表人：張銀雪	117,478,211
3	69745	信緯投資股份有限公司 代表人：林子傑	103,479,601

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七、其他議案

董事會 提

案由：解除董事競業禁止限制案。

說明：一、依據公司法第 209 條；董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

  - `為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。`

• 二、在不影響本公司業務運作情形、無損及本公司利益之前提下，擬提請 股東會解除本公司新任董事暨其代表人競業禁止之限制。

• 三、新任董事暨其代表人競業情形，請參閱附件八之兼任情形。

• 決議：經投票表決，本案出席股東表決總權數117,624,685 權，贊成權數 117,594,554 權(其中以電子方式行使表決權數126,876 權)，佔出席股東 表決總權數99.97%，反對權數4,422 權(其中以電子方式行使表決權數 4,422 權)，棄權/未投票權數25,709 權(其中以電子方式行使表決權數 24,709 權)，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

八、臨時動議：無

九、散會(同日上午10 時44 分)

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附件ㄧ

中國貨櫃運輸股份有限公司

107 年度營業報告書

依中華民國全國工業總會所發表的108年全球經濟展望報告，顯示108
年全球經濟將出現成長趨緩的情況，尤其是過去中國推動的供給側改革對亞
洲景氣產生一定程度的影響，美中貿易戰目前仍未見好轉，美國持續維持升
息可能導致全球金融更快收緊，美元的升值已對部分亞洲經濟體造成不利影
響，加上包括地緣政治緊張局勢、極端天氣事件、恐怖主義和安全問題等，
都將加深景氣變化的不確定性。據IMF、IHS 與EIU 預測結果，108 年全球經
濟成長率與107年相比約為持平或稍低的表現，兩者差距將在0.3個百分點
之內。

台灣經濟展望方面，就主要預測機構對台灣108年經濟成長率的預測結
果來看，主要還是受到美中貿易戰紛擾以及中國成長動能放緩影響終端需
求，導致我國108 年經濟成長率較107 年趨緩，預測區間落在2.5%至2.1%之
間。而就近期國內各類領先指標如PMI、台經院製造業、服務業與營建業營業
氣候測驗點、製造業景氣燈號等都出現景氣走緩的訊號趨勢。

依據航運信息網108 年1 月16 日報導， 108 年全球經濟週期性復蘇勢頭
減弱的風險上升。主要已開發國家收緊貨幣政策、全球貿易環境緊張、地緣
政治風險等不確定不穩定因素仍將對全球貿易產生衝擊。世界貿易組織預
計，108 年全球貨物貿易量將增長3.7%，增速連續第二年下滑。

全球集裝箱海運量或受此影響，成長速度繼續回落。上海國際航運研究
中心預計，108 年全球集裝箱海運量成長速度為4.1%，達到2.09 億標準箱。
其中，主幹航線海運量成長或有所減緩，太平洋航線受美貿易摩擦影響，部
分貨主在107年集中出貨，對其108年海運量將產生一定影響。區域內航線
及南北航線的海運量仍將保持較快成長。

108 年全球集裝箱運力將呈現低速成長趨勢。截至107 年12 月，全球集
裝箱船總訂單量為428 艘、299.4 萬標準箱，約佔現有船隊規模的13.2%，同
比減少約0.3個百分點。從交付期來看，108年計劃交付的運力約為113.3
萬標準箱，同比下滑約13.7%。如果上述運力全部如期交付，且不考慮船舶拆
解量和推遲交付現象，預計108 年運力將達2301.5 萬標準箱，同比增長5.4%。

目前國際集裝箱運輸市場仍處於恢復調整階段，行業供需格局看好，但
仍面臨較大的運力過剩壓力，分航線來看，區域內航線運價表現或將優於主
幹航線。太平洋航線受美中貿易摩擦影響，市場已經透支了較大規模運輸需
求，108 年上半年運價下跌；108 年交付的超大型集裝箱船將繼續投放在亞歐

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航線，同時受歐洲經濟發展成長放緩、中國歐洲一帶一路鐵路運輸發展迅速
等影響，海運量成長也將放緩，亞歐航線運價水平整體承受壓力；雖然國際
製造產業鏈短期無法輕易逆轉，但東南亞經濟體已經開始承接中低端製造業
等部分產業轉移，加之東南亞港口基礎設施建設擴建及產能提升，未來東南
亞航線發展或將成為亮點。

另近來美中貿易戰議題稍稍緩和，首當其衝的貨櫃海運業者也略鬆口
氣，加上今年起環保法規將越來越嚴格，業者多認為船舶供過於求的狀況，
勢將明顯改善，不過海運展望還是需分成兩區塊，散裝業因需求相對不受貿
易戰衝擊，表現相對強勢，貨櫃航商雖供過於求壓力漸散，加上油價處低檔
有助獲利面，但貿易戰仍是最大變數。較有影響的則是，IMO 低硫油新制預計
在109 年1 月1 日上路，強制船舶用燃料含硫量由原先3.5% 降至0.5%，業
者若選擇加裝脫硫器，至少需耗時1個月，且加裝每台脫硫器高達200萬美
元，因此，業者可能多數選擇直接使用低硫油。不過，低硫油相較原先使用
高硫油價差高達每噸 300 美元，屆時，業者可能以降低航速來節省燃料成本，
此將有助散裝航運減少供給，甚至有利運價提升。

依據台灣經濟研究院提出「108 年台灣總體經濟預測」，指出108 年台灣
經濟，投資雖有回升，然受到美中貿易戰持續升級，國際主要預測機構皆認
為108年全球貿易成長將不如107年表現，美中貿易爭端若持續延燒，不僅
傷害貿易本身，長期也將打擊投資及製造活動，加上107年以來國際油價受
到地緣政治紛擾而走高，帶動原物料價格維持高點，然油價缺乏經濟面支持，
未來可能將逐步回落。受到美中貿易紛爭與國際油價續漲空間有限影響，使
得台灣出口也難維持107年上半年兩位數成長表現。其次，受到主要國家央
行貨幣緊縮政策的速度比預期快，美元走強與借貸成本增加已經使得部分新
興市場國家受到波及，新興市場恐再爆資金外逃潮，加劇金融市場波動，不
利於台灣消費表現，使得108全年經濟成長幅度較107年略低。根據台經院
107年11月公布之最新預測，108年GDP成長率為2.20%，較107年更新後
2.57%減少0.37個百分點。在貿易部分，受到美中貿易戰持續擴大，信心衝
擊逐漸擴散至實質面數據，對於亞洲供應鏈造成影響，各主要預測機構下修
108 年全球經濟與貿易成長率，加上近年來中國轉型使得經濟成長放緩，由於
台灣在全球價值鏈上與中國高度整合，所以受到影響的程度最深，再者，國
際油價續漲空間有限，原油價格基期高，使得台灣出口也難維持107年成長
表現。據此，預測108 年輸出與輸入成長率分別為3.55%及3.98%，較107 年
降低0.37 及0.96 個百分點。

本公司為貨櫃集散站經營商，主要經營業務包括船舶裝卸作業，櫃場作
業及倉棧作業等服務。現今本公司下游配合廠商以裝卸、理貨及拖車為主，
由於基隆港的特殊歷史背景，裝卸、理貨及拖車等業務係由船公司各別指定，
缺乏指揮中心指派調度影響作業效率；本公司與航商積極改善作業效率，提
升競爭效率。

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107 年度本公司共承辦CFS 進、出口貨物1,308,509 計費噸，較106 年度
增加6.19%；CY進、出口空、重櫃合計為1,587,159 TEU，較106年度增加
13.23%；裝、卸船之進、出口貨櫃為1,134,796 TEU，較106 年度增加10.20%。
107 年度各站營運量及相較106 年度增減情形如下表：

一、CFS 進、出口貨物

			單位：計費噸	單位：計費噸
	106年	107年	變動	YoY
基隆站	241,629	316,419	74,790	30.95%
五堵站	304,289	296,247	-8,042	-2.64%
台中站	590,808	610,276	19,468	3.30%
高雄站	95,503	85,567	-9,936	-10.40%
合計	1,232,229	1,308,509	76,280	6.19%

二、CY 進、出口空、重櫃

			單位：TEU	單位：TEU
	106年	107年	變動	YoY
基隆站	192,352	299,218	106,866	55.56%
五堵站	225,686	226,739	1,053	0.47%
台中站	983,704	1,061,202	77,498	7.88%
合計	1,401,742	1,587,159	185,417	13.23%

三、裝、卸船之進、出口貨櫃

			單位：TEU	單位：TEU
	106年	107年	變動	YoY
基隆站	458,430	495,958	37,528	8.19%
台中站	571,336	638,838	67,502	11.81%
合計	1,029,766	1,134,796	105,030	10.20%

108 年度營業計畫及展望：

• 108年度中國貨櫃將以業務拓展及強化公司治理為營運重心。 1.短期業務發展計畫

• (1)積極爭取新客戶，努力拓展基隆港船邊裝卸業務，並積極開發客源增加 基隆港西19 至21 號碼頭業務營收。

• (2)開發客源及拓展五堵站業務。

• (3)積極爭取新客戶進駐台中港貨櫃碼頭。

• (4)台中站積極爭取中部科學園區及自貿港之相關業務相關業務。

• (5)研擬開辦相關物流業務。

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• (6)機具持續性安排汰舊換新，積極爭取新客戶進駐。

• (7)租賃經營基隆港西19 至21 號貨櫃碼頭，說服原客戶繼續靠泊並積極爭 取其他船公司支持，藉以增加公司營收並創造合理利潤。

• (8)改善貨櫃周轉率，提升場地使用率，進而增加收益。

• (9)提升碼頭裝卸效率、縮短船隻靠港時間、改善貨櫃周轉率，進而創造與 客戶間雙贏的美麗畫面。

• (10)橋式機軌道更新，以適應新價購之橋式機，汰換老舊橋式機，增進碼頭 裝卸作業效率。

2.長期業務發展計畫

• (1)與港務公司合作，擴大西岸碼頭經營範圍，降低單位營運成本。

• (2)積極爭取高雄港承租閒置之貨櫃碼頭自主經營。

• (3)因應各港口自由貿易港區之設置，配合承租貨櫃專用碼頭船公司需求， 進而爭取承攬新增業務。

展望108 年度，由於美中貿易戰引發出貨潮，今年的年前小旺季提前從去
年底拉開序幕，運價去年底大漲一波後，由於節前出貨高峰已經進入尾聲，
多數航線運價也在前期上漲的基礎上出現回落，上海SCFI 綜合指數下跌。海
運業者表示，這波傳統小旺季持續到農曆年前，農曆年後旺季結束，各大海
運聯盟將策略性減班，減少艙位供給以支撐運價。貨櫃航運業向來屬於寡占
市場，船商之間透過策略性結盟，可進行艙位互換、出租與共同派船來提供
營運效率、市場競爭力與市場占有率；而全球航運業經過整併後，整合為三
大聯盟，分別是THE Alliance、2M、Ocean Alliance。但可以確定的是市場
經過整頓後，新聯盟的制約力會提高，整體表現會比去年好。面對此市場變
局，本公司除將尋求對外合作的機會以發揮資產效能及增加業務競爭力外，
並將積極進行橋式機及門型軌道機等大型機具之更新以提高工作效率並降低
人工成本，相信憑藉著本公司深耕市場多年所累積之經驗及業務合作夥伴，
當可因應目前市場變化。為了創造更好之經營績效，本公司將持續投入機具
設備更新及進行人員培育，全體員工也將秉持勤勉誠懇的精神持續努力，以
不負各位股東的期望與託付。

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附件二

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附件三

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附件四

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附件五

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附件六

中國貨櫃運輸股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

	修訂前		修訂後	說明
	第六條 本公司發行新股時，除依照公司法 規定應保留予公司員工承購之股份 或依相關法令須提出相當比例對外 公開承銷外，原有股東得按其持有 股份比例優先分認。		第六條 本公司發行新股時應保留員工承購 之股份，其可認購之對象得包括符 合一定條件之從屬公司員工，該一 定條件授權董事會訂定之。	配合法 令修訂 部份條 文
	第十一條 股東不能親自出席股東會時，得出 具公司印發之委託書，委託代理人 出席股東會。 前項委託書之使用悉依公司法第一 七七條及主管機關之規定辦理。		第十一條 股東不能親自出席股東會時，得出 具公司印發之委託書，委託代理人 出席股東會。 前項委託書之使用悉依公司法第一 百七十七條及主管機關之規定辦 理。	配合法 制用語 修正
	第十三條之一 本公司自第十八屆起董事及監察人 之選舉全面採候選人提名制度，持 有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東及董事會得提出董事及監 察人候選人名單，董事會對董事及 監察人之被提名人應予審查後，送 請股東會，股東應就董事及監察人 候選人名單中選任之。 有關董事及監察人候選人提名之受 理方式及公告等相關事宜，悉依公 司法、證券交易法相關法令規定辦 理。		第十三條之一 本公司董事及監察人之選舉依公司 法第一百九十二條之一及第二百一 十六條之一規定採候選人提名制 度，股東應就董事及監察人候選人 名單中選任之。	配合法 令修訂 部份條 文
	第十四條 董事會應由三分之二以上董事之出 席，及出席董事過半數之同意互選 一人為董事長，並視業務需要得互 選副董事長一人。		第十四條 董事會應由三分之二以上董事之出 席，及出席董事過半數之同意，互 選一人為董事長，並視業務需要互 選一人為副董事長。	酌修條 文文字

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中國貨櫃運輸股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

	修訂前		修訂後	說明
	第十六條 董事會應至少每季召開一次，必要 時得開臨時會議，除公司法另有規 定外，均由董事長召集之，應於七 日前載明開會事由通知各董事及監 察人，其決議以董事過半數之出 席，出席董事過半數之同意為之， 董事會之召集得採書面、傳真或電 子方式為之。 董事會開會時董事應親自出席，如 因故不能出席時，得出具委託書， 並列舉召集事由之授權範圍，委託 其他董事代理出席董事會，董事居 住國外者，得以書面委託居住國內 之其他股東，經常代理出席董事 會，惟應向主管機關申請登記，變 更時亦同。 有關董事會之開會規定，以「董事 會議事規範」另定之。		第十六條 董事會應至少每季召開一次，必要 時得開臨時會議，除公司法另有規 定外，均由董事長召集之，應於七 日前載明開會事由通知各董事及監 察人，其決議以董事過半數之出 席，出席董事過半數之同意為之， 董事會之召集得採書面、傳真或電 子方式為之。 董事會開會時董事應親自出席，如 因故不能出席時，得出具委託書， 並列舉召集事由之授權範圍，委託 其他董事代理出席董事會，代理人 以受一人委託為限。 有關董事會之開會規定，以「董事 會議事規範」另定之。	配合法 令修訂 部份條 文
	第廿一條之一 本公司董事長、副董事長、董事、 常駐監察人、監察人按月得支車馬 費，由董事會議定之。		第廿一條之一 本公司董事、監察人之報酬，授權 董事會依其對本公司營運參與之程 度及貢獻價值，並參酌同業通常水 準議定之。	配合法 令修訂 部份條 文
	第廿二條 本公司設總經理一人，秉承董事長 之命依照董事會之決議綜理業務， 執行副總經理一人，副總經理一至 四人輔助之。		整條刪除，原第廿三條條文向前遞 補為第廿二條。	已明定 於組織 規程
	第廿二條之一 本公司設稽核主管一人，直屬董事 會，負責稽核工作，其任免須由董 事過半數同意。		整條刪除，原第廿四條條文向前遞 補為第廿三條。	已明定 於組織 規程

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「公司章程」修訂前後條文對照表

修訂前		修訂後	說明
第廿三條 總經理之任用及報酬由董事長提名 經董事會過半數之同意聘任之，其 解任時亦同。執行副總經理、副總 經理、協理、分公司經理人及會計 主管之任免及報酬，均須由董事長 提交董事會過半數之同意辦理之。 副協理、各單位主管及其他職工之 任免及報酬，均由總經理決定之。		第廿二條 公司得設經理人，其委任、解任及 報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。	依營運 需要修 訂；修 正條文 編號
第廿四條 本公司以每年一月一日起，至十二 月卅一日止，為一會計年度。每屆 會計年度終了，董事會應造具下列 各項書表，並於股東常會三十日 前，送請監察人查核後提請股東會 承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。		第廿三條 本公司以每年一月一日起，至十二 月三十一日止，為一會計年度。每 屆會計年度終了，董事會應造具下 列各項書表，並於股東常會三十日 前，送請監察人查核後提請股東會 承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	酌修條 文文字 ；修正 條文編 號
第廿五條 本公司年度如有獲利，應提撥百分 之五為員工酬勞、不高於百分之五 為董事監察人酬勞。但公司尚有累 積虧損時，應預先保留彌補數額， 再依前項比例提撥員工酬勞及董事 監察人酬勞。 前項員工酬勞及董事監察人酬勞， 應由董事會以董事三分之二以上之 出席及出席董事過半數同意之決議 行之，並報告股東會。		第廿四條 本公司年度如有獲利，應提撥百分 之五為員工酬勞、不高於百分之五 為董事、監察人酬勞。但公司尚有 累積虧損時，應預先保留彌補數 額，再依前項比例提撥員工酬勞及 董事、監察人酬勞，惟獨立董事不 參與年度董事酬勞分配。 前項員工酬勞之發給對象得包括符 合一定條件之從屬公司員工，該一 定條件授權董事會訂定之。 員工酬勞及董事、監察人酬勞，應 由董事會以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同意之決議行 之，並報告股東會。	配合法 令修訂 部份條 文；修 正條文 編號

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	修訂前		修訂後	說明
	第廿五條之一 本公司年度總決算如有盈餘，應先 提繳稅款、彌補累積虧損，次提百 分之十法定盈餘公積，特別盈餘公 積後，就其餘額提撥股東股息及紅 利百分之三十至百分之八十(其中 最少百分之二十以現金股利方式發 放)，其餘為未分配盈餘。股利分配 比例則由董事會擬具分配議案報請 股東會同意後分配之。		第廿四條之一 本公司年度總決算如有盈餘，應先 提繳稅款、彌補累積虧損，次提百 分之十法定盈餘公積，特別盈餘公 積後，視本公司營運規劃，保留所 需資金，就其餘額提撥百分三十以 上為股東股息及紅利，其中現金股 利不得低於股利分派總額之百分之 二十，其餘為未分配盈餘。 股利分派比例由董事會擬具分派議 案，以發行新股方式時，應提請股 東會決議後分派之；以現金股利方 式發放時，本公司依公司法第二百 四十條第五項規定，授權董事會以 三分之二以上董事之出席，及出席 董事過半數之同意行之，並報告股 東會。	配合法 令及公 司營運 需要修 訂部份 條文； 修正條 文編號
	第廿六條 本公司組織規程，取得或處分資產 處理程序及其他相關法令或主管機 關規定須經董事會通過者由董事會 另定之，其他辦事細則均由總經理 另定之。		第廿五條 本公司組織規程及辦事細則另定之 。	酌修條 文文字 ；修正 條文編 號
	另定之，其他辦事細則 另定之。
	第廿七條 本章程未訂定事項，悉依照公司法 及其他法令之規定辦理之。		第廿六條 本章程未訂定事項，悉依照公司法 及其他法令之規定辦理之。	修正條 文編號
	第廿八條 本章程之修改應經股東會之決議並 呈主管機關核准登記。		第廿七條 本章程之修改應經股東會之決議並 呈主管機關核准登記。	修正條 文編號
	第廿九條 ……………… 第三十次修改於民國一Ｏ六年六月 十四日		第廿八條 ……………… 第三十次修改於民國一Ｏ六年六月 十四日 第三十一次修改於民國一Ｏ八年六 月二十六日	增列修 訂日期 ；修正 條文編 號

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附件七

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「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

修訂前		修訂後	說明
第二條 資產之適用範圍 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權) 及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款 項、買匯貼現及放款、催收 款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。		第二條 資產之適用範圍 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權(含應收款 項、買匯貼現及放款、催收 款項)。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。	一、配合 適用國際 財務報導 準則第十 六號租賃 公報規定 及法令修 正，新增 第五項， 擴大使用 權資產範 圍，並將 現行第二 項土地使 用權移至 第五項規 範。 二、現行 第五項至 第八項移 列第六項 至九項。
第二條之一 用詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資 產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨 合約。 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資		第二條之一 用詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定 利率、金融工具價格、商品價 格、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數、或其他 變數所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，上述契約 之組合，或嵌入衍生性商品之 組合式契約或結構型商品 等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進 （銷）貨契約。	一、配合 國際財務 報導準則 第九號金 融工具之 定義及法 令修正， 修正第一 項衍生性 商品之範 圍，並酌 作文字修 正。 二、因公

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修訂前		修訂後	說明
產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第八 項規定發行新股受讓他公司 股份(以下簡稱股份受讓)者。 三、關係人、子公司：應依證券發 行人財務報告編製準則規定 認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動 產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主 管機關核准之投資者，以上開 日期或接獲主管機關核准之 日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。		二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條之三 規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發 行人財務報告編製準則規定 認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動 產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主 管機關核准之投資者，以上開 日期或接獲主管機關核准之 日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。 七、證券交易所：國內證券交易 所，指臺灣證券交易所股份 有限公司；外國證券交易 所，指任何有組織且受該國 證券主管機關管理之證券交 易市場。 八、證券商營業處所：國內證券商 營業處所，指依證券商營業處 所買賣有價證券管理辦法規 定證券商專設櫃檯進行交易 之處所；外國證券商營業處	司法一百 零七年八 月一日發 布之修正 條文，已 於一百零 七年十一 月一日施 行，配合 其條次修 正，將第 二項援引 之「第一 百五十六 條第八 項」修正 為「第一 百五十六 條之三」 。 三、為明 確定義國 內外證券 交易所及 證券商營 業處所， 參酌證券 商受託買 賣外國有 價證券管 理規則第 五條及證 券商營業 處所買賣 有價證券 管理辦法 第二條規 定，新增

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修訂前			修訂後	說明
			所，指受外國證券主管機關管 理且得經營證券業務之金融 機構營業處所。	第七項及 第八項， 明定海內 外證券交 易所及證 券商營業 處所之範 圍。
			機構營業處所。
第三條 不動產或設備之取得或 處分 一、評估及作業程序： 本公司取得或處分不動產或 設備，悉依本公司內部控制制 度不動產、廠房及設備循環作 業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序： (一)取得或處分不動產，應參考 公告現值評定價值、鄰近不 動產實際交易價格等，決議 交易條件及交易價格，作成 分析報告提報，不論其交易 金額之多寡，一律由主辦單 位層轉總經理提報董事會 審議通過後辦理之。 (二)取得或處分設備，應以詢價 比價，議價或招標方式擇一 為之，其金額在新台幣伍仟 萬元(含)以下者，應由總經 理核定；超過新台幣伍仟萬 元者，應呈請總經理核准 後，提經董事會通過後始得 為之。 (三)本公司取得或處分資產依 本程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面 聲明，應將董事異議資料送		第三條 不動產、設備或其使用權 資產之取得或處分 一、評估及作業程序： 本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產，悉依本公 司內部控制制度不動產、廠房 及設備循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序： (一)取得或處分不動產，應參考 公告現值評定價值、鄰近不 動產實際交易價格等，決議 交易條件及交易價格，作成 分析報告提報，不論其交易 金額之多寡，一律由主辦單 位層轉總經理提報董事會 審議通過後辦理之。 (二)取得或處分不動產之使用 權資產，其金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應呈請總 經理核准後，提經董事會通 過後始得為之。 (三)取得或處分設備或其使用 權資產，應以詢價比價，議 價或招標方式擇一為之，其 金額在新台幣伍仟萬元 (含)以下者，應由總經理核 定；超過新台幣伍仟萬元 者，應呈請總經理核准後，		一、配合 不動產租 賃之實務 運作，酌 修第二項 第一款文 字，並增 加第二項 第二款取 得及處分 不動產之 使用權資 產交易條 件及授權 額度。 二、修正 款次，原 第二、三 款修正為 第三、四 款。。

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修訂前	修訂後	說明
各監察人。已依證券交易法 規定設置獨立董事者，依規 定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並 將其反對或保留之意見列 入會議記錄。 三、執行單位： 本公司取得或處分不動產或 設備時，應依前項核決權限呈 核決定後，由使用部門及管理 部門負責執行。	提經董事會通過後始得為 之。 (四)本公司取得或處分資產依 本程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面 聲明，應將董事異議資料送 各監察人。已依證券交易法 規定設置獨立董事者，依規 定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並 將其反對或保留之意見列 入會議記錄。 三、執行單位： 本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產時，應依前 項核決權限呈核決定後，由使 用部門及管理部門負責執行。
第三條之二 關係人交易 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除依第三條、第三條之一、 第四條及下列規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應依 第四條規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見。 前述交易金額之計算，應依第 四條第三項規定辦理。另外在 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。 二、評估及作業程序： (一)本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取得 或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收	第三條之二 關係人交易 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除依第三條、第三條之一、 第四條及下列規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應依 第四條規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見。 前述交易金額之計算，應依第 四條第三項規定辦理。另外在 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。 二、評估及作業程序： (一)本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外	一、配合 法令修 正，修正 第二項第 一款，明 定僅限國 內公債。 二、配合 法令修 正，修正 第二項第 三款，放 寬母子公 司間取得 或處分供 營業使用 之設備、 其使用權 資產或供

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「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

修訂前	修訂後	說明
資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料提交董事 會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款 項： 1. 取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。 2.選定關係人為交易對象 之原因。 3.向關係人取得不動產，依 本條第三項規定評估預 定交易條件合理性之相 關資料。 4.關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 5.預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理 性。 6.依前項規定取得之專業 估價者出具之估價報告 或會計師意見。 7.本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 (二)前款交易金額之計算，應依 第五條第一項第五款規定 辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已 依本程序規定提交董事會 通過及監察人承認部分免	之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列資 料提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 1. 取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。 2.選定關係人為交易對象 之原因。 3.向關係人取得不動產或 其使用權資產，依本條第 三項規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 4.關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 5.預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理 性。 6.依前項規定取得之專業 估價者出具之估價報告 或會計師意見。 7.本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 (二)前款交易金額之計算，應依 第五條第一項第五款規定 辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已 依本程序規定提交董事會	營業使用 之不動產 使用權資 產，得授 權董事長 先行辦 理，並酌 作文字修 正。 三、配合 適用國際 財務報導 準則第十 六號租賃 公報規定 及法令修 正，向關 係人租賃 取得不動 產使用權 資產納入 本條規 範。 四、配合 法令修 正，新增 第三項第 四款第四 目。 五、配合 法令修正 及不動產 租賃之實 務運作， 修正向關 係人取得 不動產使 用權資

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修訂前	修訂後	說明
再計入。 (三)本公司與子公司間，取得或 處分供營業使用之設備，董 事會得依第三條授權董事 長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董 事會追認。 (四)已依證券交易法規定設置 獨立董事者，依本項第一 款規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其反對或 保留之意見列入會議記 錄。 三、交易成本之合理性評估： (一)本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交易 成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政 部公布之非金融業最高 借款利率。 2.關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適 用之。	通過及監察人承認部分免 再計入。 (三)本公司與其母公司、子公 司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本 總額之子公公司間，取得或 處分供營業使用之不動產 使用權資產、設備或其使用 權資產，董事會得依第三條 授權董事長在一定額度內 先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。 (四)已依證券交易法規定設置 獨立董事者，依本項第一 款規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其反對或 保留之意見列入會議記 錄。 三、交易成本之合理性評估： (一)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，應按下 列方法評估交易成本之合 理性： 1.按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政 部公布之非金融業最高 借款利率。 2.關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實	產，得以 鄰近地區 一年內非 關係人租 賃交易作 為設算及 推估交易 價格合理 性之參考 案例，並 將現行第 三項第五 款第一目 之三整併 至第一目 之二。 六、配合 適用國際 財務報導 準則第十 六號租賃 公報規定 及法令修 正，向關 係人租賃 取得之不 動產使用 權資產， 納入評估 成本較交 易價格低 時之應辦 事項規 範。

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修訂前	修訂後	說明
(二)合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房 屋分別按前款所列任一方 法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動 產，依本條第三項第一款及 第二款規定評估不動產成 本，並應洽請會計師複核及 表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應 依本條第二項規定辦理，不 適用前三款規定： 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 3. 與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 (五)本公司向關係人取得不動 產依本條第三項第一款及 第二款規定評估結果均較 交易價格為低時，應依本條 第四項規定辦理。但如因下 列情形並提出客觀證據及 取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見 者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證符 合下列條件之一者： (1)素地依前四款規定之方 法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾	際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適 用之。 (二)合併購買或租賃同一標的 之土地及房屋者，得就土 地及房屋分別按前款所列 任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，依前二 款規定評估不動產或其使 用權資產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，有下列 情形之一者，應依本條第二 項規定辦理，不適用前三款 規定： 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產或其使用 權資產。 2.關係人訂約取得不動產 或其使用權資產時間距 本交易訂約日已逾五年。 3. 與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 4.本公司與其母公司、子公 司，或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此 間，取得供營業使用之不 動產使用權資產。 (五)本公司向關係人取得不動 產依本條第三項第一款及

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	修訂前	修訂後	說明
實際交易價格者。 所稱合理營建利潤，應 以最近三年度關係人營 建部門之平均營業毛利 率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者 為準。 (2)同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交 易條件經按不動產買賣 慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相 當者。 (3)同一標的房地之其他樓 層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有之合理 樓層價差推估其交易條 件相當者。 2.本公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易條件 與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且 面積相近者。前述所稱鄰 近地區成交案例，以同一 或鄰近街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以 其他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；所 稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。 四、本公司向關係人取得不動產，		第二款規定評估結果均較 交易價格為低時，應依本條 第四項規定辦理。但如因下 列情形並提出客觀證據及 取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見 者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證符 合下列條件之一者： (1)素地依前四款規定之方 法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。 所稱合理營建利潤，應 以最近三年度關係人營 建部門之平均營業毛利 率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者 為準。 (2)同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交 易條件經按不動產買賣 或租賃慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後 條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購 入之不動產或租賃取得不 動產使用權資產，其交易 條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人交易案例相 當且面積相近者。前述所 稱鄰近地區交易案例，以 同一或鄰近街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公

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修訂前	修訂後	說明
如經按本條第三項規定評估 結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。對 本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額按 持股比例依證券交易法第 四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。本公司及對 本公司之投資採購權益法 評價之公開發行公司依前 述規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之資產已 認列跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 (二)監察人應依公司法第二百 十八條規定辦理。 (三)應將本項第一款及第二款 處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。 五、本公司向關係人取得不動產， 若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應依 本條第四項規定辦理。	尺或其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人交易案例 之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則； 所稱一年內係以本次取得 不動產或其使用權資產事 實發生之日為基準，往前 追溯推算一年。 四、本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，如經按本條第 三項規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項： (一)應就不動產或其使用權資 產交易價格與評估成本間 之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公司之 投資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘 公積。本公司及對本公司之 投資採購權益法評價之公 開發行公司依前述規定提 列特別盈餘公積者，應俟高 價購入或承租之資產已認 列跌價損失或處分或終止 租約或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈餘公 積。 (二)監察人應依公司法第二百 十八條規定辦理。 (三)應將本項第一款及第二款

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修訂前	修訂後	說明
	處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。 五、本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，若有其他證據 顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應依本條第四項規 定辦理。
第四條 估價報告或專家意見 一、不動產或設備估價報告： 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董 事會決議通過，未來交易 條件變更，亦應比照上開 程序辦理。 (二)交易金額達新台幣十億元 以上，應請二家以上之專 業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會(以下簡稱會計研究 發展基金會)所發布之審	第四條 估價報告或專家意見 一、不動產、設備或其使用權資產 估價報告： 本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產，除與國內 政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業 使用之設備或其使用權資產 外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億 元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董 事會決議通過；其嗣後有 交易條件變更時，亦同。 (二)交易金額達新台幣十億元 以上，應請二家以上之專 業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會(以下簡稱會計研究	一、配合 法令修 正，修正 第一項， 明定僅限 國內政府 機關。 二、配合 適用國際 財務報導 準則第十 六號租賃 公報規定 及法令修 正，修正 第一項， 將使用權 資產納入 本條規 範。 三、配合 法令修 正，第一 項第一款 酌作文字 修正。 四、配合 法令修 正，修正 第五項，

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修訂前	修訂後	說明
計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體 意見： 1.估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上。 2.二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月， 得由原專業估價者出具意 見書。 二、取得專家意見： 本公司取得或處分有價證券 有下列情形之一，應於事實發 生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格 之參考，另交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新台 幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金管會另有 規定者，不在此限： (一)取得或處分非於證券交易 所或證券商營業處所買賣 之有價證券。 (二)取得或處分私募有價證券。 三、本條交易金額之計算，應依第	發展基金會)所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體 意見： 1.估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上。 2.二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月， 得由原專業估價者出具意 見書。 二、取得專家意見： 本公司取得或處分有價證券 有下列情形之一，應於事實發 生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格 之參考，另交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新台 幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金管會另有 規定者，不在此限： (一)取得或處分非於證券交易 所或證券商營業處所買賣 之有價證券。 (二)取得或處分私募有價證券。	明定相關 專家之消 極資格。 五、配合 法令修 正，新增 第六項， 有關洽請 專業估價 者及其估 價人員、 會計師、 律師或證 券承銷商 等專家應 注意事項 納入本程 序。

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修訂前		修訂後	修訂後	說明
五條第一項第五款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本程序規 定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部分免 再計入。 四、本公司若係經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。 五、本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷 商與交易當事人不得為關係 人。		三、本條交易金額之計算，應依第 五條第一項第五款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本程序規 定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部分免 再計入。 四、本公司若係經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。 五、本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷 商應符合下列規定： (一)未曾因違反本法、公司法、 銀行法、保險法、金融控股 公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣告 確定。但執行完畢、緩刑期 滿或赦免後已滿三年者，不 在此限。 (二)與交易當事人不得為關係 人或有實質關係人之情形。 (三)如應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同專業 估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人 之情形。 六、前款人員於出具估價報告或意 見書時，應依下列事項辦理： (一)承接案件前，應審慎評估自 身專業能力、實務經驗及獨 立性。

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修訂前		修訂後	說明
		(二)查核案件時，應妥善規劃及 執行適當作業流程，以形成 結論並據以出具報告或意 見書；並將所執行程序、蒐 集資料及結論，詳實登載於 案件工作底稿。 (三)對於所使用之資料來源、參 數及資訊等，應逐項評估其 完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意 見書之基礎。 (四)聲明事項，應包括相關人員 具備專業性與獨立性、已評 估所使用之資訊為合理與 正確及遵循相關法令等事 項。
第五條 資訊公開 一、應公告申報項目及公告申報標 準： (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金，不在 此限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 (四)除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分	第五條 資訊公開 一、應公告申報項目及公告申報標 準： (一)向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關 係人為取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所定處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 (四)除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金		一、配合 法令修 正，修正 第一項第 一款及第 四款第一 目，明定 僅限國內 公債。 二、配合 適用國際 財務報導 準則第十 六號租賃 公報規定 及法令修 正，修正 第一項第 一款、第 四款第三 目、第四 目及第五

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	修訂前	修訂後	說明
之二十或新台幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外 證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認 購募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金融 債券或依規定認購之有價 證券。 3.買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備且其 交易對象非為關係人，交 易金額未達新台幣五億元 以上。 5.本公司如經營營建業務 取得或處分供營建使用之 不動產且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新 台幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額 未達新台幣五億元以上。 (五)前述交易金額之計算方式 如下： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質標 的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同 一開發計畫不動產之金 額。 4.一年內累積取得或處分		額達公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。 3.取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資產， 且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新台幣 五億元以上。 4.本公司如經營營建業務 取得或處分供營建使用之 不動產或其使用權資產且 其交易對象非為關係人， 交易金額未達新台幣五億 元以上。 5.以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係 人，公司預計投入之交易 金額未達新台幣五億元以 上。 (五)前述交易金額之計算方式 如下： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質標 的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同 一開發計畫不動產或其使 用權資產之金額。 4.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同 一有價證券之金額。 (六)前款所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基	款第三 目，將使 用權資產 納入本條 規範。 三、第一 項第一款 第三目酌 作文字修 正。 四、配合 法令修 正，修正 第一項第 四款第五 目。 五、本公 司不適用 專業投資 者相關規 定，故刪 除原第一 項第四款 第二目規 定，原第 三目至第 六目調整 為第二目 至第五 目。

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修訂前	修訂後	說明
(取得、處分分別累積)同 一有價證券之金額。 (六)前款所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已 依本程序規定公告部分免 再計入。 二、辦理公告及申報之時限：本公 司取得或處分資產，具有本條 第一項應公告項目且交易金 額達本條應公告申報標準 者，應於事實發生之即日起算 二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序： (一)本公司應將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申 報。 (二)本公司應按月將本公司及 其非屬國內公開發行之子 公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規 定格式，於每月十日前輸入 金管會指定之資訊申報網 站。 (三)本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項 目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書 備置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五 年。 (五)本公司依本條規定公告申 報之交易後，有下列情形之 一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於 金管會指定網站辦理公告	準，往前追溯推算一年，已 依本程序規定公告部分免 再計入。 二、辦理公告及申報之時限：本公 司取得或處分資產，具有本條 第一項應公告項目且交易金 額達本條應公告申報標準 者，應於事實發生之即日起算 二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序： (一)本公司應將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申 報。 (二)本公司應按月將本公司及 其非屬國內公開發行之子 公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規 定格式，於每月十日前輸入 金管會指定之資訊申報網 站。 (三)本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項 目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書 備置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五 年。 (五)本公司依本條規定公告申 報之交易後，有下列情形之 一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於 金管會指定網站辦理公告 申報： 1.原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。

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修訂前		修訂後	說明
申報： 1.原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 2.合併、分割、收購或股份 受讓未依契約預定日程 完成。 3.原公告申報內容有變更。		2.合併、分割、收購或股份 受讓未依契約預定日程 完成。 3.原公告申報內容有變更。
第五條之一 子公司辦理之規定 一、子公司非屬國內公開發行公 司，取得或處分資產有「公 開發行公司取得或處分資產 處理準則」第三十條及第三 十一條規定應公告申報情事 者，母(本)公司應代該子公 司辦理公告申報事宜。 二、子公司適用「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」第三 十條第一項之公告申報標準 中，所稱「達公司實收資本額 百分之二十或總資產百分之 十」，係以母(本)公司之實收 資本額或總資產為準。		第五條之一 子公司辦理之規定 一、子公司非屬國內公開發行公 司，取得或處分資產有「公 開發行公司取得或處分資產 處理準則」第三十一條及第 三十二條規定應公告申報情 事者，母(本)公司應代該子 公司辦理公告申報事宜。 二、子公司適用「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」第三 十一條第一項之應公告申報 標準有關實收資本額或總資 產規定，以母(本)公司之實收 資本額或總資產為準。	一、配合 法令修 正，調整 援引條 次。 二、配合 法令修 正，修正 第二項有 關子公司 之公告申 報標準， 應與母公 司一致。
第十條 ……………… 民國一Ο一年六月二十日第十一 次修訂 民國一Ο三年六月二十日第十二 次修訂 民國一Ο六年六月十四日第十三 次修訂		第十條 ……………… 民國一零一年六月二十日第十一 次修訂 民國一零三年六月二十日第十二 次修訂 民國一零六年六月十四日第十三 次修訂 民國一零八年六月二十六日第十 四次修訂	酌作文字 修正並增 列修訂日 期。

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附件八

董事候選人名單

序 號	戶號、身分 證字號或統 一編號	候選人姓名	學歷	經歷	現職(兼任情形)	持有股數 (單位:股)
1	7	大同通運(股)公 司 代表人：林宏年	中原大學	大信船務代理 (股)公司董事 長	大同通運(股)公司董事長 臺運實業(股)公司董事長 台灣燃油(股)公司董事長 益州海岸(股)公司董事長 大信船務代理(股)公司董事長 英豐船務代理(股)公司董事長 商船三井物流(股)公司董事長 中國貨櫃運輸(股)公司董事長 大統海運(股)公司董事長、總經 理 商船三井(股)公司董事長、總經 理 臺陽儲運(股)公司常務董事 肯盛(股)公司董事 臺灣運輸(股)公司董事 慶大運通(股)公司董事 國盛育樂(股)公司董事 大三鴻國際貨櫃(股)公司董事 大盛海運承攬運送(股)公司董事 大三商國際貨櫃儲運(股)公司董 事	31,485,565
2	7	大同通運(股)公 司 代表人：林君玲	東吳大學經濟 系	萬通票券金融 ( 股)公司交易 部三等專員兼 投資科副科長	萬通票券金融(股)公司交易部三 等專員兼債券科副科長	31,485,565
3	29098	本源鐵路承攬運 輸(股)公司 代表人：林宏穎	醒吾專科	臺灣運輸( 股) 公司董事長	本源鐵路承攬運輸(股)公司董事 長 大盛海運承攬運送(股)公司董事 長 臺灣運輸(股)公司董事長、總經 理 中國貨櫃運輸(股)公司副董事長 大同通運(股)公司董事 大統海運(股)公司董事 臺運實業(股)公司董事 台灣燃油(股)公司董事 益州海岸(股)公司董事	2,454,453

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序 號	戶號、身分 證字號或統 一編號	候選人姓名	學歷	經歷	現職(兼任情形)	持有股數 (單位:股)
					臺陽儲運(股)公司董事 大信船務代理(股)公司董事 英豐船務代理(股)公司董事、總 經理 慶大運通(股)公司董事、總經理
4	29098	本源鐵路承攬運 輸(股)公司 代表人：何樹生	國立政治大學 國際貿易研究 所	陽明海運(股) 公司總經理	中國貨櫃運輸(股)公司董事	2,454,453
5	31341	大統海運(股)公 司 代表人：張茂松	國立海洋大學	大統海運(股) 公司船長	大統海運(股)公司船務部監督 中國貨櫃運輸(股)公司董事	12,913,805
6	31341	大統海運(股)公 司 代表人：吳清泉	國立交通大學 管理科學研究 所	台源南向控股 公司董事；高明 貨櫃碼頭公司 (高雄)董事；陽 凱公司( 中國) 董事、總經理； 陽明海運總公 司資深副總經 理，策略長	中國貨櫃運輸(股)公司顧問	12,913,805
7	69091	富望投資(股)公 司 代表人：周慕豪	國立海洋大學 航海系	中國航運( 股) 公司副董事 長；中國航運 ( 股)公司總經 理；星州榮譽輪 船長	中國航運(股)公司董事長 富望投資(股)公司董事長 中航物流(股)公司董事長 偉聯運輸(股)公司董事 貿新投資(股)公司董事 貿華投資(股)公司董事	18,492,383

獨立董事候選人名單

序 號	戶號、身分 證字號或統 一編號	候選人姓名	學歷	經歷	現職(兼任情形)	持有股數 (單位:股)
1	L101******	王子鏘	臺灣大學商學 研究所	眾智聯合會計 師事務所會計 師；勤業會計師 事務所聯合執 業會計師；大華 證券公司承銷 部資深經理、總 稽核；大華證券 投資顧問公司	崇實聯合會計師事務所會計師 耐斯廣場(股)公司董事 國際票券金融公司監察人 愛之味(股)公司監察人 中國貨櫃運輸(股)公司獨立董事	0

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				總經理；國際證 券投資顧問公 司總經理
2	A123******	廖培安	美國加州大學 戴維斯分校農 業與資源經濟 學博士	世新大學公共 事務處副公共 事務長；世新大 學經濟學系系 主任，助理教授	世新大學經濟學系副教授 實踐大學國際企業英語學位學程 兼任副教授 中國貨櫃運輸(股)公司獨立董事	0
			監察人候選人名單

序 號	戶號、身分 證字號或統 一編號	候選人姓名	學歷	經歷	現職(兼任情形)	持有股數 (單位:股)
1	28445	瑄造實業(股)公 司 代表人：馬健健	高中	瑄造實業(股)公 司董事長	慶大運通(股)公司董事長 瑄造實業(股)公司董事長 臺運實業(股)公司董事 英豐船務代理(股)公司董事 台灣燃油(股)公司監察人 中國貨櫃運輸(股)公司監察人 益州海岸(股)公司總經理	679,750
2	28445	瑄造實業(股)公 司 代表人：張銀雪	銘傳商專	商船三井(股)公 司秘書	臺灣運輸(股)公司監察人 慶大運通(股)公司監察人 中國貨櫃運輸(股)公司監察人	679,750
3	69745	信緯投資(股)公 司 代表人：林子傑	臺灣大學研究 所	英豐船務代理 (股)公司監察人	安躍系統(股)公司董事長 大統海運(股)公司董事 商船三井(股)公司董事 臺灣運輸(股)公司董事 慶大運通(股)公司董事 瑄造實業(股)公司董事 英豐船務代理(股)公司董事 本源鐵路承攬運輸(股)公司董事 台灣海洋網聯船務代理(股)公司 董事 臺運實業(股)公司監察人 台灣燃油(股)公司監察人 益州海岸(股)公司監察人 中國貨櫃運輸(股)公司監察人 大盛海運承攬運送(股)公司監察 人	680,000

• 56 -

附錄一

中國貨櫃運輸股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條： 本公司股東會之議事規則，除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 第二條： 本規則所稱之股東，指股東本人及股東委託出席之代理人。

• 第三條： 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行 使表決權之股數計算之。股東會之出席及表決，應以股份為計算基 準。

• 第四條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三 時。

• 第五條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第六條： 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第七條： 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年，但 經股東依公司法一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。

• 第八條： 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五 條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過
半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重
新提請大會表決。

• 第九條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規
定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席
不得逕行宣布散會。但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席

• 57 -

股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第十條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出 席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條
記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得
發言干擾，違反者主席應予制止。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十一條： 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條： 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

• 第十三條： 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

• 第十四條： 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總 數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞 時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時， 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。

• 第十五條： 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股 東身分。表決之結果，包含統計之權數，應當場宣布，並做成紀錄。

• 第十六條： 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時， 主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆 時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續 行集會。

• 第十七條： 本公司召開股東會時，得以書面或電子方式行使表決權，其行使方 法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會 二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明

• 58 -

撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應
於股東會開會二日前撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷
者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

• 股東以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股 東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。

• 表決時，應逐案宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投 票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果 輸入公開資訊觀測站。

• 第十八條： 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條： 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司「董事及監察人選舉辦 法」辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單 與其當選權數。

• 第二十條： 辦理股東會之會務人員應佩識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保 全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從 者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第二十一條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子 方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為 之。

議事錄在本公司存續期間，應永久保存。

• 第二十二條： 本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法與主管機關有關規定 辦理。

• 第二十三條： 本規則於股東會通過後施行，修正時亦同。

• 中華民國八十二年四月十九日八十二年股東常會通過施行 中華民國八十七年四月二十八日八十七年股東常會第一次修正 中華民國八十八年五月十二日八十八年股東常會第二次修正 中華民國九十一年六月二十八日九十一年股東常會第三次修正 中華民國九十三年六月二十九日九十三年股東常會第四次修正 中華民國一Ｏ六年六月十四日一Ｏ六年股東常會第五次修正

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附錄二

中國貨櫃運輸股份有限公司

公司章程(修訂前)

第一章 總    則

• 第一條：本公司依照中華民國公司法關於股份有限公司之規定組織之，定名為 [中國貨櫃運輸股份有限公司]。

英文名稱為 [ CHINA  CONTAINER  TERMINAL  CORPORATION ]。

• 第二條：本公司業務範圍如下：

• 一、G404011 貨櫃集散站經營業。

• 二、G409020 工業專用港或工業專用碼頭棧埠業。

• 三、G409050 工業專用港或工業專用碼頭船舶貨物裝卸承攬業。

• 四、G702010 船舶勞務承攬業。

• 五、E604010 機械安裝業。

• 六、JA02990 其他修理業。

• 七、G801010 倉儲業。

• 八、IZ06010 理貨包裝業。

• 九、F113010 機械批發業。

• 十、F401010 國際貿易業。

• 十一、I301010 資訊軟體服務業。

• 十二、G406061 商港區船舶貨物裝卸承攬業。

• 十三、H703100 不動產租賃業。

• 十四、JE01010 租賃業。

• 十五、H701010 住宅及大樓開發租售業。

• 十六、H701020 工業廠房開發租售業。

• 十七、H701040 特定專業區開發業。

• 十八、H701050 投資興建公共建設業。

• 十九、H701060 新市鎮、新市區開發業。

• 二十、CD01070 商港區船舶小修業。

• 二十一、ZZ99999 除許可業務外、得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司轉投資，其投資總額，得超過本公司實收股本之百分之四十。

第二條之二：本公司得依本公司背書保證作業程序辦理保證業務。

• 第三條：本公司設總公司於中華民國新北市。必要時得於國內外其他適當地點 設立分公司或辦事處，其成立、廢止、或變更，均依董事會之決議辦 理之。

第二章 股    份

• 第四條：本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整，分為壹億捌仟萬股，每股 新台幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會得分次發行。

• 60 -

• 第五條：本公司發行之記名式股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機 構登錄。

• 第六條：本公司發行新股時，除依照公司法規定應保留予公司員工承購之股份 或依相關法令須提出相當比例對外公開承銷外，原有股東得按其持有 股份比例優先分認。

• 第七條：本公司股務之處理，除法令另有規定者外，悉依主管機關之規定辦理。

• 第八條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票更名過 戶。

第三章 股 東 會

• 第 九 條：本公司股東會分為下列二種：

• 一、股東常會於每年會計年度終了後六個月內由董事會召開。 二、股東臨時會於必要時依法召集之。

• 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前將開會日期、地 點及召集事由通知各股東。

• 第 十 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東出席，而以出席股東表決權過半數之同意行之。股東每股有 一表決權。

• 第十一條：股東不能親自出席股東會時，得出具公司印發之委託書，委託代理人 出席股東會。

• 前項委託書之使用悉依公司法第一七七條及主管機關之規定辦理。

• 第十二條：政府或法人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍 以其所持有之股份綜合計算。

• 前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

第四章 董事、監察人

• 第十三條：本公司設董事九人、監察人三人，其中獨立董事至少二人，且不得少 於董事席次五分之一。

• 董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連 選得連任。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依 證券主管機關頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實 施規則」所規定之標準訂定之。

• 第十三條之一：本公司自第十八屆起董事及監察人之選舉全面採候選人提名制度，持 有已發行股份總數百分之一以上股份之股東及董事會得提出董事及監 察人候選人名單，董事會對董事及監察人之被提名人應予審查後，送 請股東會，股東應就董事及監察人候選人名單中選任之。

• 有關董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公 司法、證券交易法相關法令規定辦理。

• 61 -

• 第十四條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選 一人為董事長，並視業務需要得互選副董事長一人。

• 第十五條：董事長對內為股東會、董事會主席；對外代表公司。董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。

• 第十六條：董事會應至少每季召開一次，必要時得開臨時會議，除公司法另有規 定外，均由董事長召集之，應於七日前載明開會事由通知各董事及監 察人，其決議以董事過半數之出席，出席董事過半數之同意為之，董 事會之召集得採書面、傳真或電子方式為之。

• 董事會開會時董事應親自出席，如因故不能出席時，得出具委託書， 並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，董事居 住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會， 惟應向主管機關申請登記，變更時亦同。

• 有關董事會之開會規定，以「董事會議事規範」另定之。

• 第十七條：董事會之職權如下：

• 一、業務方針之決定。

• 二、各項章則之審核。

• 三、預算決算之審定。

• 四、盈餘分配之擬定。

• 五、資本增減之擬定。

• 六、指導業務之推展。

• 七、重要經理人員之任免。

• 八、公司重要財產及不動產購買與處分之核定。

• 九、其他依據法令規章及股東會賦與之職權。

• 第十八條：董事出缺即行補選，但缺額未達董事總額三分之一時得免行之，補選 就任之董事其任期以前任餘存期間為限。

• 第十九條：監察人除依法執行監察職務外，得列席董事會陳述意見，但無表決權。

• 第二十條：監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司之利益，於 必要時，召開股東會，並得請求董事會提出報告。

• 第廿十條之一：監察人不得兼任公司董事，經理人或其他職員。

• 第廿十條之二：監察人對其所審定之帳冊應簽名蓋章，並應於股東會開會時提出報告。

• 第廿一條：監察人之職權如下：

• 一、查核董事會所議決之營業計劃及股東會各項決議之執行。

• 二、調查公司財務狀況及審核表冊文件。

• 三、查核公司造送於股東會之各種表冊及報告。

• 四、公司業務情形之查詢。

• 五、其他依照法令付予之職權。

• 第廿一條之一：本公司董事長、副董事長、董事、常駐監察人、監察人按月得支車馬

• 62 -

費，由董事會議定之。

第五章 經 理 人

• 第廿二條：本公司設總經理一人，秉承董事長之命依照董事會之決議綜理業務， 執行副總經理一人，副總經理一至四人輔助之。

• 第廿二條之一：本公司設稽核主管一人，直屬董事會，負責稽核工作，其任免須由董 事過半數同意。

• 第廿三條：總經理之任用及報酬由董事長提名經董事會過半數之同意聘任之，其 解任時亦同。執行副總經理、副總經理、協理、分公司經理人及會計 主管之任免及報酬，均須由董事長提交董事會過半數之同意辦理之。 副協理、各單位主管及其他職工之任免及報酬，均由總經理決定之。

第六章 會 計

• 第廿四條：本公司以每年一月一日起，至十二月卅一日止，為一會計年度。每屆 會計年度終了，董事會應造具下列各項書表，並於股東常會三十日前， 送請監察人查核後提請股東會承認。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿五條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之五為員工酬勞、不高於百分之五 為董事監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額， 再依前項比例提撥員工酬勞及董事監察人酬勞。

• 前項員工酬勞及董事監察人酬勞，應由董事會以董事三分之二以上之 出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 第廿五條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提百 分之十法定盈餘公積，特別盈餘公積後，就其餘額提撥股東股息及紅 利百分之三十至百分之八十(其中最少百分之二十以現金股利方式發 放)，其餘為未分配盈餘。股利分配比例則由董事會擬具分配議案報請 股東會同意後分配之。

第七章 附 則

• 第廿六條：本公司組織規程，取得或處分資產處理程序及其他相關法令或主管機 關規定須經董事會通過者由董事會另定之，其他辦事細則均由總經理 另定之。

• 第廿七條：本章程未訂定事項，悉依照公司法及其他法令之規定辦理之。

• 第廿八條：本章程之修改應經股東會之決議並呈主管機關核准登記。

• 第廿九條：本章程訂立於民國五十八年十月二十七日。

• 第一次修改於民國五十九年九月二十二日。

• 63 -

第二次修改於民國六十年六月二十一日。
第三次修改於民國六十一年五月十五日。
第四次修改於民國六十三年四月二十二日。
第五次修改於民國六十五年四月十六日。
第六次修改於民國七十年三月二十日。
第七次修改於民國七十三年三月十四日。
第八次修改於民國七十四年三月二十七日。
第九次修改於民國七十五年三月二十八日。
第十次修改於民國七十七年三月十八日。
第十一次修改於民國八十一年三月二十七日。
第十二次修改於民國八十二年四月十九日。
第十三次修改於民國八十三年四月二十日。
第十四次修改於民國八十四年四月十四日。
第十五次修改於民國八十五年四月十一日。
第十六次修改於民國八十六年四月廿一日。
第十七次修改於民國八十七年四月廿八日。
第十八次修改於民國八十九年十月二十日。
第十九次修改於民國九十年二月二十四日。
第二十次修改於民國九十年五月三十日。
第二十一次修改於民國九十一年六月二十八日。
第二十二次修改於民國九十二年六月二十七日。
第二十三次修改於民國九十五年六月二十七日。
第二十四次修改於民國九十八年六月十六日。
第二十五次修改於民國一Ｏ一年六月二十日。
第二十六次修改於民國一Ｏ二年六月二十日。
第二十七次修改於民國一Ｏ三年六月二十日。
第二十八次修改於民國一Ｏ四年六月二日。
第二十九次修改於民國一Ｏ五年六月十五日。
第三十次修改於民國一Ｏ六年六月十四日。

• 64 -

附錄三

中國貨櫃運輸股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

• 第一條： 本公司董事及監察人之選舉，除法令或章程另有規定者外，依本辦法之 規定辦理。

• 第二條： 本公司董事或監察人之選舉，於股東會舉行之。

• 第三條： 本公司董事及監察人名額依本公司章程所訂名額為準。

• 本公司董事、監察人之選舉全面採候選人提名制度，應依公司法規定之 候選人提名制度程序為之，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之 董事、監察人。

• 第四條： 本公司董事及監察人之選舉，選舉人之記名得以在選舉票上所印出席編 號代之。

• 本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出人 數相同之選舉權。得集中選舉一人；或分配選舉數人。獨立董事與非獨 立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第五條： 被選舉人如為股東，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶 名，並應加註明股東戶號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之 被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱 及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。 被選舉人非為本公司股東者，應填明被選舉人姓名及身分證字號或統一 編號；若為外國人，則除姓名外，需填明國籍、護照號碼或稅捐單位發 給之扣繳單位統一編號，然後投入票匭內。

• 第六條： 被選舉人由所得選舉票代表選舉權數較多者，分別依次當選為董事、獨 立董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由該二 人自行協調其中一人當選，若無法協調，則該席次從缺。

• 依前項同時當選為董事與監察人時，應自行決定充任董事或監察人，其 缺額依相關法令規定辦理。

• 第七條： 選舉開始時，由主席指定具有股東身分之監票員、記票員各若干人，分 別辦理監票及記票事宜。

• 第八條： 投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第九條： 選舉票有下列情事之一者無效：

  • 一、不用董事會所製備之選舉票者。

• 65 -

• 二、以空白之選舉票投入投票匭者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不 符者；所填被選舉人如非股東身分，其姓名、身分證明文件編號 經核對不符者。

• 五、同一選舉票填列被選舉人二人(含)以上者。

• 六、未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號） 者。

• 七、除被選舉人戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分 配選舉權數外，夾寫其他文字者。

第十條： 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保
存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟
終結為止。

第十一條： 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

中華民國八十二年四月十九日八十二年股東常會通過施行

• 中華民國八十六年四月二十一日八十六年股東常會第一次修正 中華民國九十二年六月二十七日九十二年股東常會第二次修正 中華民國一Ｏ三年六月二十日一Ｏ三年股東常會第三次修正 中華民國一Ｏ六年六月十四日一Ｏ六年股東常會第四次修正

• 66 -

附錄四

中國貨櫃運輸股份有限公司 取得或處分資產處理程序(修訂前)

第一條 法規依據

本公司為保障投資、落實資訊公開及加強財產管理，特依據證券交易
法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)修正發布
之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，修訂「取得或處
分資產處理程序」(以下簡稱本程序)。

第二條 資產之適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設 備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第二條之一 用詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓) 者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資

• 67 -

或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第二條之二 本公司從事本程序第二條所列資產之交易，應提報董事會訂定其評估
及作業程序後，始得為之。

第三條 不動產或設備之取得或處分

一、評估及作業程序：

• 本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司內部控制制度不動 產、廠房及設備循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序：

• (一)取得或處分不動產，應參考公告現值評定價值、鄰近不動產 實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告 提報，不論其交易金額之多寡，一律由主辦單位層轉總經理 提報董事會審議通過後辦理之。

• (二)取得或處分設備，應以詢價比價，議價或招標方式擇一為 之，其金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者，應由總經理核 定；超過新台幣伍仟萬元者，應呈請總經理核准後，提經董 事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董 事異議資料送各監察人。已依證券交易法規定設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見列入會 議記錄。

• 三、執行單位：

• 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決定 後，由使用部門及管理部門負責執行。

第三條之一 有價證券之取得或處分

一、評估及作業程序：

• 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循 環作業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序：

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣，應 由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣伍仟萬 元(含)以下者由總經理核定；伍仟萬元以上，參億元以內者 由董事長核定。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股 淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣伍仟萬 元(含)以下者由總經理核定；伍仟萬元以上，參億元以內者 由董事長核定。

• 68 -

• (三)本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董 事異議資料送各監察人。已依證券交易法規定設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見列入會 議紀錄。

• 三、執行單位：

• 本公司取得或處分有價證券時，應依前項核決權限呈核決定後， 由財會單位負責執行。

第三條之二 關係人交易

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第三條、第三條之一、第 四條及下列規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第四條規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前述交易金額之 計算，應依第四條第三項規定辦理。另外在判斷交易對象是否為 關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序：

• (一)本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • 2.選定關係人為交易對象之原因。

  • 3.向關係人取得不動產，依本條第三項規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

  • 4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。

  • 5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運用之合理性。

  • 6.依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師 意見。

  • 7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• (二)前款交易金額之計算，應依第五條第一項第五款規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部 分免再計入。

• (三)本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會 得依第三條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。

• 69 -

• (四)已依證券交易法規定設置獨立董事者，依本項第一款規定提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反 對或保留之意見列入會議記錄。

• 三、交易成本之合理性評估：

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之 合理性：

  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所 借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。

  • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融 機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 前款所列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第一款及第二款 規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意 見。

• (四)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條 第二項規定辦理，不適用前三款規定：

  • 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關 係人興建不動產而取得不動產。

• (五)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第一款及第二款 規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第四項規定辦 理。但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

  • 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條 件之一者：

  • (1)素地依前四款規定之方法評估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格 者。

  • 所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相

• 70 -

當者。

     - `(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃 案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估 其交易條件相當者。`

  - `2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前 述所稱鄰近地區成交案例，以同一或鄰近街廓且距離交易 標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所 稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取 得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。`

• 四、本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積。本公司及對本公司之 投資採購權益法評價之公開發行公司依前述規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或 為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並 經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (三)應將本項第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明書。

• 五、本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依本條第四項規定辦理。

第三條之三 企業合併、分割、收購或股份受讓

• 一、評估及作業程序：

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，並提 報董事會討論通過。如有下列情事之一，得免取得會計師、 律師或證券承銷商出具之合理性意見。

  • 1.本公司與持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 合併。

  • 2.本公司持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間 合併。

• (二)本公司於股東會開會前，應將合併、分割或收購重要約定內 容及相關事項，製作致股東之公開文件，併同前款之專家意

• 71 -

見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合
併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東
會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

    參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人
數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議
案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後
續處理作業及預計召開股東會之日期。

• (三)本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會 同意者外，應與參與合併、分割或收購之公司於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• (四)所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內 容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分 割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。

• 二、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格 除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份 受讓契約中訂定得變更之情況：

• (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權 公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質 之有價證券。

• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價 格情事。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫 藏股之調整。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 動。

• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、 分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： (一)違約之處理。

• (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價 證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數 量及其處理原則。

• (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等

• 72 -

相關處理程序。

• 四、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓於資訊對外公開後，如 擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數 減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得 免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 五、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完 整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• (一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字 號(如為外國人則為護照號碼)。

• (二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• (三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 六、本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及 第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市公司或股票在證 券商營業處所買賣之公司或公開發行公司者，本公司應與其簽訂協 議，並依本條第一項第三款及第四款、第四項、第五項及第六項規定 辦理。

第四條 估價報告或專家意見

一、不動產或設備估價報告：

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委
建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新台幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者 估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金 會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示 具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之 十以上。

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• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者 出具意見書。

• 二、取得專家意見：

• 本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為 評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限：

• (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價 證券。

• (二)取得或處分私募有價證券。

• 三、本條交易金額之計算，應依第五條第一項第五款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。

• 四、本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 五、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易 當事人不得為關係人。

第五條 資訊公開

• 一、應公告申報項目及公告申報標準：

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣 三億元以上。但下列情形不在此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普 通公司債及未涉及股權之一般金融債券或依規定認購之 有價證券。

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  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金。

  • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。

  • 5.本公司如經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產 且其交易對象非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以 上。

  • 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新台幣五 億元以上。

• (五)前述交易金額之計算方式如下：

  • 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易 之金額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產之金額。

  • 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。

• (六)前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

• 二、辦理公告及申報之時限：本公司取得或處分資產，具有本條第一 項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發 生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序：

• (一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月 十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申 報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定 網站辦理公告申報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。

第五條之一 子公司辦理之規定

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• 一、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」第三十條及第三十一條規定應公告 申報情事者，母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜。

• 二、子公司適用「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十條 第一項之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十 或總資產百分之十」，係以母(本)公司之實收資本額或總資產為 準。

第六條 公告格式

• 本公司依第五條及第五條之一規定辦理公告申報，其公告格式悉依金 管會指定之資訊申報網站規定格式為準。

• 第七條 刪除

第八條 刪除

第九條 實施與修訂

本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過後，送各監察人並
提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲
明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

已依證券交易法規定設置獨立董事者，將「取得或處分資產處理程序」
提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保
留之意見列入會議紀錄。

第九條之一 罰則

本公司員工承辦取得或處分資產違反本程序規定者，依照本公司工作
規則提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十條 本程序於民國八十一年十月廿日訂定。 民國八十四年五月十九日第一次修訂 民國八十四年八月十五日第二次修訂 民國八十八年六月一日第三次修訂

• 民國八十八年八月二十三日第四次修訂 民國八十八年十月十五日第五次修訂

• 民國八十八年十一月二十九日第六次修訂 民國八十九年四月二十八日第七次修訂 民國九十二年六月二十七日第八次修訂 民國九十六年六月二十日第九次修訂 民國一百年六月二十四日第十次修訂 民國一Ο一年六月二十日第十一次修訂 民國一Ο三年六月二十日第十二次修訂 民國一Ο六年六月十四日第十三次修訂

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附錄五

董事及監察人持股資料

股東會日期：108 年6 月26 日 停止過戶日：108 年 4 月 28 日

職稱	姓名(或政府機構、法人股東名稱)	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
		股數	持股比率
董事長	大同通運股份有限公司 法人代表：林宏年	31,485,565	21.21%
副董事長	本源鐵路承攬運輸股份有限公司 法人代表：林宏穎	2,454,453	1.65%
董事	大同通運股份有限公司 法人代表：林黃桂香	31,485,565	21.21%
董事	大統海運股份有限公司 法人代表：張正忠	12,913,805	8.70%
董事	大統海運股份有限公司 法人代表：林清展	12,913,805	8.70%
董事	臺灣運輸股份有限公司 法人代表：張茂松	616,410	0.42%
董事	何樹生	2,226,188	1.50%
獨立董事	王子鏘	0	0
獨立董事	廖培安	0	0
監察人	瑄造實業股份有限公司 法人代表：馬健健	679,750	0.46%
監察人	瑄造實業股份有限公司 法人代表：張銀雪	679,750	0.46%
監察人	林子傑	704,984	0.47%

說明：

• 1.本公司第十七屆董事九人(含獨立董事2 人)暨監察人三人於105 年6 月15 日105 年股東常 會中改選，任期三年，自民國105 年6 月29 日就任至108 年6 月28 日屆滿。

• 2.依證券交易法第廿六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第二條規定： 公司實收資本額超過十億元在二十億元以下者，其全體董事所持有記名股票之股份總額不得 少於7.5%，且符合設立獨立董事條件，全體董事得以80%計算，計算後之全體董事應持有法 定股數為8,905,407 股；全體監察人所持有記名股票之股份總額不得少於0.75%，且符合設 立獨立董事條件，全體監察人得以80%計算，計算後之全體監察人應持有法定股數為890,540 股。

• 3.截至108 年股東常會停止過戶日股東名簿記載之全體董事持有股數49,696,421 股，全體監 察人持有股數1,384,734 股。

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