CBF — Annual Report 2015

Aug 20, 2015

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目 錄

開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．1 會議議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．2 報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．4 承認事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 10 討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 22 選舉事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 32 其他事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 35 臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 37 附錄： 一、本公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．． 39 二、本公司股東會議事規則．．．．．．．．．．．． 44 三、本公司董事選舉辦法．．．．．．．．．．．．． 47 四、本公司董事持股情形．．．．．．．．．．．．． 49

中華票券金融股份有限公司104 年股東常會開會程序

一、 宣 布 開 會 二、 主 席 致 詞 三、報 告 事 項 四、承 認 事 項 五、討 論 事 項 六、選 舉 事 項 七、其 他 事 項 八、 臨 時 動 議 九、散 會

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中華票券金融股份有限公司104 年股東常會議程

時間：中華民國104 年6 月2 日(星期二)上午9 時

• 地點：台北市羅斯福路四段85 號地下一樓集思會議中心(台大 館)蘇格拉底廳

• 一、主席依據報到股數達法定標準宣佈開會

• 二、主席致詞

三、報告事項

• (一)本公司103 年度營業報告。

• (二)審計委員會審查本公司103 年度營業決算表冊報告。

• 四、承認事項

• (一)本公司103 年度財務決算表冊，謹提請 承認。

• (二)本公司103 年度盈餘分派案，謹提請 承認。

• 五、討論事項

• (一)修訂本公司「公司章程」部分條文，謹提請 公決。

• 六、選舉事項

• (一)改選本公司第13 屆董事11 席(含獨立董事3 席)，謹 提請 選舉。

七、其他事項

• (一)擬請解除本公司新選任董事競業禁止之限制，謹提請 公決。

八、臨時動議

• 九、散會

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附錄

• 一、本公司章程

• 二、本公司股東會議事規則

• 三、本公司董事選舉辦法

四、本公司董事持股情形

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報 告 事 項

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報告事項(一)

中華票券金融股份有限公司

一○三年度營業報告

壹、 103 年度國內外經濟環境

一、國際經濟環境

103 年全球經濟情勢各自紛歧，其中美國復甦力道獨強， Fed 升息機率提高；而 歐洲及中國大陸卻不如預期，仍維持寬鬆貨幣政策，全球透視機構（ GI ）預估 103 年 全球經濟成長率為 2.7% ，僅較前一年度微幅增加 0.1% 。

二、國內經濟環境

我國景氣穩健回溫，就業持續增加，全年平均失業率可望降至 4% 以下，景氣燈號 亦連續 8 個月呈現綠燈，在全球經濟仍呈現復甦的情況下，經濟展望審慎樂觀，行政院 主計總處預測 103 年經濟成長 3.43 ％。

貳、 營業計畫實施成果

本公司 103 年度辦理票債券業務概況如下：

一、票券初級市場

1. 商業本票之簽證與承銷

本公司 103 年度簽證承銷商業本票計 8,627 家次，較 102 年度增加 485 家次（或 5.96% ），總計金額新台幣 1,299,105 佰萬元，較 102 年度增加 173,247 佰萬元（或 15.39% ）。 103 年底，本公司簽證承銷商業本票未到期餘額計新台幣 166,837 佰萬元。

2. 保證餘額

截至 103 年 12 月 31 日止，本公司商業本票保證餘額為新台幣 86,493 佰萬元， 較 102 年底餘額增加 8,749 佰萬元（或 11.25% ）。

3. 首次買入各類票券

除簽證承銷商業本票外，本公司 103 年度首次買入融資性商業本票以外之各類 票券計新台幣 255,989 佰萬元（見表一），較 102 年度增加 39,447 佰萬元（或 18.22% ）。

表一、首次買入融資性商業本票以外之各類票券彙整 單位 : 新台幣佰萬元

			103	年	比重（%）	102	年	比重（%）
第一類商業本票				209	0.08		240	0.11
銀行承兌匯票				0	0.00		2	0.00
銀行可轉讓定期存單				255,480	99.80		216,300	99.89
市庫券				300	0.12		0	0.00
	總	計		255,989	100		216,542	100

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1. 美元商業本票業務

2. 103 年度累計簽證及承銷美元商業本票金額為 11,500 仟美元，較 102 年度減 少 20,500 仟美元（或 -64.06% ）。

本公司於票券初級市場方面，因 103 年度全球景氣持續復甦，在本公司積極拓展 票券承銷及聯貸案件下，簽證及承銷商業本票交易量增加；且在市場資金成本維持 低檔下，增加買入銀行可轉讓定期存單，藉以提升養券獲利。

二、票券次級市場

本公司 103 年台幣票券次級市場買賣交易總額計新台幣 4,348,147 佰萬元（見表 二），較 102 年增加 221,200 佰萬元（或 5.36 % ）。

表二、票券次級市場交易—交易工具別 單位：新台幣佰萬元

	103年	比重（%）	102年	比重（%）
商業本票	4,009,641	92.22	3,874,116	93.87
銀行可轉讓定存單	338,436	7.78	242,103	5.87
銀行承兌匯票	0	0.00	8	0.00
國庫券	0	0.00	10,720	0.26
市庫券	70	0.00	0	0.00
總計	4,348,147	100	4,126,947	100

本公司於票券次級市場交易量方面，因 103 年度全球景氣持續復甦，在本公司積極 拓展票券承銷及聯貸案件下，次級市場交易量增加。

三、政府債券市場

本公司 103 年度政府債券買賣交易總額為新台幣 1,163,909 佰萬元（見表三），較 102 年度減少 21,820 佰萬元（或 -1.84% ）。就交易型態區分，附條件交易金額為 1,043,149 佰 萬元，佔 89.62% ，較 102 年度減少 47,480 佰萬元（或 -4.35% ）；買賣斷交易金額為 120,760 佰萬元，佔 10.38% ，較 102 年度增加 25,660 佰萬元（或 26.98% ）。

表三、政府債券交易—交易型態別 單位：新台幣佰萬元

		103年	比重（%）	102年	比重（%）
附條件交易		1,043,149	89.62	1,090,629	91.98
買賣斷交易		120,760	10.38	95,100	8.02
	總計	1,163,909	100	1,185,729	100

四、金融債券市場

本公司 103 年度金融債券買賣交易總額計新台幣 241,323 佰萬元（見表四），較 102

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年度增加 8,698 佰萬元（或 3.74% ）。就交易型態區分，附條件交易金額為新台幣 238,973 佰萬元，佔 99.03% ，較 102 年度增加 11,198 佰萬元（或 4.92% ）；買賣斷交易金額為新 台幣 2,350 佰萬元，佔 0.97% ，較 102 年度減少 2,500 佰萬元（或 -51.55% ）。

表四、金融債券交易—交易型態別 單位：新台幣佰萬元

		103	年	比重（%）	102	年	比重（%）
附條件交易			238,973	99.03		227,775	97.92
買賣斷交易			2,350	0.97		4,850	2.08
	總計		241,323	100		232,625	100

五、公司債券市場

本公司 103 年度公司債券買賣交易總額計新台幣 1,621,884 佰萬元（見表五），較 102 年度減少 389,998 佰萬元（或 -19.38% ）。就交易型態區分，附條件交易金額為新台幣 1,585,624 佰萬元，佔 97.76% ，較 102 年度減少 389,548 佰萬元（或 -19.72% ）；買賣斷交 易金額為新台幣 36,260 佰萬元，佔 2.24% ，較 102 年度減少 450 佰萬元（或 -1.23% ）。

表五、公司債券交易—交易型態別 單位：新台幣佰萬元

		103年	比重（%）	102年	比重（%）
附條件交易		1,585,624	97.76	1,975,172	98.18
買賣斷交易		36,260	2.24	36,710	1.82
	總計	1,621,884	100	2,011,882	100

六、外幣債券市場

本公司 103 年度外幣債券買賣交易總額分別計美元外國債券 4,000 仟美元及人民幣 債券 90,000 仟元人民幣，其中人民幣債券較 102 年度增加 80,000 仟元人民幣。

參、 財務收支及獲利能力分析

收益方面， 103 年淨收益為 1,875,209 仟元，預算達成率為 114.44% 。其中，利息淨收入 967,673 仟元，達成率 127.33% ；手續費淨收益 664,712 仟元，達成率 112.54% ；透過損益按 公允價值衡量之金融資產及負債淨收益 151,921 仟元，達成率 103.39% ；備供出售金融資產之 已實現淨利益 63,143 仟元，達成率 48.57% ；其他非利息淨利益 27,760 仟元，達成率 252.36% 。 淨收益高於預算目標，主因本業方面，本公司積極拓展票券承銷業務，且在市場資金成本持 續低檔下，拉升養券利差，利息淨收入及手續費淨收益皆超越預算目標，然債券處分及股權 商品交易，在全球景氣復甦力道不如預期，操作績效落後預算目標。

成本方面， 103 年各項迴轉為 234,907 仟元，預算達成率為 251.70 %，主因本公司實際收 回呆帳較預算數多；而營業費用為 451,916 仟元，預算耗用率為 93.72% 。

獲利方面， 103 年稅前利益為 1,658,200 仟元，預算達成 132.69% ，稅後純益為 1,385,343 仟元，換算成每股純益達 1.03 元，達成預算目標 130.11% 。

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肆、 經營體質分析

本公司風險管理政策係在董事會核定之風險容忍度下，以爭取股東最大利益為目標。為 、 維持金融資產與負債之安全性、流動性與獲利性，設置「業務審議委員會」「投資審議委員 會」以及「金融資產與負債管理委員會」，針對信用、市場、流動性及作業相關風險加以衡量 及監控管理。截至 103 年 12 月 31 日本公司整體授信資產之逾放比為 0 ，金融資產品質良好， 經營體質強健；經會計師複核之資本適足率為 12.91 %。

103 年 3 月 20 日，惠譽國際信用評等股份有限公司台灣分公司確認本公司年度信用評等 如下：國內長期評等「 A+ （ twn ）」、國內短期評等「 F1 （ twn ）」，所有評等展望皆為「穩定」。

伍、 研究發展概況

在新種業務上，本公司積極參與國內首檔 「 新北市市庫券 」 承銷案，為少數參與承銷之 銀行及票券商之一。

員工教育訓練方面，本公司除定期邀請學者專家到公司進行專題演講外，亦聘請業界專 業人士，為同仁講授洗錢防制法等相關課程。此外，本公司亦鼓勵員工取得金融證照、參加 金融研訓院等機關團體開辦之各項課程，以期提高員工之專業素質及工作效率。 103 年底員 工人數計 139 人，員工派訓共計 2,916 人次（ 7,161 小時），平均每人派訓約 21 次（ 51.5 小時）。

董事長：

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經理人： 會計主管：

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報告事項(二)

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司 103 年度營業報告書、財務報告、主要財產之財產目錄及盈 餘分配案，其中財務報告經勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展會計師與楊承修 會計師查核簽證，並共同出具無保留意見查核報告；上述營業報告書、財務報 告、主要財產之財產目錄及盈餘分配案經本審計委員會審核同意，認為尚無不 合，爰依證券交易法第 14 條之 4 準用公司法第 219 條之規定，特此報告。

此致

中華票券金融股份有限公司 104 年股東常會

中華票券金融股份有限公司審計委員會

召 集 人 鍾甦生

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中 華 民 國 104 年 2 月 17 日

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承 認 事 項

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承認事項(一) 董事會提案

案由：本公司103 年度財務決算表冊，謹提請 承認。

說明：

• 一、依據公司法第228 條、票券金融管理法第35 條、證券交易法第36 條、 及本公司章程第31 條規定辦理。

• 二、本公司103 年度淨收益合計新台幣1,875,209 仟元，各項迴轉(提存)新 台幣234,907 仟元及營業費用新台幣451,916 仟元，稅前純益新台幣 1,658,200 仟元，所得稅費用新台幣272,857 仟元，稅後純益為新台幣 1,385,343 仟元。

• 三、103 年度每股稅後純益1.03 元，103 年12 月31 日每股淨值15.98 元， 資本適足率為12.91％。

• 四、本公司103 年度決算表冊，包括營業報告書(請參閱本手冊第5 頁至第8 頁)、主要財產目錄及勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計師 查核簽證完竣，出具無保留意見之查核報告，業經本公司審計委員會審 查完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第 14 條之 4 準用公司法第 219 條之規定，出具審查報告書(詳閱本手冊第9 頁)在案。

• 五、本案業經104 年2 月16 日本公司第12 屆董事會第33 次會議決議通過。

決議：

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中華票券金融股份有限公司 主 要 財 產 目 錄

103 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

名稱	成 本	已提列折舊金額	未折減餘額
土 地	83,337	0	83,337
房 屋 及 建 築	94,088	40,255	53,833
機 械 及 電 腦 設 備	41,734	29,439	12,295
交 通 及 運 輸 設 備	10,740	5,170	5,570
什 項 設 備	17,516	12,511	5,005
租 賃 權 益 改 良	6,678	3,351	3,327
合 計	254,093	90,726	163,367

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負責人： 經理人： 主辦會計：

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		$ 1,683,887 198,403 30,598 7,429 2,963 ( 1,967,764 ) 1,056,777 495 ( 27,814,428 ) 763,174 ( 637,746 ) 5,663,384 7,214,408 295,334 ( 109 ) - 8,506,979 582,264 63,048 2,345,675 ( 1,058,517 ) ( 318,314) (3,382,060)

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		$ 25,000 ( 16,206 ) ( 7,354 ) 48 1,488 4,360,000 (1,074,368) 3,285,632 ( 94,940 ) 463,338 $ 368,398 102 �12 �31�
			$ 286,036 82,362 $ 368,398

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承認事項(二) 董事會提案

案由：本公司103年度盈餘分派案，謹提請 承認。 說明：

• 一、 本公司103年度稅後盈餘 1,385,343,264 元（已扣除員工紅利及董事 酬勞費用化擬發放金額各 20,151,500 元），加計期初未分配盈餘 3,516,715 元及「其他綜合淨利直接結轉保留盈餘數」 -3,141,426 元後，依票券金融管理法規定提撥百分之三十法定盈餘公積，本 年度可供分派盈餘共計 970,115,574 元。每股配發現金股利 0.72 元，期末未分配盈餘為 3,184,374 元。

• 二、 本次盈餘分配將全數發放現金，現金股利按分配比例計算至元為 止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入本公司之 其他收入。

• 三、 謹擬具盈餘分配表如附件。

• 四、 本案擬經股東會討論通過後，授權董事會訂定現金股息之現金股 利分派基準日等相關配息事宜。

• 五、 本案業經審計委員會審查完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法 第 14 條之 4 準用公司法第 219 條之規定，並出具審查報告書(詳閱本 手冊第9頁)暨經104年2月16日本公司第12屆董事會第33次會議決 議通過在案。

決議：

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中華票券金融股份有限公司

103 年度盈餘分配表

	金額(元)	說明
期初未分配盈餘 加:其他綜合淨利直接結轉保留盈 餘數 加:103年稅後淨利 減:提列30%法定公積 可供分配盈餘 減:股東紅利(每股現金0.72元) 期末未分配盈餘	3,516,715 -3,141,426 1,385,343,264 415,602,979	依票券金融管理法 第三十四條規定 提撥30%。
	970,115,574 966,931,200
	3,184,374
註：1.員工紅利及董事酬勞費用化擬發放金額各為20,151,500元 2.股東紅利每股配發0.72元，係依流通在外股數1,342,960千股計算 3.本次盈餘分配將全數發放現金，現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去， 分配未滿一元之畸零款合計數，列入本公司之其他收入 4.優先分配103年度盈餘 5.期末未分配盈餘為盈餘保留數

1. 本次盈餘分配將全數發放現金，現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去， 分配未滿一元之畸零款合計數，列入本公司之其他收入

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負責人： 經理人： 會計主管：

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討 論 事 項

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討論事項(一) 董事會提案

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文，謹提請 公決。 說明：

一、 本次修訂重點如后：

  - （一）本公司未曾發行有配息率之特別股，未來亦無發行計劃，爰修訂 公司章程第八條、第十條、第三二條條文將「股息」相關文字修 改或刪除，避免股東誤解。

  - （二）第十一條條文多餘之符號刪除。。

  - （三）金融監督管理委員會來函，指示本公司應依(89)台財證（一）字 第100116 號及同年2 月1 日(89)台財證字第00371 號函修訂公司 章程，明定發放股利之條件、時機、金額、種類等，爰配合修訂 公司章程第三二條條文。

  - （四）另為配合公司管理需要，增加組織運作彈性並強化公司治理，依 、

  - 公司法第二○八條得增設副董事長，爰修訂公司章程第十五條 、

  - 第二十條 第二一條條文。

• 二、 本公司章程修正案業經本公司法律顧問審閱，並經本公司第一屆第十六 次、第十八次審計委員會討論通過。

• 三、 本案業經104 年1 月20 日本公司第12 屆董事會第32 次、104 年3 月 17 日本公司第12 屆董事會第34 次會議決議通過。

• 四、 檢附本公司章程修正前、後條文對照表及辦法全文，詳如附件。

• 決議：

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中華票券金融股份有限公司公司章程部分條文修正草案條文修正前後對照表

	修正條文	現行條文	說 明
	第八條 股東應填具印鑑卡交本 公司收存，凡領取股利 及書面行使股權，均以 該印鑑為憑。	第八條 股東應填具印鑑卡交本 公司收存，凡領取股息 及書面行使股權，均以 該印鑑為憑。	本公司未曾發行 有配息率之特別 股，未來亦無發行 計劃，故將「股息」 相關文字修改或 刪除，避免股東誤 解。
	第十條每屆股東常會開會前六 十日內，股東臨時會開 會前三十日內或公司 決定分派~~股息、紅利~~或 其他利益之基準日前 五日內，停止股票過 戶。	第十條每屆股東常會開會前六 十日內，股東臨時會開 會前三十日內或公司 決定分派股息、紅利或 其他利益之基準日前 五日內，停止股票過 戶。
	第十一條 股東會分常會及臨時 會兩種，除公司法另有 規定外，均由董事會依 法召集。常會每年至少 召集一次，於每會計年 度終了後六個月內召 開之，並於三十日前 通~~：~~知各股東。股東臨 時會於必要時依法召 集之，並於十五日前通 知各股東。但對於持有 記名股票未滿一千股 股東，其股東會之召集 通知，得以公告為之。	第十一條 股東會分常會及臨時 會兩種，除公司法另有 規定外，均由董事會依 法召集。常會每年至少 召集一次，於每會計年 度終了後六個月內召 開之，並於三十日前 通：知各股東。股東臨 時會於必要時依法召 集之，並於十五日前通 知各股東。但對於持有 記名股票未滿一千股 股東，其股東會之召集 通知，得以公告為之。	刪除多餘之符號。
	第十五條 股東會開會時，由董事長擔任主 席，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長為主席；無副董 事長或副董事長同時請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董 事一人代理之，董事長未指定代理 人者，由董事互推一人代理之。由 董事會以外之其他召集權人召集 者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人 擔任之。	第十五條 股東會開會時，由董事長擔任主 席，董事長請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。由董事會以外 之其他召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。	配合董事會得增 設副董事長修訂 本條文。
	第二十條 董事會由三分之二以上董事之出 席，及出席董事過半數之同意，互 選一人為董事長，必要時並得以同 一方式互選一人為副董事長。	第二十條 董事會由三分之二以上董事之出 席，及出席董事過半數之同意，互 選一人為董事長。	為配合公司管理 需要，增加組織運 作彈性並強化公 司治理，爰依公司 法第208條修訂得 增設副董事長。

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	修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	說 明
	第二一條 董事長對外代表公司，對內為股東 會及董事會主席，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代 理之；無副董事長或副董事長同時 請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定董事一人代理之，未指定 時，由董事互推一人代理之。		第二一條 董事長對外代表公司，對內為股東 會及董事會主席，董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之，未指定時，由董 事互推一人代理之。		配合董事會得增 設副董事長修訂 本條文。
	第三二條	本公司年度決算盈餘 依法完納一切稅捐並 彌補以前年度虧損 後，如有剩餘，應提列 三十％為法定盈餘公 積，但法定盈餘公積已 達本公司實收資本額 時，不在此限。再依法 令提撥特別盈餘公 積，加計特別盈餘公積 迴轉數及以前年度未 分配盈餘後，公司得酌 予保留部分盈餘或依 特定目的，再另行提撥 特別盈餘公積，如尚有 餘額分派如下： ~~一、股東股息。~~ 一、股東紅利。 二、董事酬勞金二%~四 %。但獨立董事不參 與酬勞金之分派。 三、員工紅利二%~四%。 前項盈餘之分派，應由 董事會提經股東會同 意。 本條第一項所稱股東~~股~~ ~~息、紅~~利之分派，應依 下列原則經股東會決議 後分派之： 一、本公司除得將公積 全部或一部依法 令規定分派外，公 司無盈餘時，不得 分派股東~~股息、~~紅 利。但法定盈餘公 積已超過實收資 本額五十％時，公	第三二條	本公司年度決算盈餘 依法完納一切稅捐並 彌補以前年度虧損 後，如有剩餘，應提列 三十％為法定盈餘公 積，但法定盈餘公積已 達本公司實收資本額 時，不在此限。再依法 令提撥特別盈餘公 積，加計特別盈餘公積 迴轉數及以前年度未 分配盈餘後，公司得依 特定目的，再另行提撥 特別盈餘公積或酌予 保留部分盈餘，如尚有 餘額分派如下： 一、股東股息。 二、股東紅利。 三、董事酬勞金二%~四 %。但獨立董事不參 與酬勞金之分派。 四、員工紅利二%~四%。 前項盈餘之分派，應由 董事會提經股東會同 意。 本條第一項所稱股東股 息、紅利之分派，應依 下列原則經股東會決議 後分派之： 一、本公司除得將公積 全部或一部依法 令規定分派外，公 司無盈餘時，不得 分派股東股息、紅 利。但法定盈餘公 積已超過實收資 本額五十％時，公	一、增修部分文字 以更明確文 意。 二、本公司未曾發 行有配息率之 特別股，未來 亦無發行計 劃，故將「股 息」相關文字 修改或刪除， 避免股東誤 解。 三、遵照金融監督 管理委員會中 華民國103 年 6 月27 日證期 (發)字第 1030021460號 函指示，依 （89）台財證 （一）字第 100116號及同 年2 月1 日 (89)台財證字 第00371 號函 修訂公司章 程，明定發放 股利之條件、 時機、金額、 種類等。

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	修正條文	現行條文	說 明
	司得以其超過之 部分派充股東~~股~~ ~~息、紅~~利。 二、因本公司屬競爭激 烈之金融產業，已 達產業成長趨緩 期，故股東紅利之 分派，以發放現金 為優先，亦得以股 票股利之方式為 之，惟現金股利數 不少於當年度剩 餘可分配盈餘數 之百分之四十。 三、公司得依經濟狀 況、產業發展、資 金需求等因素，於 必要時經當年度 股東會決議後調 整前述股東~~股~~ ~~息、紅~~利分派原 則。	司得以其超過之 部分派充股東股 息、紅利。 二、因本公司屬競爭激 烈之金融產業，已 達產業成長趨緩 期，故股東股息之 分派，以發放現金 為原則；股東紅利 則視經營環境之 變化，發放股票及 /或現金。 三、公司得依經濟狀 況、產業發展、資 金需求等因素，於 必要時調整前述 股東股息、紅利分 派原則。
	第三六條 本章程訂於中華民國六十七年九 月十二日，……，第二十九次修正 於一○一年六月十五日，第三十次 修正於一○四年○月○日。	第三六條 本章程訂於中華民國六十七年九 月十二日，……，第二十九次修正 於一○一年六月十五日。	增列第三十次修 正日期。

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中華票券金融股份有限公司章程草案

第一章 總則

• 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為「中華票券金融股份有限公司」。

• 第二條 本公司設立宗旨，為協助政府建立貨幣市場，便利工商企業短期資金之調度，促進 合格票據及政府債券之流通，以配合經濟發展之需要。

• 第三條 本公司設於中華民國台北市，並得視業務需要設立分公司。

第二章 業務

第四條 本公司所營事業項目如下：

• 一、H102011 票券金融業。

• 二、H301011 證券商。

• 第四條之一 本公司經營之業務，其範圍如下：

• 一、短期票券之簽證、承銷業務。

• 二、金融債券之簽證、承銷業務。

• 三、短期票券之經紀、自營業務。

• 四、金融債券之經紀、自營業務。

• 五、政府債券之經紀、自營業務。

• 六、短期票券之保證、背書業務。

• 七、企業財務之諮詢服務業務。

• 八、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第三章 股份

• 第五條 本公司資本總額新台幣壹佰陸拾柒億捌仟柒佰萬元，分為壹拾陸億柒仟捌佰柒拾萬 股，每股新台幣壹拾元。

• 第六條 本公司發行之記名式股票，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行。

• 第七條 本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製股票。 依前項規定發行之新股，其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽證券 集中保管事業機構辦理。

• 第八條 股東應填具印鑑卡交本公司收存，凡領取股利及書面行使股權，均以該印鑑為憑。 第九條 本公司股東辦理股票轉讓、設定質權、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變 更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發 行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第十條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股利或 其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第四章 股東會

• 第十一條 股東會分常會及臨時會兩種，除公司法另有規定外，均由董事會依法召集。常會 每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開之，並於三十日前 ~~； 通~~ 知 各股東。股東臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。但對於持 有記名股票未滿一千股股東，其股東會之召集通知，得以公告為之。

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• 第十二條 股東會會議之決議，除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十三條 股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司。 委託書有重複時，以最先送達者為準；但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

• 股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司 出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十三條之一 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。

  • 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第十三條之二 股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者， 不在此限。

  • 股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開 會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

• 第十四條 除公司法或其他法令另有規定外，股東每股有一表決權。

• 第十五條 股東會開會時，由董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 ，

• 事長為主席；無副董事長或副董事長同時請假或因故不能行使職權時 由董事長 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。由董事 會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。

• 第十六條 股東會之職權如左：

• 一、釐訂及修正本公司章程。

• 二、選舉董事。

• 三、承認董事會所造具之財務報告並決議盈餘分派或虧損撥補。

• 四、資本增減之決議。

• 五、其他重要事項及公司法所規定事項之決議。

• 第十七條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第一項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果，並永久保存。

• 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少一年。但經股東依公司 法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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第五章 董事會

• 第十八條 本公司設董事九至十一人，採候選人提名制度，由股東會就本公司公告之董事候 選人名單中選任之。任期三年，連選得連任。配合證券交易法第十四條之二及第 十四條之四規定，自第十二屆起，其中應設置獨立董事人數不得少於三人且不得 少於董事席次五分之一，獨立董事依第十八條之一規定選任之。 本公司董事會由全體董事組織之。

• 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一 人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保 險。

• 第十八條之一 本公司獨立董事，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 本公司獨立董事候選人名單得由下列方式提出，經董事會評估其符合獨立董 事所應具備條件後，送請股東會選任之：

  • 一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出獨 立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名額。

  • 二、由董事會提出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名 額。

三、其他經主管機關規定之方式。

• 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，且獨立董事當 選人至少一人應具備會計或財務專長。

• 第十八條之二 本公司董事之報酬，除依第三十二條規定分配之酬勞金外，授權董事會依董 事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照金融同業之情形議定之。

• 第十九條 本公司全體董事所持有之股票股份總數，依證券主管機關頒布之「公開發行公司 董事、監察人股權成數及查核實施規則」辦理。

• 第二十條 董事會由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事 長，必要時並得以同一方式互選一人為副董事長。

• 第二一條 董事長對外代表公司，對內為股東會及董事會主席，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長同時請假或因故不能行使職 ，

• 權時 由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第二二條 董事會至少每三個月召集一次，應於七日前載明事由通知各董事，但有緊急情事 時，得隨時召集之。

前項召集之通知，得以電子方式為之。

• 第二三條 董事會開會時，董事如不能親自出席，得委託其他董事代理。但應出具委託書， 列舉授權範圍。

前項代理人以受一人之委託為限。

• 第二四條 董事會除公司法及本章程另有規定者外，應有董事或其代理人過半數之出席，方 得開會。

其決議以出席董事或其代理人過半數之同意行之。

• 第二五條 董事會之職權如左：

• 一、營業方針之決定。

• 二、預算之審議。

• 三、編具決算報告於股東會。

• 四、修正公司章程之擬議。

• 五、執行股東會決議事項。

• 六、重要契約之審定。

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七、公司組織規程之審定。 八、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 九、提出增資或減資之議案。

• 十、分公司之設立及撤銷之決議事項。

十一、重要職員之聘解。

十二、執行法令或股東會決議之職權。 第二五條之一 本公司董事會設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人， 其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長；審計委員會之職權行 使及其他應遵循事項，依相關法令或公司規章之規定辦理。

• 本公司董事會為健全決策功能及強化管理機制，得設置各類功能性委員會，其 人數、任期、職權等事項，應訂明於各委員會組織規程，經董事會決議行之。

第六章 監察人會(刪除)

第二六條 (刪除) 第二七條 (刪除) 第二八條 (刪除)

第七章 經理人

• 第二九條 本公司設總經理一人，秉承董事會決定之業務方針，綜理公司業務。 公司得視業務需要設副總經理及各級經理人若干人，襄助總經理處理公司業務。 另設總稽核一人，秉承董事會決議，綜理本公司稽核業務。

• 第三十條 總經理、副總經理、總稽核由董事長提請董事會同意任免之。 除前項規定以外之各級經理人，如屬公司法第二十九條設置之經理人由總經理薦 請董事長提經董事會同意任免之。

第八章 會計

第三一條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。每會計年度終了，由 董事會造具左列各項表冊，經董事會審議後依法定程序提請股東會承認。 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、主要財產之財產目錄。

四、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三二條 本公司年度決算盈餘依法完納一切稅捐並彌補以前年度虧損後，如有剩餘，應提 列三十％為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，不在此限。 再依法令提撥特別盈餘公積，加計特別盈餘公積迴轉數及以前年度未分配盈餘 ，

• 後，公司得酌予保留部分盈餘或依特定目的 再另行提撥特別盈餘公積，如尚有 餘額分派如下：

一、股東紅利。

• 二、董事酬勞金二%~四%。但獨立董事不參與酬勞金之分派。

• 三、員工紅利二%~四%。

前項盈餘之分派，應由董事會提經股東會同意。

~~、~~ 本條第一項所稱股東 ~~股息 紅~~ 利之分派，應依下列原則經股東會決議後分派之：

• 一、本公司除得將公積全部或一部依法令規定分派外，公司無盈餘時，不得分派

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~~、~~ 股東 ~~股息 紅~~ 利。但法定盈餘公積已超過實收資本額五十％時，公司得以其 ~~、~~ 超過之部分派充股東 ~~股息 紅~~ 利。

• 二、因本公司屬競爭激烈之金融產業，已達產業成長趨緩期，故股東紅利之分派， ， ，

• 以發放現金為優先 亦得以股票股利之方式為之 惟現金股利數不少於當年 度剩餘可分配盈餘數之百分之四十。

• 三、公司得依經濟狀況、產業發展、資金需求等因素，於必要時經當年度股東會 ~~、~~

• 決議後調整前述股東 ~~股息 紅~~ 利分派原則。

第九章 附則

第三三條 本公司組織規程另訂之。

第三四條 本章程未訂事項，悉依公司法、銀行法、票券金融管理法及相關法令等之規定辦 理。

第三五條 本章程由股東會依法決議，呈請主管機關登記核准之日起實施。

第三六條 本章程訂於中華民國六十七年九月十二日，第一次修正於六十九年六月十日，第 二次修正於七十年一月十五日，第三次修正於七十年三月十六日，第四次修正於七十年五月 十二日，第五次修正於七十一年三月二十三日，第六次修正於七十二年三月二十三日，第七 次修正於七十三年三月二十日，第八次修正於七十七年四月十二日，第九次修正於七十八年 四月十一日，第十次修正於七十八年七月十八日，第十一次修正於七十九年六月十六日，第 十二次修正於八十年三月三十日，第十三次修正於八十一年三月二十八日，第十四次修正於 八十一年四月二十八日，第十五次修正於八十二年四月二十八日，第十六次修正於八十三年 四月二十三日，第十七次修正於八十四年四月十七日，第十八次修正於八十五年四月三十日， 第十九次修正於八十六年五月二十八日，第二十次修正於八十七年四月二十九日，第二十一 次修正於八十八年五月二十日，第二十二次修正於八十九年五月十八日，第二十三次修正於 九十年五月二十二日，第二十四次修正於九十一年五月二十四日，第二十五次修正於九十二 年六月六日，第二十六次修正於九十五年六月九日，第二十七次修正於九十六年六月十五日， 第二十八次修正於九十七年六月十三日，第二十九次修正於一○一年六月十五日。第三十次 一 。 修正於 ○四年○月○日

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選 舉 事 項

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選舉事項(一) 董事會提案

案由：改選本公司第13 屆董事11 席(含獨立董事3 席)，謹提請 選舉。 說明：

• 一、 本公司董事（含獨立董事）於本 (104) 年 6 月 14 日任期屆滿，經本公司 董事會決議，於本次股東常會改選 11 席董事（含 3 席獨立董事）。當選 之董事任期為三年，自 104 年 6 月 2 日至 107 年 6 月 1 日止。

• 二、 原任董事之職務於新任董事選任後解任。

• 三、 本公司董事 ( 獨立董事 ) 選舉採候選人提名制度，股東應就董事 ( 獨立董事 ) 候選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料如下：

一 ( ) 非獨立董事 (8 席 )

姓 名	股東戶號	持有股數	主要學(經)歷
台灣工業銀行 (股)公司-代表人 吳正慶	262144	380,981,600	現職：中華票劵金融（股）公司董事長、票劵金 融商業同業公會理事長 曾任：中華票劵金融（股）公司總經理、富邦金 控金融市場事業群總經理、台北富邦銀行 執行副總經理、富邦票劵金融公司總經理 兼董事長等 學歷：政治大學銀行系、台灣大學（EMBA）財 金所碩士
台灣工業銀行 (股)公司-代表人 錢耀祖	262144	380,981,600	現職：中華票劵金融（股）公司總經理 曾任：台灣工業銀行執行副總經理、致伸科技公 司資深副總經理暨財務長、中國信託商業 銀行副總經理及海外區域總經理、美國紐 約調紋投資公司副總裁等 學歷：加拿大聖瑪利大學工商管理碩士、美國認 證評價分析師
台灣工業銀行 (股)公司-代表人 張政權	262144	380,981,600	現職：台灣工業銀行執行副總經理暨行政長 曾任：台灣工業銀行副總經理、中租迪和（股） 公司財務部經理等 學歷：政治大學經營管理碩士
台灣工業銀行 (股)公司-代表人 魏政祥	262144	380,981,600	現職：台灣工業銀行資深副總經理暨策略長 曾任：台灣工業銀行綜合企劃部資深副總經理、 中國信託商業銀行副理等 學歷：美國德州大學阿靈頓分校企管碩士
台灣工業銀行 (股)公司-代表人 陳亞馨	262144	380,981,600	現職：台灣工業銀行資深副總經理暨金融市場事 業執行長 曾任：大眾銀行財務部經理兼部門主管、美商波 士頓銀行交易室總裁等 學歷：美國紐約市立大學高階財務金融碩士
台灣工業銀行 (股)公司-代表人 林一鋒	262144	380,981,600	現職：台灣工業銀行資深副總經理暨企業金融事 業執行長 曾任：台灣工業銀行企業金融事業副總經理、亞 太商業銀行副理等 學歷：淡江大學金融研究所碩士

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姓 名	股東戶號	持有股數	主要學(經)歷
明山投資(股) 公司-代表人 駱怡如	276317	1,509,600	現職：中華票劵金融（股）公司董事、明山投資 （股）公司董事、怡昌投資（股）公司監 察人、台軒投資（股）公司監察人、台雅 投資（股）公司監察人 曾任：Financial One董事、怡和財顧（股）公司監 察人、台灣工業銀行投資部副理、怡昌投 資（股）公司監察人、怡昌投資（股）公 司董事、永豐國際商業銀行董事、中華票 劵金融（股）公司監察人等 學歷：美國加州大學教育心理碩士
陳世錦	--	8,000	現職：中華票劵金融（股）公司董事 曾任：中信証劵公司總經理、中國信託投資公司 金融總管理處副處長、中信投資公司總經 理等 學歷：東吳大學會計學系

( 二 ) 獨立董事 (3 席 )

(二)獨立董事(3	席)
姓 名	股東戶號	持有股數	主要學(經)歷
鍾甦生	--	0	現職：中華票劵金融（股）公司獨立董事、富堡 工業（股）公司獨立董事、三福化工（股） 有限公司監察人 曾任：亞洲華人資產管理（股）公司資深顧問、 國票金控高級顧問、寶華銀行董事長、國 票證劵董事長、台灣中小企銀董事長等 學歷：東吳大學經濟學研究所碩士
田弘茂	--	0	現職：財團法人國策研究院文教基金會董事長兼 院長 曾任：中華民國外交部部長、中華民國駐英代表 處代表等 學歷：美國威斯康辛大學政治學博士
吳文雅	--	0	現職：社團法人中華民國企業永續發展協會秘書 長 曾任：中華民國對外貿易發展協會專任副董事 長、中華民國駐斯洛伐克代表、中華民國 駐馬來西亞代表、中華民國國際貿易局局 長、經濟部駐洛杉磯商務組組長等 學歷：美國德州農工國際大學企管碩士（主修國 際貿易）

選舉結果：

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其 他 事 項

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其他事項(一) 董事會提案

案由：擬請解除本公司新選任董事競業禁止之限制，謹提請 公決。 說明：

一、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。 二、敬請准予解除下列董事競業禁止之限制：

董事姓名	目前擔任情形
台灣工業銀行及其代表人- 張政權	台灣工業銀行執行副總經理暨行政長 臺灣工銀租賃(股)公司監察人
台灣工業銀行及其代表人- 魏政祥	台灣工業銀行資深副總經理暨策略長 臺灣工銀租賃(股)公司董事
台灣工業銀行及其代表人- 陳亞馨	台灣工業銀行資深副總經理暨金融市場事 業執行長
台灣工業銀行及其代表人- 林一鋒	台灣工業銀行資深副總經理暨企業金融事 業執行長

決議：

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臨 時 動 議

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附 錄

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附錄一

中華票券金融股份有限公司章程

第一章 總則

• 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為「中華票券金融股份有限公司」。 第二條 本公司設立宗旨，為協助政府建立貨幣市場，便利工商企業短期資金之調度，促進 合格票據及政府債券之流通，以配合經濟發展之需要。

• 第三條 本公司設於中華民國台北市，並得視業務需要設立分公司。

第二章 業務

第四條 本公司所營事業項目如下：

• 一、H102011 票券金融業。

• 二、H301011 證券商。

• 第四條之一 本公司經營之業務，其範圍如下：

• 一、短期票券之簽證、承銷業務。

• 二、金融債券之簽證、承銷業務。

• 三、短期票券之經紀、自營業務。

• 四、金融債券之經紀、自營業務。

• 五、政府債券之經紀、自營業務。

• 六、短期票券之保證、背書業務。

• 七、企業財務之諮詢服務業務。

• 八、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第三章 股份

• 第五條 本公司資本總額新台幣壹佰陸拾柒億捌仟柒佰萬元，分為壹拾陸億柒仟捌佰柒拾萬 股，每股新台幣壹拾元。

• 第六條 本公司發行之記名式股票，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行。

• 第七條 本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製股票。 依前項規定發行之新股，其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽證券 集中保管事業機構辦理。

• 第八條 股東應填具印鑑卡交本公司收存，凡領取股息及書面行使股權，均以該印鑑為憑。

• 第九條 本公司股東辦理股票轉讓、設定質權、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變 更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發 行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第十條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息、 紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第四章 股東會

• 第十一條 股東會分常會及臨時會兩種，除公司法另有規定外，均由董事會依法召集。常會 每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開之，並於三十日前通：知

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各股東。股東臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。但對於持 有記名股票未滿一千股股東，其股東會之召集通知，得以公告為之。

• 第十二條 股東會會議之決議，除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十三條 股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司。 委託書有重複時，以最先送達者為準；但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司 出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十三條之一 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。

  • 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第十三條之二 股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者， 不在此限。

  • 股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開 會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

• 第十四條 除公司法或其他法令另有規定外，股東每股有一表決權。

• 第十五條 股東會開會時，由董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。由董 事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。

• 第十六條 股東會之職權如左：

• 一、釐訂及修正本公司章程。

• 二、選舉董事。

• 三、承認董事會所造具之財務報告並決議盈餘分派或虧損撥補。

• 四、資本增減之決議。

• 五、其他重要事項及公司法所規定事項之決議。

• 第十七條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第一項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果，並永久保存。

• 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少一年。但經股東依公司 法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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第五章 董事會

• 第十八條 本公司設董事九至十一人，採候選人提名制度，由股東會就本公司公告之董事候 選人名單中選任之。任期三年，連選得連任。配合證券交易法第十四條之二及第 十四條之四規定，自第十二屆起，其中應設置獨立董事人數不得少於三人且不得 少於董事席次五分之一，獨立董事依第十八條之一規定選任之。 本公司董事會由全體董事組織之。

• 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一 人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。

• 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保 險。

第十八條之一 本公司獨立董事，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

• 本公司獨立董事候選人名單得由下列方式提出，經董事會評估其符合獨立董 事所應具備條件後，送請股東會選任之：

• 一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出獨 立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名額。

• 二、由董事會提出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名 額。

• 三、其他經主管機關規定之方式。

• 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，且獨立董事當 選人至少一人應具備會計或財務專長。

• 第十八條之二 本公司董事之報酬，除依第三十二條規定分配之酬勞金外，授權董事會依董 事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照金融同業之情形議定之。

• 第十九條 本公司全體董事所持有之股票股份總數，依證券主管機關頒布之「公開發行公司 董事、監察人股權成數及查核實施規則」辦理。

• 第二十條 董事會由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事 長。

• 第二一條 董事長對外代表公司，對內為股東會及董事會主席，董事長請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第二二條 董事會至少每三個月召集一次，應於七日前載明事由通知各董事，但有緊急情事 時，得隨時召集之。

前項召集之通知，得以電子方式為之。

• 第二三條 董事會開會時，董事如不能親自出席，得委託其他董事代理。但應出具委託書， 列舉授權範圍。

前項代理人以受一人之委託為限。

• 第二四條 董事會除公司法及本章程另有規定者外，應有董事或其代理人過半數之出席，方 得開會。

其決議以出席董事或其代理人過半數之同意行之。

• 第二五條 董事會之職權如左：

一、營業方針之決定。

二、預算之審議。

• 三、編具決算報告於股東會。

• 四、修正公司章程之擬議。

• 五、執行股東會決議事項。

六、重要契約之審定。

七、公司組織規程之審定。

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• 八、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。 九、提出增資或減資之議案。

• 十、分公司之設立及撤銷之決議事項。

十一、重要職員之聘解。

十二、執行法令或股東會決議之職權。

• 第二五條之一 本公司董事會設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人， 其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長；審計委員會之職權行 使及其他應遵循事項，依相關法令或公司規章之規定辦理。

• 本公司董事會為健全決策功能及強化管理機制，得設置各類功能性委員會，其 人數、任期、職權等事項，應訂明於各委員會組織規程，經董事會決議行之。

第六章 監察人會(刪除)

第二六條 (刪除) 第二七條 (刪除) 第二八條 (刪除)

第七章 經理人

• 第二九條 本公司設總經理一人，秉承董事會決定之業務方針，綜理公司業務。 公司得視業務需要設副總經理及各級經理人若干人，襄助總經理處理公司業務。 另設總稽核一人，秉承董事會決議，綜理本公司稽核業務。

• 第三十條 總經理、副總經理、總稽核由董事長提請董事會同意任免之。 除前項規定以外之各級經理人，如屬公司法第二十九條設置之經理人由總經理薦 請董事長提經董事會同意任免之。

第八章 會計

• 第三一條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。每會計年度終了，由 董事會造具左列各項表冊，經董事會審議後依法定程序提請股東會承認。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、主要財產之財產目錄。

• 四、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三二條 本公司年度決算盈餘依法完納一切稅捐並彌補以前年度虧損後，如有剩餘，應提 列三十％為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，不在此限。 再依法令提撥特別盈餘公積，加計特別盈餘公積迴轉數及以前年度未分配盈餘 後，公司得依特定目的，再另行提撥特別盈餘公積或酌予保留部分盈餘，如尚有 餘額分派如下：

• 一、股東股息。

二、股東紅利。

• 三、董事酬勞金二%~四%。但獨立董事不參與酬勞金之分派。

• 四、員工紅利二%~四%。

• 前項盈餘之分派，應由董事會提經股東會同意。

• 本條第一項所稱股東股息、紅利之分派，應依下列原則經股東會決議後分派之： 一、本公司除得將公積全部或一部依法令規定分派外，公司無盈餘時，不得分派

-42-

股東股息、紅利。但法定盈餘公積已超過實收資本額五十％時，公司得以其 超過之部分派充股東股息、紅利。

• 二、因本公司屬競爭激烈之金融產業，已達產業成長趨緩期，故股東股息之分派， 以發放現金為原則；股東紅利則視經營環境之變化，發放股票及/或現金。

• 三、公司得依經濟狀況、產業發展、資金需求等因素，於必要時調整前述股東股 息、紅利分派原則。

第九章 附則

第三三條 本公司組織規程另訂之。

第三四條 本章程未訂事項，悉依公司法、銀行法、票券金融管理法及相關法令等之規定辦 理。

第三五條 本章程由股東會依法決議，呈請主管機關登記核准之日起實施。

第三六條 本章程訂於中華民國六十七年九月十二日，第一次修正於六十九年六月十日，第 二次修正於七十年一月十五日，第三次修正於七十年三月十六日，第四次修正於 七十年五月十二日，第五次修正於七十一年三月二十三日，第六次修正於七十二 年三月二十三日，第七次修正於七十三年三月二十日，第八次修正於七十七年四 月十二日，第九次修正於七十八年四月十一日，第十次修正於七十八年七月十八 日，第十一次修正於七十九年六月十六日，第十二次修正於八十年三月三十日， 第十三次修正於八十一年三月二十八日，第十四次修正於八十一年四月二十八 日，第十五次修正於八十二年四月二十八日，第十六次修正於八十三年四月二十 三日，第十七次修正於八十四年四月十七日，第十八次修正於八十五年四月三十 日，第十九次修正於八十六年五月二十八日，第二十次修正於八十七年四月二十 九日，第二十一次修正於八十八年五月二十日，第二十二次修正於八十九年五月 十八日，第二十三次修正於九十年五月二十二日，第二十四次修正於九十一年五 月二十四日，第二十五次修正於九十二年六月六日，第二十六次修正於九十五年 六月九日，第二十七次修正於九十六年六月十五日，第二十八次修正於九十七年 六月十三日，第二十九次修正於一○一年六月十五日。

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附錄二

中華票券金融股份有限公司股東會議事規則

• 一、 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意 思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人 出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面 向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議。

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於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則， 宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、股東依法提出股東常會議案者，公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股 東，並將合於法令規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於 股東會說明未列入之理由。

• 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。

表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、會議進行時遇緊急災難警報，即暫停開會，俟警報解除一小時後繼續開會。

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• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

中華民國七十八年四月十一日股東常會通過，中華民國八十七年四月二十九日股東常 會第一次修正通過，中華民國九十一年五月二十四日股東常會第二次修正通過，中華 民國九十五年六月九日股東常會第三次修正通過，中華民國一○一年六月十五日股東 常會第四次修正通過。

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附錄三

中華票券金融股份有限公司董事選舉辦法

• 第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰依公司法及本公司章程並參考「票券公司公司治 理實務守則」之相關規定，訂定本辦法。

• 第二條 本公司董事之選舉，採候選人提名制度，由股東會就本公司公告候選人名單中選任 之。

第二條之一 本公司依法選擇設置「審計委員會」時，毋庸設置監察人。

• 第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務 所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

• 本公司董事除需具備前項之要件外，並應符合「票券商負責人及業務人員管理規則」 之規定。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第四條 (刪除)

• 第五條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並依照公司法第一百九十二 條之一及本公司章程第十八條之一所規定之候選人提名制度程序為之。

• 第六條 本公司董事之選舉均採用記名投票法，選舉人之記名，得以出席編號或股東戶號代 之。

• 第七條 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份依其表決權享有與應選出董事 人數相同之選舉權，由董事會製備與應選出董事人數相同之選票分發各股東。前項 選票得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第八條 被選舉人之資料不符或依相關法令規定不得任本公司董事，則不得當選為本公司之 董事。

• 第九條 本公司董事，由股東會就本公司公告董事候選人名單中選任之，並依本公司章程所 規定名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選票代表選舉權較多 者依次分別當選。如有二人以上得權相同而超過規定名額時，由該得權相同之候選 人自行協調其中當選之董事，若無法協調，則該席次董事從缺。

• 第十條 董事會製備選票時，應填載選舉權數及出席編號，必要時得加載股東戶號。

• 第十一條 選舉開始時，由主席指定監票員及記票員辦理監票及記票事宜。

第十二條 票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十三條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股 東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證字號。

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政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄得依公司法第二十七條第一項之 規定填列該政府或法人名稱及統一編號，亦得依同條第二項之規定填列該政府或法 人名稱及其代表人姓名與身分證字號；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名與 身分證字號。

第十四條 選票有左列情事之一者無效：

• 一、不用本辦法所規定之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票匭者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其股東戶名、股東戶號與股東名簿記載不符 者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名與身分證字號、法人名稱與公司 統一編號，或法人代表人與其身分證字號不符者。

• 五、同一選票填列被選舉人二人以上者。

• 六、 除填本選舉辦法第十條及第十三條所定之事項外，夾寫其他文字者。

• 七、未記載本選舉辦法第十條規定之事項。

• 八、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可 資辨識者。

第十五條 (刪除)

第十六條 計票由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。

第十七條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

第十八條 本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

本辦法於中華民國八十年三月三十日股東常會通過，中華民國八十六年五月二十八日股東常 會第一次修正通過，中華民國九十一年五月二十四日股東常會第二次修正通過，中華民國一 ○○年六月二日股東常會第三次修正通過，中華民國一○一年六月十五日股東常會第四次修 正通過。

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基準日:104.04.04									董事 明山投資股份有限公司代表人:駱怡如 101.6.15 普通股 1,509,600 0.11% 普通股 1,509,600 0.11% 董事 陳世錦 101.6.15 普通股 8,000 0.00% 普通股 8,000 0.00% 獨立董事 鍾甦生 101.6.15 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 獨立董事 田弘茂 101.6.15 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 獨立董事 詹火生 101.6.15 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 合 計 382,499,200 382,499,200 101年06月15日發行總股數: 1,342,960,000股 104年04月04日發行總股數: 1,342,960,000股 註：全體董事法定應持股數：32,231,040股、截至104年04月04日止持有：382,499,200 股 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用 ◎獨立董事持股不計入董事持股數	董事 明山投資股份有限公司代表人:駱怡如 101.6.15 普通股 1,509,600 0.11% 普通股 1,509,600 0.11% 董事 陳世錦 101.6.15 普通股 8,000 0.00% 普通股 8,000 0.00% 獨立董事 鍾甦生 101.6.15 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 獨立董事 田弘茂 101.6.15 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 獨立董事 詹火生 101.6.15 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 合 計 382,499,200 382,499,200 101年06月15日發行總股數: 1,342,960,000股 104年04月04日發行總股數: 1,342,960,000股 註：全體董事法定應持股數：32,231,040股、截至104年04月04日止持有：382,499,200 股 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用 ◎獨立董事持股不計入董事持股數	董事 明山投資股份有限公司代表人:駱怡如 101.6.15 普通股 1,509,600 0.11% 普通股 1,509,600 0.11% 董事 陳世錦 101.6.15 普通股 8,000 0.00% 普通股 8,000 0.00% 獨立董事 鍾甦生 101.6.15 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 獨立董事 田弘茂 101.6.15 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 獨立董事 詹火生 101.6.15 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 合 計 382,499,200 382,499,200 101年06月15日發行總股數: 1,342,960,000股 104年04月04日發行總股數: 1,342,960,000股 註：全體董事法定應持股數：32,231,040股、截至104年04月04日止持有：382,499,200 股 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用 ◎獨立董事持股不計入董事持股數	董事 明山投資股份有限公司代表人:駱怡如 101.6.15 普通股 1,509,600 0.11% 普通股 1,509,600 0.11% 董事 陳世錦 101.6.15 普通股 8,000 0.00% 普通股 8,000 0.00% 獨立董事 鍾甦生 101.6.15 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 獨立董事 田弘茂 101.6.15 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 獨立董事 詹火生 101.6.15 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 合 計 382,499,200 382,499,200 101年06月15日發行總股數: 1,342,960,000股 104年04月04日發行總股數: 1,342,960,000股 註：全體董事法定應持股數：32,231,040股、截至104年04月04日止持有：382,499,200 股 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用 ◎獨立董事持股不計入董事持股數	董事 明山投資股份有限公司代表人:駱怡如 101.6.15 普通股 1,509,600 0.11% 普通股 1,509,600 0.11% 董事 陳世錦 101.6.15 普通股 8,000 0.00% 普通股 8,000 0.00% 獨立董事 鍾甦生 101.6.15 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 獨立董事 田弘茂 101.6.15 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 獨立董事 詹火生 101.6.15 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 合 計 382,499,200 382,499,200 101年06月15日發行總股數: 1,342,960,000股 104年04月04日發行總股數: 1,342,960,000股 註：全體董事法定應持股數：32,231,040股、截至104年04月04日止持有：382,499,200 股 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用 ◎獨立董事持股不計入董事持股數	董事 明山投資股份有限公司代表人:駱怡如 101.6.15 普通股 1,509,600 0.11% 普通股 1,509,600 0.11% 董事 陳世錦 101.6.15 普通股 8,000 0.00% 普通股 8,000 0.00% 獨立董事 鍾甦生 101.6.15 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 獨立董事 田弘茂 101.6.15 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 獨立董事 詹火生 101.6.15 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 合 計 382,499,200 382,499,200 101年06月15日發行總股數: 1,342,960,000股 104年04月04日發行總股數: 1,342,960,000股 註：全體董事法定應持股數：32,231,040股、截至104年04月04日止持有：382,499,200 股 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用 ◎獨立董事持股不計入董事持股數
	備註
	現在持有股數	佔當時 發行%	28.37%						0.11%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
		股數	380,981,600						1,509,600	8,000	0	0	0	382,499,200
		種類	普通股						普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任時持有股數	佔當時 發行%	28.37%						0.11%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
		股數	380,981,600						1,509,600	8,000	0	0	0	382,499,200
		種類	普通股						普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任日期		101.6.15						101.6.15	101.6.15	101.6.15	101.6.15	101.6.15
	姓 名		臺灣工業銀行股份有限公 司代表人						明山投資股份有限公司代表人:駱怡如	陳世錦	鍾甦生	田弘茂	詹火生	合 計
			吳正慶	錢耀祖	張政權	魏政祥	陳亞馨	林一鋒
	職稱		董事長	董事	董事	董事	董事	董事	董事	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

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◎本手冊採環保用紙及大豆油墨印刷